香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何 责 任。 Fullshare Holdings Limited 丰盛控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：00607） 须予披露交易 收购目标公司及转让股东贷款 於二零一七年三月三日，买方（本公司之全资附属公司）与该等卖方订立买卖协议，据此，(a) 买方同意收购，而该等卖方同意出售由目标公司全部已发行股本组成之销售股份及(b)买方同 意接受，而 该等卖方同意转移及转让股东贷 款。 由於上市规则第14章项下之一项或多项适用百分比率高於5%但低 於25%，故买卖协 议（包括 相关转让契据及担保契据）项下拟进行之交易共同构成本公司的一项须予披露交 易，而须遵 守上市规则第14章项下之申报及公布规定。 本公司谨此提述日期为二零一七年二月六日之公布，内 容有 关（其中包括）本公司与该等卖方 就建议收购事项及可能接纳转让股东贷款订立之条款说明 书。 於二零一七年三月三日，买方（本公司之全资附属公 司 ）与 该 等卖方订立买卖协议，据此，(a)买 方同意收购，而 该等卖方同意出售由目标公司全部已发行股本组成之销售股份及(b)买方同意 接 受，而该等卖方同意转移及转让股东贷款。 买卖协议之主要条款 日期 二零一七年三月三日（交易时段後） 订约方 (1)该等卖方 (2)买方 就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，该等卖方及其各自最终实益拥有人均为独 立於本公司及其关连人士之第三方。 该等交易 根据买卖协 议，买方将自该等卖方收购销售股份。GPPL、TYJ及 VDPL（各为一名卖方 ）向 买方 出售之销售股份数目分别为23,460,000股、6,440,000股 及16,100,000股，合共相当於目标公司之 全部已发行股本。 待建议收购事项完成後，该等卖方将向买方转移及转让彼等各自於目标公司结欠各卖方的股东 贷款中拥有的权利、所有权及利益，惟须受该等卖方与买方各自订立的转让契据的条款及条件 所规限。各方亦根据买卖协议协 定，於签订买卖协议之时或大约同一时 间，Rplace Investment Pte Ltd（DennisLeongCheeSeng（VDPL的 最终股东之一 ）全 资拥有的公司 ）将 向目标公司购买位於目标物业一楼及二楼的所有零售单位（统 称（「零售单 位」），代价为75,591,420新加坡 元（相当於 约414,913,745港元），另加适用商品及服务税。代价销售股份根据买卖协 议，买 方就建议收购事项应付该等卖方的初步总代价将为231,943,895新加坡元（相当於约1,273,116,845港元）（「原 代价」），可 作出如下调整：(a)扣除3,923,069新加坡元（相当於约21,533,333港元，即 经买方与该等卖方协定之估计成本 及负债），其或会由目标公司直至完成前产生及就原代价而言其并无计 及；及(b)分别加上或减去测量建筑成本高於或低於应计建筑成本的差 额。该等卖方及买方须不迟於完成前5个营业日以书面确认及协定上文(a)及(b)项内之调整。经调整初步总代 价（「经调整代价」）须 於完成时支 付。此外，买 方将偿还及�u或（视情况而定）促使偿还於完成日期银行融资项下尚未偿还之本金 额。於完成後30日内，该等卖方须向买方交付完成账目及完成经调整资产净值以作为进一步调整经调整代价的参考。经调整最终总代价或会低 於（其将要求该等卖方向买方支付差额）或高於（其将要求买方向该等卖方支付差额 ）经 调整代价（仅於计及(a)项调整後 ）。调整金额须於协定完成经调整资产净值後10日内支 付。於完成 後24个 月 内，目标公司将向该等卖方及买方提供一份竣工决算副本。竣 工 决算所载的最终建筑成本或会低於（其将要求买方向该等卖方支付差额 ）或 高於（其将要求该等卖方向买方支付差额）完成应计建筑成本。调 整金额须於协定竣工决算後6个营业日内支付。於完成後24个月内，目标公司须向该等卖方及买方提供任何进一步及�u或额外顾问成本（「额 外顾问成本」）之报 告（连同有关最终发票副本）（「报告」）。倘 某一顾问於顾问合约项下之额 外顾问成本乃归因于目标公司指示该顾问根据顾问合约进行之工作或彼等於完成前协定由目 标公司进行之工作，该等卖方须向买方支付有关差 额。调整金额须於接收报告後5个营业日内 支付，以令各专业人士於顾问合约项下之发票可即时结算（「结算」）。於完成前，各卖方按该等 卖方於目标公司之相关股权比例对载於报告之有关额外顾问成本金额负责。倘对额外顾问成本 金额有争议，则该等卖方及买方同意於结算後尽快真诚讨论载於报告之事项，旨在就额外顾问 成本达成一 致。 转让股东贷款 转让股东贷款的初步代价将相等於目标公司根据本公司於二零一七年三月三十一日的管理账目 中的股东贷款应付及尚未偿还各卖方的股东贷款金 额（「初步贷款代价」）。於 二零一七年一月 三十一日，应付该等卖方的股东贷款总额为133,997,779新加坡元（相等於约735,500,409港 元 ）。 初步贷款代价将由买方於完成时支付予各卖 方。 初步贷款代价可根据完成账目所载之股东贷款总额作出进一步调 整（「完成股东贷 款」）。完成 股东贷款或会少於（其将要求该等卖方向买方支付差额）或多 於（其将要求买方向该等卖方支 付差额 ）初 步贷款代 价。调整金额须於协定完成调整资产净值後10日内支 付。 建议收购事项之代价基准 建议收购事项及转让股东贷款之代价乃按一般商业条款及经买卖协议订约方公平磋商，并参照 （其中包括 ）(i)根 据目标公司於二零一六年十一月三十日之未经审核备考管理账目计算的目标 公司资产净 值；(ii)目标物业未售出单位的价值及(iii)自出售(a)目标物业单位及(b)零售单位确 认之收 益（「代价基准」）厘 定。 建议收购事项及转让股东贷款的代价现时拟以本集团内部资源及外部融资提供资 金。 先决条件 完成销售股份之买卖须待以下条件获达成或获豁免後，方 可作 实： (a)取得 (i) 该等卖方须遵守的所有适用法律及规例项下；及 �u或 (ii) 对该等卖方有司法管辖权的任何政府及�u或监管实体或主管机 构， 就建议收购事项所规定或与其有关的所有批准、同 意、无异议声 明、豁免、牌 照、授权、命 令、批授、确 认、许可及�u或登 记； (b)（如适用）根据新加坡证券交易所有限公司上市规则适用规定，取得GSH Corporation Limited（即GPPL的母公司）股东及�u或Vibrant GroupLimited（即VDPL的最终母公司 ）的 股东批准； (c)取得 (i) 买方须遵守的所有适用法律及规例项下；及 �u或 (ii) 对该等买方有司法管辖权的任何政府及�u或监管实体或主管机构，就 建议收购事项 所规定或与其有关的所有批准、同意、无异议声明、豁免、牌照、授权、命令、批授、 确 认、许可及�u或登 记； (d)取得 (i) 目标公司须遵守的所有适用法律及规例项下；及 �u或 (ii) 对目标公司有司法管辖权的任何政府及�u或监管实体或主管机构，就 建议收购事项 所规定或与其有关的所有批准、同意、无异议声明、豁免、牌照、授权、命令、批授、 确 认、许可及�u或登 记； (e)向买方交付由买方委聘之独立新加坡专业估值 师（须为Colliers International Consultancy &Valuation (Singapore) PteLtd、SavillsValuation andProfessional Services(S)Pte. Ltd.或 Cushman&Wakefield(S)Pte.Ltd.）就目标项目之未售出单位编制之正式估值报告，而有关 估值报告所载之目标项目之未售出单位之价值将不低於每平方尺2,900新加坡 元； (f)并无发生导致对目标项 目、目标物业或目标公司产生重大不利变动之事件或事 宜； (g) 所遵守之所有该等卖方保证於完成日期在所有重大方面均属真实、正确及并无误导成份； (h)所遵守之所有买方保证於完成日期在所有重大方面均属真实、正 确及并无误导成份； (i)任何政府部门概无妨碍（或寻求妨碍 ）买 卖 协议项下拟进行之建议收购事项或其他交易之 限制、禁 止、禁令、失 效或其他法令； (j) (i)目标公司并无牵涉或作为被告采取任何措施以抗辩或消除可能对目标公司之财务状况 造成重大不利影响之任何重大诉讼或仲裁程序（属不重大或无理取闹性质者除外）；及(ii) 目标公司及目标公司之董事并无获悉有可能对目标公司之财务状况造成重大不利影响之 未决或威胁目标公司之任何诉讼、索偿或法定程序或获采取以抗辩或消除任何诉讼、索偿 或法定程 序（属不重大或无理取闹性质者除外）之措施，或 可能令致提起任何有关法定程 序之任何事实； (k)於完成日期买卖协议项下之所有卖方契诺及承诺已获遵 守； (l)由目标公司与各卖方订立之日期为二零一四年六月二十三日之股东协议自完成日期起已 获终 止；及 (m)买方尽力就以买方融资人为受益人抵押目标物业获得新加坡土地管理局之批准， （各自为一项「先 决条 件」）。 於适用法律及法规之规限 下： (a)买方可随时或於最後完成日期前通过向该等卖方发出书面通知，全权酌情有条件或无条 件豁免全部或部份上述先决条件 (e)、(f)、(g)、(j)、(k)、(l)及(m)；及 (b)该等卖方可随时或於最後完成日期前通过向买方发出书面通知，有条件或无条件豁免全 部或部份上述先决条件 (h)；及 (c) 买方同意及向该等卖方确认，上述先决条件(e)已获不可撤回及无条件豁免，自买卖协议日 期起即时生效。 完成完成将於完成日期进 行。弥偿该等卖方已个别向买方契诺，彼等将於要求时向买方或按其选择、目标公司弥偿及令彼等免受买方或目标公司（视情况而定）可能於任何时间及不时因(a)任何违反该等卖方於买卖协议项下作出之任何保证，(b)该等卖方违反彼等於买卖协议项下之责任，(c)强制执行买方与此有关之权利及�u或(d)就目标项目延迟取得临时占用许可证而蒙受之任何及一切损失。本公司及该等卖方作出之担保根 据：(a) FHL担保契据之条款，本公司已同意就买方履行於买卖协议项下之责任向该等卖方作出担保；及(b) 各卖方担保契据之条款，各卖方已同意向买方担保有关卖方履行於买卖协议项下之责任。有关本公司之资料本集团主要从事(a)物业开发、(b)提供绿色建筑服务、(c)投资、(d)保健产品及服务业务以及(e)研究、设 计、开发、制 造及分销广泛应用於风力发电及工业用途的多种机械传动设 备。 有关目标公司之资料 目标公司为一个名为GSHPlaza（前称为EquityPlaza）的商业及办公室开发项目（「目 标项 目」） 的注册拥有人及开发商，目 标项目位於新加坡莱佛士坊的中央商务 区，地址为20 Cecil Street, Singapore049705(Lot604PofTownSubdivision1)（「目 标物 业」）。 有关该等卖方之资料 GPPL为於新加坡注册成立之有限公司，主 要从事投资控 股。GPPL为 GSH Corporation Limited 的全资附属公司，G SH Corporation Limited於新交所主板上市（股份代号：BDX）。GSH CorporationLimited为投资控股公司，专 注於东南亚的物业开发及酒店业 务。 TYJ为於新加坡注册成立之有限公 司，主要从事投资控 股。TYJ为一家由SamGoiSengHui先生 （GSHCorporationLimited之执行主席 ）全 资拥有及控制的投资实 体。 VDPL为於新加坡注册成立之有限公司，主要从事投资控股。VDPL为 Vibrant Group Limited 及DB2 Properties Pte. Ltd的合营企业。Vibrant Group Limited（前称为Freight Links Express Holdings Limited）於 新交所主板上 市（股份代号：BIP），并为一家总部设於新加坡的物流、房 地产及金融服务集团。DB2PropertiesPte.Ltd为位於新加坡的私人物业开发 商。 有关目标公司之财务资料 基於目标公司根据新加坡财务报告准则编制之未经审核财务报表，目标公司於二零一六年十二 月三十一日之资产总值及资产净值分别约为616,874,619新加坡元（相等於约3,385,963,096港元） 及81,576,617新加坡元（相等於约447,765,893港元），及目标公司截至二零一五年及二零一六年 十二月三十一日止两个年度之除税及非经常性项目前及除税及非经常性项目後纯利如 下： 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 新加坡元 等值港元 新加坡元 等值港元 除税及非经常性项目前纯利 30,337,508 166,519,548 6,820,387 37,436,422 除税及非经常性项目後纯利 25,220,900 138,434,998 5,694,588 31,257,024 诚如本公布所披 露，有关目标公司之所有资 料（包括有关其业务之资料及其财务资料）已由该 等卖方提供，惟 尚未经本公司独立核实。 进行建议收购事项之理由及裨益 本集团主要从事(a)物业开发、(b)提供绿色建筑服务、(c)投资、(d)保健产品及服务业务以及(e)研 究、设 计、开发、制 造及分销广泛应用於风力发电及工业用途的多种机械传动设 备。 本集团一直扩大产能及积极物色该等业务之商机。目标物业提供一个多用及高效商业空间以迎 合零售及精致生活方式之需求，其符合本集团促进绿色及健康生活及致力於创造宜居及健康社 区之意 图。 基於上文所 述，董事认 为，买卖协议项下拟进行之交易、转让契据及FHL担保契据乃於一般业 务过程中进 行，并按正常商业条款订立。由 於买卖协议、转让契据及FHL担保契据之条款乃由 各订约方经公平磋商後达 致，故董事认 为，买卖协 议、转让契据及FHL担保契据之条款属公平 合 理，并符合本公司及其股东之整体利 益。 上市规则涵义 由於上市规则第14章项下之一项或多项适用百分比率高於5%但低於25%，故买卖协议项下拟进 行之交易（包括相关转让契据及担保契据）共同构成本公司的一项须予披露交 易，而须遵守上 市规则第14章项下之申报及公布规定。 股东务请注意，完成须待先决条件获达成及�u或获豁免後，方 会进行。因此，概不保证完成将 会发生。股 东及有意投资者於买卖本公司股份时务请谨慎行事。 释义「应计建筑成本」 指获悉数确认之於目标公司自二零一六年一月一日至二零一六年 十一月三十日期间之未经审核管理账目内所产生之目标项目建筑 及顾问成本「额外顾问成本」 指具有「买卖协议之主要条款－代价－销售股份」一节所赋予该词 之涵义「经调整代价」 指具有「买卖协议之主要条款－代价－销售股份」一节所赋予该词 之涵义「最後完成日期」 指 二零一七年五月十二日或卖方与买方可能书面协定之有关其他日期 「银行融资」 指根据(a)目标公司（作为借款方 ）；(b)华 侨银行有限公司及新加坡 兴业银行（作为安排人员 ）；(c)名列於日期为二零一四年八月十一 日之融资协议中之金融机 构（作为原贷款方）；(d)华侨银行有限 公司（作为代 理 ）及 (e)华 侨银行有限公司（作为担保代理）订立日 期为二零一四年八月十一日之融资协议（经日期为二零一五年十 月十四日之补充协议、日期为二零一六年一月二十八日之第二份 补充协议及日期为二零一六八月十日之第三份补充协议予以补 充 ），向 目标公司授出高达480,000,000新加坡元之定期贷款融资 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指新加坡及香港商业银行一般开门营业之日子（不包括星期六、星 期日或新加坡或香港公众假期） 「本公司」 指丰盛控股有限公 司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其已 发行股份於联交所主板上 市（股份代号：607） 「完成」 指 根据买卖协议之条款完成买卖销售股份 「完成账目」 指 目标公司於完成日期之完成账目 「完成应计建筑成本」指 於完成日期在完成账目内产生之经悉数确认之目标项目建筑成本 「完成经调整 指 根据代价基准及完成账目计算之目标公司资产净值 资产净值」 「完成日期」 指 於先决条件已根据买卖协议之条款获达成或获豁免之情况下，先 决条件 (a)至 (d)、(l)及(m)获达成（或获豁 免 ）後 第五个营业日当日 （或该等卖方与买方可能以书面协定之有关其他日期），惟无论如 何须於二零一七年四月二十八日或之後 「完成股东贷款」 指具有「买卖协议之主要条款－代价－转让股东贷款」一节所赋予 该词之涵义 「先决条件」 指 具 有「买卖协议之主要条款－先决条件」一 节所赋予该词之涵义 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予该词之涵义 「代价基准」 指具有「买卖协议之主要条款－代价－建议收购事项之代价基准」 一节所赋予该词之涵义 「顾问合约」 指 目标公司就目标项目与顾问及�u或专业服务提供商订立之所有合 约 「顾问成本」 指 目标公司於顾问合约项下引致之所有成本及负债 「转让契据」 指 买方与该等卖方就转让股东贷款而订立之日期为二零一七年三月 三日之转让契据 「董事」 指 本公司董事 「FHL担保契据」 指 本公司与该等卖方就担保履行买卖协议项下买方之责任而订立之 日期为二零一七年三月三日之担保契据 「竣工决算」 指 目标公司与目标项目之主承包商订立之建筑合约之竣工决算，其 包括於完成前，与订单及�u或目标公司指示主承包商之其他工作 之任何变动（或经彼等协定）有关之所有费用 「GPPL」 指 GSHPropertiesPte.Ltd.，一 间於新加坡注册成立之有限公司，并 为该等卖方之一 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港 元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「初步贷款代价」 指具有「买卖协议之主要条款－代价－转让股东贷款」一节所赋予 该词之涵义 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订） 「原代价」 指具有「买卖协议之主要条款－代价－销售股份」一节所赋予该词 之涵义 「建议收购事项」 指 收购目标公司之全部已发行股本 「买方」 指 FiveSeasonsXXIIPte.Ltd.，一间於新加坡注册成立之有限公司， 并为本公司之直接全资附属公司 「报告」 指具有「买卖协议之主要条款－代价－销售股份」一节所赋予该词 之涵义 「零售单位」 指 具 有「买卖协议之主要条款－交易」一 节所赋予该词之涵义 「买卖协议」 指 卖方与买方就买卖目标公司之全部已发行股本订立之日期为二零 一七年三月三日之协议 「销售股份」 指 卖方所拥有之目标公司股本中46,000,000股已发行及缴足普通股， 相当於目标公司全部已发行及缴足股本之100% 「结算」 指具有「买卖协议之主要条款－代价－销售股份」一节所赋予该词 之涵义 「新交所」 指 新加坡证券交易所有限公司 「股东」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之已发行普通股之持有人 「股东贷款」 指卖方授予目标公司之股东贷款，金额载於目标公司之管理账目 内，其 将於完成日期转让予买方 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「测量建筑成本」 指 由目标公司委任之工料测量师Langdon&SeahSingaporePteLtd 厘定之GSHPlaza之建筑成本，并载於将於完成前不少於10个营业 日向买方提供之报告内 「新加坡元」 指 新加坡 元，新加坡法定货币 「目标公司」 指 PlazaVentures Pte.Ltd.，一 间於新加坡注册成立之有限公司及目 标项目之注册拥有人及开发商 「目标项目」 指 具 有「有关目标公司之资 料」一节所赋予该词之涵义 「目标物业」 指 具 有「有关目标公司之资 料」一节所赋予该词之涵义 「条款说明书」 指 卖方与买方就建议收购事项订立之日期为二零一七年二月六日之 条款说明书 「TYJ」 指 TYJGroupPte.Ltd.，一间於新加坡注册成立之有限公司，并 为该 等卖方之一 「VDPL」 指 Vibrant DB2 Pte. Ltd.，一间於新加坡注册成立之有限公 司，并为 该等卖方之一 「该等卖方」 指 GPPL、TYJ及VDPL，为 目标公司之卖 方，及各为一 名「卖方」 「卖方母公司」 指 (i)就GPPL而 言，GSH Corporation Limited，一 间於新加坡注册成 立之有限公司，其股份於新交所主板上市（股份代号：BDX）；(ii) 就TYJ而言，Sam Goi SengHui先 生；及(iii)就VDPL而言，Vibrant Group Limited（一间於新加坡注册成立之有限公司，其 股份於新 交所主板上 市，股份代号：BIP），DennisLeongCheeSeng先生及 TanSweeMeng先生 「卖方担保契据」 指卖方母公司与买方订立之日期为二零一七年三月三日之担保契 据，担 保履行该等卖方於买卖协议项下之责任 「%」 指 百分比 为仅供识 别，以新加坡元计值之金额已按1新加坡元兑5.4889港元之汇率换算为港 元。 承董事会命 丰盛控股有限公司 主席 季昌群 香 港，二零一七年三月三日 於本公布日期，本公司执行董事为季昌群先生（主席）、施智强先生及王波先生；及独立非执行 董事为刘智强先生、邹 小 磊先生及曾细忠 先 生。