香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 GCL-PolyEnergyHoldings Limited GCLNew EnergyHoldingsLimited 保利协鑫能源控股有限公司 协鑫新能源控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：3800） （股份代号：451） 关连交易 成立合营企业 成立合营企业 於二零一七年三月三日，苏州协鑫新能源（保利协鑫间接附属公司及协鑫新能源间接 全资附属公司）与协鑫集成苏州订立合营协议，据此，订约各方同意於中国成立合营企业。 根据合营协议，苏州协鑫新能源与协鑫集成苏州同意分别向合营企业投资人民币 102,000,000元（相当於约114,923,400港元 ）及人民币98,000,000元（ 相当於约 110,416,600港元），并将分别持有合营企业51%及49%股权。合营企业的业务范围将涵盖开发、投资、建设及出售光伏发电站项目；光伏发电技术谘询服务；及采购光伏材料及设备。 协鑫集成苏州为协鑫集成全资附属公司。於本公告日期，协鑫集成由朱共山家族信托及朱钰峰先生分别持有约22.40%及28.19%已发行股份。 上市规则之涵义 保利协鑫 朱共山先生及朱钰峰先生均为保利协鑫董事，故为保利协鑫之关连人士。由於协鑫集成为朱共山先生及朱钰峰先生之联系人（定义见上市规则），故协鑫集成为保利协鑫之 关连人士。因此，根据上市规则第14A章，合营协议项下拟进行之交易构成保利协鑫之关连交易。 由於有关合营协议项下拟进行交易之各适用百分比率（定义见上市规则）对保利协鑫而 言高於0.1%惟低於5%，该等交易须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 �C1�C 协鑫新能源 朱共山先生於过去12个月内曾为协鑫新能源董事，而朱钰峰先生则为现任协鑫新能源董事。故此，朱共山先生及朱钰峰先生均为协鑫新能源之关连人士。由於协鑫集成为朱共山先生及朱钰峰先生之联系人（定义见上市规则），故协鑫集成为协鑫新能源之关 连人士。因此，根据上市规则第14A章，合营协议项下拟进行之交易构成协鑫新能源之关连交易。 由於有关合营协议项下拟进行交易之各适用百分比率（定义见上市规则）对协鑫新能源而言高於0.1%惟低於5%，该等交易须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 1. 合营协议的主要条款 日期： 二零一七年三月三日 订约各方： (i) 苏州协鑫新能源 (ii) 协鑫集成苏州 合营企业目的： 合营企业的目的为开发、设计、采购及建设协鑫集成苏州提 供的光伏发电站商机。 业务范围： 合营企业的业务范围将涵盖开发、投资、建设及出售光伏发 电站项目；光伏发电技术谘询服务；及采购光伏材料及设 备。 注册资本及 合营企业之初始注册资本将为人民币200,000,000元，其中； 资本承担： 苏州协鑫新能源将出资现金人民币102,000,000元（相当於 (i) 约114,923,400港元），占合营企业的51%股权；及 (ii) 协鑫集成苏州将出资现金人民币98,000,000元（相当於约 110,416,600港元），占合营企业的49%股权。 全部注册股本将於二零一七年十二月三十一日前由苏州协鑫 新能源及协鑫集成苏州支付。 出资额经苏州协鑫新能源与协鑫集成苏州公平磋商且计入合 营企业初始的资本需求後予以厘定。 �C2�C 董事会组成及监事： 合营董事会由五名成员组成，其中三名成员由苏州协鑫新能 源提名及两名成员由协鑫集成苏州提名。 合营主席将由合营董事会选出。合营企业总经理将由合营董 事会选聘。 合营企业将有两名监事，将由协鑫集成苏州及苏州协鑫新能 源各自提名一名监事。 合营董事会须就合营企业之投资事宜提名五名成员组成投资 委员会。合营企业之投资必须获大部分投资委员会成员批准 并由合营主席批准。 采购及建设光伏发 (1) 倘协鑫集成苏州发现任何光伏发电站建设项目或商机， 电站： 协鑫集成苏州须向合营企业转介有关商机以供其考虑。 合营企业可选择开发及建设所获转介的光伏发电站项 目。 (2) 在合营协议条款及任何适用法律法规（包括上市规则）的 规限下，苏州协鑫新能源及协鑫集成苏州须促使合营企 业就该等光伏发电站项目向协鑫集成苏州采购建设所需 的光伏组件。合营企业及协鑫集成苏州须分别订立组件 销售协议，以列载光伏组件采购条款。 优先购买权： 苏州协鑫新能源对合营企业的光伏发电站项目拥有以下优先 购买权： (i)如於光伏发电站项目建设过程中，合营企业拟出售有关 的光伏发电站项目；或 (ii) 合营企业所建设的光伏发电站落成後， 在上述各情况下，合营企业须优先向苏州协鑫新能源提呈出 售该发电站，惟须遵守所有适用法律、法规及政府规定。 �C3�C 根据优先购买权： (i) 合营企业须就建议出售发电站向苏州协鑫新能源发出书 面通知，当中载有主要条款及代价； (ii) 苏州协鑫新能源拥有优先购买权，於发出书面通知起60 日内按合营企业提出的条款向合营企业收购发电站。苏 州协鑫新能源收购任何发电站须遵守所有适用法律及监 管规定（包括上市规则的所有适用规定）；及 (iii)如苏州协鑫新能源并无如上文所述收购任何发电项目， 该等项目会按公平磋商基础售予第三方，条款不应比向 苏州协鑫新能源所提出的条款优越。 股权转让： 如合营企业的股东拟向一名非股东的人士转让其持有的合营 企业股权，该股东须就有关转让事先获取其他余下股东过半 数的同意。如不同意转让，其他余下股东须购买拟出让的股 权。 2. 上市规则之涵义 保利协鑫 朱共山先生及朱钰峰先生均为保利协鑫董事，故为保利协鑫之关连人士。由於协鑫集成为朱共山先生及朱钰峰先生之联系人（定义见上市规则），故协鑫集成为保利协 鑫之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，合营协议项下拟进行之交易构成保利协鑫之关连交易。 由於有关合营协议项下拟进行交易之各适用百分比率（定义见上市规则）对保利协鑫 而言高於0.1%惟低於5%，该等交易须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 协鑫新能源 朱共山先生过去12个月内曾为协鑫新能源董事，而朱钰峰先生则为现任协鑫新能源 董事。故此，朱共山先生及朱钰峰先生均为协鑫新能源之关连人士。由於协鑫集成为朱共山先生及朱钰峰先生之联系人（定义见上市规则），故协鑫集成为协鑫新能源 之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，合营协议项下拟进行之交易构成协鑫新能源之关连交易。 �C4�C 由於有关合营协议项下拟进行交易之各适用百分比率（定义见上市规则）对协鑫新能 源而言高於0.1%惟低於5%，该等交易须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 3. 进行关连交易之理由及裨益 协鑫新能源集团作为光伏发电站项目的发展商，一直寻找机会拓展项目发展的渠 道。合营企业将为协鑫新能源集团提供中国多个可随时发展的项目机会。 协鑫集成为中国发展成熟的太阳能系统制造商，在太阳能系统的研发、制造和分销方面具备丰富经验。协鑫集成与中国的工程、采购及建设管理公司一直维持紧密的合作关系，该等公司具备承接该等项目所需的专业诀窍及技术知识。与协鑫新能源自行承接项目相比，透过与协鑫集成苏州合营的方式开发光伏项目将减少协鑫新能 源所需的资本承担。此外，由於合营企业将与协鑫新能源集团综合账目，合营方式亦会加强协鑫新能源集团的综合收益和资产。合营企业光伏发电项目落成後，协鑫新能源将有优先权收购该等项目或促使向第三方销售该等项目并自销售中产生财务回报。 基於上述理由，协鑫新能源董事（包括协鑫新能源独立非执行董事）认为，合营协议乃於协鑫新能源集团日常业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理且符合协鑫新能源及协鑫新能源股东的整体利益。 因此，基於协鑫新能源董事之意见并考虑到一切有关因素，保利协鑫董事（包括保利协鑫独立非执行董事）认为，合营协议乃於协鑫新能源集团日常业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理且符合保利协鑫及保利协鑫股东的整体利益。 由於朱共山先生及朱钰峰先生因持有协鑫集成之股权而於合营协议中拥有重大利 益，而孙玮女士为朱共山先生控制的公司协鑫（集团）控股有限公司的副董事长，故朱共山先生、朱钰峰先生及孙玮女士已就批准合营协议的保利协鑫董事会决议案放弃投票。 朱钰峰先生因持有协鑫集成之股权而於合营协议中拥有重大利益。此外，孙玮女士及杨文忠先生为保利协鑫的董事，胡晓艳女士及沙宏秋先生为保利协鑫的高级行政 人员，而孙兴平先生、胡晓艳女士、孙玮女士及沙宏秋先生则为朱共山先生控制的公司协鑫（集团）控股有限公司的高级行政人员，朱共山先生於合营协议项下的交易拥有重大利益。因此，朱钰峰先生、孙兴平先生、胡晓艳女士、孙玮女士、沙宏秋先生及杨文忠先生已就批准合营协议的协鑫新能源董事会决议案放弃投票。 �C5�C 4. 一般资料 保利协鑫集团 保利协鑫为一家投资公司，其附属公司的主要业务为制造用於光伏产业的多晶硅及硅片，以及开发、管理及经营环保发电厂。 协鑫新能源集团 协鑫新能源集团主要从事光伏发电站之开发、建设、经营及管理，以及印刷线路板 的制造及销售。 协鑫集成苏州 协鑫集成苏州为协鑫集成的全资附属公司。协鑫集成为一家於中国成立之公司，其股份於深圳证券交易所中小企业板上市。协鑫集成之主要业务为研发、制造及分销光伏系统（包括光伏材料及光伏组件）。於本公告日期，协鑫集成由朱共山家族信托及朱钰峰先生分别持有约22.40%及28.19%已发行股份。 5. 释义 在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的相同涵义 「协鑫集成」 指 协鑫集成科技股份有限公司，一家於中国注册成立之公 司，其股份於深圳证券交易所中小企业板上市，股票代 码为2506 「协鑫集成苏州」 指 协鑫集成科技（苏州）有限公司，一家於中国注册成立之 有限责任公司，为协鑫集成全资附属公司 「保利协鑫」 指 GCL-Poly Energy Holdings Limited保利协鑫能源控股 有限公司，一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股 份於联交所主板上市，股份代号为3800。於本公告日期， 保利协鑫拥有协鑫新能源已发行股本约62.28%权益 「保利协鑫董事会」指 保利协鑫董事会 「保利协鑫董事」 指 保利协鑫董事 「保利协鑫集团」 指 保利协鑫及其附属公司 �C6�C 「保利协鑫股份」 指 保利协鑫股本中每股面值0.10港元之普通股 「保利协鑫股东」 指 保利协鑫股份持有人 「协鑫新能源」 指 GCL New Energy Holdings Limited协鑫新能源控股有 限公司，一家於百慕达注册成立之有限公司，其股份於 联交所主板上市，股份代号为451 「协鑫新能源董事会」指 协鑫新能源董事会 「协鑫新能源董事」指 协鑫新能源董事 「协鑫新能源集团」指 协鑫新能源及其附属公司 「协鑫新能源股份」指协鑫新.能源股本中每股面值为1/240港元（相等於 0.00416港元）之普通股 「协鑫新能源股东」指 协鑫新能源股份持有人 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「合营协议」 指 苏州协鑫新能源与协鑫集成苏州就成立合营企业订立日 期为二零一七年三月三日的协议 「合营董事会」 指 合营企业董事会 「合营主席」 指 合营董事会主席 「合营企业」 指 苏州协鑫新能源光伏科技有限公司，根据合营协议於中 国成立的有限责任公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中华人民 共和国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予的相同涵义 �C7�C 「苏州协鑫新能源」指 苏州协鑫新能源发展有限公司，一家於中国注册成立之 有限责任公司，为保利协鑫之间接附属公司及协鑫新能 源之间接全资附属公司 「朱共山家族信托」指 一个实益拥有人为朱共山先生（保利协鑫执行董事兼保利 协鑫董事会主席）及其家族（包括朱钰峰先生（保利协鑫执 行董事、协鑫新能源执行董事、协鑫新能源董事会主席 及朱共山先生之儿子））之信托 「%」 指 百分比 在本公告中，所采纳的人民币与港元金额之间的换算率为二零一七年三月三日的通行汇率，即人民币1元兑1.1267港元。有关换算并不表示人民币兑港元款额实际可按该汇率或任何其他汇率换算。 承保利协鑫董事会命 承协鑫新能源董事会命 GCL-PolyEnergyHoldingsLimited GCLNewEnergyHoldingsLimited 保利协鑫能源控股有限公司 协鑫新能源控股有限公司 主席 主席 朱共山 朱钰峰 香港，二零一七年三月三日 於本公告日期，保利协鑫董事会包括保利协鑫执行董事朱共山 先 生（主席）、朱战军先 生、姬军先生、朱钰峰先生、孙玮女士、杨文忠先生、蒋文武先生及郑雄久先生；以及 保利协鑫独立非执行董事何锺泰博士、叶棣谦先生、沈文忠博士及黄文宗先生。 於本公告日期，协鑫新能源董事会包括协鑫新能源执行董事朱钰峰先生（主席）、孙兴平先生、胡晓艳女士及汤云斯先生；协鑫新能源非执行董事孙玮女士、沙宏秋先生及杨文忠先生；以及协鑫新能源独立非执行董事王勃华先生、徐松达先生、李港卫先生、王彦国先生及陈莹博士。 �C8�C