此乃要件　请即处理 阁下如对本供股章程任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券交易商或其他注册证券机构、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有股份，应立即将章程文件送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券 交易商、注册证券机构或其他代理，以便转交买主或承让人。然而，章程文件不得於其派发、送交或送呈可能属触 犯当地证券法例或法规之任何司法权区派发、送交或送呈。 章程文件（连同本供股章程附录三「送呈公司注册处处长文件」一段所指明之文件）已分别根据香港法例第32章公司 （清盘及杂项条文）条例第342C条之规定向香港公司注册处处长注册。香港公司注册处处长及香港证券及期货事务 监察委员会对任何该等文件之内容概不负责。 待未缴股款及缴足股款供股股份获准於联交所上市及买卖并符合香港结算之股份收纳规定後，未缴股款及缴足股 款供股股份将获香港结算接纳为合资格证券，可由未缴股款及缴足股款供股股份各自於联交所开始买卖日期或由 香港结算厘定之其他日期起，於中央结算系统寄存、结算及交收。联交所参与者之间於任何交易日进行之交易， 须於其後第二个交易日在中央结算系统交收。所有中央结算系统活动均须遵守不时有效之中央结算系统一般规则 及中央结算系统运作程序规则。　阁下应就该等交收安排之详情，以及该等安排将如何影响　阁下之权利及利益 谘询　阁下之持牌证券交易商或其他专业顾问。 香港交易及结算所有限公司、联交所及香港结算对各章程文件之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任 何声明，并明确表示概不就因该等文件全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何 责任。 VISIONVALUESHOLDINGSLIMITED 远见控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：862） 按於记录日期每持有两股现有股份 可获发一股供股股份之基准进行供股 供股之包销商 鼎佩证券有限公司 本封面所用词汇与本供股章程「释义」一节所界定者具相同涵义。 务请注意，有关供股之包销协议载有条文授予包销商权利於最後终止时限前向本公司发出书面通知，以於发生若 干事件（包括不可抗力）之情况下随时终止其於包销协议项下之责任。该等事件载於本供股章程「终止包销协议」一 节。倘包销商根据包销协议所载条款终止包销协议，则供股将不会进行。此外，供股须待本供股章程「董事会函件」 一节之「供股之条件」一段所载所有条件达成或获豁免（如适用）後，方可作实。倘该等条件并无於本供股章程所指 之时间及日期或之前根据包销协议达成或获豁免（如适用），则包销协议须予终止，且任何一方不得向另一方就因 包销协议而产生或与之有关的任何事项或事宜提出任何索偿（惟有关包销协议项下之若干权利或责任（包括涉及任 何先前违约之订约方之权利）除外）。 未缴股款供股股份将自二零一七年三月八日（星期三）上午九时正至二零一七年三月十六日（星期四）下午四时正（包 括首尾两日及起止时间）买卖。倘包销商终止包销协议，或供股之条件并未达成或获豁免（如适用），则供股将不会 进行。 因此，截至供股之所有条件达成或获豁免（如适用）当日止期间之任何股份买卖及任何未缴股款供股股份买卖将承 受供股可能不会成为无条件或可能不会进行之风险。有意买卖任何股份或未缴股款供股股份之任何股东或其他人 士应谘询彼等本身之专业顾问。 接纳供股股份及缴付股款以及申请额外供股股份及缴付股款之最後时限为二零一七年三月二十一日（星期二）下午 四时正。接纳供股股份及缴付股款或过户手续载於本供股章程「董事会函件」一节之「接纳程序及付款或过户手续」 一段。 二零一七年三月六日 目　录 页次 释义................................................................ 1 预期时间表.......................................................... 6 终止包销协议....................................................... 8 董事会函件.......................................................... 10 附录一－本集团之财务资料........................................ I-1 附录二－本集团之未经审核备考财务资料............................ II-1 附录三－一般资料................................................. III-1 �Ci�C 释义 除文义另有所指外，本供股章程内所用词汇具有以下涵义： 「该公告」 指本公司日期为二零一七年一月二十四日之公告，内 容有关供股 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港持牌银行一般开门营业之日子，惟不包括星期 六、星期日及香港其他一般假期及於上午九时正至 中午十二时正期间香港悬挂或保持悬挂八号或以上 热带气旋警告信号或黑色暴雨警告信号且於中午十 二时正或之前未有除下或撤销有关信号之任何日子 「股本削减」 指藉(i)注销每股已发行股份之0.09港元缴足股本，使每 股已发行股份之面值由0.10港元削减至0.01港元，以 致每股已发行股份将成为本公司股本中一股面值为 0.01港元之缴足股份；及(ii)将每股法定但未发行股 份之面值由0.10港元削减至0.01港元，以致本公司法 定股本由2,000,000,000.00港元削减至200,000,000.00港 元，削减本公司之股本（其详情载於本公司日期为二 零一六年九月十五日、二零一六年十一月十五日及 二零一七年一月二十三日之公告，以及本公司日期 为二零一六年十月六日之通函） 「中央结算系统」 指由香港结算设立及运作之中央结算及交收系统 「承诺股份」 指根据鲁先生承诺及MoralGlory承诺，鲁先生及Moral Glory各自已分别作出不可撤销承诺承购或促使承 购根据供股鲁先生及MoralGlory有权认购之合共 415,750,545股供股股份 「公司（清盘及杂项条 指香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例 文）条例」 �C1�C 释义 「本公司」 指远见控股有限公司（股份代号：862），为於开曼群岛 注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板 上市 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指本公司董事 「额外申请表格」 指供欲申请额外供股股份之合资格股东使用之申请表 格 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指港元，香港法定货币 「香港结算」 指香港中央结算有限公司 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「不可撤销承诺」 指鲁先生承诺、MoralGlory承诺及其他董事承诺之统 称 「最後交易日」 指二零一七年一月二十四日（星期二），即股份紧接刊 发该公告前之最後完整交易日 「最後接纳日期」 指包销商与本公司可能书面协定作为接纳供股股份及 缴付股款以及申请额外供股股份及缴付股款之最後 时限，现时预期为二零一七年三月二十一日（星期二） 下午四时正 「最後递交日期」 指二零一七年二月二十八日（星期二）下午四时三十分， 即递交股份过户文件以符合参与供股资格之最後时 限 「最後可行日期」 指二零一七年二月二十八日，即本供股章程付印前确 定本供股章程所载若干资料之最後可行日期 �C2�C 释义 「最後终止时限」 指最後接纳日期後第三个营业日下午四时正 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「MoralGlory」 指 MoralGloryInternationalLimited，为於英属处女群 岛注册成立之有限公司并由鲁先生全资拥有 「MoralGlory承诺」 指 MoralGlory以本公司及包销商为受益人所签订日期 为二零一七年一月二十四日之不可撤销承诺函件 「鲁先生」 指鲁连城先生，为执行董事兼董事会主席及控股股东， 彼於最後可行日期直接及间接持有本公司已发行股 本合共约32.08% 「鲁先生承诺」 指鲁先生以本公司及包销商为受益人所签订日期为二 零一七年一月二十四日之不可撤销承诺函件 「不合资格股东」 指董事会根据法律顾问所提供之意见，认为基於相关 地区法律之法律限制或当地有关监管机构或证券交 易所之规定，不向该等海外股东提呈供股股份乃属 必要或权宜之举之海外股东 「购股权持有人」 指购股权持有人 「其他董事承诺」 指各董事（鲁先生除外）以本公司及包销商为受益人所 签订日期均为二零一七年一月二十四日之不可撤销 承诺函件 「其他购股权持有人」指购股权持有人（董事除外） �C3�C 释义 「海外股东」 指於记录日期营业时间结束时名列本公司股东名册及 按该名册所示地址为位於香港境外之股东 「暂定配额通知书」 指建议就供股向合资格股东发出之暂定配额通知书 「供股章程」 指本公司将就供股寄发之供股章程 「章程文件」 指供股章程、暂定配额通知书及额外申请表格之统称 「章程寄发日期」 指二零一七年三月六日（星期一），即寄发章程文件或 仅供股章程（视情况而定）予股东之日期 「合资格股东」 指除不合资格股东以外，於记录日期营业时间结束时 名列本公司股东名册之股东 「记录日期」 指二零一七年三月三日（星期五），即厘定股东参与供 股之权利之记录日期 「过户登记处」 指本公司在香港之股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限 公司 「供股」 指建议根据包销协议及章程文件所载条款及在其条件 规限下，按合资格股东於记录日期每持有两(2)股现 有已发行股份可获发一(1)股供股股份之基准以认购 价发行供股股份，须於接纳後悉数支付股款 「供股股份」 指根据供股将予发行及配发之新股份，即1,295,919,446 股股份 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 �C4�C 释义 「股份」 指於股本削减生效前本公司股本中每股面值0.10港元 之普通股及其後本公司股本中每股面值0.01港元之 普通股 「购股权」 指根据购股权计划持有人所持有之购股权 「购股权计划」 指本公司於二零一一年十一月二十三日采纳之购股权 计划 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购价」 指每股供股股份0.18港元 「包销商」 指鼎佩证券有限公司，为根据证券及期货条例可从事 第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类 （就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规 管活动之持牌法团 「包销协议」 指本公司与包销商所订立日期为二零一七年一月二十 四日之包销协议，内容有关供股之包销安排 「包销股份」 指包销商根据包销协议包销之所有供股股份（承诺股份 除外） 「%」 指百分比 �C5�C 预期时间表 供股之预期时间表如下： 二零一七年 记录日期.................................................三月三日（星期五） 恢复办理本公司股份过户登记手续.........................三月六日（星期一） 寄发章程文件............................................三月六日（星期一） 买卖未缴股款供股股份之首日及时间.......................三月八日（星期三） 上午九时正 分拆未缴股款供股股份之最後时限.......................三月十三日（星期一） 下午四时三十分 买卖未缴股款供股股份之最後日期及时间.................三月十六日（星期四） 下午四时正 接纳供股股份及缴付股款以及 申请额外供股股份之最後时限......................三月二十一日（星期二） 下午四时正 供股成为无条件之最後时限...........................三月二十四日（星期五） 下午四时正 於联交所网站公布供股之分配结果....................三月二十八日（星期二） 寄发全部及部分不成功额外申请认购 额外供股股份之退款支票...........................三月二十九日（星期三） 寄发供股股份之股票.................................三月二十九日（星期三） 供股股份开始买卖......................................三月三十日（星期四） 上午九时正 本供股章程内所有时间及日期均指香港当地时间及日期。於上述预期时间表 或本供股章程其他内容所指日期或期限仅属指示性质，并可予以延长或更改。预 期时间表之任何更改将根据上市规则之规定於适当时予以公布或知会股东及联交 所。 �C6�C 预期时间表 恶劣天气对接纳供股股份及缴付股款以及申请额外供股股份及缴付股款之 最後时限之影响 倘出现以下情况，接纳供股股份及缴付股款以及申请额外供股股份及缴付股 款之最後时限将不会生效： 1. 八号或以上热带气旋警告信号；或 2. 「黑色」暴雨警告： (i)於最後接纳日期香港当地时间中午十二时正前生效而於中午十二 时正後除下，届时接纳供股股份及缴付股款以及申请额外供股股 份及缴付股款之最後时限将延至同一营业日下午五时正；或 (ii)於最後接纳日期香港当地时间中午十二时正至下午四时正期间生 效，届时接纳供股股份及缴付股款以及申请额外供股股份及缴付 股款之最後时限将重订为於香港时间上午九时正至下午四时正期 间上述警告并无生效之下一个营业日下午四时正。 倘接纳供股股份及缴付股款以及申请额外供股股份及缴付股款之最後时限 未有於最後接纳日期生效，本节所述之日期可能会受到影响。本公司将於切实可 行情况下尽快就该情况作出公告。 �C7�C 终止包销协议 倘於最後终止时限前： (1)包销商合理认为供股之成功将会因以下事件而受到重大不利影响： (a)颁布任何新法规或现时之法例或法规（或其有关之司法诠释）出现 任何变动或出现任何性质之其他事宜，从而令包销商合理认为可 能对本集团整体之业务或财务或交易状况或前景造成重大不利影 响或对供股造成重大不利影响；或 (b)发生任何地方、国家或国际间事件或变动（无论是否属於在包销协 议日期之前及�u或之後所发生或持续之一连串事件或变动之一部 分）而属政治、军事、金融、经济或其他性质，或属任何地方、国家 或国际之敌对或武装冲突爆发或升级性质，或可影响本地证券市 场，从而令包销商合理认为可能对本集团整体之业务或财务或交 易状况或前景造成重大不利影响；或 (c)任何本集团整体业务或财务或交易状况或前景之重大不利变动； 或 (d)任何天灾、战争、暴动、扰乱公众秩序、内乱、火灾、水灾、爆炸、 疫症、恐怖活动、罢工或停工，从而令包销商全权认为对本集团整 体之业务或财务或交易状况或前景造成重大不利影响；或 (e)因特殊金融状况或其他原因而对股份在联交所买卖全面实施禁 制、暂停或重大限制超过连续14个交易日；或 (2)市况发生任何重大不利变动（包括但不限於财政或货币政策或外汇或货 币市场出现任何变动，证券之买卖被暂停或受到限制，以及货币状况出 现变化（就本条款而言，包括香港与美国货币价值挂�h制度之变动））， 从而令包销商合理认为进行供股属不宜或不智；或 �C8�C 终止包销协议 (3)供股章程於刊发时载有於包销协议日期前并未由本公司公布或刊发之 资料（有关本集团业务前景或状况者或有关其遵守任何法例或上市规则 或任何适用规例者），而令包销商合理认为可能就本集团整体而言属重 大及可能对供股之成功造成重大不利影响， 包销商有权於最後终止时限前向本公司发出书面通知以终止包销协议。 倘包销商於最後终止时限前行使权利发出书面终止通知终止包销协议，包销 协议项下包销商之所有责任将告终止及终结，而订约方概不得就包销协议所引致 或与之有关的任何事项或事宜向对方提出任何索偿（惟有关包销协议项下之若干 权利或责任（包括涉及任何先前违约之订约方之权利）除外）。 倘包销商行使有关权利或包销协议并未成为无条件，供股将不会进行。 �C9�C 董事会函件 VISIONVALUESHOLDINGSLIMITED 远见控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：862） 执行董事�U 注册办事处�U 鲁连城先生 P.O.Box10008 何厚锵先生 WillowHouse,CricketSquare GrandCaymanKY1-1001 非执行董事�U CaymanIslands 鲁士奇先生 总办事处及香港主要营业地点�U 独立非执行董事�U 香港 徐庆全先生 九龙湾 太平绅士 刘伟彪先生 常悦道13号 李企伟先生 瑞兴中心 9楼902�C03室 敬启者�U 按於记录日期每持有两股现有股份 可获发一股供股股份之基准进行供股 绪言 於二零一七年一月二十四日，董事会宣布，本公司建议按於记录日期每持 有两(2)股现有股份可获发一(1)股供股股份之基准进行供股，透过以每股供股股 份0.18港元之认购价向合资格股东发行不少於1,295,919,446股供股股份但不多於 1,320,633,731股供股股份，集资不少於约233,300,000港元但不多於约237,700,000港元 （扣除开支前）。就此而言，本公司已於二零一七年一月二十四日交易时段後与包 销商订立包销协议。 於记录日期营业时间结束时已发行股份总数为2,591,838,892股。 本供股章程旨在向　阁下提供（其中包括）供股之进一步详情以及本集团若干 财务资料及其他一般资料。 �C10�C 董事会函件 供股 供股数据 供股基准 �U於记录日期每持有两(2)股现有股份可获发 一(1)股供股股份 於最後可行日期之 �U 2,591,838,892股股份 现有已发行股份数目 供股股份数目 �U 1,295,919,446股供股股份 认购价 �U每股供股股份0.18港元 包销商 �U鼎佩证券有限公司 完成供股後 �U 3,887,758,338股股份 本公司经扩大已发行股本 自包销协议日期起直至最後可行日期，概无购股权获行使。因此，根据供股 之条款将予暂定配发之合共1,295,919,446股未缴股款供股股份占(i)於最後可行日 期之本公司已发行股本50.0%；及(ii)经配发及发行供股股份扩大後之本公司已发 行股本约33.3%。经计及有关供股之估计开支约6,200,000港元，每股供股股份之净 价预期约为0.175港元。 暂定配发基准 暂定配发基准为於记录日期营业时间结束时每持有两(2)股现有已发行股份 可获发一(1)股供股股份。 合资格股东如欲申请认购全部或任何部分获暂定配发之供股股份，应填妥暂 定配额通知书，并於最後接纳日期或之前将该通知书连同申请供股股份所需股款 一并交回过户登记处。 认购价 认购价为每股供股股份0.18港元，须於合资格股东接纳相关供股股份暂定配 额或（如适用）申请额外供股股份或於未缴股款供股股份承让人接纳相关供股股份 暂定配额时悉数支付。 �C11�C 董事会函件 认购价较�U (a)股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.295港元折让约39.0%； (b)股份於截至最後交易日止五个连续交易日在联交所所报之平均收市价 每股0.302港元折让约40.4%； (c)股份於截至最後交易日止十个连续交易日在联交所所报之平均收市价 每股约0.303港元折让约40.5%； (d)根据股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.295港元计算得出 之理论除权价每股约0.257港元折让约29.9%； (e)根据二零一六年十二月三十一日本公司拥有人应占未经审核综合资产 净值及二零一六年十二月三十一日之2,591,838,892股已发行股份计算得 出之二零一六年十二月三十一日之每股股份未经审核综合资产净值约 每股0.109港元溢价约65.1%；及 (f)股份於最後可行日期在联交所所报之收市价每股0.335港元折让约46.3%。 认购价乃由本公司与包销商经参考股份当时之收市价、於现行市场状况下之 买卖流动量及於紧接包销协议前过往六个月其他上市公司进行的供股（认购价介 乎较公布有关供股日期前相关最後交易日之收市价折让约76.19%至较公布有关供 股日期前相关最後交易日之收市价溢价约5.30%之间）以及本集团之财务状况（包 括於二零一六年六月三十日之每股经审核综合资产净值约每股0.115港元）後公平 磋商厘定。 基於上文所述，董事（包括独立非执行董事）认为，供股之条款（包括认购价） 属公平合理，并符合本集团及股东之整体利益。 合资格股东 本公司将仅向合资格股东寄发章程文件。本公司将向不合资格股东寄发供股 章程副本，仅供彼等参考之用。请注意本公司将仅向合资格股东寄发暂定配额通 知书及额外申请表格。 为符合资格参与供股，股东必须�U(i)於记录日期营业时间结束时已登记为本 公司股东；及(ii)属合资格股东。 �C12�C 董事会函件 股份由代理人公司持有（或存入於中央结算系统）之股东应注意，董事会将根 据本公司股东名册视代理人公司为单一股东。股份由代理人公司持有（或存入於中 央结算系统）之股东务请考虑是否拟安排於记录日期或之前以实益拥有人名义登 记有关股份。 为於记录日期营业时间结束时登记为本公司股东，股东必须於二零一七年二 月二十八日（星期二）下午四时三十分前，将任何股份过户文件连同相关股票交回 过户登记处进行登记。 购股权持有人如欲参与供股，应根据购股权计划之条款及条件行使购股权， 并於二零一七年二月二十八日（星期二）下午四时三十分或之前於本公司登记为彼 等根据有关行使而获配发及发行之股份之持有人。 悉数承购彼等於供股项下之按比例配额之合资格股东於本公司所占权益将 不会遭受任何摊薄。倘合资格股东未有悉数承购其於供股项下之任何配额，其於 本公司所占股权比例将被摊薄。 海外股东之权利 本公司将不会按照香港以外任何司法权区之适用证券法登记章程文件。诚如 下文所阐述，於记录日期之海外股东（如有）未必符合资格参与供股。根据本公司 於最後可行日期之股东名册，本公司有一名地址为澳洲之海外股东。 董事已根据上市规则第13.36(2)(a)条就向该海外股东提呈供股股份查询澳洲 适用的证券法例下之法定限制及有关监管机构之规定，并获其法律顾问提供有关 澳洲法律之意见。 根据本公司获得有关澳洲适用法例之法律意见，本公司适用公司（外国供股） 文据2015/356下之豁免。因此，本公司获告知本公司毋须发出澳洲招股章程，且并 无本公司所须进行之存档要求（包括呈交本供股章程）及�u或其他申请手续，以将 供股扩大至有关海外股东。有鉴於此，董事已决定将供股扩大至有关海外股东。 因此，本公司於记录日期并无任何不合资格股东。 �C13�C 董事会函件 零碎供股股份 本公司将不会暂定配发零碎未缴股款供股股份及不会接纳申请任何零碎供 股股份。所有零碎供股股份将予汇集并下调至最接近整数。所有因汇集而出现之 未缴股款供股股份，将由本公司於市场上出售，所得款项在扣除开支及印花税後 如取得溢价，将拨归本公司所有。任何该等尚未售出之零碎未缴股款供股股份总 数将可供合资格股东以额外申请表格提出额外申请。本公司概不会提供碎股对盘 服务。 接纳程序及付款或过户手续 本供股章程随附暂定配额通知书，赋予合资格股东权利认购所示数目之供股 股份。倘合资格股东拟接纳暂定配额通知书所列之暂定获配发的所有供股股份，彼 等须不迟於二零一七年三月二十一日（星期二）下午四时正前将暂定配额通知书， 按照其上印列之指示，连同须於接纳时缴足之全数股款送交过户登记处（地址为香 港皇后大道东183号合和中心22楼）。所有股款须以支票或银行本票以港元支付。 支票（必须由香港持牌银行之账户开出）及银行本票（必须由香港持牌银行开出）且 须注明抬头人为「VisionValuesHoldingsLimited―RightsIssueAccount」，并以「只 准入抬头人账户」方式划线开出。敬请注意，除非获填妥之暂定配额通知书连同适 当金额股款不迟於二零一七年三月二十一日（星期二）下午四时正前由原承配人或 任何已获有效转让权利之人士一并送交过户登记处，否则相关暂定配额及所有相 关权利将视作不获接纳并予以注销。本公司可全权酌情将一份已交回但并未根据 相关指示填妥之暂定配额通知书当为有效及对自行或由代表递交通知书之人士具 约束力。 倘合资格股东仅拟接纳其部分暂定配额，或转让其认购暂定配额通知书下 暂获配发之供股股份之部分权利，或转让其全部或部分权利予多於一名人士，则 须不迟於二零一七年三月十三日（星期一）下午四时三十分前将暂定配额通知书交 回过户登记处予以注销，而过户登记处将会注销原有之暂定配额通知书，并按所 需数目发出新暂定配额通知书，其将於原本之暂定配额通知书交回後第二个营业 日上午九时正後在过户登记处（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼）可供 领取。暂定配额通知书载有关接纳及�u或转让其全部或部分暂定配额供股股份之 合资格股东所须办理手续之进一步资料。所有支票或银行本票将於收讫後随即过 户，而该等股款赚取之所有利息（如有）将全数拨归本公司所有。填妥及交回（无论 是由合资格股东或任何提名承让人进行）暂定配额通知书连同支票或银行本票， 即表示申请人保证有关支票或银行本票将於首次过户时兑现。在不影响本公司在 �C14�C 董事会函件 此方面之其他权利之情况下，本公司保留权利拒绝受理任何所附支票或银行本票 於首次过户时未能兑现之暂定配额通知书，而在此情况下，有关暂定配额及一切 有关权利将视作已被放弃而予以注销。 除上文「海外股东之权利」一段所述者外，本公司并无采取任何行动，以获准 在香港以外任何司法权区提呈发售供股股份或派发章程文件。因此，於香港以外 任何司法权区接获章程文件之人士，概不应视之为申请供股股份之要约或邀请， 除非有关要约或邀请可在有关司法权区毋须进行任何登记或遵守其他法律或监管 规定之情况下合法进行，则作别论。任何於香港以外地区之人士如有意申请供股股 份，则有责任自行遵守所有相关司法权区之法例及规例，包括取得任何政府或其 他方面之同意及就此缴付任何有关司法权区规定须缴付之任何税项及徵费。任何 人士接纳供股股份之任何要约将被视作构成该人士向本公司作出之声明及保证， 表示其已全面遵守该等当地法律及规定。为免生疑问，香港结算及香港中央结算 （代理人）有限公司将不受任何上述声明及保证约束。　阁下如对本身的情况有疑 问，应谘询　阁下的专业顾问。倘本公司相信接纳任何供股股份之申请会违反任 何司法权区之适用证券或其他法例或规例，则会保留权利拒绝接纳有关申请。任 何身为不合资格股东之人士提出之供股股份申请将不获接纳。 倘於包销协议所指定的日期及时间或之前包销商行使权利终止或撤销包销 协议，或倘下文「包销协议」一节中之「供股之条件」一段所载的任何供股条件未能 达成或获豁免（如适用），则就获接纳之供股股份已收取之款额，将於二零一七年 三月二十九日（星期三）或之前以支票（不计利息）退还予合资格股东或已有效承让 未缴股款供股股份之其他人士或（如属联名接纳人）名列首位之人士，有关支票将 由过户登记处以平邮方式寄往其各自有关之登记地址，邮误风险概由彼等自行承 担。 申请认购额外供股股份 已暂定配发但未获合资格股东接纳之任何供股股份，将可供合资格股东作额 外申请。仅合资格股东可透过填妥额外申请表格并连同所申请额外供股股份之独 立股款一并交回而作出申请。董事将按公平及公正的基准酌情根据各申请所申请 之额外供股股份按比例分配额外供股股份。 �C15�C 董事会函件 倘合资格股东欲申请认购其任何暂定配额以外之供股股份，则其必须根据随 附之额外申请表格上所印备之指示填妥及签署该表格，并连同於申请时就所申请 认购之额外供股股份应付金额之独立股款，於二零一七年三月二十一日（星期二） 下午四时正或之前送交过户登记处（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼）。 所有股款须以支票或银行本票以港元支付，支票（必须由香港持牌银行之银行账 户开出）及银行本票（必须由香港持牌银行开出）且须注明抬头人为「VisionValues HoldingsLimited―ExcessApplicationAccount」，并以「只准入抬头人账户」方式划 线开出。过户登记处将会通知相关合资格股东彼等所获得之任何额外供股股份配 额。供股股份之接纳及额外申请结果之公告将於二零一七年三月二十八日（星期 二）分别於联交所网站及本公司网站上登载。 然而，有关凑足零碎股份为完整买卖单位的申请将不获优先处理。获发售零 碎供股股份的合资格股东谨请注意，并不保证该等零碎供股股份将可根据申请额 外供股股份而凑足至完整买卖单位。合资格股东并无申请且未获额外申请认购的 任何供股股份将由包销商包销。 股份由代理人持有（或由中央结算系统持有）之投资者应注意，董事会将根据 本公司股东名册视代理人（包括香港结算）为单一股东。因此，股份以代理人名义 登记（或由中央结算系统持有）之投资者应注意上述有关分配额外供股股份之安排 将不适用於该等个别投资者。股份由代理人持有（或由中央结算系统持有）之实益 拥有人应考虑是否拟安排於记录日期前以彼等本身名义登记有关股份。股份由代 理人持有（或由中央结算系统持有）并拟於本公司股东名册以彼等名义登记之投资 者，必须於二零一七年二月二十八日（星期二）下午四时三十分前将所有必要文件 送交过户登记处。 供股股份之地位 供股股份一经配发、发行及缴足股款，将在各方面与当时现有已发行股份享 有同等权利。缴足股款供股股份持有人将有权收取於缴足股款供股股份配发及发 行当日之後可能宣派、作出或派付之所有未来股息及分派。 申请上市 本公司已向联交所上市委员会申请批准根据供股将予发行及配发之未缴股 款及缴足股款供股股份上市及买卖。 未缴股款供股股份之每手买卖单位将为20,000股。 �C16�C 董事会函件 本公司目前并无任何部分股本於任何其他证券交易所上市或买卖，现时亦无 或拟寻求将本公司任何部分股本於任何其他证券交易所上市或买卖。 待未缴股款及缴足股款供股股份获准於联交所上市及买卖并符合香港结算 之股份收纳规定後，未缴股款及缴足股款供股股份将获香港结算接纳为合资格证 券，可由未缴股款及缴足股款供股股份各自於联交所开始买卖日期或由香港结算 厘定之其他日期起，於中央结算系统寄存、结算及交收。联交所参与者之间於任 何交易日进行之交易，须於其後第二个交易日在中央结算系统交收。所有中央结 算系统活动均须遵守不时有效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序 规则。 股东应就该等交收安排之详情，以及该等安排将如何影响彼等之权利及利益 谘询其持牌证券交易商或其他专业顾问。 印花税及其他适用之费用及支出 买卖已於过户登记处登记之未缴股款及缴足股款供股股份，均须缴纳印花 税、联交所交易费、交易徵费、投资者赔偿徵费或香港任何其他适用之费用及支 出。 供股之股票及退款支票 待供股之条件达成或获豁免（如适用）後，所有缴足股款供股股份之股票预 期将於二零一七年三月二十九日（星期三）或之前以平邮方式寄发予有权收取之人 士，邮误风险概由彼等自行承担。申请人将就其获配发及发行之所有供股股份收 到一张股票。 有关全部或部分不成功之额外供股股份申请之退款支票（如有）预期将於二零 一七年三月二十九日（星期三）或之前以平邮方式寄发予申请人，邮误风险概由彼 等自行承担。 �C17�C 董事会函件 包销安排 於二零一七年一月二十四日（交易时段後），本公司与包销商订立包销协议， 其主要条款载列如下�U 包销协议 日期 �U二零一七年一月二十四日 包销商 �U鼎佩证券有限公司。经董事作出一切合理查询後所深 知及尽悉，包销商及其最终实益拥有人为独立於本公 司及其关连人士且与彼等概无关连之第三方。 包销股份数目 �U不少於880,168,901股供股股份但不多於904,883,186股供 股股份，即供股项下之所有供股股份（承诺股份除外但 计及不可撤销承诺）。 包销佣金 �U包销股份数目上限的总认购价之2.5%，乃由本公司与 包销商经公平磋商後厘定。 本公司已就有关供股的潜在包销安排与包销商及证券及期货条例项下之两 名其他持牌法团接洽。於考虑委任鼎佩证券有限公司作为供股之包销商时，本公 司已计及本公司於二零一三年进行供股时与包销商进行合作的过往经验、包销商 於担任其他联交所上市公司之包销商及配售代理的相关经验以及包销商提供的供 股包销条款（包括认购价及供股包销佣金，乃本公司可得到的最优惠价格）。 董事会（包括独立非执行董事）认为，包销协议之条款（包括包销佣金）符合市 场价格，且就本公司及股东而言属公平合理。 诚如包销商所告知，於最後可行日期已就供股作出分包销安排，共五名分包 销商，各自将分包销根据包销协议的最高包销股份数目904,883,186股供股股份的 约20%，分包销商亦为独立於本公司及其关连人士的第三方。本公司确认其於完 成供股後将维持符合上市规则第8.08条的最低公众持股量规定。 �C18�C 董事会函件 供股之条件 供股须待包销协议成为无条件且并无根据其条款终止後方可作实。包销协议 须待以下条件达成或获豁免（如适用）後，方可作实�U (1)联交所上市委员会批准或同意批准（待配发後）所有供股股份（未缴股款 及缴足股款形式）上市及买卖，且并无撤回或撤销有关批准； (2)将所有与供股有关而根据公司（清盘及杂项条文）条例须向香港公司注 册处处长存档或登记之文件存档及登记，以及在必要时将所有与供股 有关而根据开曼群岛公司法须向开曼群岛公司注册处处长存档之文件 存档； (3)向合资格股东寄发章程文件； (4)包销商於包销协议日期或以前已取得由鲁先生及MoralGlory、何厚锵 先生、鲁士奇先生、徐庆全先生太 平绅士 、刘伟彪先生及李企伟先生各自 正式签立之不可撤销承诺，且彼等各自已遵守及履行有关不可撤销承 诺及责任； (5)根据包销协议之条款遵守及履行本公司之所有承诺及责任； (6)股份并无自包销协议日期起至最後接纳日期（包括该日）止期间於联交 所暂停买卖超过连续十四(14)个交易日（惟就审批与供股有关之任何本 公司公告或供股章程而暂停买卖除外）；及 (7)於最後接纳日期前任何时间（包括该日）股份仍在联交所上市，且股份现 有上市地位并未被撤回，且於最後接纳日期前并无接获联交所任何通 知，指示有关上市地位可能（包括但不限於）因供股或就包销协议之条款 或因任何其他原因而被撤回或遭到反对（或将会或可能附加条件）。 本公司及包销商均不可豁免上述先决条件(1)、(2)、(3)、(4)及(7)。包销商可於 最後接纳日期（或包销商与本公司可能书面协定之有关较後日期）下午四时正前任 何时间豁免上述条件(5)及(6)。 �C19�C 董事会函件 倘上述条件於最後终止时限（或包销商与本公司可能书面协定之有关较後日 期）或之前未由包销商全部或部分达成或豁免（如适用），包销协议订约方之所有责 任将予以终止，而包销协议亦将告终止（惟包销协议项下之若干权利及责任除外）， 且供股将不会进行。 不可撤销承诺 於包销协议日期，鲁先生持有1,170,000股股份，占本公司於包销协议日期已 发行股本之约0.04%，且彼亦实益持有附带权利可认购合共13,800,000股新股份之 尚未行使购股权。鲁先生已签立鲁先生承诺，不可撤销地向本公司及包销商承诺： (i)将於最後接纳日期下午四时正前接纳彼就於包销协议日期登记於其或 其代名人名下之1,170,000股股份将获暂定配发之585,000股供股股份； (ii)促使有关585,000股将暂定配发予其及�u或其代名人之供股股份的暂定 配额通知书连同股款将於最後接纳日期下午4时正或之前根据章程文件 的条款交回过户登记处； (iii)於包销协议日期直至记录日期不行使任何尚未行使购股权； (iv)倘其未能遵守上文第(i)及(ii)项所载承诺，则将授权本公司（除非包销商 另行书面同意则作别论）： (a)将鲁先生承诺视作其及�u或其代名人就其及�u或其代名人获暂定 配发的所有供股股份作出之申请处理； (b)向其及�u或其代名人配发及促成发行该等供股股份；及 (c)促成将该等供股股份登记於其名下及�u或其代名人名下（视情况而 定）， 且其将立即支付该等供股股份的股款（代表其及�u或其代名人）； �C20�C 董事会函件 (v)直至记录日期营业时间结束之前，1,170,000股股份将继续登记於相同名 称之下或登记於其代名人名下，并将继续在香港有登记地址； (vi)其不会并将促使其代名人及�u或由其或其任何代名人控制的公司（不论 直接或间接）不会在紧随签立包销协议後至最後接纳日期後第四个营业 日当日或之前的期间内，转让或以其他方式处置（包括但不限於设立任 何有关期权、押记或其他产权负担或权利）或收购任何股份（包括行使本 公司根据其购股权计划授予其的任何尚未行使购股权）或任何有关权益 （接纳根据供股获暂定配发的供股股份除外），而尽管有上述规定，任何 获转让有关股份或权益的第三方须向本公司及包销商作出与鲁先生承 诺所载者相同的承诺；及 (vii)在不影响上文第(v)段的情况下，其、其代名人及�u或由其或其任何代名 人控制的公司（不论直接或间接）将於紧随买卖股份或本公司任何证券 或任何相关权益後二十四小时内向本公司（及其顾问（如适用））发出书 面通知，且其将会并将促使其代名人及�u或由其或其任何代名人控制的 公司（不论直接或间接）在实际可行范围内尽快向本公司（及其顾问（如适 用））提供本公司（及其顾问（如适用））要求的与该买卖相关或由此产生的 一切资料、解释及文件。 於包销协议日期，MoralGlory（一间由鲁先生全资及实益拥有的公司）持有 830,331,090股股份，占本公司於包销协议日期已发行股本之约32.04%。MoralGlory 已签立MoralGlory承诺，不可撤销地向本公司及包销商承诺： (i)将於最後接纳日期下午四时正前接纳MoralGlory就於包销协议日期登 记於其或其代名人名下之830,331,090股股份将获暂定配发之415,165,545 股供股股份； (ii)促使有关415,165,545股将暂定配发予其及�u或其代名人之供股股份的暂 定配额通知书连同股款将於最後接纳日期下午4时正或之前根据章程文 件的条款交回过户登记处； �C21�C 董事会函件 (iii)倘其未能遵守上文第(i)及(ii)项所载承诺，则将授权本公司（除非包销商 另行书面同意则作别论）： (a)将MoralGlory承诺视作其及�u或其代名人就其及�u或其代名人获 暂定配发的所有供股股份作出之申请处理； (b)向其及�u或其代名人配发及促成发行该等供股股份；及 (c)促成将该等供股股份登记於其名下及�u或其代名人名下（视情况而 定）， 且其将立即支付该等供股股份的股款（代表其及�u或其代名人）； (iv)直至记录日期营业时间结束之前，830,331,090股股份将继续登记於相同 名称之下或登记於其代名人名下，并将继续在香港有登记地址； (v)其不会并将促使其代名人及�u或由其或其任何代名人控制的公司（不论 直接或间接）不会在紧随签立包销协议後至最後接纳日期後第四个营业 日当日或之前的期间内，转让或以其他方式处置（包括但不限於设立任 何有关期权、押记或其他产权负担或权利）或收购任何股份（包括行使本 公司根据其购股权计划授予其的任何尚未行使购股权（如有））或任何有 关权益（接纳根据供股获暂定配发的供股股份除外），而尽管有上述规 定，任何获转让有关股份或权益的第三方须向本公司及包销商作出与 MoralGlory承诺所载者相同的承诺；及 (vi)在不影响上文第(v)段的情况下，其、其代名人及�u或由其或其任何代名 人控制的公司（不论直接或间接）将於紧随买卖股份或本公司任何证券 或任何相关权益後二十四小时内向本公司（及其顾问（如适用））发出书 面通知，且其将会并将促使其代名人及�u或由其或其任何代名人控制的 公司（不论直接或间接）在实际可行范围内尽快向本公司（及其顾问（如适 用））提供本公司（及其顾问（如适用））要求的与该买卖相关或由此产生的 一切资料、解释及文件。 �C22�C 董事会函件 於包销协议日期，董事（鲁先生除外）持有附带权利可认购合共39,732,142股股 份之尚未行使购股权。各董事（鲁先生除外）已签立其他董事承诺，不可撤销地向 本公司及包销商承诺： (i)自包销协议日期起至记录日期止期间不会行使其持有之购股权（将继续 以相同名义持有）；及 (ii)在不影响上文第(i)段的情况下，其、其代名人及�u或由其或其任何代名 人控制的公司（不论直接或间接）将於紧随买卖股份或本公司任何证券 或任何相关权益（包括行使本公司根据其购股权计划授予其的任何尚未 行使购股权（如有））後二十四小时内向本公司（及其顾问（如适用））发出 书面通知，且其将会并将促使其代名人及�u或由其或其任何代名人控 制的公司（不论直接或间接）在实际可行范围内尽快向本公司（及其顾问 （如适用））提供本公司（及其顾问（如适用））要求的与该买卖相关或由此 产生的一切资料、解释及文件。 下表载列受不可撤销承诺规限之各董事於有关日期持有的购股权，以供说明 之用： 董事持有之 董事 购股权有权认购 鲁先生 13,800,000股股份 何厚锵先生 16,696,428股股份 鲁士奇先生 6,000,000股股份 徐庆全先生 太平绅士 5,767,857股股份 刘伟彪先生 3,000,000股股份 李企伟先生 8,267,857股股份 除鲁先生承诺及MoralGlory承诺外，董事会并无自任何其他股东获得承诺， 表示彼等将认购任何或全部将暂定向其配发之供股股份。 �C23�C 董事会函件 终止包销协议 倘於最後终止时限前�U (1)包销商合理认为供股之成功将会因以下事件而受到重大不利影响�U (a)颁布任何新法规或现时之法例或法规（或其有关之司法诠释）出现 任何变动或出现任何性质之其他事宜，从而令包销商合理认为可 能对本集团整体之业务或财务或交易状况或前景造成重大不利影 响或对供股造成重大不利影响；或 (b)发生任何地方、国家或国际间事件或变动（无论是否属於在包销协 议日期之前及�u或之後所发生或持续之一连串事件或变动之一部 分）而属政治、军事、金融、经济或其他性质，或属地方、国家或国 际之敌对或武装冲突爆发或升级性质，或可影响本地证券市场， 从而令包销商合理认为可能对本集团整体之业务或财务或交易状 况或前景造成重大不利影响；或 (c)任何本集团整体业务或财务或交易状况或前景之重大不利变动； 或 (d)任何天灾、战争、暴动、扰乱公众秩序、内乱、火灾、水灾、爆炸、 疫症、恐怖活动、罢工或停工，从而令包销商全权认为对本集团整 体之业务或财务或交易状况或前景造成重大不利影响；或 (e)因特殊金融状况或其他原因而对股份在联交所买卖全面实施禁 制、暂停或重大限制超过连续14个交易日；或 (2)市况发生任何重大不利变动（包括但不限於财政或货币政策或外汇或货 币市场出现任何变动，证券之买卖被暂停或受到限制，以及货币状况出 现变化（就本条款而言，包括香港与美国货币价值挂�h制度之变动））， 从而令包销商合理认为进行供股属不宜或不智；或 �C24�C 董事会函件 (3)供股章程於刊发时载有於包销协议日期前并未由本公司公布或刊发之 资料（有关本集团业务前景或状况者或有关其遵守任何法例或上市规则 或任何适用规例者），而令包销商合理认为可能就本集团整体而言属重 大及可能对供股之成功造成重大不利影响， 包销商有权於最後终止时限前向本公司发出书面通知以终止包销协议。 倘包销商於最後终止时限前行使权利发出书面终止通知终止包销协议，包销 协议项下包销商之所有责任将告终止及终结，而订约方概不得就包销协议所引致 或与之有关的任何事项或事宜向其他订约方提出任何索偿（惟有关包销协议项下 之若干权利或责任（包括涉及任何先前违约之订约方之权利）除外）。 倘包销商行使有关权利或包销协议并未成为无条件，供股将不会进行。 买卖股份及未缴股款供股股份之风险警告 供股须待（其中包括）上文「供股之条件」一段所载之条件达成或获豁免（如适 用）後，方可作实。尤其是，供股须受包销协议并无根据其条款予以终止规限。因 此，供股未必会进行，股东及公众人士於买卖本公司证券时务请审慎行事。 股东务请注意，股份已自二零一七年二月二十七日（星期一）起按除权基准买 卖，预期供股股份将於二零一七年三月八日（星期三）上午九时正至二零一七年三 月十六日（星期四）下午四时正（包括首尾两日）期间以未缴股款形式买卖。上述买 卖将於供股条件仍未达成或未获豁免（如适用）时进行。因此，截至供股之所有条 件达成或获豁免（如适用）当日止期间之任何股份买卖及任何未缴股款供股股份买 卖将承受供股可能不会成为无条件或可能不会进行之风险。有意买卖股份或未缴 股款供股股份之任何股东或其他人士应谘询彼等本身之专业顾问之意见。 �C25�C 董事会函件 建议寻求专业税务意见 合资格股东如对认购供股股份、或购入、持有或出售或买卖股份或供股股份 或行使有关股份或供股股份之任何权利之税务影响有任何疑问，以及不合资格股 东如对收取出售供股项下原应发行予彼等之供股股份之所得款项净额根据彼等 受规限之司法权区之法例构成之税务影响有任何疑问，应谘询彼等专业顾问之意 见。敬请注意，本公司、董事或任何参与供股之其他人士对任何人士认购、购买、 持有或出售或买卖股份或供股股份或行使有关股份或供股股份之任何权利所产生 之任何税务影响或负债，概不承担任何责任。 本公司之股权架构 下表载列於最後可行日期之本公司股权架构及紧随供股完成之後本公司之可 能股权架构（假设自最後可行日期以来，本公司之股权架构并无任何其他变动）�U 於最後可行日期 於供股完成後 情况一 情况二 （附注1） （附注2） 股份 概约 股份 概约 股份 概约 数目 百分比 数目 百分比 数目 百分比 股东 鲁先生（附注3及4） 831,501,090 32.08 1,247,251,635 32.08 1,247,251,635 32.08 本公司及其附属公司之 其他董事 －董事（附注5） 何厚锵先生 1,170,000 0.05 1,755,000 0.05 1,170,000 0.03 徐庆全先生太 平绅士 2,500,000 0.10 3,750,000 0.10 2,500,000 0.06 刘伟彪先生 5,267,857 0.20 7,901,785 0.20 5,267,857 0.14 －本公司附属公司之董事 5,260,000 0.20 7,890,000 0.20 5,260,000 0.14 包销商及分包销商 （附注 6） �C �C �C �C 880,168,901 22.64 其他公众股东 1,746,139,945 67.37 2,619,209,918 67.37 1,746,139,945 44.91 总计 2,591,838,892 100.00 3,887,758,338 100.00 3,887,758,338 100.00 �C26�C 董事会函件 附注： 1. 情况一说明於紧随供股完成後本公司之股权架构（假设合资格股东根据供股全数接 纳供股股份）。 2. 情况二说明於紧随供股完成後本公司之股权架构（假设合资格股东（鲁先生及Moral Glory除外）未根据供股接纳供股股份）。 3. 在831,501,090股股份中，1,170,000股股份为鲁先生拥有之个人权益；而830,331,090股 股份为MoralGlory拥有之权益。此外，鲁先生亦合法实益拥有於最後可行日期附带 权利认购合共13,800,000股新股份之尚未行使购股权之权益。根据鲁先生承诺，鲁 先生已向本公司及包销商作出不可撤销的承诺，（其中包括）就於包销协议日期以 其名义或其代理人名义登记的1,170,000股股份而言，其将於最後接纳日期下午四时 正前接纳暂定向其配发的585,000股供股股份；及於包销协议日期至记录日期期间 不会行使其任何尚未行使购股权。根据MoralGlory承诺，MoralGlory已向本公司及 包销商作出不可撤销的承诺，（其中包括）就於包销协议日期以其名义或其代理人 名义登记的830,331,090股股份而言，其将於最後接纳日期下午四时正前接纳暂定向 MoralGlory配发的415,165,545股供股股份。 4. 鲁先生为执行董事、董事会主席及控股股东。 5. 根据其他董事承诺，各董事已向本公司及包销商作出不可撤销的承诺，於包销协议 日期至记录日期期间不会行使其所持购股权所附之认购权。 6. 诚如包销商所告知，於最後可行日期已就供股作出分包销安排，共五名分包销商， 各自将分包销根据包销协议的最高包销股份数目904,883,186股供股股份的约20%。 进行供股之理由及所得款项用途 本集团主要从事提供网络解决方案及项目服务、物业投资、游艇建造及贸 易、勘探及评估矿藏资源。根据本公司截至二零一六年六月三十日止年度之年报 （「二零一六年年报」），本集团录得财务表现提升，年内本公司拥有人应占经审核 综合亏损由截至二零一五年六月三十日止年度之约45,200,000港元减少至截至二零 一六年六月三十日止年度之约26,800,000港元。尽管於截至二零一六年六月三十日 止两个年度游艇建造分部及矿产勘探分部尚未能为本集团带来任何收益，惟本集 团已於网络解决方案及项目服务分部以及物业投资分部录得分部溢利。二零一六 年年报亦进一步载明，本集团将继续不时於香港及中国内地寻求新的投资机会， 从而为股东提升价值。 根据二零一六年年报所载本公司於二零一六年六月三十日之经审核综合财 务状况表，本集团於二零一六年六月三十日之现金及银行结余约为157,600,000港 元。本集团一直致力识别潜在投资机遇，并已以总代价约113,400,000港元收购香港 两处商业物业（「物业收购事项」），相关收购事项详情分别载於本公司日期为二零 �C27�C 董事会函件 一六年十月五日及二零一六年十二月十六日之公告内。因本公司仅透过内部资源 拨支物业收购事项，且於二零一六年六月三十日後并无进行任何集资活动，本集 团於二零一六年六月三十日之现金及银行结存已因物业收购事项而大幅减少。此 外，本公司将继续物色及於机会出现时把握合适的投资机会，包括其主要业务分 部内的投资及业务机会，该等分部分别为网络解决方案及项目服务、物业投资、 游艇建造及贸易、矿产勘探业务及相关产业链。经考虑偿付物业收购事项所用之 财务资源後，董事会认为，透过供股巩固本公司之财务状况从而把握出现之合适 商机及�u或投资机遇，符合股东及本集团之整体利益。为此，本公司曾探讨过不同 集资措施实施的可能性及影响，该等措施包括但不限於配售新股份、银行借贷及 供股。因本集团於截至二零一五年及二零一六年六月三十日止年度各年处於亏损 状况，本公司认为，债务融资将增加本集团的融资成本及资产负债比率，并不可 取，且鉴於银行借贷需要本集团质押市值超过借贷本金额100%的资产，本公司认 为，基於本集团现有的资产基础，取得与供股项下集资规模相若的银行借贷的可 能性很低。而配售新股份与供股相比较而言，二者均会导致须向配售代理或包销 商（视情况而定）支付佣金，惟供股可为全体合资格股东提供公平途径参与本集团 之未来业务发展，且供股由包销商全数包销（承诺股份除外），而配售新股份则通 常按竭尽所能基准进行，经考虑上述各项，本公司已决议按低於股份现行市价之 价格进行供股。 於二零一六年十二月三十一日，本集团未经审核现金及银行结余约为 66,700,000港元，其中约46,300,000港元其後已用於偿付就收购一项物业（诚如本公 司於二零一六年十二月十六日所公布，并已於二零一七年一月十八日完成）应付的 余下代价。余下结余已拨作本集团一般营运资金用途。 扣除供股所需之所有开支（包括支付予包销商之佣金及本公司所产生之并将 承担之应付予专业顾问、财经印刷公司及参与供股的其他各方的相关专业费用） 後，估计供股之所得款项净额将为约227,100,000港元。 �C28�C 董事会函件 本集团拟将供股所得款项净额用作如下用途�U (i)约74.9%（即约170,000,000港元）将用於加强其投资物业组合，方式为在合 适时机到来时增购商业及�u或住宅物业；及 (ii)余下约25.1%（即约57,100,000港元）将用作本集团其他现有业务分部未来 发展之一般营运资金，包括(a)企业开支（包括董事及员工成本、办公室 行政开支、法律及专业费用以及其他一般开支）约25,200,000港元；(b)勘 探项目约15,200,000港元；及(c)游艇建造项目约16,700,000港元。 於二零一六年十月五日及二零一六年十二月十六日，本集团分别收购两项商 用物业作投资用途，总金额约为113,400,000港元。由於本集团拟透过收购额外物业 进一步增强其物业投资组合，本集团一直在物色具备潜在投资回报及价值的商用 物业。 本集团拟於供股完成後十二个月内於香港进一步收购两至三项商用物业，以 带来稳定的租金收入及�u或资本增值。於厘定就此分配的所得款项金额而言，本公 司已考虑本集团近期所收购的商用物业。根据物业代理提供的资料及据董事经作 出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，香港岛黄金商业地段的商用物业由於相 对稀缺，将拥有较好的资本增值潜力及租金回报。本集团将倾向於在香港岛的黄 金商业区及其他地区物色增长潜力良好的写字楼物业，选择时将会考虑地段、需 求及供给要素以及物业所在楼宇的质素等重要因素。董事认为，於当前市场环境 下，投资物业可提升其物业投资组合以及提供稳定的租金收入及资本增值机会， 而供股则可於识别目标时为本集团提供所需资金。本公司将就任何建议物业收购 适时遵守上市规则的适用规定。 本集团一直在探寻及筛选网络解决方案及项目服务、物业及矿产勘探领域不 时出现的潜在投资机会，於最後可行日期，所有相关商讨均处於初步阶段，概无 根据上市规则规定须予披露的安排、协议、谅解及磋商。倘有任何投资机会落实， 本集团将於适当时遵守相关的上市规则规定。 �C29�C 董事会函件 经考虑本集团於偿付就收购一项物业（诚如本公司於二零一六年十二月十六 日所公布，并已於二零一七年一月十八日完成）应付的余下代价後之现金水平、香 港物业市场前景、本集团近期交易的步伐及进行供股所需的时间，董事会认为， 尽管现时尚未识别任何收购目标，现时进行供股对本公司而言乃属合适，因为一 旦识别收购目标将会产生即时的现金需求。 於最後可行日期，在无不可预见情况下及不计及上述可能进一步收购物业 事项，据本公司所知及基於本集团现时的业务经营及财务状况，估计未来十二个 月内本集团有关(i)网络解决方案及项目服务；(ii)勘探及评估矿藏资源；(iii)游艇 建造；及(iv)企业开支的营运资金需求将分别约为3,700,000港元、15,200,000港元、 16,700,000港元及23,600,000港元。 股东谨请注意，上述估计乃基於多项假设及因素，包括但不限於(i)有关本集 团网络解决方案及项目服务分部的估计经营开支、手头合约及潜在客户销售最佳 估计；(ii)参考截至二零一六年十二月三十一日止六个月每月平均实际产生现金开 支预计的本集团估计企业开支；(iii)参考上一财政年度实际产生开支预计的二零 一七年将产生的估计勘探开支，惟有关估计可能会变动，因为二零一七年度的勘 探计划须待完成对二零一六年勘探计划的数据审阅及研究後方能制定，而於最後 可行日期内部评估仍在进行中；(iv)游艇建造将於二零一七年年底前完成；(v)本 集团经营业务所在的香港、中国或蒙古并无出现经济环境或市场状况重大变动或 意料之外的情况；及(vi)於最後可行日期没有其他超出本集团已有的具体计划、需 要额外资金的投资或业务机会。预期供股将能够满足本集团现有业务及未来十二 个月预计项目的预期资金需求。在动用供股产生的划拨所得款项之前，本公司将 把该等款项存入香港持牌银行的存款账户。 倘现有股东（鲁先生及MoralGlory除外）选择不参与供股，彼等於本公司的股 权总额将由约67.9%降至约45.3%。同时，基於理论除权价每股约0.257港元及於最 後交易日在联交所所报收市价每股0.295港元，供股对股价的摊薄影响约为12.9%。 基於上文所述并考虑到(i)供股为合资格股东提供机会维持彼等各自於本公司持股 权益之比例；(ii)可继续参与本集团之未来发展；(iii)供股将增强本集团资本基础 �C30�C 董事会函件 及改善其财务状况，而不会增加融资成本；(iv)认购价较股份市价有所折让乃鼓励 合资格股东参与供股所必需；(v)供股固有的摊薄性质（倘现有股东并无悉数承购 其於供股项下之暂定配额）；(vi)供股为选择不认购供股股份的合资格股东提供退 出机制，令彼等可於市场出售未缴股款供股股份以获得经济利益，董事会（包括独 立非执行董事）认为，经考虑供股之潜在摊薄影响，包销协议之条款属公平合理， 且透过供股集资符合本集团及股东之整体利益。 由於董事与所有其他股东於供股项下的权益相同，故并无董事於董事会会议 上就有关供股之决议案放弃投票。 过去十二个月之集资 於最後可行日期前过去十二个月，本公司并无藉发行任何股本证券进行集 资。 购股权行使价及数目之调整 根据购股权计划之相关条款，尚未行使之购股权的行使价及数目或须作出调 整。本公司将就此作进一步公告。 其他资料 敬请　阁下同时垂注本供股章程各附录所载之其他资料。 此致 列位合资格股东台照 列位不合资格股东及购股权持有人参照 承董事会命 远见控股有限公司 公司秘书 邓志基 二零一七年三月六日 �C31�C 附录一 本集团之财务资料 1.三年财务资料 本集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年六月三十日止三个年度各 年以及截至二零一六年十二月三十一日止六个月之财务资料於以下分别刊载於联 交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.visionvalues.com.hk)之文件内披 露�U (a)本公司於二零一四年十月六日刊发之截至二零一四年六月三十日止年 度之年报所载之经审核综合财务报表（第27至82页）； (b)本公司於二零一五年十月六日刊发之截至二零一五年六月三十日止年 度之年报所载之经审核综合财务报表（第28至82页）； (c)本公司於二零一六年十月五日刊发之截至二零一六年六月三十日止年 度之年报所载之经审核综合财务报表（第27至80页）；及 (d)本公司於二零一七年二月二十七日刊发之截至二零一六年十二月三十 一日止六个月之中期业绩公布所载之未经审核综合财务报表（第1至12页）。 2.债务 於二零一七年一月三十一日（即本供股章程付印前确定本集团债务之最後可 行日期）营业时间结束时，除集团内公司间负债及於日常业务过程中应付之一般贸 易账款外，本集团概无任何其他未偿还的按揭、押记、债券或其他借贷资本、银行 透支或贷款、其他类似债务、融资租赁或租购承担、承兑负债或承兑信用、担保或 其他重大或然负债。 �CI-1�C 附录一 本集团之财务资料 3.重大不利变动 於最後可行日期，董事并不知悉本集团自二零一六年六月三十日（即本集团 最近期刊发之经审核综合财务报表编制之日）以来之财务或经营状况有任何重大 不利变动。 4.营运资金声明 董事於作出审慎周详考虑後认为，经计及本集团之内部产生资金及供股估计 所得款项净额後，本集团具备足够营运资金应付其自本供股章程日期起计最少未 来十二个月所需。 5.财务及经营前景 本集团主要从事提供网络解决方案及项目服务、物业投资、游艇建造及贸易、 勘探及评估矿藏资源。诚如本供股章程「董事会函件」一节所述，本公司已於二零 一六年六月三十日後以总代价约113,400,000港元收购香港两处商业物业，仅由内 部资源拨付。於最後可行日期，其中一份商业物业（包括一个车位）已出租予独立 第三方，而另一处已挂牌出租。 网络解决方案及项目服务（「网络解决方案及项目服务」） 港元强势及预期美国加息一直对香港经济基础产生影响。网络及项目 的潜在客户於作出新的投资及�u或就电讯基础设施作出重大改进时越趋谨 慎。於当前市况下，网络及项目的管理层预期其业务将依然停滞。直至二零 一六年年底，网络及项目的现有合约总额约为8,100,000港元，其中2,100,000 港元属於网络解决方案业务及维护，而剩余的6,000,000港元属於项目服务。 �CI-2�C 附录一 本集团之财务资料 物业投资 本集团将继续不时於香港及中国内地寻求新的投资机会，从而为股东 提升价值。本集团有意投资香港物业市场，尤其是写字楼板块。自二零一一 年始至二零一六年第三季度，写字楼物业市场的整体表现相当乐观，售价及 租金指数均普遍呈现上升趋势。尽管物价指数於二零一五年第三季度达到峰 值後有所回落，惟其仍处於相对较高水平。支撑写字楼需求的有利因素包括 (i)日益增长的金融行业下市场对优质写字楼的需求旺盛；(ii)基於成本考虑 而将写字楼迁出传统核心区；(iii)越来越多内地企业於主要核心商业区设立 写字楼；(iv)写字楼投资对内地投资者具有吸引力，藉此分散人民币汇率风 险；及(v)尽管香港政府已出台楼市降温措施，但投资需求仍然高涨。另一方 面，各地区的写字楼供应存在差异。可发展土地短缺之先天不足刺激传统核 心区内写字楼的表现，而非核心区写字楼供应的增加或会导致闲置率上升及 租金下降。内地投资者普遍采取长线投资策略，亦将限制市场上可供租赁及 销售的写字楼之供应。基於整体因素的分析，本集团认为写字楼市场的前景 乐观。 勘探及评估矿藏资源 就矿产勘探及评估业务而言，待二零一六年勘探项目的数据审核及研 究完成後，方可制定二零一七年勘探计划。截至最後可行日期，内部评估仍 在进行中。 游艇建造 就游艇建造而言，本集团预期第一款游艇将於二零一七年年底前完成。 本集团或会於完成第一款游艇後对游艇建造业务作出整体检讨。 �CI-3�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 下文载列本集团於供股完成後之未经审核备考经调整综合有形资产净值报 表（「未经审核备考财务资料」），仅供说明用途。尽管未经审核备考财务资料已合 理审慎编制，惟谨请阅读以下资料之股东注意，有关数字或会作出调整，且未必 能完全反映本集团於有关财务期间之财务业绩及状况。 (A)本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表 未经审核备考财务资料乃根据上市规则第4章第29段编制，并载於下文以说 明供股对本集团之未经审核综合有形资产净值所造成之影响，犹如供股已於二零 一六年十二月三十一日发生。 未经审核备考财务资料乃根据董事之判断及假设编制，仅供说明用途，且因 其假设性质使然，未必能真实反映本集团於紧随供股完成後或於未来任何日期之 财务状况。 下列备考财务资料乃根据本集团於二零一六年十二月三十一日之未经审核 综合有形资产净值编制，并作如下调整�U 本公司拥有人 本公司拥有人 於二零一六年 於紧随供股 十二月 完成後 三十一日 应占本集团之 应占本集团之 未经审核备考 未经审核综合 估计供股 经调整综合 有形资产净值所得款项净额有形资产净值 千港元 千港元 千港元 根据将予发行之 1,295,919,446股供股 股份计算 251,594 227,100 478,694 （附注1） （附注2） �CII-1�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 本公司拥有人 本公司拥有人 於二零一六年 於紧随供股 十二月 完成後 三十一日 应占本集团之 应占本集团之 未经审核备考 未经审核综合 估计供股 经调整综合 有形资产净值所得款项净额有形资产净值 千港元 千港元 千港元 本公司拥有人於供股 完成前应占本集团之未经 审核综合每股有形资产净 值（附注3） 0.10港元 本公司拥有人於紧随 供股完成後应占本集团之 未经审核备考经调整综合 每股有形资产净值（附注4） 0.12港元 附注�U 1. 其指本公司拥有人应占本集团之未经审综合资产净值约282,358,000港元减本公司 拥有人於二零一六年十二月三十一日应占商誉约3,334,000港元及勘探及评估资产 约27,430,000港元，其乃摘录自本集团於二零一六年十二月三十一日之已刊发未经 审核简明综合财务状况表。 2. 供股之估计所得款项净额约227,100,000港元乃根据将予发行之1,295,919,446股供股 股份，并按每股供股股份0.18港元之认购价，且扣除估计相关开支後计算得出。 3. 本公司拥有人於紧随供股完成後应占本集团之未经审核综合有形资产净值乃根据 251,594,000港元除以2,591,838,892股股份（即於二零一六年十二月三十一日已发行股 份数目）计算得出。 4. 本公司拥有人於紧随供股完成後应占本集团之未经审核备考经调整综合每股有形 资产净值乃根据478,694,000港元除以3,887,758,338股股份（ 包括2,591,838,892股股份 （即於二零一六年十二月三十一日已发行股份数目）及将予发行之1,295,919,446股供 股股份）计算得出。 5. 并无作出任何调整以反映本集团於二零一六年十二月三十一日後订立或完成之其 他交易之任何交易结果。 �CII-2�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 (B)本集团经调整综合有形资产净值之未经审核备考报表之独立申报会计师 报告 以下为董事所接获由陈以波会计师事务所（香港执业会计师）就本附录所载本 集团经调整综合有形资产净值之未经审核备考报表发出之独立申报会计师报告， 乃仅为载入本供股章程而编制�U 独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料而发出之核证报告 致远见控股有限公司董事�U 吾等已完成受聘进行之核证工作，以就远见控股有限公司（「贵公司」）及 其附属公司（以下统称「贵集团」）之未经审核备考财务资料（「未经审核备考财 务资料」）提交报告。未经审核备考财务资料由　贵公司董事（「董事」）编撰，仅 供说明之用。该未经审核备考财务资料包括贵公司於二零一七年三月六日 刊发之供股章程（「供股章程」）附录二的相关附注所载　贵公司拥有人应占　贵 集团於二零一六年十二月三十一日之未经审核备考经调整综合有形资产净 值报表。董事编制该备考财务资料所采用之适用准则於供股章程第II-1页至 II-2页阐述。 未经审核备考财务资料由董事编制，以说明倘按於记录日期（定义见供 股章程）每持有两股股份获发一股供股股份之基准以每股供股股份0.18港元 之认购价进行之建议供股（「供股」）於二零一六年十二月三十一日发生时，供 股对　贵公司拥有人於二零一六年十二月三十一日应占　贵集团未经审核综 合有形资产净值之影响。作为此过程之一部份，　贵集团之未经审核综合有 形资产净值之资料乃由董事摘录自　贵集团截至二零一六年十二月三十一日 止六个月之未经审核简明综合财务状况表（概无核数师已就此刊发报告或审 阅结论）。 董事对未经审核备考财务资料之责任 董事须负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」） 第4章第29段之规定并参照香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计 指引第7号「编制载入投资通函之备考财务资料」（「会计指引第7号」），编制未 经审核备考财务资料。 �CII-3�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 吾等之独立性及品质控制 吾等已遵守香港会计师公会所颁布之「专业会计师之道德操守守则」有 关独立性及其他道德操守之规定，以诚信、客观、专业才能及谨慎、保密及 专业行为各基本原则作为根本。 本会计师行应用香港会计师公会所颁布之香港品质控制准则第1号「事 务所进行财务报表审计及审阅之品质控制，以及其他核证及相关服务委聘」 之要求，因此设有全面的品质控制系统，包括与遵守道德操守规定、专业标 准及适用法律及监管规定有关之成文政策及程序。 申报会计师之责任 吾等之责任为根据上市规则第4章第29(7)段之规定，对未经审核备考财 务资料发表意见并向　阁下报告。对於就编制未经审核备考财务资料所采用 之任何财务资料由吾等於过往发出之任何报告，除於刊发报告当日对该等报 告之发出对象所承担之责任外，吾等概不承担任何责任。 吾等乃根据香港会计师公会颁布之香港核证委聘准则第3420号「编制包 括在供股章程内的备考财务资料的汇报的核证聘用」进行工作。该准则要求 申报会计师规划及实行程序，以就董事是否已根据上市规则第4章第29段之 规定并参照香港会计师公会颁布之会计指引第7号编制未经审核备考财务资 料，取得合理核证。 就是次委聘而言，吾等概不负责就於编制未经审核备考财务资料时所 用之任何历史财务资料更新或重新发出任何报告或意见，吾等於是之受聘过 程中亦无就编制未经审核备考财务资料所用之财务资料进行审核或审阅。 供股章程所载之未经审核备考财务资料仅供说明重大事件或交易对　贵 集团未经调整财务资料的影响，犹如於供说明用途所选定之较早日期该事件 已发生或交易已进行。故此，吾等概不就於二零一六年十二月三十一日之事 件或交易之实际结果会否与呈列者相同作出任何保证。 �CII-4�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 就未经审核备考财务资料是否已按适当准则妥善编制而作出报告之合 理核证工作，涉及进行程序以评估董事在编制未经审核备考财务资料时所用 之适用准则有否提供合理基准，以显示直接归因於该活动或交易之重大影 响，以及就下列各项取得充分而适当之凭证： 相关未经审核备考调整是否就该等准则带来恰当影响；及 未经审核备考财务资料是否反映该等调整恰当应用於　贵集团之 未经调整财务资料。 所选程序视乎申报会计师之判断，当中已考虑到申报会计师对　贵集团 性质之理解、与未经审核备考财务资料之编制有关之活动或交易，以及其他 相关委聘情况。 是次委聘亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体呈列情况。 吾等相信，吾等所得之凭证充分及恰当，可为吾等之意见提供基准。 意见 吾等认为： (a)未经审核备考财务资料已按所述基准妥善编制； (b)有关基准与　贵集团之会计政策一致；及 (c)就未经审核备考财务资料而言，根据上市规则第4章第29(1)段披 露之该等调整均属恰当。 陈以波会计师事务所 执业会计师 香港 二零一七年三月六日 �CII-5�C 附录三 一般资料 1.责任声明 本供股章程（各董事愿就此共同及个别承担全部责任）乃遵照上市规则之规定 而提供有关本集团之资料。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确 信，本供股章程所载资料在各重大方面均属准确完整，且并无误导或欺诈成份， 亦无遗漏其他事项，以致本供股章程所作出之任何陈述有所误导。 2.股本 於最後可行日期及紧随供股完成後（假设自最後可行日期起至供股完成当日 止期间并无进一步发行股份及本公司股本并无变动），本公司之法定及已发行股 本为及将会如下�U 於最後可行日期 法定�U 港元 20,000,000,000股股份 2,000,000,000.00 已发行及缴足或入账列作缴足�U 2,591,838,892股股份 259,183,889.20 紧随供股完成後（假设股本削减尚未生效） 法定�U 港元 20,000,000,000股股份 2,000,000,000.00 已发行及缴足或入账列作缴足�U 2,591,838,892股於最後可行日期已发行之股份 259,183,889.20 1,295,919,446股根据供股将予配发及发行之 129,591,944.60 供股股份 3,887,758,338股於紧随供股完成後已发行之股份 388,775,833.80 �CIII-1�C 附录三 一般资料 所有已发行股份彼此之间於各方面享有同等权益，包括（尤其是）有关股 息、投票权及回收资本之权益。供股股份一经配发及缴足股款，将与当时已 发行股份在各方面享有同等权益，包括有权收取可能於配发供股股份日期或 之後宣派、作出或派付之所有未来股息及分派。 於最後可行日期，本集团董事、雇员及顾问获授合共102,960,713份购股 权，赋予彼等权利认购102,960,713股新股份，详情载列如下�U 行使价港元 授出日期 （可予调整）行使期 购股权数目 二零一三年 0.181二零一三年一月十一日至 21,740,713 一月十一日 二零一八年一月十日 二零一四年 0.730二零一四年三月五日至 18,800,000 三月五日 二零一九年三月四日 二零一五年 0.680二零一五年五月二十日至 57,420,000 五月二十日 二零二零年五月十九日 二零一六年 0.41 二零一七年七月十九日至 2,500,000 十月十九日 二零一八年十月十八日 二零一六年 0.41 二零一八年一月十九日至 2,500,000 十月十九日 二零一八年十月十八日 本公司概无任何部分股本或任何其他证券於联交所以外任何证券交易 所上市或买卖，现时亦无申请或建议或寻求申请股份或供股股份或本公司任 何其他证券於任何其他证券交易所上市或买卖。 除购股权外，本公司於最後可行日期并无其他附有任何权利可认购、转 换或交换为股份之已发行惟尚未行使可换股证券、购股权或认股权证及有关 股份之权利。 �CIII-2�C 附录三 一般资料 3.权益披露 (a)董事及主要行政人员所持本公司及其相联法团之股份、相关股份及债 券权益及淡仓 於最後可行日期，各董事及本公司主要行政人员持有本公司及其相联 法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券权益及淡仓 而(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部之条文须通知本公司及联交所 （包括彼等根据证券及期货条例该等规定被当作或视为持有之权益及淡仓）； 或(ii)根据证券及期货条例第352条须登记於其所述之登记册；或(iii)根据上 市规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则须通知本公司及联交 所如下�U (i)本公司 拥有权益之股份权益概约 董事姓名 身份 股份数 百分比 （附注1） （附注2） 鲁先生 实益拥有人 1,170,000(L) 0.045% （附注3） 受控制公司权益 830,331,090(L) 32.036% （附注4） 何厚锵先生 实益拥有人 1,170,000(L) 0.045% 徐庆全先生太 实益拥有人 平绅士 2,500,000(L) 0.096% 刘伟彪先生 实益拥有人 5,267,857(L) 0.203% 附注�U 1. 「L」指股份好仓。 2. 根据於最後可行日期有2,591,838,892股已发行股份数目计算百分比。 3. 除该等1,170,000股股份外，鲁先生亦於其根据其以本公司及包销商为 受益人作出之鲁先生承诺将於供股中认购之585,000股承诺股份中拥有 权益。 4. 该等830,331,090股股份由MoralGlory持有，其全部已发行股本由鲁先生 拥有。除该等830,331,090股股份外，MoralGlory亦於其根据其以本公司 及包销商为受益人作出之MoralGlory承诺将於供股中认购之415,165,545 股承诺股份中拥有权益。根据证券及期货条例，鲁先生被视为於Moral Glory拥有权益之所有股份中拥有权益。 �CIII-3�C 附录三 一般资料 (ii)本公司之相联法团 於最後可行日期，下列董事於本公司相联法团股份中拥有权益： 拥有权益於相联法团之 证券之 概约持股 董事姓名相联法团名称 身份�u权益性质数目及类别 百分比 鲁先生 MissionWealth 实益拥有人 49股每股面值 49% Holdings 1.00美元之 Limited（附注） 普通股 附注：MissionWealthHoldingsLimited为一间於英属处女群岛注册成立之公 司，为本公司拥有51%权益之附属公司。 (iii)於相关股份之权益―购股权 於最後可行日期，下列董事於根据购股权计划授出之可供认购股 份之购股权内拥有个人权益�U 根据持有 购股权拥有 权益之 股份权益 董事姓名 身份 股份数概约百分比 （附注1） （附注2） 鲁先生 实益拥有人 13,800,000(L) 0.53% 何厚锵先生 实益拥有人 16,696,428(L) 0.64% 鲁士奇先生 实益拥有人 6,000,000(L) 0.23% 徐庆全先生太 实益拥有人 平绅士 5,767,857(L) 0.22% 刘伟彪先生 实益拥有人 3,000,000(L) 0.12% 李企伟先生 实益拥有人 8,267,857(L) 0.32% �CIII-4�C 附录三 一般资料 附注�U 1. 「L」指股份好仓。 2. 根据於最後可行日期有2,591,838,892股已发行股份数目计算百分比。 除上文所披露者外，於最後可行日期，各董事及本公司主要行政人员概 无持有本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、 相关股份或债券之任何权益或淡仓而(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8 分部须通知本公司及联交所（包括彼等根据证券及期货条例该等规定被当作 或视为持有之权益及淡仓）；或(ii)根据证券及期货条例第352条须登记於其所 述之登记册；或(iii)根据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准 守则须通知本公司及联交所。 (b)拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须披露之持有权益或淡仓 之人士 於最後可行日期，据董事及本公司主要行政人员所知，下列人士（并非 董事及本公司主要行政人员）持有股份及�u或相关股份权益或淡仓而根据证 券期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司披露，或直接或间接拥有 附有权利可在一切情况下於本集团任何其他成员公司之股东大会上投票之 任何类别股本面值10%或以上之权益，或有关股本之任何购股权�U 於股份及相关股份之权益�U 拥有权益之 股份权益 股东姓名�u名称 身份 股份数概约百分比 （附注1） （附注2） 顾明美女士（附注3）配偶权益 845,301,090(L) 32.61% MoralGlory（附注4）实益拥有人 830,331,090(L) 32.04% 附注�U 1. 「L」指股份好仓。 2. 根据於最後可行日期有2,591,838,892股已发行股份数目计算百分比。 3. 顾明美女士为鲁先生之配偶。因此，根据证券及期货条例，彼被视为於鲁先 生拥有权益之所有股份中拥有权益。 4. MoralGlory由鲁先生全资拥有。 �CIII-5�C 附录三 一般资料 除上文所披露者外，於最後可行日期，据董事及本公司主要行政人员所知， 概无任何人士（并非董事及本公司主要行政人员）於股份及�u或相关股份拥有权益 或淡仓，而根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须向本公司披露，或 直接或间接拥有附有权利在任何情况下可於本集团任何其他成员公司股东大会上 投票之任何类别股本之面值10%或以上之权益，或有关股本之任何购股权。 4.董事之服务合约 於最後可行日期，鲁先生与本公司订有一份董事服务合约，固定任期三年， 其详情如下�U 姓名 任期 开始日期 终止日期 月薪提前终止赔偿 鲁先生 三年 二零一六年二零一九年 500,000.00任一方可提前 四月一日 三月三十一日 港元 终止服务合 约，惟须支 付相当於十 二个月薪酬 之赔偿 除上文所披露外，各董事与本集团任何成员公司之间概无订立任何服务协 议，且并不拟订立任何其他服务协议（不包括於一年内届满或本集团成员公司於一 年内毋须支付任何赔偿（法定赔偿除外）而可予终止之服务协议）。 5.董事於合约及资产之权益 於最後可行日期，除以下外： (a)不可撤销承诺; (b)本公司间接拥有一间合营公司（「合营公司」，连同其附属公司，统称「合 营集团」）之51%权益，而鲁先生拥有余下49%权益。合营集团於蒙古拥 有若干勘探许可证，设立合营公司之目的为探索合营集团於蒙古所拥 有矿产权益是否存在任何矿产资源及发展潜力。合营集团於二零一四 年开展其勘探活动。注资及费用均由合营各方按彼等各自於合营公司 之权益比例分摊；及 �CIII-6�C 附录三 一般资料 (c)本公司之一间附属公司与一间公司（「出租人」，由鲁先生全资拥有）订立 为期一个月之融资租赁协议，可按月续约，月租为93,000.00港元。根据 该等安排，本公司可就本集团之游艇建造使用融资及出租人拥有之船 坞。订约各方有权以向另一方发出不少於七日之书面通知终止安排， 概无任何董事於当中拥有重大权益且对本集团任何业务而言属重大之合约或安排 存续，且概无董事於本集团任何成员公司自二零一六年六月三十日（即本集团最近 刊发之经审核综合财务报表编制之日）以来所收购或出售或租赁或本集团任何成 员公司拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 6.诉讼 於最後可行日期，本集团各成员公司概无牵涉任何重大诉讼、索偿或仲裁， 而就董事所知，本集团各成员公司亦无任何尚未了结或威胁采取或面临威胁之重 大诉讼、索偿或仲裁。 7.重大合约 以下为本集团成员公司於紧接本供股章程日期前两年内已订立且属於或可 能属於重要之重大合约（并非在日常业务过程中订立者）�U (a)包销协议； (b)本公司（作为发行人）与PhilosophyQuantumInvestmentCo.Limited（「PQ Investment」）以及中国人民保险集团股份有限公司（股份代号�U1339）（「中 国人保」）（连同PQInvestment，统称认购人）及鲁先生订立日期为二零一 五年八月十一日之认购协议（「P&P认购协议」），内容有关PQInvestment 及中国人保根据该协议之条款及条件按认购价每股0.18港元认购新股 份； (c)本公司（作为发行人）与PearlCharmInvestmentsLimited（「PearlCharm」） （作为认购人）订立日期为二零一五年八月十一日之认购协议（「PC认购 协议」），内容有关PearlCharm根据该协议之条款及条件按认购价每股 0.18港元认购新股份； �CIII-7�C附录三 一般资料 (d) P&P认购协议订约各方订立日期为二零一六年一月十二日之终止协议 以终止P&P认购协议；及 (e) PC认购协议订约各方订立日期为二零一六年一月十二日之终止协议以 终止PC认购协议。 8.专家及同意书 以下为於本供股章程内提供意见或建议之专家资格�U 名称 资格 陈以波会计师事务所（「陈以波」） 执业会计师 陈以波已就本供股章程之刊发，书面表示同意以本供股章程所载形式及涵义 转载其函件及报告以及引述其名称，且迄今并无撤回该同意书。 於最後可行日期，陈以波并无直接或间接拥有本集团任何成员公司股权或任 何可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之权利（无论可否依法强制执 行）。 於最後可行日期，陈以波概无於本集团任何成员公司自二零一六年六月三十 日（即本集团最近刊发之经审核综合账目编制之日）以来所收购或出售或租赁或本 集团任何成员公司拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 �CIII-8�C 附录三 一般资料 9.本公司董事及高级管理层 董事及高级管理层详情 姓名 通讯地址 执行董事 鲁先生 香港 干诺道西118号 17楼 何厚锵先生 香港 夏�U道18号 海富中心 1001室 非执行董事 鲁士奇先生 香港 干诺道西118号 17楼 独立非执行董事 徐庆全先生太 平绅士 香港 干诺道中168�C200号 信德中心招商局大厦 17楼1706�C1708室 刘伟彪先生 香港 北角英皇道338号 华懋交易广场2期 15楼1507�C08室 李企伟先生 香港中环 毕打街1�C3号 中建大厦11楼 �CIII-9�C 附录三 一般资料 董事及高级管理层履历 执行董事 鲁连城先生 鲁先生，61岁，於二零零零年三月加入本公司，现为董事会主席及执行 董事。彼在金融、证券及期货行业具有三十多年经验，参与许多跨国交易。 鲁先生自一九八六年为芝加哥商品交易所及芝加哥商品交易所分部国际货 币市场之会员。鲁先生为本公司非执行董事鲁士奇先生之父亲。彼目前亦担 任蒙古能源有限公司的主席及执行董事及国际娱乐有限公司之副主席及执 行董事，该等公司之股份均於联交所上市。 何厚锵先生 何先生，61岁，於二零零零年十一月获委任为非执行董事，并於二零零 七年一月调任为执行董事。彼为恒威投资有限公司及德雄（集团）有限公司之 执行董事，拥有逾三十年管理及物业发展经验。何先生现亦分别为美丽华酒 店企业有限公司之执行董事及香港小轮（集团）有限公司、利兴发展有限公司 及信德集团有限公司之独立非执行董事，该等公司之股份均於联交所上市。 何先生为英格兰及威尔斯特许会计师公会会员及香港会计师公会资深会员。 非执行董事 鲁士奇先生 鲁士奇先生，35岁，於二零一六年十一月获委任为非执行董事。彼於物 业业务及一般管理拥有逾七年经验。鲁士奇先生持有电子商贸及互联网工程 理学硕士。彼为本公司主席鲁先生之儿子。鲁士奇先生於二零一四年加入本 集团，为本公司的一间附属公司之董事，负责管理该附属公司。彼亦为蒙古 能源有限公司之非执行董事，该公司於联交所上市。 �CIII-10�C 附录三 一般资料 独立非执行董事 徐庆全先生太 平绅士 徐先生，65岁，自二零零六年九月起担任独立非执行董事。彼为卢王徐 律师事务所的创办合夥人，该事务所於一九八零年成立。徐先生自一九七七 年成为香港高等法院的事务律师、自一九八一年为英格兰及威尔士最高法 院的事务律师及自一九八三年为澳洲维多利亚最高法院的大律师及事务律 师。彼自一九八五年取得新加坡之出庭辩护人及律师资格。彼亦获英格兰坎 特伯雷大主教委任为国际公证人。徐先生於一九九七年获香港政府颁授太平 绅士荣衔。彼於二零一三年获授为香港律师会荣誉会员。徐先生现时亦分别 为蒙古能源有限公司、国际娱乐有限公司及海通国际证券集团有限公司之独 立非执行董事，该等公司均於联交所上市。 刘伟彪先生 刘先生，52岁，自二零零七年三月起担任独立非执行董事。彼在会计及 财务管理方面拥有逾二十年的丰富经验。刘先生为香港会计师公会会员及英 国特许公认会计师公会资深会员。刘先生现时亦分别为蒙古能源有限公司、 国际娱乐有限公司及海通国际证券集团有限公司之独立非执行董事，该等公 司均於联交所上市。 李企伟先生 李先生，57岁，自二零零七年四月起担任独立非执行董事，并为张叶司 徒陈律师事务所的高级合夥人。彼持有伦敦政治经济学院法学学士学位，并 於剑桥大学取得法律硕士学位。李先生为香港、英格兰、新加坡及澳大利亚 首都地区（澳大利亚）各司法权区的合资格律师。彼亦为中国委托公证人及英 国皇家仲裁学会之会员。李先生现时亦为蒙古能源有限公司及笔克远东集团 有限公司之独立非执行董事，该等公司均於联交所上市。 �CIII-11�C 附录三 一般资料 10.本公司及参与供股各方之公司资料 注册办事处 P.O.Box10008 WillowHouse,CricketSquare GrandCaymanKY1-1001 CaymanIslands 总办事处及 香港 香港主要营业地点 九龙湾 常悦道13号 瑞兴中心 9楼902�C03室 主要往来银行 大众银行（香港）有限公司 香港 德辅道中120号 大众银行中心1楼 渣打银行 香港 中环金融街8号 国际金融中心二期 15楼 核数师 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港 中环 太子大厦22楼 申报会计师 陈以波会计师事务所 执业会计师 香港湾仔 皇后大道东109-115号 智群商业中心14楼 �CIII-12�C 附录三 一般资料 开曼群岛主要股份 TricorServices(CaymanIslands)Limited 过户登记处 P.O.Box10008,WillowHouse CricketSquare GrandCaymanKY1-1001 CaymanIslands 香港股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司 香港 皇后大道东183号 合和中心 22楼 法定代表 鲁先生 香港 干诺道西118号17楼 何厚锵先生 香港 夏�U道18号 海富中心1001室 财务顾问 铠盛资本有限公司 香港 中环 云咸街8号11楼 包销商 鼎佩证券有限公司 香港中环 康乐广场8号 交易广场一期49楼 法律顾问 香港法律方面 赵不渝马国强律师事务所 香港 康乐广场1号 怡和大厦40楼 11.约束力 章程文件及当中所载任何发售之全部接纳或申请，均受香港法例监管并须按 其诠释。倘根据本供股章程提出申请，则章程文件即具效力，使一切相关人士须 受公司（清盘及杂项条文）条例第44A及44B条所有适用条文（罚则条文除外）约束。 �CIII-13�C 附录三 一般资料 12.送呈公司注册处处长文件 各章程文件连同本附录「8.专家及同意书」一段所述同意书，已根据公司（清 盘及杂项条文）条例第342C条之规定，送呈香港公司注册处处长登记。 13.其他事项 (a)本公司之公司秘书为邓志基先生。邓先生为香港会计师公会会员及英 国特许公认会计师公会资深会员。 (b)本供股章程以中英文编制。如有歧异，概以英文本为准。 14.备查文件 下列文件由本供股章程刊发日期起至二零一七年三月二十一日（星期二）（包 括该日）止期间之任何营业日一般办公时间内，於本公司之香港主要营业地点（地 址为香港九龙湾常悦道13号瑞兴中心9楼902�C03室）可供查阅�U (a)本公司之组织章程大纲及细则； (b)本公司截至二零一五年及二零一六年六月三十日止两个年度之年报； (c)本公司截至二零一六年十二月三十一日止六个月之中期业绩公告； (d)本供股章程附录二所载之本集团备考财务资料之报告； (e)本附录「董事之服务合约」一段所述之服务合约； (f)本附录「重大合约」一段所述之重大合约； (g)本附录「专家及同意书」一段所述之同意书；及 (h)章程文件。 �CIII-14�C