香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Overseas Chinese Town (Asia) Holdings Limited 华侨城（亚洲）控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：03366） 须予披露交易 於民生教育之基石投资 基石投资协议 董事会欣然宣布，於2017年3月6日（交易时段後），本公司之全资附属公司华昌国际与民生教育、花旗环球及麦格理资本订立基石投资协议，据此，华昌国际同意按发售价认购民生教育的投资者股份作为国际发售之部分。华昌国际根据基石投资协议就投资者股份应付的认购价总额最高金额不超过约509,725,257港元。 上市规则之涵义 由於基石投资协议根据上市规则计算的一项或多项相关适用百分比率超过5%但低於25%，故基石投资协议及其项下拟进行之交易就上市规则而言构成本公司的须予披露交易，并须遵守上市规则第14章的申报及公告规定，惟获豁免遵守股东批准之规定。 绪言 董事会欣然宣布，於2017年3月6日（交易时段後），本公司之全资附属公司华昌国际与民生教育、花旗环球及麦格理资本订立基石投资协议，据此，华昌国际同意按发售价认购民生教育的投资者股份作为国际发售之部分。董事会估计华昌国际根据基石投资协议就投资者股份应付的认购价总额最高金额不超过约509,725,257港元。 基石投资协议 基石投资协议的主要条款载列如下： 日期： 2017年3月6日（交易时段後） 订约方： (1) 华昌国际，作为投资者； (2) 民生教育，作为发行人； (3) 花旗环球，作为包销商代表；及 (4) 麦格理资本，作为包销商代表。 基石投资： 华昌国际已同意按发售价认购，而民生教育亦同意按发售 价向华昌国际配发投资者股份作为国际发售之部分。 投资者股份数目应为332,000,000股民生教育股份。 投资者股份一经发行及交付，将获缴足且不附有所有购股 权、留置权、抵押、按揭、质押、申索、权益、产权负担 及其他第三方权利，并与当时已发行及将在联交所上市之 民生教育股份享有同等地位。 民生教育正寻求透过全球发售於联交所主板上市，全球发 售包括(i)香港公开发售及(ii)国际发售。基石投资被视为国 际发售之部分。 民生教育已向联交所上市委员会申请批准（其中包括）投资 者股份上市及买卖。 代价及付款： 华昌国际根据基石投资协议应付的代价总额包括(i)发售价 乘以华昌国际根据基石投资协议将购买之投资者股份数 目；及(ii)有关投资者股份的相关经纪佣金、交易徵费及交 易费用。董事会估计投资者股份的认购价总额最高金额将 不会超过约509,725,257港元。代价将以现金支付。 有关投资者股份的认购价总额连同相关经纪佣金、交易徵 费及交易费用应於上市日期上午八时正（香港时间）或之前 以港元支付予包销商代表。 认购价总额由基石投资协议的订约方基於民生教育发售并 经华昌国际接受的投资规模、民生教育的前景及现行市况 公平协定。 华昌国际应付的投资者股份认购价总额将以股东贷款 及�u或本集团之银行贷款拨付。 先决条件 订约方各自於基石投资协议下之义务於（其中包括）下列条件於交割时或之前获达成後方可作实： (a) 香港公开发售包销协议以及国际发售包销协议已於不迟於该等协议所载时间及日期 前订立以及已（根据各自之原有条款或经该等协议订约方之後豁免或协议修订）生效及成为无条件； (b) 上述包销协议概无终止； (c) 民生教育与包销商代表已就发售价达成一致；及 (d) 联交所上市委员会批准民生教育股份（包括投资者股份）上市及买卖，而有关批准或 许可於民生教育股份在联交所开始买卖前并无被撤回。 倘(i)上文所载任何条件於2017年3月22日（或华昌国际、民生教育与联席全球协调人可能协定的其他日期）或之前尚未达成；或(ii)全球发售并无根据包销协议所述完成，华昌国际之购买责任以及民生教育及联席全球协调人发行、配售及�u或配发及交付（视情况而定）投资者股份之责任应告终止，且华昌国际根据基石投资协议已支付的任何款项将偿还予华昌国际（免息），基石投资协议将告终止，且民生教育及联席全球协调人的所有义务或责任将告终止，惟根据该条款终止不得有损於终止时或之前根据基石投资协议的条款及条件已累计的任何权利或责任。 出售之限制 根据基石投资协议之条款，华昌国际及其附属公司须受限於（其中包括）上市日期後（包括该日）六个月的禁售期。 交割 投资者股份的认购应於上市日期当天与国际发售交割同时进行或以联席全球协调人决定的认购时间及方式进行。 订立基石投资协议的理由及裨益 本集团看好中国高等教育市场且相信民生教育具有增长潜力及发展前景。董事会亦认为基石投资预计会拓宽本集团的利润来源。 经考虑上述内容，董事认为，基石投资协议之条款乃按一般商业条款订立，属公平合 理，且基石投资符合本公司及股东的整体利益。 有关本集团之资料 本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要从事综合开发业务以及制造及销售纸箱及纸制品。 华昌国际为本公司之全资附属公司，为根据香港法例注册成立之有限公司。其主要从事投资控股。 有关民生教育之资料 民生教育为於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。其主要於中国针对培养专业人才提供优质的私立正规高等教育。 根据民生教育於2016年9月26日刊载於联交所网站的申请版资料集，民生教育截至2014年及2015年12月31日止两个财政年度及截至2016年6月30日止六个月之经审核财务资料概述如下： 截至2014年 截至2015年 截至2016年 12月31日止年度 12月31日止年度 6月30日止六个月 人民币 人民币 人民币 除税前溢利 222,266,000 246,679,000 150,436,000 除税後利润 196,327,000 213,457,000 149,539,000 於2016年6月30日，民生教育之经审核资产净值约为人民币1,495,477,000元。 有关花旗环球及麦格理资本之资料 花旗环球为根据证券及期货条例进行证券及期货条例项下第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（证券谘询）、第5类（就期货合约进提供意见）、第6类（就企业融资提供意见）及第7类（提供自动化交易服务）受规管活动的持牌法团。 麦格理资本股份有限公司为根据证券及期货条例进行证券及期货条例项下第1类（证券交易）、第4类（证券谘询）、第6类（就企业融资提供意见）及第7类（提供自动化交易服务）受规管活动的持牌法团。 董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，民生教育、花旗环球、麦格理资本及彼等各自之最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士的第三方。 上市规则之涵义 由於基石投资协议根据上市规则计算的一项或多项相关适用百分比率超过5%但低於 25%，故基石投资协议及其项下拟进行之交易就上市规则而言构成本公司的须予披露交易，并须遵守上市规则第14章的申报及公告规定，惟获豁免遵守股东批准之规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「认购价总额」 指 等於(i)发售价乘以华昌国际根据基石投资协议将购买 的投资者股份数目之金额；及(ii)有关投资者股份的相 关经纪佣金，交易徵费及交易费用之总额 「董事会」 指 董事会 「花旗环球」 指 花旗环球金融亚洲有限公司，为根据证券及期货条例 进行证券及期货条例项下第1类（证券交易）、第2类（期 货合约交易）、第4类（证券谘询）、第5类（就期货合约 提供意见）、第6类（就企业融资提供意见）及第7类（提 供自动化交易服务）受规管活动的持牌法团 「华昌国际」 指华昌国际有限公司，一间於香港注册成立之有限公 司，由本公司全资拥有 「本公司」 指 华侨城（亚洲）控股有限公司，於开曼群岛注册成立之 获豁免有限公司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「基石投资」 指 按基石投资协议认购投资者股份 「基石投资协议」 指 华昌国际、民生教育、花旗环球与麦格理资本於2017 年3月6日订立的基石投资协议 「董事」 指 本公司董事 「全球发售」 指 全球发售民生教育之股份，包括香港公开发售及国际 发售 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港公开发售」 指 发售民生教育股份以供香港公众认购 「国际发售」 指 根据证券法项下S规例於美国境外（包括向香港专业及 机构投资者配售）及根据1933年美国证券法项下第 144A条规则或任何其他1933年美国证券法项下的豁免 登记规定向美利坚合众国人士及美国人士（在各情况 下，彼等均为合资格机构买家（定义见第144A条规则及 合资格买家（定义见美国投资公司法第L(a)(51)条及其 项下第2a51-1条））有条件配售民生教育股份 「投资者股份」 指 将由华昌国际根据基石投资协议购买之民生教育股份 为332,000,000股民生教育股份 「上市日期」 指 民生教育股份首次於联交所上市之日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「麦格理资本」 指 麦格理资本股份有限公司，为根据证券及期货条例进 行证券及期货条例项下第1类（证券交易）、第4类（证券 谘询）、第6类（就企业融资提供意见）及第7类（提供自 动化交易服务）受规管活动的持牌法团 「民生教育」 指 民生教育集团有限公司，於开曼群岛注册成立的获豁 免有限公司 「发售价」 指 根据全球发售将提呈发售及出售的每股民生教育股份 之最终港元价格（不包括经纪佣金、交易徵费及交易费 用） 「中国」 指 中华人民共和国（就本公告而言，不包括中国香港、澳 门特别行政区及台湾） 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.01港元之现有普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「包销商代表」或「联席全球指 麦格理资本及花旗环球 协调人」 「%」 指 百分比 承董事会命 华侨城（亚洲）控股有限公司 主席 姚军 香港，2017年3月6日 於本公告日期，董事会由七名董事组成，即执行董事姚军先生、谢梅女士及林开桦先 生；非执行董事周平先生；独立非执行董事鲁恭先生、黄慧玲女士及林诚光教授。