(1)主要及關連交易;以及(2)股東特別大會通告-金投港股网-金投网

(1)主要及關連交易;以及(2)股東特別大會通告

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勤达集团国际 2017-03-07
                             此乃要件请即处理

阁下如对本通函之内容或应采取之行动有任何疑问，应谘询持牌证券商或注册证券机构、银行

经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已将名下MidasInternationalHoldingsLimited（勤达集团国际有限公司*）之股份全部售出或

转让，应立即将本通函及随附之委派代表书送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌

证券商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性

或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖

该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

                      (1)有关买卖聚福宝机构有限公司

                                   全部股本权益

                                及出让其股东贷款

                                           和

                          转让物业公司全部股本权益

                              及出让其股东贷款之

                                主要及关连交易；

                                         以及

                              (2)股东特别大会通告

                          勤达集团国际有限公司之财务顾问

                            独立董事委员会及独立股东之

                                     独立财务顾问

董事会函件载於本通函第6至18页。

独立董事委员会致独立股东之推荐建议书载於本通函第19至20页，而天达融资亚洲有限公司（独

立董事委员会及独立股东之独立财务顾问）有关建议交易之意见书载於本通函第21至50页。

现谨订於二零一七年三月二十四日（星期五）中午十二时正假座香港中环遮打道18号历山大厦25

楼举行股东特别大会，大会通告载於本通函第EGM-1至EGM-2页。兹随附股东特别大会适用之

委派代表书。无论阁下能否出席股东特别大会，务请按照随附之委派代表书上印备之指示填

妥委派代表书及签署，并最迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司

在香港之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中

心22楼。阁下填妥及交回委派代表书後，届时仍可亲身出席股东特别大会或其任何续会，并

於会上投票。

*仅供识别

                                                                 二零一七年三月八日

                                        目录

                                                                                   页次

释义............................................................        1

董事会函件......................................................        6

独立董事委员会函件.............................................       19

独立财务顾问函件...............................................       21

附录一      －本集团之财务资料................................      I-1

附录二-A－有关成都控股公司之会计师报告...................   II-A-1

附录二-B－有关广州集团之会计师报告.......................   II-B-1

附录二-C－有关新公司集团之会计师报告.....................   II-C-1

附录三      －管理层有关成都控股公司、广州集团及

                     新公司集团之论述及分析.......................     III-1

附录四      －本集团之未经审核备考财务资料...................     IV-1

附录五-A－有关聚福宝之估值................................   V-A-1

附录五-B－有关投资物业之估值.............................   V-B-1

附录六      －一般资料........................................     VI-1

股东特别大会通告...............................................  EGM-1

                                          �Ci�C

                                         释义

     在本通函内，除非文义另有所指，下列词语及词汇具有下列涵义：

「该公布」                      指     庄士机构、庄士中国及本公司於二零一七

                                          年一月二十二日就（其中包括）建议交易刊

                                          发之联合公布

「联系人士」                   指     上市规则界定此词语之涵义

「董事会」                      指     本公司之董事会

「工作天」                      指     香港持牌银行一般开放营业之任何日子（不

                                          包括星期六、星期日、公众假期及於上午

                                          九时至中午十二时期间任何时候香港悬挂

                                          或仍然悬挂且於中午十二时或之前仍未除

                                          下或取消8号或以上台风信号或黑色暴雨

                                          信号之任何日子）

「庄士中国」或「买方」         指     Chuang’sChinaInvestmentsLimited（庄士中国

                                          投资有限公司 ），於百慕达注册成立之公

                                          司，其股份在联交所主板上市（股份代号�U

                                          298）

「庄中集团」                   指     庄士中国及其附属公司

「庄士机构」                   指     Chuang’sConsortiumInternationalL i m i t e d（ 庄

                                          士机构国际有限公司 ），於百慕达注册成

                                          立之公司，其股份在联交所主板上市（股

                                          份代号�U367）

「成都控股公司」              指     庄士发展（成都）有限公司，於香港注册成

                                          立之公司，并为庄士中国间接持有之全资

                                          附属公司

「成都物业」                   指     中国四川省成都市武侯区人民南路四段

                                          1号成都数码广场6楼

「本通函」                      指     本公司依照上市规则就建议交易及其拟定

                                          交易刊发之本通函

「本公司」或「卖方」           指     MidasInternationalHoldingsLimited（勤达集

                                          团国际有限公司*），於开曼群岛注册成立

                                          之公司，其股份在联交所主板上市（股份

                                          代号：1172）

                                           �C1�C

                                         释义

「交易完成」                   指     买卖协议所拟定之交易根据买卖协议之条

                                          款及条件完成

「交易完成日期」              指     最後一项先决条件达成（或倘若适用，如所

                                          订明，获豁免）後第三个工作天，或本公司

                                          与庄士中国以书面协定之其他日期

「关连人士」                   指     上市规则界定此词语之涵义

「代价」                         指     本公司根据买卖协议将出售股份及出售贷

                                          款售予庄士中国而将从庄士中国收取之代

                                          价

「董事」                         指     本公司之董事

「股东特别大会」              指     本公司将就考虑并酌情通过有关决议案以

                                          批准（其中包括）买卖协议及其拟定交易而

                                          召开之股东特别大会

「经扩大集团」                 指     本集团及因买卖协议而将成为本公司附属

                                          公司之物业公司成员公司

「聚福宝」                      指     聚福宝华侨陵园，位於中国广东省四会市

                                          之墓园

「聚福宝香港公司」           指     聚福宝发展有限公司，於香港注册成立之

                                          公司，由ProfitableIndustries全资拥有

「聚福宝中国公司」           指     四会聚福宝华侨陵园有限公司，於中国成

                                          立之公司，其97.77％权益由聚福宝香港公

                                          司拥有，2.23％权益则由当地合营人（一独

                                          立第三者）拥有

「聚福宝转让」                 指     本集团根据买卖协议将出售股份及出售贷

                                          款转让予庄中集团

「FW」                          指     聚福宝机构有限公司，於英属处女群岛注

                                          册成立之公司，并为本公司间接持有之全

                                          资附属公司

                                           �C2�C

                                         释义

「FW集团」                     指     FW及其附属公 司，包括Profitable

                                          Industries、聚福宝香港公司及聚福宝中国

                                          公司

「中证」或「独立估值师」      指     中证评估有限公司，本公司就建议交易委

                                          聘之独立估值师

「本集团」                      指     本公司及其附属公司

「广州集团」                   指     广州控股公司及其在中国之全资附属公司

「广州控股公司」              指     先悦有限公司，於香港注册成立之公司，

                                          并为庄士中国间接持有之全资附属公司

「广州物业」                   指     中国广东省广州市天河区华夏路16号富力

                                          盈凯广场3801房、3802房、3803房、3806房

                                          及3807房

「香港」                         指     中国香港特别行政区

「独立董事委员会」           指     将就建议交易向独立股东提供意见之独立

                                          董事委员会，成员包括李秀恒博士

「独立股东」                   指     股东（庄士机构及其联系人士，以及於建

                                          议交易拥有利益之人士除外）

「天达」或「独立财务顾问」指     天达融资亚洲有限公司，根据证券期货条

                                          例经营第一类（证券买卖）、第四类（就证券

                                          提供意见）、第六类（就企业融资提供意见）

                                          及第九类（资产管理）等受监管业务之持牌

                                          法团，并就建议交易担任独立董事委员会

                                          及独立股东之独立财务顾问

「投资物业」                   指     成都物业、广州物业及新公司物业

「最後实际可行日期」         指     二零一七年三月六日，即本通函付印前可

                                          确定若干资料以供收录於本通函之最後实

                                          际可行日期

「上市规则」                   指     联交所证券上市规则

                                           �C3�C

                                         释义

「当地合营人」                 指     四会市江谷镇经济发展实业总公司，於中

                                          国成立之公司

「标准守则」                   指     上市规则附录十所载「上市发行人董事进

                                          行证券交易的标准守则」

「新公司」                      指     宜隆有限公司，於香港注册成立之公司，

                                          并为庄士中国间接持有之全资附属公司

「新公司交易完成日期」      指     於庄士中国事先向本公司发出一个月之书

                                          面通知後新公司之全部股本权益及股东贷

                                          款从庄中集团完成转让至本集团之日，而

                                          该完成日期将为交易完成日期第三个周年

                                          日或之前

「新公司集团」                 指     新公司及其在中国之全资附属公司

「新公司资产净值」           指     新公司权益持有人应占之综合资产净值（包

                                          括股东贷款），已就新公司集团所拥有新

                                          公司物业之估值作出调整

「新公司物业」                 指     位於中国湖南省长沙市天心区中意二路

                                          145号称为「聚豪山庄」之住宅发展项目中

                                          最多40幢住宅别墅，总楼面面积约12,364

                                          平方米

「中国」                         指     中华人民共和国

「ProfitableIndustries」          指     ProfitableIndustriesLimited，於英属处女群

                                          岛注册成立之公司，其87.5％权益由FW拥

                                          有，12.5％权益则由CNTGroupLimited（北

                                          海集团有限公司）之一间全资附属公司拥

                                          有

「物业公司」                   指     成都控股公司、广州控股公司及新公司

「物业公司转让」              指     庄中集团根据买卖协议将物业公司之全部

                                          股本权益及股东贷款转让予本集团

                                           �C4�C

                                         释义

「物业代价」                   指     庄中集团根据买卖协议将物业公司之全部

                                          股本权益及股东贷款转让予本集团以作为

                                          代价之部份付款

「建议交易」                   指     根据买卖协议买卖出售股份及出售贷款，

                                          其代价将以物业代价与现金付款之组合方

                                          式支付

「买卖协议」                   指     庄士中国及本公司於二零一七年一月

                                          二十一日订立之买卖协议，据此本公司有

                                          条件同意出售或促成出售而庄士中国有条

                                          件同意购入或促成购入出售股份及出售贷

                                          款

「出售贷款」                   指     FW於交易完成日期尚欠本集团之全数股

                                          东贷款

「出售股份」                   指     於交易完成日期FW股本中之全部已发行

                                          股份

「证券期货条例」              指     经不时修订、补充或更改之证券及期货条

                                          例（香港法例第五七一章）

「股份」                         指     本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「股东」                         指     股份持有人

「联交所」                      指     香港联合交易所有限公司

「楼面面积」                   指     楼面面积

「港元」                         指     香港法定货币

「人民币」                      指     中国法定货币

「平方米」                      指     平方米

「%」                            指     百分比

     在本通函内，人民币款额已按人民币1.00元兑1.134港元之汇率换算为港元，

惟仅供说明。有关换算不应视作有关款额已予、可能已予或可予按任何特定汇

率或完全兑换。

                                           �C5�C

                                    董事会函件

执行董事：                                                注册办事处：

洪定豪先生（主席）                                        CricketSquare

罗庄家蕙女士（副主席）                                  HutchinsDrive

庄家淦先生（董事总经理）                               P.O.Box2681

黄志成先生                                                GrandCaymanKY1�C1111

                                                             CaymanIslands

非执行董事：

黎庆超先生                                                总办事处及

                                                               主要营业地点：

独立非执行董事：                                        香港

石礼谦先生，金

                 紫荆星章，太平绅士                        中环

李秀恒博士，铜                                            遮打道18号

                 紫荆星章，太平绅士

邱智明先生                                                历山大厦25楼

敬启者：

                      (1)有关买卖聚福宝机构有限公司

                                   全部股本权益

                                及出让其股东贷款

                                           和

                          转让物业公司全部股本权益

                              及出让其股东贷款之

                                主要及关连交易；

                                         以及

                              (2)股东特别大会通告

*仅供识别

                                          �C6�C

                                    董事会函件

绪言

    於二零一七年一月二十二日，董事会在该公布中公布，於二零一七年一月

二十一日，本公司及庄士中国订立买卖协议，据此本公司有条件同意出售或促

成出售而庄士中国有条件同意购入或促成购入出售股份及出售贷款。

    石礼谦先生为庄士机构、庄士中国及本公司之独立非执行董事，於买卖协

议日期及最後实际可行日期拥有30,000股股份权益。此外，邱智明先生为庄士

机构及本公司之独立非执行董事。因此，独立董事委员会并未将石礼谦先生及

邱智明先生纳入为成员。成员包括李秀恒博士（本公司之独立非执行董事）之独

立董事委员会经已成立，以就建议交易向独立股东提供意见。天达已获委任为

独立财务顾问，以就建议交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。

    本通函旨在向阁下提供（其中包括）(i)建议交易之进一步资料；(ii)独立董

事委员会就建议交易提供之推荐建议；(iii)天达就建议交易致独立董事委员会

及独立股东之意见书；(iv)有关聚福宝及投资物业之估值报告；及(v)为考虑并

批准买卖协议及其拟定交易而召开股东特别大会之通告。

买卖协议

日期

    二零一七年一月二十一日

协议双方

    买方�U     Chuang’sChinaInvestmentsLimited（庄士中国投资有限公司）

    卖方�U     MidasInternationalHoldingsLimited（勤达集团国际有限公司*）

交易资产

    根据买卖协议，本公司有条件同意出售或促成出售而庄士中国有条件同意

购入或促成购入出售股份及出售贷款。

                                          �C7�C

                                     董事会函件

代价

     代价为人民币398,000,000元（相等於约451,300,000港元），将由庄士中国以物

业代价人民币224,000,000元（相等於约254,000,000港元）及现金人民币174,000,000

 元（相等於约197,300,000港元）支付予本公司。

     代价乃经卖方与买方参考（其中包括）FW权益持有人应占之综合资产净值（包

括出售贷款）约366,800,000港元并按独立估值师对现有发展期（定义见下文）之估

值及相关递延税项拨备约85,500,000港元作出调整及考虑未来发展期（定义见下文）

之发展潜力後以公平原则磋商厘定。代价相对於上述经调整之FW权益持有人

应占综合资产净值约366,800,000港元，溢价约23.0%。董事相信上述约23.0％之

溢价主要由於未来发展期之发展潜力，因未来发展期之全面发展将可扩大FW

集团之墓园业务规模，墓园会新增25,200幅墓地，相当於最初100亩土地内截至

二零一六年九月三十日未售墓地约六倍。有关现有发展期及未来发展期之进一

步资料及其各别由独立估值师编制之估值分别载於下文「有关FW集团之资料」

一节及本通函「附录五-A－有关聚福宝之估值」。

     物业代价乃经卖方与买方参考（其中包括）物业公司权益持有人应占之资产

净值总额（包括各别之股东贷款）约255,500,000港元并按独立估值师对投资物业

之估值及相关递延税项拨备约2,500,000港元作出调整後以公平原则磋商厘定。

物业代价相对於上述经调整之物业公司权益持有人应占资产净值总额约

 255,500,000港元，折让约0.6%。有关物业公司之进一步资料及各别投资物业由

独立估值师编制之估值分别载於下文「有关成都控股公司及成都物业之资料」、

「有关广州集团及广州物业之资料」及「有关新公司集团及新公司物业之资料」

各节及本通函「附录五-B―有关投资物业之估值」。

先决条件

     买卖协议须待下列条件达成（或倘若适用，获豁免）後方可完成�U

     a)庄士中国独立股东於庄士中国股东特别大会上通过所需决议案以批准

          买卖协议及执行其拟定之所有交易；

     b)独立股东於股东特别大会上通过所需决议案以批准买卖协议及执行其

          拟定之所有交易；

                                           �C8�C

                                    董事会函件

    c)本公司及庄士中国根据买卖协议分别作出之陈述及保证在各主要方面

        仍属真确，且并无误导成份；及

    d)本公司及庄士中国已履行所有法定、政府及监管机构规定之责任，并

        取得所有必要之监管机构、法定、政府及第三者同意及豁免，以使建议

        交易得以完成。

    庄士中国及本公司均可以书面通知对方豁免上述有关其各自所作陈述及保

证之条件(c)。当建议交易进行时，本公司及庄士中国将视乎当时之情况（就本

公司而言，於考虑本公司及股东整体之最佳利益後，而前提为有关豁免将不会

影响建议交易之实质内容）行使其豁免权。於最後实际可行日期，所有先决条

件均未达成或获豁免。

    若买卖协议之任何先决条件於二零一七年九月三十日或之前（或买卖协议

双方协定之其他日期）并未达成（或倘若适用，获豁免），则协议双方在买卖协议

下之权益及责任将告作废，且再无任何效力。

其他条款

    根据买卖协议之条款：

    (i)本公司已向庄士中国承诺FW权益持有人应占之综合资产净值（包括出

        售贷款）於交易完成日期将不少於约人民币348,100,000元（相等於约

        394,700,000港元）；

    (ii)庄士中国已向本公司承诺成都控股公司及广州控股公司权益持有人应

        占之综合资产净值（包括股东贷款）并按卖方与买方协定成都物业及广

        州物业之估值作出调整後於交易完成日期合计将不少於人民币

        124,000,000元（相等於约140,600,000港元）；

    (iii)庄士中国已向本公司承诺新公司资产净值於新公司交易完成日期将不

        少於人民币100,000,000元（相等於约113,400,000港元）；及

    (iv)由交易完成日期起至新公司交易完成日期之前一日止期间，买方将须

        按新公司资产净值人民币100,000,000元以年息2%每半年向卖方支付利息。

    若庄士中国未能履行上述承诺，本公司将依照上市规则之有关规定作出披露。

                                          �C9�C

                                    董事会函件

交易完成

    建议交易将於买卖协议最後未达成之先决条件得以达成（或视乎情况，获

豁免）後第三个工作天或买卖协议双方以书面协定之其他日期完成。於交易完

成日期，出售股份及出售贷款将从本集团转让至庄中集团，而成都控股公司及

广州控股公司之全部股本权益及股东贷款将从庄中集团转让至本集团。此外，

於交易完成日期，庄士中国将向本公司支付现金代价人民币174,000,000元（相等

於约197,300,000港元）。

    新公司交易完成日期将为交易完成日期第三个周年日或之前庄士中国向本

公司发出一个月书面通知後之任何日期。於新公司交易完成日期，新公司之全

部股本权益及股东贷款将从庄中集团转让至本集团。

有关FW集团之资料

    FW为於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为本公司间接持有之全资

附属公司。本集团於FW集团之原投资成本约为350,000,000港元。FW之主要资

产为於ProfitableIndustries之87.5%权益。ProfitableIndustries余下之12.5%权益则由

CNTGroupLimited（北海集团有限公司）（在联交所主板上市之公司）（股份代号：

701）之一间全资附属公司拥有。

    ProfitableIndustries为於英属处女群岛注册成立之有限公司，其主要资产为

於聚福宝香港公司之100%权益。聚福宝香港公司为於香港注册成立之有限公司，

其主要资产为於聚福宝中国公司之97.77%权益。聚福宝中国公司余下之2.23%

权益则由当地合营人拥有。

    聚福宝中国公司已获中国民政部及中国广东省民政厅批准发展及经营一个

墓园，并将福位出售予中国居民、海外华侨和香港、澳门及台湾之居民。聚福

宝中国公司亦已获上述政府机关批准提供销售墓碑、墓石及碑柱，殡葬管理及

其配套服务。

    聚福宝中国公司之主要业务为发展及经营聚福宝（一个位於中国广东省四

会市之墓园，约有518亩已获当地政府机关同意发展之土地）。聚福宝中国公司

已取得约146.8亩土地（「现有发展期」）之土地使用权证。在现有发展期中，100亩

土地於二零零三年开始发展，到二零一六年已大致完成发展，包括完成兴建一

幢行政大楼、12个容纳5,485幅墓地之墓区及一座容纳550个壁龛之陵塔。於二

零一六年十一月，聚福宝中国公司进一步取得约46.8亩土地之土地使用权证，

并计划在这幅地上兴建4,300幅墓地。

                                         �C10�C

                                    董事会函件

    至於余下约371.2亩之土地（「未来发展期」），聚福宝中国公司已完成其总体

规划。根据总体规划，约150亩土地乃划为公用道路及绿化带。因此，聚福宝中

国公司将与当地政府部门协调，商谈开放此等公用道路及绿化带给公众使用，

故并未打算申请有关土地使用权证。若与当地政府部门之商谈未能取得预期结

果，聚福宝中国公司将依循所需流程申请该150亩土地之土地使用权。同时，聚

福宝中国公司拟分阶段就余下约221.2亩之土地申请土地使用权证。最近，聚福

宝中国公司已申请并接获中国有关当局通知，其已获分配未来发展期中约23.4

亩之土地配额。预期相关取地流程将会展开，而所需流程跟於二零一六年期间

取得约46.8亩土地之程序相近。聚福宝中国公司预期有关程序将於二零一七年

内完成。至於未来发展期中余下约197.8亩之土地，聚福宝中国公司将因应市况

及中国政府当局分配之土地配额分阶段进行扩展。为此，聚福宝中国公司将与

中国有关当局保持紧密联系，而於建议交易完成後就未来发展期应付之所有土

地出让金将由庄中集团承担。

    以下为FW集团截至二零一六年三月三十一日止两个财政年度及截至二零

一六年九月三十日止六个月之财务概要：

                                                                                   截至

                                               截至三月三十一日止     九月三十日

                                                     财政年度              止六个月

                                            二零一五年二零一六年二零一六年

                                                  千港元        千港元       千港元

    除税前亏损                                  (4,130)        (4,540)          (331)

    除税後（亏损）/ 溢利                         (3,345)        (3,259)           127

    於截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个财政年度，FW集团

因启动初期经营规模相对较小而录得亏损净额。FW权益持有人於二零一六年

九月三十日应占之综合资产总值及资产净值（包括股东贷款约441,700,000港元）

分别约为591,200,000港元及394,700,000港元。

    本公司已委聘独立估值师评估聚福宝於二零一七年一月十六日之市值。根

据独立估值师提供之估值，现有发展期之市值为人民币465,300,000元（相等於约

527,700,000港元）。有关聚福宝估值之进一步资料载於本通函「附录五-A－有关

聚福宝之估值」。

                                         �C11�C

                                    董事会函件

有关成都控股公司及成都物业之资料

    成都控股公司为於香港注册成立之有限公司，并为庄士中国间接持有之全

资附属公司。成都控股公司主要在中国从事物业投资，其於交易完成时拥有之

唯一资产为不附带产权负担之成都物业。庄中集团於成都物业之原投资成本约

为25,500,000港元。

    成都物业乃位於中国四川省成都市武侯区人民南路四段1号成都数码广场

6楼之一项商业物业，楼面面积约4,255.02平方米，现正租予一家租户，月租为

人民币260,000元，并将於二零一七年十月调升至人民币273,000元，及於二零

一八年十月调升至人民币286,650元。有关租约将於二零一九年九月届满。

    以下为成都控股公司截至二零一六年三月三十一日止两个财政年度及截至

二零一六年九月三十日止六个月之财务概要：

                                                                                   截至

                                               截至三月三十一日止     九月三十日

                                                     财政年度              止六个月

                                            二零一五年二零一六年二零一六年

                                                  千港元        千港元       千港元

    除税前溢利                                   2,617         27,214         12,060

    除税後溢利                                   2,277         24,414         10,816

    成都控股公司权益持有人於二零一六年九月三十日应占之资产总值及资产

净值（包括股东贷款约61,800,000港元）分别约为80,500,000港元及73,600,000港元。

有关成都控股公司进一步之财务资料载於本通函「附录二-A－有关成都控股公

司之会计师报告」。

    本公司已委聘独立估值师评估成都物业於二零一七年一月十六日之市值。

根据独立估值师提供之估值，成都物业之市值为人民币76,500,000元（相等於约

86,800,000港元）。有关成都物业估值之进一步资料载於本通函「附录五-B－有关

投资物业之估值」。

有关广州集团及广州物业之资料

    广州控股公司为於香港注册成立之有限公司，并为庄士中国间接持有之全

资附属公司。广州控股公司透过其全资附属公司在中国从事投资控股及物业投

资，而广州集团於交易完成时拥有之唯一资产将为不附带产权负担之广州物业。

庄中集团於广州物业之原投资成本约为51,900,000港元。

                                         �C12�C

                                     董事会函件

     广州物业包括位於中国广东省广州市天河区华夏路16号富力盈凯广场之五

个商业单位，总楼面面积约895.08平方米，现正租予一家租户，月租为人民币

 170,227元，并将於二零一七年五月调升至人民币180,441元。有关租约将於二零

一八年五月届满。

     以下为广州集团截至二零一六年三月三十一日止两个财政年度及截至二零

一六年九月三十日止六个月之财务概要：

                                                                                     截至

                                                截至三月三十一日止     九月三十日

                                                      财政年度              止六个月

                                              二零一五年二零一六年二零一六年

                                                   千港元        千港元       千港元

     除税前溢利                                   9,697         14,192          2,424

     除税後溢利                                   9,176         11,010          1,934

     广州控股公司权益持有人於二零一六年九月三十日应占之综合资产总值及

资产净值（包括股东贷款约147,100,000港元）分别约为190,600,000港元及

 169,600,000港元。有关广州控股公司进一步之财务资料载於本通函「附录二-B－

有关广州集团之会计师报告」。

     本公司已委聘独立估值师评估广州物业於二零一七年一月十六日之市值。

根据独立估值师提供之估值，广州物业之市值为人民币60,000,000元（相等於约

 68,000,000港元）。有关广州物业估值之进一步资料载於本通函「附录五-B－有关

投资物业之估值」。

有关新公司集团及新公司物业之资料

     新公司为於二零一六年十一月二十二日在香港注册成立之有限公司，并为

庄士中国间接持有之全资附属公司。自注册成立後，新公司并无经营任何业务，

而刚於二零一七年一月在中国成立了一间全资附属公司。於最後实际可行日期，

新公司及其附属公司均无任何重大资产或负债。由二零一六年十一月二十二日

（注册成立日期）至二零一七年一月三十一日止期间，新公司集团之溢利及全面

收入总额均为零。有关新公司进一步之财务资料载於本通函「附录二-C―有关

新公司集团之会计师报告」。

     庄中集团拥有一间在中国湖南省长沙市从事物业发展之非全资附属公司湖

南汉业房地产开发有限公司（「项目公司」）。於二零一六年九月三十日，项目公

司拥有未售之住宅物业楼面面积18,400平方米及未售之商业物业楼面面积

 11,600平方米。自二零一二年起，项目公司之营业执照经已届满，故其日常业

                                          �C13�C

                                    董事会函件

务亦已停顿。由於营业执照经已届满，项目公司不能从事任何业务，包括物业

销售。庄中集团自二零一二年起已尝试重续该营业执照，惟其根据股东协议必

须获得项目公司之所有股东批准，且重续申请必须於执照期满前向中国有关政

府当局办理。然而，项目公司另一股东（持有项目公司已发行股本10%）之意向

并非继续营运而是解散项目公司，且营业执照并无在期满前重续，因此中国有

关政府当局认为期满後要重续营业执照并不可行。如庄中集团过往多个年度之

年报所披露，庄中集团曾就是否重续项目公司之营业执照抑或解散项目公司考

虑多个行动方案，但仍未作出决定。与此同时，为将项目公司之未售物业变现

以偿还负欠庄中集团之已到期股东贷款，庄中集团已获得法院颁令可透过多次

公开拍卖出售新公司物业，藉此按公平而有秩序之方式出售项目公司的资产以

偿还其负欠庄中集团之股东贷款。由於公开拍卖将由法院执行，所涉流程需时

颇长，包括法院委聘拍卖官进行实时拍卖，而於拍卖完成後，尚须等候物业分

配及获发有关产权证。目前，其中三间新公司物业已由法院分配予庄中集团，

余下37间物业则须待上述整个流程完成或需三年时间才有定案。庄中集团将透

过新公司在中国之一间全资附属公司以获取在公开拍卖中并未售予第三者之

任何新公司物业。总括而言，新公司集团由庄中集团全资拥有，其成立目的为

持有新公司物业，其中三间已由庄中集团拥有并将转让予新公司集团，而余下

37间物业现由项目公司拥有。新公司物业乃位於中国湖南省长沙市天心区中意

二路145号聚豪山庄之不多於40幢住宅别墅，总楼面面积约12,364平方米。

    於新公司交易完成日期，庄中集团可全权决定交付新公司物业中任何数目

之别墅。因此，新公司集团之资产将包括该数目以交吉方式交付且不附带产权

负担之别墅（其市值将由独立估值师在不早於新公司交易完成日期前一个月进

行评估）。倘若新公司物业之有关估值少於人民币100,000,000元，差额将由庄中

集团以现金补足，以致於新公司交易完成日期之新公司资产净值将不会少於人

民币100,000,000元。

    仅为供参考，本公司已委聘独立估值师评估新公司物业（假设已取得一切

业权证）於二零一七年一月十六日之市值。根据独立估值师提供之估值，新公

司物业之市值为人民币102,000,000元（相等於约115,700,000港元）。有关新公司物

业估值之进一步资料载於本通函「附录五-B－有关投资物业之估值」。

                                         �C14�C

                                    董事会函件

有关庄士中国之资料

    庄士中国为於百慕达注册成立之有限公司，其股份在联交所主板上市（股

份代号�U298）。於最後实际可行日期，庄士中国为庄士机构间接持有约57.53%

权益之非全资附属公司。

    庄中集团之主要业务为物业发展、投资及买卖，酒店经营及管理，货品及

商品（包括手表配件及艺术品）制造、销售及贸易，以及证券投资及买卖。

进行建议交易之理由及好处

    本公司为於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份在联交所主板上市（股

份代号：1172）。於最後实际可行日期，本公司为庄士机构间接持有约60.82%权

益之非全资附属公司。

    本集团之主要业务为印刷制品生产及销售，墓园发展及经营，物业投资，

证券投资及买卖，以及资讯科技业务。

    如本公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告所述，为增辟收

入来源，本集团继续在物业投资方面物色可为其带来稳定经常性收入之新业务

商机。再者，本集团继续评估其印刷及墓园业务之发展策略，这等策略其中或

会包括出售部份或全部这等业务以变现其内在价值。虽面对充满挑战之营商环

境，但从印刷业务於截至二零一六年九月三十日止六个月录得溢利可见，印刷

业务之表现明显改善，相对墓园业务仍未达到收支平衡，需要更长之投资期才

可扭转有关业务之局面。

    因此，董事会认为根据建议交易出售墓园业务以交换投资物业（将由本集

团持作长线投资以获取租金收入）及现金收益，乃符合本公司之利益，因建议

交易可(i)让管理层投放更多资源於其现有核心印刷业务；(ii)让本公司藉从投

资物业收取之租金即时提升其经常性收入，此乃符合本集团之业务策略；(iii)

让本集团套取额外现金以推进其物业投资业务；及(iv)让本公司有机会考虑於

交易完成後向其股东宣派特别现金股息，因本公司已有一段颇长时间未有派息。

    经考虑上述因素及下文「建议交易之财务影响」一节所述建议交易对本集团

之财务影响後，董事认为建议交易之条款公平合理，且符合本公司及股东之整

体利益。

                                         �C15�C

                                    董事会函件

所得款项之用途

    本集团从建议交易之完成所得之现金收益净额（於支付开支及税项约

41,400,000港元後）估计将不少於156,000,000港元。本公司现拟将有关现金收益

净额其中约8,000,000港元拨作本集团营运资金以支付整体开支，其中约

25,000,000港元用以发展其印刷业务，余额约123,000,000港元则用以收购在物业

投资方面识别到之新投资及可能宣派特别现金股息。於最後实际可行日期，本

公司并无就任何潜在收购事项已进行或进行中之计划、安排、谅解、意向及磋商。

    就本公司於交易完成後可能宣派特别现金股息而言，本公司将於适当时作

出进一步公布。

建议交易之财务影响

    按FW权益持有人於二零一六年九月三十日应占之综合资产净值（包括股东

贷款）（并就其後取得46.8亩土地而支付之土地出让金作出调整）计算，预期建议

交易之完成将为本集团带来收益净额（包括汇兑储备之变现和出售FW集团之

会计收益及收购投资物业所产生商誉之会计拨备的影响净额）约44,000,000港元（经

扣除建议交易之开支及税项）。然而，确实之收益净额於交易完成日期才可确定。

    如本通函附录四所载之未经审核备考财务资料所示，若建议交易已於二零

一六年九月三十日完成，则本集团之备考未经审核综合资产总值将减少至约

746,900,000港元，而本集团之备考未经审核综合负债总额将减少至约

101,300,000港元。有关之进一步资料载於本通函「附录四－本集团之未经审核备

考财务资料」。

    於交易完成日期，FW集团将不再为本集团之附属公司，而FW集团之财务

业绩将不再综合计入本集团之业绩；及成都控股公司及广州集团将成为本集团

之全资附属公司，而成都控股公司及广州集团之财务业绩将会综合计入本集团

之业绩。於新公司交易完成日期，新公司集团将成为本集团之全资附属公司，

而新公司集团之财务业绩将会综合计入本集团之业绩。

上市规则之涵义

    基於上述庄士机构分别於庄士中国及本公司持有之股本权益，庄士中国为

本公司之关连人士（定义见上市规则），因此建议交易根据上市规则乃构成本公

司一项关连交易。因若干适用於聚福宝转让之百分比比率（定义见上市规则）均

高於25%而低於75%，聚福宝转让根据上市规则乃构成本公司一项主要交易（出

                                         �C16�C

                                    董事会函件

售事项）。因若干适用於物业公司转让之百分比比率（定义见上市规则）均高於

25%而低於100%，物业公司转让根据上市规则构成本公司一项主要交易（收购

事项）。因此，建议交易须待（其中包括）独立股东於股东特别大会上批准後方可

作实。庄士机构（透过其全资附属公司於最後实际可行日期持有2,013,573,887股

股份，相当於本公司现有已发行股本约60.82%）及石礼谦先生（庄士机构、庄士

中国及本公司之独立非执行董事，於最後实际可行日期持有30,000股股份，相

当於本公司现有已发行股本约0.0009%）将须放弃表决股东特别大会上提呈有关

批准建议交易之决议案。就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，除上

文所披露者外，概无其他股东将须放弃表决股东特别大会上提呈有关批准建议

交易之决议案。

    因石礼谦先生为庄士机构、庄士中国及本公司之独立非执行董事，於买卖

协议日期拥有30,000股股份权益，彼已於本公司之董事会会议上放弃表决有关

建议交易之董事会决议案。因洪定豪先生及罗庄家蕙女士均为庄士机构之执行

董事，而邱智明先生为庄士机构之独立非执行董事，彼等亦已於本公司之董事

会会议上放弃表决有关建议交易之董事会决议案。除上文所披露者外，概无董

事於建议交易拥有重大权益并须於本公司之董事会会议上放弃表决有关考虑

及批准建议交易之董事会决议案。

独立董事委员会及独立财务顾问

    石礼谦先生为庄士机构、庄士中国及本公司之独立非执行董事，於买卖协

议日期及最後实际可行日期拥有30,000股股份权益。此外，邱智明先生为庄士

机构及本公司之独立非执行董事。因此，独立董事委员会并未将石礼谦先生及

邱智明先生纳入为成员。

    成员包括李秀恒博士（本公司之独立非执行董事）之独立董事委员会经已成

立，以就建议交易向独立股东提供意见。

    天达已获委任为独立财务顾问，以就建议交易向独立董事委员会及独立股

东提供意见。

                                         �C17�C

                                    董事会函件

股东特别大会

    本通函第EGM-1至EGM-2页所载为订於二零一七年三月二十四日（星期五）

中午十二时正假座香港中环遮打道18号历山大厦25楼举行股东特别大会之通告，

会上将考虑及酌情通过有关批准买卖协议及其拟定交易之普通决议案。

    兹随本通函附上股东特别大会适用之委派代表书。无论阁下能否出席股

东特别大会，务请按照随附之委派代表书上印备之指示填妥委派代表书及签署，

并最迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司在香

港之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东

183号合和中心22楼。阁下填妥及交回委派代表书後，届时仍可亲身出席股

东特别大会或其任何续会，并於会上投票。於股东特别大会上将以按股数投票

之方式表决所提呈之决议案。

推荐建议

    敬请留意本通函第19至20页所载独立董事委员会致独立股东之函件，以及

本通函第21至50页所载独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之函件（载

述有关建议交易之意见和於达致有关意见时考虑之主要因素及理由）。

    董事认为建议交易之条款公平合理，并符合一般商业条款，而建议交易符

合本公司及股东之整体利益。因此，董事建议独立股东於股东特别大会上就批

准买卖协议及其拟定交易之决议案投赞成票。於决定如何投票表决将於股东特

别大会上提呈之决议案前，敬请阅读上述独立董事委员会函件及独立财务顾问

函件。

其他资料

    此外，敬请留意本通函各附录所载之其他资料。

                                         此致

列位股东台照

                                                               代表董事会

                                                       勤达集团国际有限公司*

                                                  MidasInternationalHoldingsLimited

                                                                   主席

                                                                 洪定豪

                                                                   谨启

二零一七年三月八日

                                         �C18�C

                             独立董事委员会函件

敬启者：

                       有关买卖聚福宝机构有限公司

                                  全部股本权益

                               及出让其股东贷款

                                           和

                         转让物业公司全部股本权益

                              及出让其股东贷款之

                                 主要及关连交易

    本人提述MidasInternationalHoldingsLimited（勤达集团国际有限公司*）於二

零一七年三月八日刊发之股东通函（「通函」），本函件乃收录其中。除非文义另

有所指，本函件所用之词语与通函所界定者具有相同涵义。

    本人已获董事会委任为独立董事委员会之唯一成员，以根据买卖协议之条

款及条件考虑建议交易（其为关连交易），并就该等条款对本公司及独立股东而

言是否公平合理及订立买卖协议是否符合本公司及股东之整体利益向独立股

东提供意见。

    天达融资亚洲有限公司已获委任为独立财务顾问，以就建议交易向独立董

事委员会及独立股东提供意见。

    敬请留意通函第6至18页所载之董事会函件，当中载有（其中包括）建议交易

之资料，以及通函第21至50页所载之独立财务顾问函件，当中载有其就建议交

易提供之意见。敬请亦留意通函所载之其他资料。

*仅供识别

                                         �C19�C

                             独立董事委员会函件

    经考虑进行建议交易之主要因素及理由和通函所载独立财务顾问之意见後，

本人认为买卖协议之条款及条件公平合理，并符合一般商业条款，而订立买卖

协议乃符合本公司及股东之整体利益。

    因此，本人建议独立股东就股东特别大会上将予提呈有关批准建议交易、

买卖协议及其拟定交易之普通决议案投赞成票。

                                         此致

列位独立股东台照

                                                                             代表

                                                                      独立董事委员会

                                                                            李秀恒

                                                                      独立非执行董事

                                                                             谨启

二零一七年三月八日

                                         �C20�C

                               独立财务顾问函件

     以下为天达就买卖协议及其拟定交易致独立董事委员会及独立股东之意见

函件全文，以供收录於本通函。

                                                   InvestecCapitalAsiaLimited

                                                   天达融资亚洲有限公司

                                                   Room3609,36/F,TwoInternationalFinanceCentre

                                                   8FinanceStreet,Central,HongKong

                                                   香港中环金融街8号国际金融中心二期36楼3609室

                                                   Tel/电话:(852)31875000

                                                   Fax/传真:(852)25010171

                                                   www.investec.com

敬启者：

                         有关买卖聚福宝机构有限公司

                                    全部股本权益

                                及出让其股东贷款；

                                            和

                           转让物业公司全部股本权益

                               及出让其股东贷款之

                                  主要及关连交易

 I.绪言

     兹提述吾等获委任为独立财务顾问，以就买卖协议拟定之交易向独立董事

委员会及独立股东提供意见。有关买卖协议之详情，载於日期为二零一七年三

月八日致独立股东之通函（「通函」，而本函件构成其中一部分）所载董事会函件

（「董事会函件」）内。除非文义另有所指，本函件所用之词语与通函所界定者具

有相同涵义。

     诚如董事会函件所载，於二零一七年一月二十一日，庄士中国与贵公司

订立买卖协议。根据买卖协议，贵公司有条件同意出售或促成出售而庄士中

国有条件同意购入或促成购入出售股份及出售贷款。

     代价为人民币398,000,000元（相等於约451,300,000港元），将由庄士中国以物

业代价人民币224,000,000元（相等於约254,000,000港元）及现金人民币174,000,000

 元（相等於约197,300,000港元）支付予贵公司。

                                          �C21�C

                              独立财务顾问函件

    於最後实际可行日期，庄士机构（透过庄士机构直接持有之全资附属公司

ProfitStabilityInvestmentsLimited）於庄士中国约57.53%之已发行股本中拥有权益，

并（透过庄士机构直接持有之全资附属公司GoldThroneFinanceLimited）於贵公

司约60.82%之已发行股本中拥有权益。

    基於庄士机构上述分别於庄士中国及贵公司持有之股本权益，庄士中国

为贵公司之关连人士（定义见上市规则第14A章），因此，根据上市规则第14A

章，建议交易构成贵公司一项关连交易。因若干适用於聚福宝转让之百分比

比率（定义见上市规则）高於25%而低於75%，故根据上市规则第14章，聚福宝转

让构成贵公司一项主要交易（出售事项）。因若干适用於物业公司转让之百分

比比率（定义见上市规则）高於25%而低於100%，故根据上市规则第14章，物业

公司转让构成贵公司一项主要交易（收购事项）。因此，建议交易须遵守上市

规则第14章及第14A章项下有关申报、公布及股东批准规定。

    於买卖协议及其拟定交易中拥有重大权益之任何关连人士，以及於买卖协

议及其拟定交易中拥有重大权益之任何股东及其联系人士，均须於股东特别大

会上放弃表决。根据董事会函件，庄士机构（透过其全资附属公司持有

2,013,573,887股股份，相当於最後实际可行日期贵公司现有已发行股本约

60.82%）及石礼谦先生（庄士机构、庄士中国及贵公司各自之独立非执行董事，

持有30,000股股份，相当於最後实际可行日期贵公司已发行股本约0.0009%）将

须放弃表决股东特别大会上提呈有关批准建议交易之决议案。

II.独立董事委员会

    董事会现时由八名董事组成，即执行董事洪定豪先生、罗庄家蕙女士、庄

家淦先生及黄志成先生；非执行董事黎庆超先生；及独立非执行董事石礼谦先

生、李秀恒博士及邱智明先生。

    成员包括李秀恒博士（贵公司之独立非执行董事）之独立董事委员会经已成

立，以就建议交易向独立股东提供意见。石礼谦先生为庄士机构、庄士中国

及贵公司之独立非执行董事，於最後实际可行日期拥有30,000股股份权益。

此外，邱智明先生为庄士机构及贵公司之独立非执行董事。因此，独立董事

委员会并未将石礼谦先生及邱智明先生纳入为独立董事委员会成员。

                                         �C22�C

                              独立财务顾问函件

    作为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问，吾等之职责为就(i)买卖

协议之条款是否按正常商业条款订立，及建议交易是否於贵集团日常及一般

业务过程中进行；(ii)买卖协议之条款是否属公平合理以及符合贵公司及股东

之整体利益；及(iii)独立股东是否应於股东特别大会上投票赞成批准买卖协议

及其拟定交易之决议案，向独立董事委员会及独立股东提供独立意见。

    於最後实际可行日期，根据上市规则第13.84条，吾等独立於庄士机构、庄

士中国及贵公司且与彼等概无关连，因此，吾等合资格就买卖协议向独立董

事委员会及独立股东提供独立意见。除吾等获委任为独立财务顾问外，於过往

两个年度，吾等并无担任贵集团之独立财务顾问。除就吾等获委聘为独立董

事委员会及独立股东之独立财务顾问而应付吾等之一般顾问费用外，概无有关

吾等向贵公司收取任何其他费用或利益之安排。

III.意见之基础及假设

    於达致吾等之意见时，吾等仅依据通函所载有关贵集团事务之声明、资料、

意见及陈述，以及由贵集团及�u或其高级管理层（「管理层」）及�u或董事向吾等

提供之资料及陈述。吾等已假设通函所载或所述或由贵集团及�u或其管理层

及�u或董事以其他方式提供、作出或发出涉及贵集团事务之所有相关声明、

资料、意见及陈述（其就此负全责）於其作出及发出时在所有重大方面均属真实

及准确，且於通函日期仍属真实有效。吾等已假设通函所载由董事及�u或贵

集团管理层作出或提供有关贵集团事务之所有意见及陈述均在经审慎周详查

询後合理作出。吾等亦已寻求及取得贵集团及�u或其管理层及�u或董事确认，

通函所提供及所述资料并无遗漏导致通函所载任何声明产生误导之重要事实。

    吾等认为，吾等已经审阅目前所有可供查阅之资料及文件，以使吾等达致

知情意见，并证实吾等倚赖所提供资料乃属合理之举，以就吾等之意见提供合

理基础。吾等并无理由怀疑由贵集团及�u或其管理层及�u或董事及彼等各自

之顾问向吾等提供之声明、资料、意见及陈述之真实性、准确性及完整性，亦

无理由认为吾等获提供或上述文件所载资料已隐瞒或遗漏重要资料。吾等认为，

吾等已审阅充足及有关资料及文件，并依照上市规则第13.80条（包括其附注）之

                                         �C23�C

                              独立财务顾问函件

规定采取合理步骤以达致知情意见，证明通函所载资料之准确性可加以倚赖及

为吾等之推荐建议提供合理基础。然而，吾等并无对所提供资料进行独立核证，

亦无独立调查贵公司、庄士中国及庄士机构以及彼等各自之附属公司或联属

公司之业务及事务，以及彼等各自之历史、经验及往绩记录，或彼等各自经营

所在市场之前景。

IV.主要考虑因素

    於达致吾等之推荐建议时，吾等已考虑下列主要因素及理由：

    1.背景资料

        1.1.有关贵集团之资料

             诚如贵集团截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告（「二

        零一六�u二零一七年中期报告」）所载，贵集团之主营业务主要包括印

        刷业务、物业业务、证券投资及买卖业务以及资讯科技业务。印刷业务

        包括印刷制品生产及销售，产品包括艺术图书及包装盒，而物业业务

        则以墓园经营及物业投资为主。

             i.贵集团之过往财务表现

                 收益及溢利

                      以下分别载列贵集团於截至二零一五年及二零一六年九

                 月三十日止六个月期间（摘录自二零一六�u二零一七年中期报告）

                 以及截至二零一五年三月三十一日及二零一六年三月三十一日

                 止两个财政年度（ 摘录自贵公司截至二零一六年三月三十一

                 日止年度之年报（「二零一五�u二零一六年年报」））之收益及溢利。

                                                 截至九月三十日      截至三月三十一日

                     （千港元）                     止六个月               止年度

                                             二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

                      印刷制品销售收益          113,733     141,467    225,177     262,110

                      墓园资产销售收益            9,505     10,428     22,300      12,472

                      余下业务之其他收益          8,746         69      8,504         ―

                      总收益                     131,984     151,964    255,981     274,582

                                         �C24�C

            独立财务顾问函件

                               截至九月三十日      截至三月三十一日

   （千港元）                     止六个月               止年度

                           二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

    应占本期间�u年度溢利�u

     （亏损）：

    贵公司拥有人                9,465     94,644     93,146     (16,649)

    非控制性权益                   38       (348)       (541)       (556)

                                 9,503     94,296     92,605     (17,205)

    贵集团之总收益由截至二零一五年九月三十日止六个月期

间之约152,000,000港元减少至截至二零一六年九月三十日止六

个月期间之约132,000,000港元，同期下跌约13.2%，乃主要由於

印刷制品销售收益减少约27,700,000港元所致。贵公司拥有人

应占本期间溢利由截至二零一五年九月三十日止六个月期间之

约94,600,000港元减少至截至二零一六年九月三十日止六个月

期间之约9,500,000港元，同期下跌约90.0%。有关差异乃主要由

於贵集团於截至二零一五年九月三十日止六个月确认来自出

售一间附属公司（其主要资产为一处位於中国东莞市长安镇之

物业）之一次性收益约108,700,000港元所致。

    贵集团之总收益由截至二零一五年三月三十一日止年度之

约274,600,000港元减少至截至二零一六年三月三十一日止年度

之约256,000,000港元，同比下跌约6.8%，乃主要由於印刷制品销

售减少约36,900,000港元所致。贵公司拥有人应占本年度溢利

由截至二零一五年三月三十一日止年度之亏损约16,600,000港

元增加至截至二零一六年三月三十一日止年度之溢利约

93,100,000港元。该转亏为盈乃主要由於於截至二零一六年三月

三十一日止年度确认一次性收益约108,700,000港元（诚如上段所

述）所致。

                       �C25�C

                              独立财务顾问函件

                      按业务呈列之分部资料

                          以下分别载列贵集团於截至二零一五年及二零一六

                      年九月三十日止六个月期间（摘录自二零一六�u二零一七年

                      中期报告）以及截至二零一五年三月三十一日及二零一六

                      年三月三十一日止两个财政年度（摘录自二零一五�u二零

                      一六年年报）按业务呈列之分部资料：

                                                   截至九月三十日          截至三月三十一日

                         （千港元）                    止六个月                止年度

                                               二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

                          印刷分部

                          本期间�u年度溢利�u（亏损）       3,760       98,585       93,228      (20,656)

                          减：出售一间附属公司�u          ―

                            附属公司之收益                      (108,718)     (108,718)      (29,368)

                          本期间�u年度溢利�u

                           （亏损）（已剔除出售

                            一间附属公司�u附属

                            公司之一次性收益）          3,760      (10,133)      (15,490)      (50,024)

                          墓园分部

                          本期间�u年度溢利�u（亏损）        428       (1,797)       (2,649)      11,037

                                                                 ―         ―         ―

                          减：营业税拨备之回拨         (1,415)1

                                                      ―         ―         ―

                          减：税项拨备之回拨                                            (3,552)

                                                      ―         ―         ―

                          减：费用承诺拨备之回拨                                        (10,224)

                          本期间�u年度亏损

                           （已剔除所有上述

                            一次性拨备回拨）            (987)      (1,797)       (2,649)       (2,739)

                          其他分部                                ―                    ―

                          物业投资                    397                    34         ―

                          证券投资及买卖              8,318         53       8,469

                          其他及企业                 (3,400)       (2,545)       (6,477)       (7,586)

                          本期间�u年度溢利�u（亏损）

                            总额（已剔除所有上述

                            一次性出售收益及

                            拨备回拨）                8,088      (14,422)      (16,113)      (60,349)

                          监於有关回顾期间及年度并无非经常性项目，吾等已

                      载列如下分析（不包括对非经常性项目之分析），以资比较。

1诚如管理层所告知，於墓园销售营业税自二零一六年五月取消徵收後，贵公司於截至二

    零一六年九月三十日止六个月录得营业税拨备之回拨约1,400,000港元。该拨备主要与於截

    至二零一六年九月三十日止六个月期间之前作出之营业税拨备有关。

                                         �C26�C

            独立财务顾问函件

印刷分部

    倘剔除出售一间附属公司之一次性收益，则贵集团印刷

分部於截至二零一五年九月三十日止六个月期间录得亏损约

10,100,000港元。於截至二零一六年九月三十日止六个月期

间，贵集团印刷分部录得溢利约3,800,000港元。

    倘剔除出售一间附属公司�u附属公司之一次性收益，则贵

集团印刷分部之亏损由截至二零一五年三月三十一日止年度之

约50,000,000港元减少至截至二零一六年三月三十一日止年度

之亏损约15,500,000港元。

    诚如上文表格所阐释，吾等留意到，尽管印刷分部之收益

减少，但贵集团印刷分部在其财务表现方面录得明显改善。

同一表格亦已概述，该分部於截至二零一五年三月三十一日止

年度录得亏损约50,000,000港元，而於截至二零一六年三月

三十一日止年度则改善至亏损约15,500,000港元。此外，贵集

团印刷分部之财务业绩於截至二零一六年九月三十日止六个月

转亏为盈，录得溢利约3,800,000港元。

    管理层认为，印刷分部财务表现录得明显改善，乃由於印

刷分部(i)精简生产流程并增置自动化设备以减低对劳动力之依

赖，同时提高生产效率；(ii)改进企业资源规划系统，确保资源

得到妥善及更佳之分配；及(iii)加强对各方面成本之控制所致。

因此，贵集团整体已削减人手，并大幅节省了生产成本及行政

费用。

墓园分部

    贵集团墓园分部於截至二零一五年九月三十日止六个月期

间录得亏损约18,000,000港元，於截至二零一六年九月三十日止

六个月期间录得亏损约1,000,000港元（已就营业税拨备之一次

性回拨作出调整）。

    贵集团墓园分部於截至二零一五年三月三十一日止年度录

得亏损约2,700,000港元（ 已就拨备之一次性回拨作出调整 ）， 於

截至二零一六年三月三十一日止年度录得亏损约2,600,000港元。

                       �C27�C

                 独立财务顾问函件

         诚如上表所阐释，吾等留意到，贵集团墓园分部於整个回

    顾期间�u年度持续录得亏损。同一表格亦已概述，在就一次性

    拨备回拨作出调整後，该分部於截至二零一五年三月三十一日

    止年度及截至二零一六年三月三十一日止年度分别录得亏损约

    2,700,000港元及约2,600,000港元。於截至二零一六年九月三十

    日止六个月，贵集团墓园分部继续录得亏损约1,000,000港元（已

    就一次性拨备回拨作出调整）。

    其他分部

         诚如二零一六�u二零一七年中期报告及二零一五�u二零

    一六年年报所载，吾等留意到，物业投资分部及证券投资及买

    卖分部已分别於截至二零一六年三月三十一日止年度及截至二

    零一五年九月三十日止六个月成为贵集团之主营业务。此外，

    吾等亦留意到，该等业务分部自成为贵集团之主营业务以来，

    一直为贵集团产生正现金流量及贡献溢利。

ii.贵集团之过往财务状况

    以下载列贵集团之综合财务状况表（乃分别摘录自二零一六�u

二零一七年中期报告及二零一五�u二零一六年年报）：

   （千港元）              於二零一六年      於三月三十一日

                               九月三十日二零一六年二零一五年

    资产总值                      923,847       920,085       914,870

    负债总额                      228,249       219,802       290,012

    应占权益：

      ―贵公司拥有人           638,338       634,458       556,011

      ―非控制性权益            57,260         65,825         68,847

    权益总额                      695,598       700,283       624,858

    於二零一六年九月三十日，贵集团之资产总值及负债总额分

别为约923,800,000港元及约228,200,000港元。相较二零一六年三月

三十一日，资产总值增加约3,800,000港元（ 乃主要由於现金及银行

结存增加所致），而负债总额则增加约8,400,000港元（乃主要由於银

行借款增加所致）。贵公司拥有人应占权益由二零一六年三月

三十一日之约634,500,000港元增加至二零一六年九月三十日之约

638,300,000港元。

    於二零一六年三月三十一日，贵集团之资产总值及负债总额

分别约为920,100,000港元及约219,800,000港元。 相较二零一五年三

                            �C28�C

                      独立财务顾问函件

    月三十一日，资产总值增加约5,200,000港元（乃主要由於公平值反

    映於损益之金融资产增加所致），而负债总额则减少约70,200,000港

    元（乃主要由於银行借款及应付账款减少所致）。贵公司拥有人应

    占权益由二零一五年三月三十一日之约556,000,000港元增加至二零

    一六年三月三十一日之约634,500,000港元。

1.2.有关出售资产（即FW集团）之背景资料及财务资料

    FW为於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为贵公司间接持

有之全资附属公司。贵集团於FW集团之原投资成本约为350,000,000

港元。FW之主要资产为其於ProfitableIndustries之87.5%权益。Profitable

Industries余下之12.5%权益则由CNTGroupLimited（北海集团有限公司）（在

联交所主板上市之公司）（股份代号：701）之一间全资附属公司拥有。有

关ProfitableIndustries之进一步详情，请参阅通函董事会函件「有关FW集

团之资料」一节。

    聚福宝中国公司为ProfitableIndustries拥有97.77%权益之非全资附属

公司，已获中国民政部及中国广东省民政厅批准发展及经营一个墓园，

并将福位出售予中国居民、海外华侨和香港、澳门及台湾之居民。聚福

宝中国公司亦已获上述政府机关批准提供销售墓碑、墓石及碑柱，殡

葬管理及其配套服务。

    墓园业务之状况

         诚如董事会函件所载，聚福宝中国公司之主要业务为发展及经

    营聚福宝（一个位於中国广东省四会市之墓园，与当地政府部门协

    议之地盘面积约为518亩）。聚福宝中国公司已取得约146.8亩土地（「现

    有发展期」）之土地使用权证。在现有发展期中，100亩土地於二零

    零三年开始发展，到二零一六年已大致完成发展，包括完成兴建一

    幢行政大楼、12个容纳5,485幅墓地之墓区及一座容纳550个壁龛之

    陵塔。於二零一六年十一月，聚福宝中国公司进一步取得约46.8亩

    土地之土地使用权证，并计划在这幅地上兴建4,300幅墓地。

         至於余下约371.2亩之土地（「未来发展期」），尽管聚福宝中国公

    司尚未取得相关土地使用权证，但聚福宝中国公司已完成其总体

    规划。根据总体规划，约150亩土地乃划为公用道路及绿化带。就此

    而言，聚福宝中国公司将就开放该等道路及绿化带作公共用途而

    联络当地政府部门，因此无意申请土地使用权证。然而，倘当地政

    府部门不赞成该项建议，则聚福宝中国公司将办理必要程序取得

                                �C29�C

                 独立财务顾问函件

该150亩土地之使用权证。根据买卖协议及据管理层告知，出售FW

集团不会受是否取得该等道路及绿化带土地使用权证状态之影响，

且於最後实际可行日期，管理层无意於完成前申请该等土地使用

权证。因此，建议交易之条款不会受是否取得受作公用道路及绿化

带用途之150亩土地的影响。尽管如此，聚福宝中国公司拟分阶段

就余下约221.2亩之土地申领土地使用权证。最近，聚福宝中国公司

已申请并接获中国有关当局通知，其已获分配未来发展期中约23.4

亩之土地配额。预期相关取地流程（与二零一六年取得约46.8亩土

地之流程类似）将会展开。聚福宝中国公司预期有关程序将於二零

一七年内完成。至於未来发展期中余下约197.8亩之土地（须办理土

地拍卖等必要流程），聚福宝中国公司拟因应市况分阶段进行扩展，

并与中国有关当局保持紧密联系，且所有与未来发展期有关之应

付地价将由庄中集团承担。

    以下为FW集团截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止

两个财政年度各年之财务概要：

   （千港元）                              截至三月三十一日止年度

                                               二零一六年二零一五年

    除税前亏损                                    (4,540)        (4,130)

    除税後亏损                                    (3,259)        (3,345)

    加：已分配集团开支                             610            606

    按分部资料计算之经

      调整除税後亏损                             (2,649)        (2,739)

    FW权益持有人於二零一六年九月三十日应占之综合资产总值

及资产净值（包括股东贷款约441,700,000港元）分别约为591,200,000

港元及394,700,000港元。

                            �C30�C

                      独立财务顾问函件

1.3.有关物业代价项下物业公司之资料

    i.有关成都控股公司及成都物业之背景资料及财务资料

         成都控股公司主要在中国从事物业投资，其於交易完成时拥有

    之唯一资产为不附带产权负担之成都物业。成都物业乃位於中国

    四川省成都市武侯区人民南路四段1号成都数码广场6楼之一项商

    业物业，楼面面积约4,255.02平方米，现正租予一家租户，月租为人

    民币260,000元，并将於二零一七年十月调升至人民币273,000元，及

    於二零一八年十月调升至人民币286,650元。有关租约将於二零一九

    年九月届满。

         以下为成都控股公司截至二零一六年三月三十一日止两个财政

    年度之财务概要：

       （千港元）                              截至三月三十一日止年度

                                                   二零一六年二零一五年

         除税前溢利                                    27,214          2,617

         除税後溢利                                    24,414          2,277

         成都控股公司权益持有人於二零一六年九月三十日应占之资产

    总值及资产净值（包括股东贷款约61,800,000港元）分别为约

    80,500,000港元及约73,600,000港元。

    ii.有关广州集团及广州物业之背景资料及财务资料

         广州控股公司为於香港注册成立之有限公司，并为庄士中国间

    接持有之全资附属公司。广州控股公司透过其全资附属公司在中

    国从事投资控股及物业投资，而广州集团於交易完成时拥有之唯

    一资产将为不附带产权负担之广州物业。广州物业包括位於中国

    广东省广州市天河区华夏路16号富力盈凯广场之五个商业单位，

    总楼面面积约895.08平方米，现正租予一家租户，月租为人民币

    170,227元，并将於二零一七年五月调升至人民币180,441元。有关租

    约将於二零一八年五月届满。

                                �C31�C

                          独立财务顾问函件

             以下为广州集团截至二零一六年三月三十一日止两个财政年度

        之财务概要：

           （千港元）                              截至三月三十一日止年度

                                                       二零一六年二零一五年

             除税前溢利                                    14,192          9,697

             除税後溢利                                    11,010          9,176

             广州控股公司权益持有人於二零一六年九月三十日应占之综合

        资产总值及资产净值（包括股东贷款约147,100,000港元）分别为约

        190,600,000港元及约169,600,000港元。

        iii.有关新公司集团及新公司物业之背景资料及财务资料

             诚如董事会函件所载，新公司为於二零一六年十一月二十二日

        在香港注册成立之有限公司，并为庄士中国间接持有之全资附属

        公司。自注册成立以来，新公司并无经营任何业务，而於二零一七

        年一月在中国新近成立一间全资附属公司。於最後实际可行日期，

        新公司及其附属公司均无任何重大资产或负债。根据董事会函件

        所载之资料，新公司物业乃位於中国湖南省长沙市天心区中意二

        路145号聚豪山庄之不多於40幢住宅别墅。倘独立估值师在不早於

        新公司交易完成日期前一个月之日子对新公司物业别墅作出之市

        值估值低於人民币100,000,000元，则有关差额将由庄中集团以现金

        补足，以致於新公司交易完成日期之新公司资产净值将不会少於

        人民币100,000,000元。有关进一步详情，请参阅董事会函件「有关新

        公司集团及新公司物业之资料」一节。

2.中国墓园及房地产行业概览及相关政策

    2.1.中国墓园行业

        根据广东省民政厅（「民政厅」）网站之资料，民政厅已於二零一六年

    九月十六日就广东省之殡葬及墓园发展计划发出通知（「通知」）。根据

    通知，广东省共有殡仪馆89个，经营性公墓96座，骨灰存放设施3,077座，

    市、县骨灰树葬区133个。根据十三五规划，广东省矢志透过多项改革

    整合殡葬及墓园发展计划（「计划」），包括但不限於加强墓园管理及建

                                     �C32�C

                      独立财务顾问函件

设力度。除实施计划外，吾等认为，广东省墓园及殡葬服务之供求亦将

受到65岁及以上老年人口（「老年人口 」）、死亡率以及广东省之政府规

划及行业政策等多个因素之影响。

    i.广东省之老年人口及死亡率

         根据广东省统计局网站之资料，於二零一五年末，广东省之总

    人口约为108,500,000人，老年人口约为9,200,000人。於二零一五年，

    广东省之死亡率约为0.4%，年内死亡人数约为500,000人。

    ii.政府规划及行业政策

         根据通知，民政厅将实施二零一二年五月刊发之《 广东省公墓

    建设总体规划（2011�C2020年）》，以透过(a)改进墓园建设规划；(b)加

    强经营性墓园之管理系统；(c)依法严格执行墓园批文；及(d)加强

    墓园监督来进一步改善及转变其墓园业务。

    吾等留意到，诚如董事会函件所载，贵集团之墓园业务仍未达到

收支平衡，需要更长之投资期才可扭转有关业务之局面。在此基础上，

经计及中国墓园行业之前景，董事会认为而吾等认同，建议交易透过

出售其墓园业务以交换投资物业及现金收益，乃符合贵集团之业务

策略，有关进一步详情载於本函件下文「3.1.符合贵集团之既定业务

策略」一节。

2.2.中国房地产行业

    根据中国国家统计局网站(www.data.stats.gov.cn)发布之资料，於二零

一六年上半年，中国国内生产总值约为人民币34,100,000,000,000元，较

二零一五年同期增长7.2%。根据中国政府制定之十三五规划，自二零

一六年起计未来五年国内生产总值之年增长目标为约6.5%。经计及在

十三五规划（当中载明二零一六年至二零二零年中国政府政策之总体方

向）下，城镇发展仍然为中国政府之一项工作重点，加上中国政府近期

实施多项政策措施促进中国房地产市场之长期可持续发展，尽管中国

                                �C33�C

                          独立财务顾问函件

    房地产市场可能会因中国政府政策变动而出现波动，但贵公司管理

    层认为而吾等亦认同，上述各项就中短期而言将会对中国房地产市场

    产生积极影响。管理层目前拟透过出租建议交易所取得之投资物业来

    为贵集团产生稳定之收益。

3.进行建议交易之理由及好处

    据贵公司管理层告知，进行建议交易之理由及好处主要如下：

    3.1.符合贵集团之既定业务策略

        贵集团之主要业务为印刷制品生产及销售，墓园发展及经营，物业

    投资，证券投资及买卖，以及资讯科技业务。诚如二零一六�u二零一七

    年中期报告所载，贵集团继续在物业投资方面物色可为贵集团增辟

    稳定经常性收入来源之新业务商机。再者，贵集团继续评估其印刷及

    墓园业务之发展策略，这等策略其中或会包括出售部份或全部这等业

    务以变现其内在价值。

        根据董事会函件，董事会认为，虽面对充满挑战之营商环境，但从

    印刷业务於截至二零一六年九月三十日止六个月录得溢利可见，印刷

    业务之表现明显改善，相对墓园业务仍未达到收支平衡，需要更长之

    投资期才可扭转有关业务之局面。因此，董事会认为根据建议交易出

    售墓园业务以交换投资物业（将作为贵集团之长期投资持有以产生租

    赁收入）及现金收益，乃符合贵集团之业务策略及贵公司之利益，因

    建议交易可(i)让管理层投放更多资源於其现有核心印刷业务；(ii)

    让贵公司藉从投资物业收取之租金即时提升其经常性收入；及(iii)

    让贵集团套取额外现金以推进其物业投资业务。

        经计及(i)本函件第IV1(1.1)节所载印刷分部在财务表现方面之明显

    改善及其理由；(ii)诚如通函附录一「经扩大集团之财务及经营前景」一

    段所述，贵集团将继续加强印刷分部之营销团队及设计部，透过积极

    之推广活动进一步拓阔客源以吸引更多订单，并继续精简生产流程、

                                     �C34�C

                      独立财务顾问函件

增置自动化设备及改进企业资源规划系统，以达致印刷分部进一步之

成本节约；(iii)诚如本函件第IV1(1.1)节所载，於回顾期间�u年度内，墓

园分部并无赚取利润；(iv)墓园业务在现有发展期发展约46.8亩土地及

在未来发展期支付取得221.2亩土地之土地使用权证之地价连同相关开

发成本方面，将需要作出进一步之重大资本承担；(v)物业投资业务已

成为贵集团主营业务之一，且该业务一直为贵集团产生正现金流量

及溢利，而贵集团拟收购其他投资物业以产生经常性收入；(vi)据管

理层告知，贵集团可用之现有现金资源有限，且倘贵集团拟同时发

展印刷业务、墓园业务及物业投资业务，将令贵集团之资源过於紧缺；

及(vii)根据建议交易将予收购之物业公司预期将为贵集团之现金流量

作出积极贡献，吾等认同管理层之观点，认为建议交易为贵集团提供

了适当之机会，使其业务策略更为侧重盈利能力及现金流量，而这符

合贵集团之既定业务策略。

3.2.建议交易之财务影响

    於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度，

FW集团录得亏损。待完成後，FW将不再为贵公司之附属公司，因而

其财务状况及业绩将不再综合计入贵集团之综合财务报告。

    按FW权益持有人於二零一六年九月三十日应占之综合资产净值（包

括股东贷款）（并就其後取得约46.8亩土地而支付之土地出让金作出调整）

计算，预期建议交易之完成将为贵集团带来收益净额（包括汇兑储备

之变现以及出售FW集团之会计收益及就因收购投资物业而产生之商

誉作出会计拨备之净影响）约44,000,000港元（经扣除建议交易之开支及

税项）。然而，确实之收益净额於交易完成日期方可确定。

    我们亦从通函附录四所载之贵集团未经审核备考财务资料中留

意到，待建议交易完成後，经剔除贵集团非控制性权益之备考资产净

值（即股东资金）将由约638,300,000港元增加至645,700,000港元。

    有关建议交易之财务影响之进一步详情，请参阅本函件下文「4.3.建

议交易之可能财务影响」一节。

    有关代价分析之进一步详情，请参阅本函件下文「4.2.对代价之分析」

一节。

    经考虑上述各项，吾等认同管理层之意见，认为建议交易於完成後

预期将对贵集团产生积极财务影响。

                                �C35�C

                          独立财务顾问函件

    3.3.来自投资物业之正现金流量

        根据通函附录二成都控股公司及广州集团之会计师报告所载之资料，

    於截至二零一六年三月三十一日止年度及截至二零一六年九月三十日

    止六个月，成都控股公司及广州集团均录得正营运现金流量及收益。

    此外，吾等亦已检讨管理层就成都物业及广州物业所提供之相关租赁

    协议（该等协议将分别於二零一九年九月及二零一八年五月届满）。

        基於上文所述，待完成後，管理层预期而吾等认同，成都控股公司

    及广州集团将继续为贵集团贡献正营运现金流量，且将分别透过成

    都物业及广州物业产生持续之租金收入，为贵集团带来额外收益。

    3.4.建议交易所得现金款项净额

        诚如董事会函件所载，贵集团从建议交易之完成所得之现金收益

    净额（於支付开支及税项约41,400,000港元後）估计将不少156,000,000港

    元。贵公司现拟按下列方式动用现金收益净额：约8,000,000港元用

    作贵集团之一般营运资金以支付其间接费用，约25,000,000港元用於

    发展其印刷业务，余额约123,000,000港元则用於收购在物业投资分部物

    色到之新投资，以及可能用於宣派特别现金股息。於最後实际可行日期，

    贵公司并无就任何潜在收购事项而已订立或正在订立任何计划、安排、

    谅解、意向及磋商。

4.买卖协议项下拟进行之建议交易

    4.1.买卖协议之主要条款

        以下所载为建议交易之示意图：

                            以代价人民币398,000,000元

                             出售FW集团（墓园业务）

         贵公司                                               庄士中国

                                   结付方式：

                        (i)  物业代价人民币224,000,000元；及

                        (ii) 现金代价人民币174,000,000元，

                      其详情载於下文「4.2.对代价之分析」一节

                                     �C36�C

                     独立财务顾问函件

    买卖协议之条款之详情（包括买卖协议之协议双方、建议交易之交

易资产、其他条款及先决条件）载於董事会函件「买卖协议」一节。

    i.交易资产

         根据买卖协议，贵公司有条件同意出售或促成出售而庄士中

    国有条件同意购入或促成购入出售股份及出售贷款。

    ii.代价

         代价为人民币398,000,000元（相等於约451,300,000港元），将由庄

    士中国以物业代价人民币224,000,000元（相等於约254,000,000港元）

    及现金人民币174,000,000元（相等於约197,300,000港元）支付予贵公

    司。

    iii.代价之基准

         代价乃经卖方与买方参考（其中包括）FW权益持有人应占之综

    合资产净值（包括出售贷款 ）并按独立估值师对现有发展期之估值

    及相关递延税项拨备作出调整及考量未来发展期之发展潜力後以

    公平原则磋商厘定。

         物业代价乃经卖方与买方参考（其中包括）物业公司权益持有人

    应占之资产净值总额（包括各自之股东贷款 ）并按独立估值师对投

    资物业之估值及相关递延税项拨备作出调整後以公平原则磋商厘定。

    iv.交易完成

         建议交易将於买卖协议最後未达成之先决条件得以达成（或视

    乎情况，获豁免）後第三个工作天或买卖协议双方以书面协定之其

    他日期完成。於交易完成日期，出售股份及出售贷款将从贵集团

    转让至庄中集团，而成都控股公司及广州控股公司之全部股本权

    益及股东贷款将从庄中集团转让至贵集团。此外，於交易完成日

    期，庄士中国将向贵公司支付现金代价人民币174,000,000元（相等

    於约197,300,000港元）。

                                �C37�C

                      独立财务顾问函件

         新公司交易完成日期将为交易完成日期第三个周年日或之前庄

    士中国向贵公司发出一个月事先书面通知後之任何日期。於新公

    司交易完成日期，新公司之全部股本权益及股东贷款将从庄中集

    团转让至贵集团。

    v.其他条款

         根据买卖协议之条款：

         (a)贵公司已向庄士中国承诺FW权益持有人应占之综合资产

             净值（包括出售贷款）於交易完成日期将不少於约人民币

             348,100,000元（相等於约394,700,000港元）；

         (b)庄士中国已向贵公司承诺成都控股公司及广州控股公司

             权益持有人应占之综合资产净值（包括股东贷款）并按卖方

             与买方协定成都物业及广州物业之估值作出调整後於交易

             完成日期合计将不少於人民币124,000,000元（相等於约

             140,600,000港元）；

         (c)庄士中国已向贵公司承诺新公司资产净值於新公司交易

             完成日期将不少於人民币100,000,000元（相等於约

             113,400,000港元）；及

         (d)由交易完成日期起至新公司交易完成日期之前一日止期间，

             买方将须按新公司资产净值人民币100,000,000元以年息2%

             每半年向卖方支付利息。

         有关买卖协议之其他主要条款，如先决条件，请参阅通函董事

    会函件「买卖协议―先决条件」一节。

4.2.对代价之分析

    i.代价

         诚如董事会函件所载，代价为人民币398,000,000元（相等於约

    451,300,000港元），将由庄士中国(i)以物业代价人民币224,000,000元（相

    等於约254,000,000港元）；及(ii)现金人民币174,000,000元（相等於约

    197,300,000港元）支付予贵公司。

                                �C38�C

                 独立财务顾问函件

    代价乃经卖方与买方参考（其中包括）FW权益持有人应占之综

合资产净值（包括出售贷款）约366,800,000港元并按独立估值师对现

有发展期之估值及相关递延税项拨备约85,500,000港元作出调整及

考量未来发展期之发展潜力後以公平原则磋商厘定。有关现有发

展期及未来发展期以及独立估值师对彼等各自之估值之进一步资

料分别载於董事会函件「有关FW集团之资料」及通函「附录五－A－

有关聚福宝之估值」各节。

    代价人民币398,000,000港元（相等於约451,300,000港元）较FW权

益持有人应占之上述经调整综合资产净值（包括出售贷款）（「FW集

团经调整资产净值」）约366,800,000港元溢价约23.0%。

    物业代价乃经卖方与买方参考（其中包括）物业公司权益持有人

应占之资产净值总额（包括各自之股东贷款）约255,500,000港元并按

独立估值师对投资物业之估值及相关递延税项拨备约2,500,000港元

作出调整後以公平原则磋商厘定。有关物业公司以及独立估值师

对各项投资物业之估值之进一步资料，请分别参阅董事会函件内「有

关成都控股公司及成都物业之资料」、「有关广州集团及广州物业之

资料」及「有关新公司集团及新公司物业之资料」及通函「附录五－B－

有关投资物业之估值」各节。

    物业代价较物业公司权益持有人应占上述经调整资产净值总额

约255,500,000港元折让约0.6%。

ii.对代价及物业代价之分析

    於评估代价之公平性及合理性时，吾等已考虑并分析(a)从事与

FW集团类似业务之可资比较公司之交易倍数；(b)有关聚福宝之独

立物业估值（其详情载於通函附录五－A）；及(c)最低FW完成资产净

值（定义见下文）与代价之对比。上述分析之详情载於本函件下文。

                            �C39�C

            独立财务顾问函件

(a)可资比较公司分析

    诚如董事会函件所载，FW集团截至二零一五年及二零一六

年三月三十一日止财政年度各年录得除税後综合净亏损， 而

FW权益持有人於二零一六年九月三十日应占之综合资产净值（包

括股东贷款约441,700,000港元）约为394,700,000港元。在此基础

上，出售FW集团并无隐含市盈率及隐含市账率约为1.1倍（乃按

代价人民币398,000,000元（ 相等於约451,300,000港元）除以FW之

权益持有人於二零一六年九月三十日应占之综合资产净值（包

括股东贷款约441,700,000港元）约394,700,000港元计算）。

    吾等已寻求将上述隐含市账率与若干香港上市公司（「可资

比较公司」）进行对比，该等公司於中国主要从事与FW集团类似

之业务，及按彼等各自之年报所载，就其最近结束财政年度所

得收入之不低於50%乃源自於中国提供殡仪服务，且於最後实

际可行日期市值不超过800,000,000港元（「标准」）。标准乃经考

虑FW集团之业务活动、其收益来源之地点及建议交易之规模

後厘定。按照标准，吾等已物色三间可资比较公司，即(i)安贤

园中国控股有限公司（股份代号：922）；(ii)仁智国际集团有限公

司（股份代号：8082）；及(iii)中国生命集团有限公司（股份代号：

8296）。基於上文所述者，吾等认为可资比较公司乃属合适及具

代表性。上述分析载於下表A:

                       �C40�C

                               独立财务顾问函件

表A:可资比较公司之对比

                                                                                       於

                                               於           於                 最後实际

                                        最後实际    最後实际                 可行日期

公司名称                              可行日期    可行日期    股东应占    之市账率

（股份代号）    主要业务             之收市价      之市值    资产净值    （附注1）

                                          （港元）（百万港元）（百万港元）       （倍）

安贤园中国     於中国从事               0.081        440.2        533.2        0.8倍

控股有限公司墓园业务

  (922)仁智国际集团於香港及中国            0.195        161.6         51.2        3.2倍有限公司        提供殡葬及  (8082)           殡葬相关服务中国生命集团提供殡仪及相关          0.130         96.5        193.5        0.5倍有限公司        服务、销售墓地                               （附注2）  (8296)           及提供墓园                    保养服务                                                                        最低        0.5倍                                                                        最高        3.2倍                                                                        平均        1.5倍出售FW集团    发展及经营一个位                                                1.1倍                  於中国广东省之墓                                           （附注3）园

资料来源：彭博及联交所网站

附注：

(1)市账率乃按於最後实际可行日期之市值除以已公布之拥有人於六个月期间结束时或财政

     年度结束时（以较迟者为准）应占之权益计算。

(2)以人民币计值之金额已按人民币1元兑1.1669港元之汇率（即二零一六年六月三十日彭博所

     报之汇率）换算为港元。

(3)按代价约451,300,000港元除以FW之权益持有人於二零一六年九月三十日应占之综合资产

     净值（包括股东贷款约441,700,000港元）约394,700,000港元（其与最低FW完成资产净值（定义

     见下文）相同）计算。

                       就上表A所载可资比较公司而言，吾等已审阅彼等各自之

                  最新已公布中期�u年度报告及联交所网站获取吾等用於计算历

                  史市账率之资料，包括(a)主要业务；(b)市值；及(c)其股东应占

                                          �C41�C

            独立财务顾问函件

之资产净值。诚如上表A所示，可资比较公司之历史市账率介

乎约0.5倍至3.2倍，平均为约1.5倍。出售FW集团项下之隐含交

易市账率计算所得为约1.1倍，其处於可资比较公司之市账率范

围内。股东应注意，由於FW集团截至二零一五年及二零一六年

三月三十一日止年度各年亏损，故不可能将其与全部可资比较

公司按市盈率进行对比。

    除可资比较公司外，吾等亦留意到福寿园国际集团有限公

司（「福寿园」）（股份代号：1448）亦於中国从事与FW集团类似之

业务，且其在中国提供殡仪服务之收益占其收益不低於50%。

然而，於最後实际可行日期，其市值约为9,378,700,000港元，远

高於800,000,000港元之标准，因此吾等并无将其载入上文之可

资比较公司分析中。尽管存在上文所述者，仅出於阐述目的，

福寿园之历史市账率约为3.4倍。倘将该市账率载入可资比较公

司分析，则可资比较公司及福寿园之历史市账率介乎约0.5至3.4

倍，而出售FW集团则约为1.1倍。此外，监於FW集团於截至二

零一五年及二零一六年三月三十一日止两个财政年度均并无盈

利，吾等认为，预期进行一项出售便可取得市场上绝大部分可

资比较公司（均为於联交所上市之公司）之市账率，乃可能不切

实际。

(b) FW物业权益之独立物业估值

    除以上对可资比较公司之分析外，吾等亦曾对聚福宝中国

公司所持有之聚福宝之物业权益（「FW物业权益」）进行分析，其

已由中证（「估值师」）於二零一七年一月十六日进行估值。

    於评估代价时，吾等已审阅通函附录五－A独立估值报告载

列之对FW物业权益之估值所采用之方法及基准及假设，并已

与估值师对其进行讨论。此外，吾等已与估值师之委聘团队讨

论彼等之专长及物业估值经验（其进一步详情载於独立估值报

告）。再者，估值师已确认彼等之独立性而吾等亦已审阅委聘条

款及估值师就对FW物业权益进行估值而所开展工作之范畴。

                       �C42�C

            独立财务顾问函件

    吾等亦注意到，於对FW物业权益进行估值时，估值师已完

全遵守香港测量师学会（香港测量师学会）颁布之香港测量师学

会物业估值准则（二零一二年版）及联交所颁布之上市规则第五

章及第12项应用指引所载规定。

    诚如独立估值报告所载，估值师已透过比较法对相关物业

进行估值，假设其按现况出售，并参考有关市场可供比较之出

售数据，且假设该等物业权益在真实市场中按现况出售，并无

计及递延条款合约、售後租回、合资经营、管理协议或任何可

能影响有关物业权益价值之其他类似安排之影响。

    吾等自估值师了解到，(a)比较法为对标的物业权益进行估

值所普遍采纳之方法；及(b)该方法被视为较成本法更为适当，

成本法倚赖历史成本数据，而贴现现金流量法要求所应用之假

设准确。吾等认为所采用之方法总体而言符合市场惯例，其已

考虑近期与FW物业权益类似之物业之成交价格。基於以上所述，

吾等认为估值师之物业估值报告就吾等评估建议交易项下条款

之公平性及合理性而言为适当之资料来源。

(c)与最低FW完成资产净值之对比

    根据买卖协议，贵公司将按代价出售(a)出售股份（即於交

易完成日期FW之全部已发行股本）；及(b)出售贷款（即於交易

完成日期尚欠贵集团之全数股东贷款）。

    根据贵公司对庄士中国之承诺，FW权益持有人应占之综

合资产净值（包括出售贷款）於交易完成日期将不少於约人民币

348,100,000元（ 相等於约394,700,000港元）（「 最低FW完成资产净

值」）。诚如董事会函件所载，FW权益持有人於二零一六年九月

                       �C43�C

            独立财务顾问函件

三十日应占之综合资产净值（包括股东贷款约441,700,000港元）

约为394,700,000港元。此外，诚如通函附录四所载，於二零一六

年九月三十日後，对FW集团注资约10,100,000港元，用於支付约

46.8亩土地之土地出让金。

    基於以上所述，管理层认为，(i)於交易完成後，FW集团之

综合资产净值将符合贵公司所承诺之最低FW完成资产净值；

(ii)代价高於FW权益持有人於二零一六年九月三十日应占之综

合资产净值（包括股东贷款约441,700,000港元）与上文所述进一

步注资约10,100,000港元二者之和。

(d)代价之结付

    代价将以物业代价人民币224,000,000元（相等於约

254,000,000港元）及现金人民币174,000,000元（相等於约

197,300,000港元）结付。

    物业代价指庄中集团将物业公司（即成都控股公司、广州控

股公司及新公司）之全部股本权益及股东贷款转让予贵集团

之代价，有关进一步资料载於董事会函件「有关成都控股公司

及成都物业之资料」、「有关广州集团及广州物业之资料」及「有

关新公司集团及新公司物业之资料」各节以及本函件上文「1.3.有

关物业代价项下物业公司之资料」一节。

    贵公司已委聘估值师评估成都物业及广州物业於二零一七

年一月十六日之市值。根据估值师提供之估值，成都物业及广

州物业之市值分别为人民币76,500,000元（相等於约86,800,000港元）

及人民币60,000,000元（相等於约68,000,000港元）。就此而言，吾

等已审阅通函附录五－B内独立估值报告所载对成都物业及广

州物业之估值所采用之方法及基准及假设，并已与估值师对其

进行讨论。此外，吾等已与估值师之委聘团队讨论彼等之专长

                       �C44�C

              独立财务顾问函件

及物业估值经验（其进一步详情载於独立估值报告）。再者，估

值师已确认彼等之独立性而吾等亦已审阅委聘条款及估值师就

对成都物业及广州物业进行估值而所开展工作之范畴。

     吾等亦注意到，於对成都物业及广州物业进行估值时，估

值师已完全遵守香港测量师学会（香港测量师学会）颁布之香港

测量师学会物业估值准则（二零一二年版）及联交所颁布之上市

规则第五章及第12项应用指引所载规定。

     诚如独立估值报告所载，估值师已采用投资法（收入法）（经

计及物业权益之现时租金）及市场法（假设其按现况出售）对相

关物业进行估值，并参考有关市场可供比较之建议租赁及出售

数据，且假设该等物业权益在真实市场中按现况出售，并无计

及递延条款合约、售後租回、合资经营、管理协议或任何可能

影响有关物业权益价值之其他类似安排之影响。

     吾等自估值师了解到，(a)上述估值方法为对标的物业权益

进行估值所普遍采纳之方法；及(b)该等方法被视为较成本法更

为适当，成本法倚赖历史成本数据，而贴现现金流量法要求所

应用之假设准确。吾等认为所采用之方法总体而言符合市场惯

 例，其已考虑与成都物业及广州物业类似之物业之近期价格。

基於以上所述，吾等认为估值师之物业估值报告就吾等评估建

议交易项下条款之公平性及合理性而言为适当之资料来源。

     尽管如此，监於根据买卖协议，庄士中国已向贵公司承诺

成都控股公司及广州控股公司权益持有人应占之综合资产净值

（包括股东贷款）并按卖方与买方协定成都物业及广州物业之估

值作出调整後於交易完成日期合计将不少於人民币124,000,000

 元（ 相等於约140,600,000港元）， 管理层认为於评估物业代价之

公平性及合理性时应应用上述综合资产净值人民币124,000,000

 元（相等於约140,600,000港元）。

                        �C45�C

                              独立财务顾问函件

                      根据董事会函件所载之资料，新公司物业将包括最多40幢

                  住宅别墅。倘若独立估值师在不早於新公司交易完成日期前一

                  个月进行评估之新公司物业之别墅之市值少於人民币

                  100,000,000元，差额将由庄中集团以现金补足，以致於新公司

                  交易完成日期之新公司资产净值将不会少於人民币100,000,000

                  元。吾等自董事会函件及通函附录五－B及与估值师之讨论亦

                  注意到，为供参考，贵公司已委聘估值师评估新公司物业（假

                  设已取得土地使用权证并有权进行转让、租赁及按揭）於二零

                  一七年一月十六日之市值。根据估值师提供之估值，新公司物

                  业之市值为人民币102,000,000元（相等於约115,700,000港元）。就

                  此而言，吾等已审阅通函附录五－B内独立估值报告所载对新

                  公司物业之指示性估值所采用之方法及基准及假设，并已与估

                  值师对其进行讨论。基於以上所述，吾等认为估值师之上述估

                  值乃评估代价之结付（包括上述由庄中集团作出之将以现金补

                  足以致於新公司交易完成日期之新公司资产净值将不会少於人

                  民币100,000,000元之承诺）之公平性及合理性之适当指示性参考

                  来源。有关进一步资料，请参阅董事会函件内「有关新公司集团

                  及新公司物业之资料」一节及通函附录五―B。

                      吾等亦留意到，由交易完成日期起至新公司交易完成日期

                  之前一日止期间，买方将须按新公司资产净值人民币

                  100,000,000元以年息2%（与根据二零一五�u二零一六年年报

                                                                                     2

                                                                                      所

                  载资料所示之存款回报率每年约0.6%相对）每半年向卖方支付

                  利息。基於此，於评估物业代价之公平性及合理性时应应用上

                  述新公司资产净值人民币100,000,000元（相等於约113,400,000港

                  元）。

2诚如二零一五�u二零一六年年报所载，贵集团截至二零一六年三月三十一日止年度录得

    银行存款利息收入约400,000港元。按於二零一五年及二零一六年三月三十一日之平均现金

    及银行结存约71,300,000港元计算，年利率约为0.6%。

                                         �C46�C

                              独立财务顾问函件

                      基於以上所述，管理层提出意见，根据上文所述及董事会

                 函件内「其他条款」一段下所载承诺得出之成都控股公司、广州

                 控股公司及新公司之合计最低资产净值（包括各相关股东贷款）

                （「合计最低完成资产净值」）计算如下：

说明                                                   金额         金额        附注

                                                  （人民币      （百万

                                                    百万元）      港元）

物业代价                                             224.0        254.0            A

合计最低完成资产净值：                           224.0        254.0   B=（C+D）

―根据庄士中国对贵公司之承诺成都控

    股公司及广州控股公司权益持有人於

    交易完成日期并就成都物业及广州物

    业之估值作出调整後应占之综合资产

    净值（包括股东贷款）                           124.0        140.6            C

―根据庄士中国对贵公司之承诺於新公

    司交易完成日期之新公司资产净值            100.0        113.4            D

物业代价减合计最低完成资产净值                   ―           ―         A-B

                      按此基准计算，根据庄士中国根据买卖协议提供之各相关

                 承诺，合计最低完成资产净值应不低於物业代价。

                 (e)对代价及代价（包括物业代价）之结付之分析之结论

                      按照上文(a)、(b)及(c)分节项下所载分析，兹注意到，代价

                 人民币398,000,000元（相等於约451,300,000港元）相当於隐含市账

                 率为1.1倍，其处於可资比较公司之市账率范围内。代价亦较(i)

                 FW集团经调整资产净值约366,800,000元；(ii)最低FW完成资产

                 净值约394,700,000元；及(iii)FW权益持有人於二零一六年九月

                 三十日所占综合资产净值（包括出售贷款）与本函件「(c)与最低

                 FW完成资产净值之对比」分节内所述进一步注资约10,100,000

                 港元二者之和均有所溢价。此外，诚如上文(d)分节所载，(i)成

                                         �C47�C

                      独立财务顾问函件

         都物业、广州物业及新公司物业（假设新公司物业已取得相关

         土地使用权证）之市值（其构成物业代价之一部分）已由估值师

         评估，而估值师之物业估值报告被视为吾等分析之基准之适当

         资料来源；及(ii)根据庄士中国根据买卖协议提供之各相关承诺，

         合计最低完成资产净值应不低於物业代价约人民币224,000,000

         元（相等於约254,000,000港元）（即代价之一部分），其包括成都控

         股公司、广州控股公司及新公司之已发行股本及股东贷款。因

         此，吾等认为代价（包括物业代价）属公平合理，而建议交易符

         合　贵公司及股东之整体利益。

4.3.建议交易之可能财务影响

    i.对盈利之影响

         待完成後，FW集团将不再为贵集团之附属公司，而FW集团

    之财务业绩将不再综合计入贵集团之综合财务报告。

         为仅供参考，诚如董事会函件所载，FW集团於截至二零一六年

    三月三十一日及二零一五年三月三十一日止财政年度均录得亏损。

         於完成後，成都控股公司及广州控股公司各自将成为贵公司

    之全资附属公司。於新公司交易完成日期後，新公司集团将成

    为贵集团之全资附属公司。成都控股公司、广州集团及新公司集

    团各自之财务业绩将综合计入贵集团於各相关交易完成日期後

    之综合财务报表中。

         为仅供参考，诚如通函附录二成都控股公司及广州控股公司之

    会计师报告所载，成都控股公司及广州控股公司截至二零一六年

    三月三十一日止年度之综合除税後净溢利分别约为24,400,000港元

    及11,000,000港元。截至最後实际可行日期，新公司自注册成立以来

    并无开展任何业务且并无重大资产或负债（於在中国之一间全资附

    属公司（其於最後实际可行日期并无重大资产或负债）中之权益除外）。

         预期建议交易之完成将为贵集团带来净收益（包括汇兑储备

    之变现以及出售FW集团之会计收益及就因收购投资物业而产生之

                                �C48�C

                     独立财务顾问函件

    商誉作出会计拨备之净影响 ）约44,000,000港元（经扣除相关开支及

    税项）。

    ii.对资产净值之影响

         由於完成後FW集团将不再为贵集团之附属公司，故FW集团

    之所有资产及负债将不再综合计入贵集团之资产及负债。

         基於成都控股公司、广州集团及新公司集团於各自交易完成日

    期後将成为贵公司之全资附属公司，成都控股公司、广州集团及

    新公司集团之全部资产及负债均将综合计入贵集团。

         诚如通函附录四内贵集团之未经审核备考财务资料所载，假

    设建议交易於二零一六年九月三十日已完成，则贵集团之权益持

    有人应占之未经审核权益将由约638,300,000港元增加至约

    645,700,000港元。

    iii.对营运资金及资产负债比率之影响

         从建议交易之完成所得之现金收益净额（於支付开支及税项後）

    估计将不少於156,000,000港元，将拨作贵集团之一般营运资金，

    包括但不限於其现有业务之发展，收购在物业投资分部不时物色

    到之新投资，以及可能宣派特别现金股息。

         诚如二零一六�u二零一七年中期报告所载，贵集团於二零一六

    年九月三十日录得净现金（即现金及银行结存减银行借款）约

    41,900,000港元。负债资本比率（即银行借款除以贵公司权益持有

    人应占资产净值之百分比 ）约为2.8%。诚如通函附录四内贵集团

    之未经审核备考财务资料所载，假设建议交易於二零一六年九月

    三十日已完成，则贵集团(i)将处於净现金状况，现金净额约为

    179,000,000港元（备考净现金增加乃主要由於代价之现金部分（即约

    197,300,000港元）所致）；及(ii)负债资本比率将维持在约2.8%。

    股东应注意，买卖协议完成产生之实际财务影响仅在交易完成日

期方可厘定。

                                �C49�C

                              独立财务顾问函件

V.推荐建议

    经考虑本函件所载之因素及分析，尤其是，

    (i)建议交易乃贵集团重整其业务策略之机会并与贵集团之所述业务

         策略一致；

    (ii)本函件「4.2.对代价之分析」一节所载之对代价之分析，包括吾等对代价、

         物业代价以及可资比较公司之分析；

    (iii)由於买卖协议之完成，建议交易对贵集团之可能财务影响；及

    (iv)本函件「3.进行建议交易之理由及好处」一节所载建议交易之其他好处，

尽管出售FW集团并非在贵集团日常及一般业务过程中进行，吾等认为买卖

协议及其项下拟进行之交易符合一般商业条款，而该等商业条款属公平合理，

并符合贵公司及股东之整体利益。

    因此，吾等将推荐独立董事委员会建议独立股东於股东特别大会上就批准

买卖协议及其拟定交易之决议案投赞成票。

                                         此　致

独立董事委员会及

    列位独立股东台照

                                                                         代表

                                                              天达融资亚洲有限公司

                                                                     董事总经理

                                                                    企业融资主管

                                                                        戴国良

                                                                         谨启

二零一七年三月八日

天达融资亚洲有限公司之戴国良先生为证券及期货条例第1类（证券交易）、第4

类（就证券提供意见）、第6类（就企业融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管

活动之负责人员。彼活跃於企业融资顾问领域逾20年，曾参与及完成多类企业

融资顾问交易。

                                         �C50�C

附录一                                                本集团之财务资料

1.本集团之财务资料

    本集团截至二零一六年、二零一五年及二零一四年三月三十一日止各年度

之财务资料分别载於本公司截至二零一六年（第52至111页）（http://www.hkexnews.

hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0721/LTN20160721582_C.pdf）、二零一五年（第47至

103页）（http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0721/LTN20150721174_

C.pdf）及二零一四年（第39至99页）（http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/

SEHK/2014/0721/LTN20140721359_C.PDF）三月三十一日止年度之年报。本集团截

至二零一六年九月三十日止六个月之财务资料载於本公司截至二零一六年九

月三十日止六个月之中期报告（第16至34页）（http://www.hkexnews.hk/listedco/

listconews/SEHK/2016/1213/LTN20161213264_C.pdf）。所有上述本公司年报及中期

报告亦已登载於本公司网站（http://www.midasprinting.com）。

2.债务声明

    於二零一七年一月三十一日（即本通函付印前编制本债务声明之最後实际

可行日期）办公时间结束时，经扩大集团尚有未偿还之借款总额约18,500,000港

元，包括银行借款约17,100,000港元（ 其中约6,000,000港元以经扩大集团若干资

产之固定质押作为抵押）及一名非控制性股东之无抵押借款约1,400,000港元。

    除上述者或本文另有披露者以及日常业务中集团内公司间之负债及一般业

务应付账款外，於二零一七年一月三十一日办公时间结束时，经扩大集团并无

任何已发行及未偿还或同意发行之借贷资本、银行透支、贷款或其他类似债务、

承兑负债（一般业务票据除外）或承兑信贷、债券、按揭、抵押、租购承担、担保

或其他重大之或然负债。

3.重大不利变动

    於最後实际可行日期，董事确认本集团自二零一六年三月三十一日（即本

集团最近期刊发经审核综合财务报告之结算日）起至最後实际可行日期止之财

务或经营状况或前景并无任何重大不利变动。

4.营运资金声明

    董事认为经计及经扩大集团从建议交易所得之款项及现有可供运用之内部

财务资源（包括内部产生资金及备用银行信贷融资）後，在并无不可预见之情况

下，经扩大集团具备充裕之营运资金，足可应付本通函日期後至少十二个月之

目前所需。

                                         �CI-1�C

附录一                                                本集团之财务资料

5.经扩大集团之财务及经营前景

    印刷业务方面，为提高收入，经扩大集团将继续加强其营销团队及设计部，

并透过积极之推广活动进一步拓阔客源以吸引更多订单。成本方面，经扩大集

团将继续精简生产流程、增置自动化设备及改进企业资源规划系统，以达致进

一步之成本节约。

    为增辟收入来源并为经扩大集团带来稳定之经常性收入，除所持有之现有

投资物业及债券组合以及根据建议交易收购物业公司而将购入之投资物业外，

经扩大集团将继续物色机会以投资於收租物业及可带来投资收入之合适债券。

    如董事会函件「进行建议交易之理由及好处」一节所述，於建议交易完成後，

经扩大集团之现金状况将见提升，此乃有利於经扩大集团之长远发展，因其有

助经扩大集团发展现有业务，并於适当时物色新投资商机。

6.估值对照表

    中证（ 独立估值师）已评估将转让予本集团之物业权益於二零一七年一月

十六日之市值。其函件、估值概要及估值证书载於本通函附录五-B。

    以下为将转让予本集团之物业权益於二零一六年九月三十日之账面净值（见

载於本通函附录二-A及附录二-B）与将转让予本集团之物业权益於二零一七年

一月十六日之市值（见载於本通函附录五-B之估值报告）之对照表。

                                         �CI-2�C

附录一                                                本集团之财务资料

                                                             成都物业     广州物业

                                                               千港元       千港元

将转让予本集团之物业权益於二零一六年

    九月三十日之账面净值（见载於本通函

    附录二-A及附录二-B）                                  80,507         62,940

估值盈余                                                     6,244          5,100

物业权益於二零一七年一月十六日之市值

   （见载於本通函附录五-B之估值报告（）附注）          86,751         68,040

附注：如本通函附录五-B之中证估值报告所示，成都物业及广州物业於二零一七年一月

         十六日之市值分别为人民币76,500,000元（相等於约86,751,000港元）及人民币

         60,000,000元（相等於约68,040,000港元）。

                                       �CI-3�C

附录二-A                        有关成都控股公司之会计师报告

     以下为本公司之申报会计师罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）编

制之报告全文，以供收录於本通函。

致MIDASINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED（勤达集团国际有限公

 司）列位董事就以往财务资料出具的会计师报告

序言

     本所（以下简称「我们」）谨此就庄士发展（成都）有限公司（「成都控股公司」）

的以往财务资料作出报告（ 载於第II-A-4至II-A-19页），此等以往财务资料包括

於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年九月三十

日的资产负债表，截至该等日期止各有关期间（「有关期间」）的全面收益表、现

金流量表及权益变动表，以及主要会计政策概要及其他附注解释资料（统称为「成

都控股公司以往财务资料」）。第II-A-4至II-A-19页所载的成都控股公司以往财

务资料为本报告的组成部分，其拟备以供收录於MidasInternationalHoldings

 Limited（勤达集团国际有限公司）（「贵公司」）於二零一七年三月八日就贵公司

拟出售聚福宝机构有限公司及其负欠贵公司之股东贷款以及拟收购成都控股

公司、先悦有限公司及宜隆有限公司（「建议交易」）而刊发的通函（「通函」）内。

董事就成都控股公司以往财务资料须承担的责任

     贵公司董事须负责根据成都控股公司以往财务资料附注2(a)所载的编制基

准拟备真实而中肯的成都控股公司以往财务资料，并对其认为为使成都控股公

司以往财务资料的拟备不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述所必需

的内部控制负责。

     作为成都控股公司以往财务资料基础的成都控股公司有关期间的财务报表

（「成都控股公司相关财务报表」），是由贵公司董事负责根据成都控股公司有

关期间的以前已发布财务报表及管理账目拟备。成都控股公司董事须负责根据

 罗兵咸永道会计师事务所，香港中环太子大厦二十二楼

 电话：+85222898888，传真：+85228109888，www.pwchk.com

                                        �CII-A-1�C

附录二-A                        有关成都控股公司之会计师报告

香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港财务报告准则（「香港财务准则」）

拟备各公司的真实而中肯的财务报表编制及中肯地列报各公司的财务报表，并

对其认为为使各公司财务报表的拟备不存在由於欺诈或错误而导致的重大错

误陈述所必需的内部控制负责。

申报会计师的责任

    我们的责任是对成都控股公司以往财务资料发表意见，并将我们的意见

向阁下报告。我们已按照香港会计师公会颁布的香港投资通函呈报准则第

200号，投资通函内就以往财务资料出具的会计师报告执行我们的工作。该准

则要求我们遵守道德规范，并规划及执行工作以对成都控股公司以往财务资料

是否不存在任何重大错误陈述获取合理保证。

    我们的工作涉及执行程序以获取有关成都控股公司以往财务资料所载金额

及披露的证据。所选择的程序取决於申报会计师的判断，包括评估由於欺诈或

错误而导致成都控股公司以往财务资料存在重大错误陈述的风险。在评估该等

风险时，申报会计师考虑与该实体根成都控股公司据成都控股公司以往财务资

料附注2(a)所载的拟备基准拟备真实而中肯的成都控股公司以往财务资料相关

的内部控制，以设计适当的程序，但目的并非对该实体内部控制的有效性发表

意见。我们的工作亦包括评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计的

合理性，以及评价成都控股公司以往财务资料的整体列报方式。

    我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表意见提供了基础。

意见

    我们认为，就本会计师报告而言，此等成都控股公司以往财务资料已根据

成都控股公司以往财务资料附注2(a)所载的拟备基准，真实而中肯地反映成都

控股公司於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年

九月三十日的财务状况，以及其於有关期间的财务表现及现金流量。

审阅追加期间的比较财务资料

    我们已审阅成都控股公司追加期间的比较财务资料，此等财务资料包括截

至二零一五年九月三十日止六个月的全面收益表、现金流量表及权益变动表，

以及其他附注解释资料（「追加期间的比较财务资料」）。贵公司董事须负责根

                                       �CII-A-2�C

附录二-A                        有关成都控股公司之会计师报告

据成都控股公司以往财务资料附注2(a)所载的拟备基准，拟备追加期间的比较

财务资料。我们的责任是根据我们的审阅，对追加期间的比较财务资料作出结

论。我们已根据香港会计师公会颁布的香港审阅准则第2410号，由实体的独立

核数师执行中期财务资料审阅进行审阅。审阅包括主要向负责财务和会计事务

的人员作出查询，及应用分析性和其他审阅程序。审阅的范围远较根据香港审

计准则进行审计的范围为小，故不能令我们可保证我们将知悉在审计中可能被

发现的所有重大事项。因此，我们不会发表审计意见。按照我们的审阅，我们

并无发现任何事项令我们相信，就本报告而言，追加期间的比较财务资料在各

重大方面未有根据成都控股公司以往财务资料附注2(a)所载的拟备基准拟备。

根据香港联合交易所有限公司主板上市规则下事项出具的报告

调整

    在拟备成都控股公司以往财务资料时，未对成都控股公司相关财务报表作

出任何调整。

罗兵咸永道会计师事务所

执业会计师

香港，二零一七年三月八日

                                        �CII-A-3�C

附录二-A                        有关成都控股公司之会计师报告

I成都控股公司以往财务资料

    成都控股公司相关财务报告（成都控股公司以往财务资料以之为依据）由罗

兵咸永道会计师事务所根据香港会计师公会颁布之香港审计准则审核。

    以下为贵公司董事编制於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月

三十一日和二零一六年九月三十日以及截至二零一四年、二零一五年及二零

一六年三月三十一日止各年度和截至二零一五年及二零一六年九月三十日止

各六个月之成都控股公司以往财务资料，其为本会计师报告之组成部份：

全面收益表

                                   截至三月三十一日止年度       截至九月三十日止六个月

                             二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年

                      附注       千港元      千港元      千港元      千港元      千港元

                                                                 （未经审核）

收入                    5          3,256        3,467       3,521       1,780        1,761

一项投资物业之支出                 (578)        (616)        (626)        (316)        (309)

毛利                               2,678        2,851       2,895       1,464        1,452

其他收入                6             ―          ―           2           1           1

行政费用支出                        (137)        (225)        (160)         (99)         (63)

其他经营支出                         (10)          (9)          (9)          (8)         (12)

一项投资物业之

公平值变动           11            ―          ―       24,486          ―       10,682

除税前溢利             7          2,531        2,617      27,214        1,358       12,060

税项                    9           (326)        (340)      (2,800)        (178)      (1,244)

年度/期间溢利                      2,205        2,277      24,414        1,180       10,816

其他全面收入：

日後或会重列入

损益之项目：

净汇兑差额                            ―          ―         (45)         (40)        (128)

年度/期间其他

全面亏损                            ―          ―         (45)         (40)        (128)

年度/期间全面

收入总额                         2,205        2,277      24,369        1,140       10,688

                                       �CII-A-4�C

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资产负债表

                                                                                      於

                                            於三月三十一日            九月三十日

                                二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年

                         附注       千港元      千港元      千港元      千港元

非流动资产

投资物业                11          49,952        49,964        72,066       80,507

流动资产

银行结存                                58            50            53            41

流动负债

其他应付账款及

应计费用                           1,506         1,543         1,518         1,507

应付直接控股

公司款项              12          45,164        45,118        64,983       61,811

                                       46,670        46,661        66,501       63,318

流动负债净额                      (46,612)      (46,611)      (66,448)      (63,277)

总资产减流动负债                   3,340         3,353         5,618       17,230

非流动负债

递延税项负债           14           2,214         2,215         4,536         5,460

资产净值                              1,126         1,138         1,082       11,770

权益

股本                     13           1,000         1,000         1,000         1,000

储备                                     126          138            82       10,770

股东资金                              1,126         1,138         1,082       11,770

                                       �CII-A-5�C

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现金流量表

                                   截至三月三十一日止年度       截至九月三十日止六个月

                             二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年

                                 千港元      千港元      千港元      千港元      千港元

                                                                 （未经审核）

经营活动所得现金流量

除税前溢利                         2,531        2,617      27,214        1,358       12,060

一项投资物业之公平值变动             ―          ―      (24,486)         ―      (10,682)

营运资金变动前之经营溢利          2,531        2,617       2,728       1,358        1,378

其他应收账款减少                    380          ―          ―          ―          ―

其他应付账款及应计费用增加        1,249          37          39          ―          35

经营活动所得现金                   4,160        2,654       2,767       1,358        1,413

已付海外税项                        (364)        (340)        (352)        (178)        (176)

经营活动所得现金净额              3,796        2,314       2,415       1,180        1,237

融资活动所得现金流量

应付直接控股公司款项减少          (3,769)      (2,322)      (2,408)      (1,174)      (1,248)

融资活动使用现金                  (3,769)      (2,322)      (2,408)      (1,174)      (1,248)

现金及现金等值增加（/ 减少）

净额                                27          (8)          7           6         (11)

年初/期初现金及现金等值              31          58          50          50          53

现金及现金等值之汇兑差额             ―          ―          (4)          (2)          (1)

年终/期终现金及现金等值（附注）        58          50          53          54          41

附注：在中华人民共和国（「中国」）之经营活动所得之现金须受当地之外汇管制规例所规限。此

      等外汇管制规例订明，除透过正常派息外，限制将资金汇出国外。

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权益变动表

                                        股本    汇兑储备    保留溢利         总额

                                     千港元      千港元      千港元      千港元

於二零一三年四月一日              1,000          126            13         1,139

年度全面收入总额                      ―           ―         2,205         2,205

股息（附注10）                           ―           ―        (2,218)       (2,218)

於二零一四年三月三十一日        1,000          126            ―         1,126

年度全面收入总额                      ―           ―         2,277         2,277

股息（附注10）                           ―           ―        (2,265)       (2,265)

於二零一五年三月三十一日        1,000          126            12         1,138

年度溢利                                 ―           ―        24,414       24,414

净汇兑差额                              ―           (45)           ―           (45)

股息（附注10）                           ―           ―       (24,425)      (24,425)

於二零一六年三月三十一日        1,000            81             1         1,082

期间溢利                                 ―           ―        10,816       10,816

净汇兑差额                              ―          (128)           ―          (128)

於二零一六年九月三十日           1,000           (47)       10,817       11,770

於二零一五年三月三十一日        1,000          126            12         1,138

期间溢利（未经审核）                   ―           ―         1,180         1,180

净汇兑差额（未经审核）                ―           (40)           ―           (40)

於二零一五年九月三十日

 （未经审核）                        1,000            86         1,192         2,278

                                       �CII-A-7�C

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II成都控股公司以往财务资料附注

1一般资料

     庄士发展（成都）有限公司（「成都控股公司」）主要从事物业投资。成都控股公司为於香港注

册成立之有限责任公司。其注册办事处地址及在香港之主要营业地点为香港中环遮打道18号历

山大厦25楼。

     成都控股公司以往财务资料以千港元呈列，而成都控股公司之功能货币为人民币。

2主要会计政策概要

     以下为编制成都控股公司以往财务资料所采用之主要会计政策，而除另有说明外，该等会

计政策已贯彻应用於有关期间，且其与MidasInternationalHoldingsLimited（勤达集团国际有限公司）

（「贵公司」）之集团会计政策大致相符。

     (a)编制基准

         (i)成都控股公司以往财务资料采用历史成本法编制，并根据投资物业按公平值重

              估而作出修订，且沿用香港会计师公会颁布之所有适用的香港财务报告准则。

              编制符合香港财务报告准则之成都控股公司以往财务资料须采用若干重大之会

              计估计。管理层亦须在采用成都控股公司会计政策之过程中作出判断。涉及高度

              判断或复杂分析之范畴或对成都控股公司以往财务资料有重大影响之假设及估

              计之范畴载於附注4。

              采纳之新订准则、准则修订及诠释

              成都控股公司已於有关期间内生效之新订准则、准则修订及诠释的各别生效日

              期予以采纳。采纳此等新订准则、准则修订及诠释对成都控股公司之业绩及财务

              状况并无产生任何重大影响。

              尚未生效之新订准则及准则修订

              以下为已颁布及适用於成都控股公司业务惟尚未生效且成都控股公司尚未提早

              采纳之新订准则及准则修订：

              香港会计准则第7号（修订本）     现金流量表－披露计划

                                                （自二零一七年一月一日起生效）

              香港会计准则第12号（修订本）    所得税－确认未变现亏损之递延税项资产

                                                （自二零一七年一月一日起生效）

              香港财务报告准则第15号         源自客户合约之收入

                                                （自二零一八年一月一日起生效）

              香港财务报告准则第16号         租约（自二零一九年一月一日起生效）

              成都控股公司将於上述新订准则及准则修订开始生效时予以采纳，而预计对其

              经营业绩及财务状况不会产生任何重大影响。

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附录二-A                        有关成都控股公司之会计师报告

       (ii)於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年九月三十日，

           成都控股公司分别尚有流动负债净额约46,612,000港元、46,611,000港元、

           66,448,000港元及63,277,000港元。Chuang’sChinaInvestmentsLimited（庄士中国投资

           有限公司）（「庄士中国」）已确认倘若建议交易未能完成，其将为成都控股公司提

           供足够的财务资助，让其於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月

           三十一日止各年度和截至二零一六年九月三十日止期间後十二个月内（倘若建议

           交易能够完成，则直至交易完成日期止）可应付一切到期之负债及责任并继续其

           业务营运。贵公司亦已确认倘若建议交易能够完成，其将为成都控股公司提供

           足够的财务资助，让其从交易完成日期起直到截至二零一六年三月三十一日止

           年度及截至二零一六年九月三十日止期间後十二个月结束为止可应付一切到期

           之负债及责任并继续其业务营运。因此，成都控股公司以往财务资料乃采用持续

           经营之基准编制。

       (iii)成都控股公司以往财务资料所载截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三

           月三十一日止各年度之财务资料并不构成成都控股公司该等年度之法定年度财

           务报告，惟乃取材自该等财务报告。以下为依据香港公司条例（香港法例第

           六二二章）第436条规定须予披露有关该等法定财务报告之进一步资料：

           因成都控股公司并非一间上市公司，故毋须依据香港公司条例（香港法例第

           六二二章）第622条及附表6第3部之规定向公司注册处呈交其财务报告。

           成都控股公司之核数师已就成都控股公司截至二零一四年、二零一五年及二零

           一六年三月三十一日止各年度之财务报告编制其报告。有关核数师报告并无保

           留意见；并无载有核数师强调须予注意而未有在其报告中提出保留意见之任何

           事项；及并无载有依据香港公司条例（香港法例第六二二章）第406(2)、407(2)或

           407(3)条规定（或依据前香港公司条例（香港法例第三十二章）第141条所载其等同

           之规定）作出之陈述。

  (b)投资物业

       为长期租金收入或资本增值或为此两个目的持有而非由成都控股公司占用之物业乃

列为投资物业。投资物业包括按经营租约持有之土地及按融资租约持有之楼宇。若符合投

资物业之其余部份定义，按经营租约持有之土地将以投资物业分类及列账。经营租约将以

融资租约之相同方式列账。

       投资物业初步按成本值（包括有关交易成本及借贷成本）计算。於初步确认後，投资物

业将按公平值列账。公平值将以持有认可及相关专业资格之专业估值师进行之估值为根据，

其具备近期评估与投资物业同地区及同类别之物业的经验。有关估值将作为列於成都控股

公司以往财务资料之账面值的根据。投资物业之公平值反映（其中包括）源自现行租约之租

金收入及根据现行市况对源自未来租约租金收入之假设。

       当有关物业之未来经济利益有可能流入成都控股公司，且能够可靠计量其成本时，日

後之开支才会於物业之账面值资本化。所有其他维修及保养费用於产生之财政期间在全面

收益表内支销。投资物业之公平值变动将在全面收益表内确认。

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  (c)其他应付账款及应计费用

       其他应付账款及应计费用为日常业务过程中向供应商购买货品或商品或服务而应付

款项之责任。若其他应付账款及应计费用於一年或以内（或就较长时间而言，在正常之业

务营运周期内）到期支付，其将列为流动负债。否则，即列为非流动负债。

       其他应付账款及应计费用初步以公平值确认，其後采用实际利率法按摊销成本计量。

  (d)拨备

       若目前因以往事项而须承担法定或推定责任，且很可能须以拨出资源来解除责任，则

在可对责任数额作出可靠估计之情况下，即确认拨备。若预期拨备可获偿付，则只在可实

际确定偿付时，才另行确认为资产。并无就未来经营亏损确认拨备。

       若有多项同类之责任，则将对该类责任作出整体考虑，以决定解除责任所需现金流出

之可能性。即使解除同类责任中任何一个项目所需之现金流出数额不大，惟仍会确认拨备。

       拨备采用税前折扣率按预期须履行有关责任之开支现值计量，有关折扣率反映当时市

场对金钱时间值和有关责任固有风险之评估。因着时间过去而增加之拨备将确认为利息支

  出。

  (e)股本

       普通股乃列为权益。

  (f)即期及递延税项

       有关期间之税项支出包括即期及递延税项。税项在全面收益表内确认，惟与直接在权

益内确认之项目有关之税项除外。在此情况下，税项亦在权益内确认。

       即期所得税支出乃根据成都控股公司经营业务及赚取应课税收入所在国家於结算日

经已实施或具体实施之税法计算。管理层就适用税务规例诠释所规限之情况定期评估报税

表之状况，并在适用情况下根据预期将向税务机关支付之税款设定拨备。

       递延税项乃采用负债法就资产及负债之税务基准与其列於成都控股公司以往财务资

料之账面值之短暂差异确认。递延税项按於结算日经已实施或具体实施并在变现有关递延

所得税资产或清偿递延所得税负债时预期将会适用之税率及法例厘定。

       递延税项资产就有可能将未来应课税溢利与短暂差异抵销而确认。

       当具有法定执行效力之权利可将即期税项资产与即期税项负债抵销，而递延税项资产

及负债涉及同一税务机关向应课税实体或不同应课税实体但有意按净额结算余款而徵收

之所得税，则可将递延税项资产与负债抵销。

                                     �CII-A-10�C

附录二-A                        有关成都控股公司之会计师报告

  (g)收入确认

       租金收入於扣除给予承租人之奖励金後按个别租约年期以直线法确认。

  (h)现金及现金等值

       现金及现金等值包括银行结存。

  (i)外币换算

       成都控股公司以往财务资料内所列交易乃按成都控股公司经营业务所在主要经济环

境之货币计量。成都控股公司以往财务资料以千港元呈列，而成都控股公司之功能货币为

人民币。

       外币交易按交易日汇率换算为功能货币入账。因结算有关交易及按结算日汇率换算以

外币为单位之货币资产及负债所产生之汇兑损益在全面收益表内确认。

       倘成都控股公司之功能货币与成都控股公司以往财务资料之呈列货币不同，其业绩及

财务状况将按下文所述换算为呈列货币：

       (i)呈列於每份资产负债表之资产及负债将按结算日之汇率换算；

       (ii)每份全面收益表之收支以平均汇率换算，惟若此平均汇率并非接近交易日汇率

           累计影响之合理数值，则收支将於交易日换算；及

       (iii)所有汇兑差额将在其他全面收益内确认。

  (j)股息分派

       向成都控股公司股东作出之股息分派乃於成都控股公司股东或董事会（如属适用）批

准有关股息之财政期间在成都控股公司以往财务资料内确认为负债。

                                     �CII-A-11�C

附录二-A                        有关成都控股公司之会计师报告

3财务风险管理

    (a)财务风险因素

        成都控股公司之业务承受流动资金风险。成都控股公司之整体风险管理计划集中於难

    以预测之金融市场，并尽可能减低对其财务表现之潜在不利影响。

        流动资金风险乃指成都控股公司未能履行现有到期之付款责任。成都控股公司从其控

    股公司取得融资作为营运资金，并已获庄士中国确认倘若建议交易未能完成，其将为成都

    控股公司提供足够的财务资助，让其於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月

    三十一日止各年度和截至二零一六年九月三十日止期间後十二个月内（倘若建议交易能够

    完成，则直至交易完成日期止）可应付一切到期之负债及责任并继续其业务营运。成都控

    股公司亦已获贵公司确认倘若建议交易能够完成，其将为成都控股公司提供足够的财务

    资助，让其从交易完成日期起直到截至二零一六年三月三十一日止年度及截至二零一六年

    九月三十日止期间後十二个月结束为止可应付一切到期之负债及责任并继续其业务营运。

        财务风险管理由财务部根据董事会批准之政策执行。董事会订定整体风险管理原则及

    因应特定范畴之政策。

    (b)资本风险管理

        成都控股公司管理资本之目的为保障其持续经营能力，以为股东带来回报及保持理想

    之资本结构以减低资本成本。

    (c)公平值估计

        一年内到期之金融资产及负债的账面值乃接近其公平值。

        投资物业按公平值计量并见述於附注11。

                                       �CII-A-12�C

附录二-A                        有关成都控股公司之会计师报告

  (d)分类呈列之金融工具

                                                                     资产         负债

                                                                            按摊销成本

                                                                   贷款及       列账之

                                                                应收账款     金融负债

                                                                  千港元       千港元

       列於资产负债表之结余

       於二零一四年三月三十一日

       银行结存                                                       58           ―

       其他应付账款及应计费用，不包括应计开支                       ―        (1,486)

       应付直接控股公司款项                                          ―       (45,164)

                                                                       58       (46,650)

       於二零一五年三月三十一日

       银行结存                                                       50           ―

       其他应付账款及应计费用，不包括应计开支                       ―        (1,524)

       应付直接控股公司款项                                          ―       (45,118)

                                                                       50       (46,642)

       於二零一六年三月三十一日

       银行结存                                                       53           ―

       其他应付账款及应计费用，不包括应计开支                       ―        (1,499)

       应付直接控股公司款项                                          ―       (64,983)

                                                                       53       (66,482)

       於二零一六年九月三十日

       银行结存                                                       41           ―

       其他应付账款及应计费用，不包括应计开支                       ―        (1,489)

       应付直接控股公司款项                                          ―       (61,811)

                                                                       41       (63,300)

                                     �CII-A-13�C

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4重大会计估计及判断

    成都控股公司根据以往经验及其他因素（包括对未来事件所作出在有关情况下相信属合理

之预期），不断对编制成都控股公司以往财务资料所使用之估计及判断作出评估。成都控股公

司对未来作出估计及假设。以下论述对资产及负债账面值可能有重大影响之估计及假设：

    (a)一项投资物业公平值的估算

        该投资物业之估值主要根据香港测量师学会发表之「香港测量师学会估值准则2012年版」

    进行。合资格估值师於每年审视有关估值时将考虑多方面之资料，包括：

        (i)不同性质、状况或地点之物业在活跃市场之现行价格，经调整以反映该等差别；

        (ii)同类物业在较不活跃市场之近期价格，经调整以反映该等价格出现之交易日期

             後经济状况之任何变动；及

        (iii)参考任何现有租约及其他合约之条款以及（如有可能）同一地点和状况之同类物

             业之现行市值租金等外间数据所得之租金收入，并利用资本化利率反映当时市

             场对租金收入之金额和时间方面不确定之评估。

        如未能取得现行或近期价格之资料，该投资物业之公平值主要利用收入资本化估值方

    法厘定。成都控股公司采用之假设主要以每段报告期末当时之市场情况为根据。

        管理层就公平值估计所作之主要假设涉及：合约租金之收取；预期未来之市值租金；

    维修规定；及适当之折现率。此等估值将定期与实际之市场收益数据以及成都控股公司之

    实际交易及市场所报之交易资料作出比较。

        预期未来之市值租金乃根据处於相同地点及状况下同类物业目前之市值租金厘定。

    (b)所得税及递延税项

        成都控股公司主要须缴付中国之所得税及递延税项。成都控股公司税项拨备之厘定涉

    及重大判断，惟在日常业务中若干交易及计算却未能作出最终之税项厘定。成都控股公司

    就是否有额外税项将到期缴付作出估计以确认潜在之税项负债。若此等估计之最终税务结

    果有异於原初列账之数额，有关差额将影响厘定税项拨备之财政期间的即期及递延税项。

        成都控股公司推翻有关可透过出售将其按公平值计量之投资物业的账面值全数收回

    之假设。该投资物业乃按目的为随着时间消耗其经济利益之商业模式持有。

                                       �CII-A-14�C

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5收入

    年内/期内确认之收入如下：

                                                                      截至九月三十日

                                   截至三月三十一日止年度              止六个月

                             二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年

                                 千港元     千港元     千港元     千港元     千港元

                                                                 （未经审核）

    租金收入                      3,256       3,467       3,521        1,780       1,761

6其他收入

                                                                      截至九月三十日

                                   截至三月三十一日止年度              止六个月

                             二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年

                                 千港元     千港元     千港元     千港元     千港元

                                                                 （未经审核）

    净汇兑收益                      ―          ―           2           1           1

7除税前溢利

    截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止各年度之除税前溢利分别於扣

除核数师酬金20,000港元後列账，而截至二零一五年及二零一六年九月三十日止各六个月则分

别扣除核数师酬金10,000港元後列账。

8董事之福利及权益

    (a)董事酬金

        (i)於有关期间，并无就个人以董事身份服务成都控股公司及董事在管理成都控股

             公司事务方面之其他服务已支付或其应收取之酬金、退休福利、款项或福利。

        (ii)於有关期间，并无就董事终止服务而已向董事直接或间接支付或提供任何酬金、

             退休福利、款项或福利，亦无任何有关之应付款项。概无就任何第三者提供董事

             服务而给予或其应收取任何代价。

        (iii)概无向董事、其控制法团及关连公司提供任何贷款或准贷款或与其进行其他交易。

    (b)董事於交易、安排或合约之重大权益

        成都控股公司任何董事概无於成都控股公司参与订立与其业务有关连而於各有关期

    间结束时或於有关期间内任何时间仍然生效之任何重大交易、安排及合约中拥有重大权益。

                                       �CII-A-15�C

附录二-A                        有关成都控股公司之会计师报告

9税项

                                                                      截至九月三十日

                                   截至三月三十一日止年度              止六个月

                             二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年

                                 千港元     千港元     千港元     千港元     千港元

                                                                 （未经审核）

    中国企业所得税                 326         340         352         178         176

    递延税项（附注14）                ―          ―       2,448          ―       1,068

                                     326         340       2,800         178       1,244

    由於有关期间成都控股公司并无估计应课税溢利，故并无作出香港利得税拨备。中国企业

所得税则根据有关期间之估计应课税溢利按中国之税率计算。

    成都控股公司除税前溢利之税项与采用中国税率计算之理论数额相差如下：

                                                                      截至九月三十日

                                   截至三月三十一日止年度              止六个月

                             二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年

                                 千港元     千港元     千港元     千港元     千港元

                                                                 （未经审核）

    除税前溢利                    2,531       2,617      27,214        1,358      12,060

    按税率10%计算之

      税项支出                      253         262       2,721         136       1,206

    不可扣税之开支                  73          78          79          42          38

    税项                            326         340       2,800         178       1,244

10股息

                                                                      截至九月三十日

                                   截至三月三十一日止年度              止六个月

                             二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年

                                 千港元     千港元     千港元     千港元     千港元

                                                                 （未经审核）

    中期股息                      2,218       2,265      24,425          ―          ―

11投资物业

                                      於三月三十一日                 於九月三十日

                            二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年

                                千港元     千港元     千港元     千港元       千港元

    於年初/期初                 49,960      49,952       49,964      49,964        72,066

    公平值变动                     ―          ―      24,486          ―(1)      10,682

    汇率变动                        (8)         12       (2,384)      (1,128)(1)      (2,241)

    於年终/期终                 49,952      49,964       72,066      48,836(1)      80,507

   （1）未经审核

                                       �CII-A-16�C

附录二-A                        有关成都控股公司之会计师报告

    (a)该投资物业为位於中国之一项落成商业物业，已由戴德梁行有限公司（独立专业物业

        估值师）分别於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年九

        月三十日按公开市值基准重估。

    (b)成都控股公司之估值过程

        成都控股公司之投资物业已由持有相关认许专业资格及对该投资物业之所在地点及

    类型具备近期评估经验之独立专业估值师分别於二零一四年、二零一五年及二零一六年三

    月三十一日和二零一六年九月三十日进行重估。该投资物业之现有用途为最高及最佳用途。

        成都控股公司之财务部及物业部为执行财务报告工作而审视独立估值师作出之估值，

    并直接向成都控股公司之高层管理人员报告。管理层至少每六个月一次与估值师讨论估值

    过程及结果。财务部及物业部会：

        －核实独立估值报告之所有主要数据；

        －与过往期间之估值报告作出比较，评估物业估值之变动；及

        －与独立估值师进行讨论。

    (c)估值方法

        该投资物业之公平值采用收入资本化法厘定。收入资本化法乃采用合适的资本化利率

    将收入净额及租约期满後之潜在收入资本化，而合适的资本化利率乃以出售交易之分析及

    估值师对投资者当时之要求或期望的诠释为根据。估值所采用之当时市值租金乃以相关物

    业及其他可资比较物业之近期租赁为参考。

        於有关期间，估值方法并无任何变动。

    (d)用以厘定公平值之重大而未可观察的数据（第三等级）

        资本化利率由估值师根据该投资物业之风险概况作出估计。资本化利率越高，公平值

    就越低。於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年九月三十日，

    就该投资物业采用收入资本化法之资本化利率均约为6.5%。

        估值师根据其对相关物业及其他可资比较物业之近期租赁数据分析估计当时市值租金。

    租金越低，公平值亦越低。

12应付直接控股公司款项

    应付直接控股公司款项以人民币为单位，并无抵押，不计利息，且须按通知偿还。

                                       �CII-A-17�C

附录二-A                        有关成都控股公司之会计师报告

13股本

                                               於三月三十一日             於九月三十日

                                    二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年

                                        千港元       千港元       千港元       千港元

    已发行及缴足股本：

      2股普通股                             ―           ―           ―           ―

      100,000股无投票权递延股份          1,000         1,000         1,000         1,000

                                          1,000         1,000         1,000         1,000

    总值20港元之两股普通股为已发行及缴足股份。

    递延股份实际上无权收取股息或接收有关出席成都控股公司任何股东大会并於会上投票

之通告，亦无权於清盘时参与任何分派。

    於二零一六年九月三十日後，成都控股公司向直接控股公司发行5,899,998股股份，总额为

58,999,980港元。所有新股份均与现有股份享有同等权益。

14递延税项负债

    有关数额为重估位於中国之投资物业所产生之短暂差异。

    递延税项负债之变动如下：

                                      於三月三十一日                 於九月三十日

                            二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年

                                千港元     千港元     千港元     千港元       千港元

    於年初/期初                  2,214       2,214        2,215       2,215         4,536

    扣除自全面收益表               ―          ―                      ―(1)

     （附注9）                                            2,448                     1,068

    汇率变动                        ―           1        (127)        (50)(1)       (144)

    於年终/期终                  2,214       2,215        4,536       2,165(1)       5,460

   （1）未经审核

15应收经营租约租金

    日後根据不可撤销经营租约就投资物业应收取之最低租金收入总额可於下列期间收取：

                                               於三月三十一日             於九月三十日

                                    二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年

                                        千港元       千港元       千港元       千港元

    第一年内                             3,459         3,610         3,669         3,630

    第二至第五年内                       5,482         1,874         9,924         7,813

                                          8,941         5,484        13,593        11,443

                                       �CII-A-18�C

附录二-A                        有关成都控股公司之会计师报告

16或然负债及担保

    於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年九月三十日，成都控

股公司并无任何或然负债及担保。

17控股公司

    董事分别视Chuang’sConsortiumInternationalLimited（庄士机构国际有限公司）及庄士中国（均

为於百慕达注册成立及於香港联合交易所有限公司主板上市之公司）为最终控股公司及中间控

股公司。

18结算日後之事项

    除成都控股公司以往财务资料所披露者外，於二零一六年九月三十日後及截至本报告日期

止，并无任何重大事项。

III结算日後之财务报告

    成都控股公司并无就二零一六年九月三十日後及直至本报告日期止之任何

期间编制任何经审核财务报告。成都控股公司并无就二零一六年九月三十日後

之任何期间宣派任何股息或作出任何分派。

                                       �CII-A-19�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

     以下为本公司之申报会计师罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）编

制之报告全文，以供收录於本通函。

致MIDASINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED（勤达集团国际有限公

 司）列位董事就以往财务资料出具的会计师报告

序言

     本所（以下简称「我们」）谨此就先悦有限公司（「广州控股公司」）及其附属公

 司（统称「广州集团」）的以往财务资料作出报告（载於第II-B-4至II-B-31页），此等

以往财务资料包括於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二

零一六年九月三十日的综合及公司资产负债表，截至该等日期止各有关期间（「有

关期间」）的综合全面收益表、综合现金流量表及综合权益变动表，以及主要会

计政策概要及其他附注解释资料（统称为「广州集团以往财务资料」）。第II-B-4

至II-B�C31页所载的广州集团以往财务资料为本报告的组成部分，其拟备以供收

录於MidasInternationalHoldingsLimited（勤达集团国际有限公司）（「贵公司」）於二

零一七年三月八日就贵公司拟出售聚福宝机构有限公司及其负欠贵公司之

股东贷款以及拟收购庄士发展（成都）有限公司、广州控股公司及宜隆有限公司

（「建议交易」）而刊发的通函（「通函」）内。

董事就广州集团以往财务资料须承担的责任

     贵公司董事须负责根据广州集团以往财务资料附注2(a)所载的编制基准拟

备真实而中肯的广州集团以往财务资料，并对其认为为使广州集团以往财务资

料的拟备不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述所必需的内部控制负责。

     作为广州集团以往财务资料基础的广州集团有关期间的财务报表（「广州集

团相关财务报表」），是由贵公司董事负责根据现组成广州集团的广州控股公

司及其附属公司有关期间的以前已发布财务报表及管理账目拟备。广州控股公

 罗兵咸永道会计师事务所，香港中环太子大厦二十二楼

 电话：+85222898888，传真：+85228109888，www.pwchk.com

                                        �CII-B-1�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

司及其附属公司董事须负责根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香

港财务报告准则（「香港财务准则」）拟备各公司的真实而中肯的财务报表编制及

中肯地列报各公司的财务报表，并对其认为为使各公司财务报表的拟备不存在

由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述所必需的内部控制负责。

申报会计师的责任

    我们的责任是对广州集团以往财务资料发表意见，并将我们的意见向阁

下报告。我们已按照香港会计师公会颁布的香港投资通函呈报准则第200号，

投资通函内就以往财务资料出具的会计师报告执行我们的工作。该准则要求我

们遵守道德规范，并规划及执行工作以对广州集团以往财务资料是否不存在任

何重大错误陈述获取合理保证。

    我们的工作涉及执行程序以获取有关广州集团以往财务资料所载金额及披

露的证据。所选择的程序取决於申报会计师的判断，包括评估由於欺诈或错误

而导致广州集团以往财务资料存在重大错误陈述的风险。在评估该等风险时，

申报会计师考虑与该实体根广州集团据广州集团以往财务资料附注2(a)所载的

拟备基准拟备真实而中肯的广州集团以往财务资料相关的内部控制，以设计适

当的程序，但目的并非对该实体内部控制的有效性发表意见。我们的工作亦包

括评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计的合理性，以及评价广州

集团以往财务资料的整体列报方式。

    我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表意见提供了基础。

意见

    我们认为，就本会计师报告而言，此等广州集团以往财务资料已根据广州

集团以往财务资料附注2(a)所载的拟备基准，真实而中肯地反映广州控股公司

於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年九月三十

日的财务状况，以及广州集团於该等日期的综合财务状况及其於有关期间的综

合财务表现及综合现金流量。

审阅追加期间的比较财务资料

    我们已审阅广州集团追加期间的比较财务资料，此等财务资料包括截至二

零一五年九月三十日止六个月的综合全面收益表、综合现金流量表及综合权益

                                        �CII-B-2�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

变动表，以及其他附注解释资料（「追加期间的比较财务资料」）。贵公司董事

须负责根据广州集团以往财务资料附注2(a)所载的拟备基准，拟备追加期间的

比较财务资料。我们的责任是根据我们的审阅，对追加期间的比较财务资料作

出结论。我们已根据香港会计师公会颁布的香港审阅准则第2410号，由实体的

独立核数师执行中期财务资料审阅进行审阅。审阅包括主要向负责财务和会计

事务的人员作出查询，及应用分析性和其他审阅程序。审阅的范围远较根据香

港审计准则进行审计的范围为小，故不能令我们可保证我们将知悉在审计中可

能被发现的所有重大事项。因此，我们不会发表审计意见。按照我们的审阅，

我们并无发现任何事项令我们相信，就本报告而言，追加期间的比较财务资料

在各重大方面未有根据广州集团以往财务资料附注2(a)所载的拟备基准拟备。

根据香港联合交易所有限公司主板上市规则下事项出具的报告

调整

    在拟备广州集团以往财务资料时，未对广州集团相关财务报表作出任何调整。

罗兵咸永道会计师事务所

执业会计师

香港，二零一七年三月八日

                                        �CII-B-3�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

I广州集团以往财务资料

    广州集团相关财务报告（广州集团以往财务资料以之为依据）由罗兵咸永道

会计师事务所根据香港会计师公会颁布之香港审计准则审核。

    以下为贵公司董事编制於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月

三十一日和二零一六年九月三十日以及截至二零一四年、二零一五年及二零

一六年三月三十一日止各年度和截至二零一五年及二零一六年九月三十日止

各六个月之广州集团以往财务资料，其为本会计师报告之组成部份：

综合全面收益表

                                   截至三月三十一日止年度       截至九月三十日止六个月

                             二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年

                      附注       千港元      千港元      千港元      千港元      千港元

                                                                 （未经审核）

收入                    5             ―          ―        2,100       1,570        1,156

一项投资物业之支出                   ―          ―        (579)        (176)        (155)

毛利                                  ―          ―        1,521       1,394        1,001

其他收入，净额          6          7,473       14,189        2,912       5,332         595

行政费用支出                      (2,339)      (2,752)      (4,123)        (502)        (547)

其他经营支出                         (50)         (13)        (688)        (833)        (539)

将物业从待售物业

拨入投资物业产生

之公平值收益                        ―          ―        2,741       2,741          ―

一项投资物业之

公平值变动                          ―          ―       13,079        3,090        2,465

经营溢利                7          5,084       11,424       15,442       11,222        2,975

融资费用                9          (1,087)      (1,727)      (1,250)        (692)        (551)

除税前溢利                         3,997        9,697      14,192       10,530        2,424

税项                   10           (532)        (521)      (3,182)      (1,729)        (490)

年度/期间溢利                      3,465        9,176      11,010        8,801        1,934

其他全面收入：

日後或会重列入

损益之项目：

净汇兑差额                          (238)          (1)      (1,543)        (465)      (1,317)

年度/期间其他

全面亏损                          (238)          (1)      (1,543)        (465)      (1,317)

年度/期间全面

收入总额                         3,227        9,175       9,467       8,336         617

                                       �CII-B-4�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

综合资产负债表

                                              於三月三十一日               於九月三十日

                                  二零一四年    二零一五年    二零一六年    二零一六年

                         附注         千港元        千港元        千港元        千港元

非流动资产

投资物业                  11               ―            ―         62,353         62,940

可供出售之金融资产        12           74,928         74,946         71,946         69,804

                                        74,928         74,946        134,299        132,744

流动资产

待售物业                  14           51,888         51,900            ―            ―

其他应收账款                              121           124           249           244

现金及银行结存                        383,826        539,139         50,742         57,649

                                       435,835        591,163         50,991         57,893

流动负债

其他应付账款及

应计费用                              1,728          1,694           751           988

应付直接控股

公司款项                15          481,395        629,903        140,913        147,098

长期银行借款之

即期部份                16            2,391          2,518          3,626          4,690

应付税项                                  524           733           521            25

                                       486,038        634,848        145,811        152,801

流动负债净额                           (50,203)        (43,685)       (94,820)       (94,908)

总资产减流动负债                       24,725         31,261         39,479         37,836

非流动负债

长期银行借款              16           21,524         18,885         14,503         11,726

递延税项负债              18               ―            ―          3,133          3,650

                                        21,524         18,885         17,636         15,376

资产净值                                3,201         12,376         21,843         22,460

权益

股本                      17               ―            ―            ―            ―

储备                                     3,201         12,376         21,843         22,460

股东资金                                3,201         12,376         21,843         22,460

                                       �CII-B-5�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

广州控股公司之资产负债表

                                             於三月三十一日                於九月三十日

                                  二零一四年    二零一五年    二零一六年    二零一六年

                        附注         千港元        千港元        千港元        千港元

非流动资产

於一间附属公司

之投资                13           28,305         28,305         28,305         28,305

流动资产

应收一间附属

公司款项              13          453,466        593,177         96,366         93,394

现金及银行结存                          47            44            39            36

                                      453,513        593,221         96,405         93,430

流动负债

应计费用                                20            10             2             1

应付直接控股

公司款项              15          481,395        629,903        140,913        147,098

                                      481,415        629,913        140,915        147,099

流动负债净额                          (27,902)        (36,692)        (44,510)        (53,669)

资产净值（/ 负债净额）                     403         (8,387)        (16,205)        (25,364)

权益

股本                    17               ―            ―            ―            ―

储备                    19              403         (8,387)        (16,205)        (25,364)

股东权益（/ 权益亏绌）

总额                                    403         (8,387)        (16,205)        (25,364)

                                       �CII-B-6�C

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综合现金流量表

                                   截至三月三十一日止年度      截至九月三十日止六个月

                             二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年

                                 千港元      千港元      千港元      千港元      千港元

                                                                 （未经审核）

经营活动所得现金流量

经营溢利                           5,084       11,424       15,442       11,222        2,975

利息收入                           (7,473)      (9,183)      (6,002)      (5,332)        (595)

将物业从待售物业拨入

投资物业产生之公平值收益           ―          ―       (2,741)      (2,741)         ―

出售一项投资物业之亏损               ―          ―        3,090          ―          ―

一项投资物业之公平值变动             ―          ―      (13,079)      (3,090)      (2,465)

营运资金变动前之经营

（亏损）/ 溢利                      (2,389)       2,241       (3,290)         59         (85)

待售物业增加                     (47,648)         ―          ―          ―          ―

其他应收账款减少（/ 增加）           4,886          (8)        (132)        (822)          (3)

其他应付账款及应计费用

增加（/ 减少）                      1,728         (34)        (890)       2,591         261

经营活动（使用）/所得现金          (43,423)       2,199       (4,312)       1,828         173

已付利息                           (1,087)      (1,727)      (1,250)        (692)        (551)

已付海外税项                         ―        (331)        (180)        (138)        (358)

经营活动（使用）/所得现金净额      (44,510)        141       (5,742)        998        (736)

投资活动所得现金流量

已收利息收入                       7,473        9,183       6,002       5,332         595

购入可供出售之金融资产           (76,020)         ―          ―          ―          ―

购入一项投资物业                     ―          ―     (123,769)    (123,769)         ―

出售一项投资物业所得款项             ―          ―      123,769          ―          ―

投资活动（使用）/所得现金净额      (68,547)       9,183       6,002     (118,437)        595

                                       �CII-B-7�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

                                   截至三月三十一日止年度      截至九月三十日止六个月

                             二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年

                                 千港元      千港元      千港元      千港元      千港元

                                                                 （未经审核）

融资活动所得现金流量

应付直接控股公司款项

增加（/ 减少）                    477,932      148,707     (472,055)    (312,593)       9,816

新借银行借款                      25,541          ―          ―          ―          ―

偿还银行借款                      (1,277)      (2,523)      (2,456)      (1,246)      (1,183)

融资活动所得（/ 使用）现金净额      502,196      146,184     (474,511)    (313,839)       8,633

现金及现金等值增加（/ 减少）

净额                            389,139      155,508     (474,251)    (431,278)       8,492

年初/期初现金及现金等值             296      383,826      539,139      539,139       50,742

现金及现金等值之汇兑差额          (5,609)        (195)     (14,146)       1,732       (1,585)

年终/期终现金及现金等值（附注）    383,826      539,139       50,742      109,593       57,649

附注：於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年九月三十日总额分

      别约383,779,000港元、539,094,000港元、50,703,000港元及57,613,000港元之现金及现金等

      值以人民币为单位并在中华人民共和国（「中国」）持有，须受当地之外汇管制规例所规限。

      此等外汇管制规例订明，除透过正常派息外，限制将资金汇出国外。其余结余则以港元

      为单位。

                                        �CII-B-8�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

综合权益变动表

                                                            （累计亏损）/

                                        股本    汇兑储备    保留溢利         总额

                                     千港元      千港元      千港元      千港元

於二零一三年四月一日                 ―           ―           (26)          (26)

年度溢利                                 ―           ―         3,465         3,465

净汇兑差额                              ―          (238)           ―          (238)

於二零一四年三月三十一日           ―          (238)        3,439         3,201

年度溢利                                 ―           ―         9,176         9,176

净汇兑差额                              ―            (1)           ―            (1)

於二零一五年三月三十一日           ―          (239)       12,615       12,376

年度溢利                                 ―           ―        11,010       11,010

净汇兑差额                              ―        (1,543)           ―        (1,543)

於二零一六年三月三十一日           ―        (1,782)       23,625       21,843

期间溢利                                 ―           ―         1,934         1,934

净汇兑差额                              ―        (1,317)           ―        (1,317)

於二零一六年九月三十日              ―        (3,099)       25,559       22,460

於二零一五年四月一日                 ―          (239)       12,615       12,376

期间溢利（未经审核）                   ―           ―         8,801         8,801

净汇兑差额（未经审核）                ―          (465)           ―          (465)

於二零一五年九月三十日

 （未经审核）                           ―          (704)       21,416       20,712

                                       �CII-B-9�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

II广州集团以往财务资料附注

1一般资料

    先悦有限公司（「广州控股公司」）及其附属公司（统称「广州集团」）主要从事投资控股及物业

投资。广州控股公司为於香港注册成立之有限责任公司。其注册办事处地址及在香港之主要营

业地点为香港中环遮打道18号历山大厦25楼。

    广州集团以往财务资料以千港元呈列，而港元亦为广州控股公司之功能货币。

2主要会计政策概要

    以下为编制广州集团以往财务资料所采用之主要会计政策，而除另有说明外，该等会计政

策已贯彻应用於有关期间，且其与MidasInternationalHoldingsLimited（勤达集团国际有限公司）（「贵

公司」）之集团会计政策大致相符。

    (a)编制基准

        (i)广州集团以往财务资料采用历史成本法编制，并根据投资物业及可供出售之金

             融资产按公平值重估而作出修订，且沿用香港会计师公会颁布之所有适用的香

             港财务报告准则。

             编制符合香港财务报告准则之广州集团以往财务资料须采用若干重大之会计估计。

             管理层亦须在采用广州集团会计政策之过程中作出判断。涉及高度判断或复杂

             分析之范畴或对广州集团以往财务资料有重大影响之假设及估计之范畴载於附

             注4。

             采纳之新订准则、准则修订及诠释

             广州集团已於有关期间内生效之新订准则、准则修订及诠释的各别生效日期予

             以采纳。采纳此等新订准则、准则修订及诠释对广州集团之业绩及财务状况并无

             产生任何重大影响。

             尚未生效之新订准则及准则修订

             以下为已颁布及适用於广州集团业务惟尚未生效且广州集团尚未提早采纳之新

             订准则及准则修订：

             香港会计准则第7号（修订本）现金流量表－披露计划

                                            （自二零一七年一月一日起生效）

             香港会计准则第12号（修订本）所得税－确认未变现亏损之递延税项资产

                                            （自二零一七年一月一日起生效）

             香港财务报告准则第9号       金融工具（自二零一八年一月一日起生效）

             香港财务报告准则第15号      源自客户合约之收入

                                            （自二零一八年一月一日起生效）

             香港财务报告准则第16号      租约（自二零一九年一月一日起生效）

             广州集团将於上述新订准则及准则修订开始生效时予以采纳，而预计对其经营

             业绩及财务状况不会产生任何重大影响。

                                       �CII-B-10�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

       (ii)於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年九月三十日，

           广州集团分别尚有流动负债净额约50,203,000港元、43,685,000港元、94,820,000港

           元及94,908,000港元。广州控股公司於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月

           三十一日和二零一六年九月三十日分别尚有流动负债净额约27,902,000港元、

           36,692,000港元、44,510,000港元及53,669,000港元，而於二零一五年及二零一六年

           三月三十一日和二零一六年九月三十日分别尚有负债净额约8,387,000港元、

           16,205,000港元及25,364,000港元。Chuang’sChinaInvestmentsLimited（庄士中国投资

           有限公司）（「庄士中国」）已确认倘若建议交易未能完成，其将为广州集团及广州

           控股公司提供足够的财务资助，让其於截至二零一四年、二零一五年及二零一六

           年三月三十一日止各年度和截至二零一六年九月三十日止期间後十二个月内（倘

           若建议交易能够完成，则直至交易完成日期止）可应付一切到期之负债及责任并

           继续其业务营运。贵公司亦已确认倘若建议交易能够完成，其将为广州集团及

           广州控股公司提供足够的财务资助，让其从交易完成日期起直到截至二零一六

           年三月三十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止期间後十二个月结束为

           止可应付一切到期之负债及责任并继续其业务营运。因此，广州集团以往财务资

           料乃采用持续经营之基准编制。

       (iii)广州集团以往财务资料所载截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月

           三十一日止各年度之财务资料并不构成广州集团该等年度之法定年度财务报告，

           惟乃取材自该等财务报告。以下为依据香港公司条例（ 香港法例第六二二章 ）第

           436条规定须予披露有关该等法定财务报告之进一步资料：

           因广州控股公司并非一间上市公司，故毋须依据香港公司条例（香港法例第

           六二二章）第622条及附表6第3部之规定向公司注册处呈交其财务报告。

           广州集团之核数师已就广州控股公司截至二零一四年、二零一五年及二零一六

           年三月三十一日止各年度之独立财务报告编制其报告。於截至二零一五年及二

           零一六年三月三十一日止年度和截至二零一四年三月三十一日止年度，因广州

           控股公司分别符合香港公司条例（香港法例第六二二章）第379(3)(a)条和香港财务

           报告准则第10号第4段所载之豁免规定，故并无编制任何综合财务报告。有关核

           数师报告并无保留意见；并无载有核数师强调须予注意而未有在其报告中提出

           保留意见之任何事项；及并无载有依据香港公司条例（ 香港法例第六二二章 ）第

           406(2)、407(2)或407(3)条规定（或依据前香港公司条例（香港法例第三十二章）第

           141条所载其等同之规定）作出之陈述。

  (b)综合列账

       广州集团以往财务资料包括广州控股公司及其附属公司截至各有关期间结束止之财

务报告。

       於有关期间购入或出售之附属公司之业绩，乃自收购日期起计算或计算至出售日期止，

并列入综合全面收益表。

       出售附属公司之损益乃参考於出售日期应占之净资产（包括应占尚未撇销之商誉数额）

计算。

                                     �CII-B-11�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

  (c)附属公司

       附属公司为广州控股公司拥有控制权之实体（包括结构性实体）。当广州控股公司因在

该实体之参与而承担可变回报的风险或享有可变回报的权益，并有能力透过其对该实体之

权力影响有关回报时，则广州控股公司对该实体拥有控制权。

       附属公司於其控制权转移至广州集团当日起全面综合入账，而於控制权终止当日起不

再综合入账。

       於一间附属公司之投资乃按成本值扣除减值亏损列账。广州控股公司根据已收及应收

股息将附属公司业绩列账。

       当收到於附属公司之投资的股息时，若股息超逾附属公司於宣派股息期间之全面收入

总额，则须就有关投资进行减值测试。

  (d)投资物业

       为长期租金收益或资本增值或为此两个目的持有而非由广州集团占用之物业乃列为

投资物业。投资物业包括按经营租约持有之土地及按融资租约持有之楼宇。若符合投资物

业之其余部份定义，按经营租约持有之土地将以投资物业分类及列账。经营租约将以融资

租约之相同方式列账。

       投资物业初步按成本值（包括有关交易成本及借贷成本）计算。於初步确认後，投资物

业将按公平值列账。公平值将以持有认可及相关专业资格之专业估值师进行之估值为根据，

其具备近期评估与投资物业同地区及同类别之物业的经验。有关估值将作为列於广州集团

以往财务资料之账面值的根据。投资物业之公平值反映（其中包括）源自现行租约之租金收

入及根据现行市况对源自未来租约租金收入之假设。

       当有关物业之未来经济利益有可能流入广州集团，且能够可靠计量其成本时，日後之

开支才会於物业之账面值资本化。所有其他维修及保养费用於产生之财政期间在综合全面

收益表内支销。投资物业之公平值变动将在综合全面收益表内确认。

       若某项待售物业因更改用途而变为投资物业，有关物业於更改用途日期之公平值与其

先前账面值之任何差异将在综合全面收益表内确认。

  (e)待售物业

       待售物业包括一项落成物业，乃列入流动资产，并包括发展项目应占之土地成本、发

展及建筑费用、任何资本化借贷成本及其他直接成本，扣除可预见之亏损拨备。待售落成

物业则按成本值及可变现净值两者之较低者列账。可变现净值乃按估计之销售收益扣除估

计销售开支厘定。

  (f)金融资产

       可供出售之金融资产为列入此类别或并未列入任何其他类别之一项非衍生工具。除非

管理层计划於结算日起计十二个月内出售有关投资，否则该项可供出售之金融资产将列入

非流动资产。该项可供出售之金融资产初步按公平值加交易成本确认，其後则按公平值列账。

                                     �CII-B-12�C

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       常规之投资收购及出售，均於交易日（即广州集团承诺收购或出售有关资产当日）确认。

当广州集团从该等投资接受现金流入之权利经已届满或已予转让，而广州集团已大致上将

拥有权之所有风险和回报转移，则终止确认该等投资。

       该项可供出售之金融资产之公平值变动所产生之未变现损益在其他全面收入内确认。

於该项可供出售之金融资产出售或出现减值时，累计公平值调整将在综合全面收益表内再

列为收益或亏损。

       广州集团於每个结算日评估金融资产有否出现减值之客观证据。就该项可供出售之金

融资产而言，若其公平值大幅或长期下跌至低於其成本值，则显示有关资产已出现减值。

如该项可供出售之金融资产出现任何此等迹象，其累积亏损（即收购成本与现时公平值之

差额，扣除有关金融资产之前在综合全面收益表内确认之任何减值亏损）将从权益中扣除，

并在综合全面收益表内确认。在综合全面收益表内确认该项可供出售之金融资产之减值亏

损将不会透过综合全面收益表回拨。

  (g)其他应收账款

       其他应收账款初步按公平值确认，其後以实际利率法按摊销成本及扣除任何减值拨备

计算，有关拨备於出现客观证据显示广州集团无法按应收账款之原有条款收回所有金额时

确认。欠款人严重之财务困难，欠款人可能破产或进行财务重组，以及无力或拖延还款，

均被视为应收账款已出现减值。拨备金额在综合全面收益表内确认。

  (h)非金融资产减值

       若有事件发生或情况变动显示可能不可收回资产之账面值，即须对资产进行减值检讨。

资产账面值高出其可收回金额之差额确认为减值亏损，可收回金额指资产之公平值扣除出

售费用及使用价值（以较高者为准）。於评估减值时，资产按最小单位以独立可识别现金流

  量（现金产生单位）分类。出现减值之资产（商誉除外）将於每个结算日检讨是否可能回拨减值。

  (i)其他应付账款及应计费用

       其他应付账款及应计费用为日常业务过程中向供应商购买货品或商品或服务而应付

款项之责任。若其他应付账款及应计费用於一年或以内（或就较长时间而言，在正常之业

务营运周期内）到期支付，其将列为流动负债。否则，即列为非流动负债。

       其他应付账款及应计费用初步以公平值确认，其後采用实际利率法按摊销成本计量。

  (j)拨备

       若目前因以往事项而须承担法定或推定责任，且很可能须以拨出资源来解除责任，则

在可对责任数额作出可靠估计之情况下，即确认拨备。若预期拨备可获偿付，则只在可实

际确定偿付时，才另行确认为资产。并无就未来经营亏损确认拨备。

                                     �CII-B-13�C

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       若有多项同类之责任，则将对该类责任作出整体考虑，以决定解除责任所需现金流出

之可能性。即使解除同类责任中任何一个项目所需之现金流出数额不大，惟仍会确认拨备。

       拨备采用税前折扣率按预期须履行有关责任之开支现值计量，有关折扣率反映当时市

场对金钱时间值和有关责任固有风险之评估。因着时间过去而增加之拨备将确认为利息支

  出。

  (k)股本

       普通股乃列为权益。

  (l)借款

       借款初步以公平值确认，扣除支销之交易成本。交易成本为收购、发行或出售金融负

债直接应占之新增成本，包括向代理商、顾问、经纪及交易商支付之费用及佣金、监管机

构及证券交易所徵费，以及转让税项及徵税。借款其後按摊销成本列账；所得款项扣除交

易成本後与赎回价值之任何差额於借款期内采用实际利息法在综合全面收益表内确认。

       设立贷款融资支付的费用，於可能提取部份或全部融资时确认为贷款之交易成本。在

此情况下，有关费用将递延至提取融资为止。倘若并无任何证据显示将会提取部份或全部

融资，则有关费用将资本化作流动资金服务的预付款项，并在融资的相关期间摊销。

       除非广州集团有权无条件延迟偿还负债直至结算日後至少十二个月，否则借款列为流

动负债。

  (m)即期及递延税项

       有关期间之税项支出包括即期及递延税项。税项在全面收益表内确认，惟与直接在权

益内确认之项目有关之税项除外。在此情况下，税项亦在权益内确认。

       即期所得税支出乃根据广州集团经营业务及赚取应课税收入所在国家於结算日经已

实施或具体实施之税法计算。管理层就适用税务规例诠释所规限之情况定期评估报税表之

状况，并在适用情况下根据预期将向税务机关支付之税款设定拨备。

       递延税项乃采用负债法就资产及负债之税务基准与其列於广州集团以往财务资料之

账面值之短暂差异确认。递延税项按於结算日经已实施或具体实施并在变现有关递延所得

税资产或清偿递延所得税负债时预期将会适用之税率及法例厘定。

       递延税项资产就有可能将未来应课税溢利与短暂差异抵销而确认。

       递延税项负债按於附属公司之投资所产生之应课税短暂差异作出拨备，惟广州集团可

控制短暂差异之回拨时间，且短暂差异可能不会於可预见之将来回拨的递延税项负债则除

  外。

                                     �CII-B-14�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

       只有在短暂差异将来很有可能回拨，且有足够应课税溢利可抵销短暂差异时，才就於

附属公司之投资所产生之可扣税短暂差异确认递延税项资产。

       当具有法定执行效力之权利可将即期税项资产与即期税项负债抵销，而递延税项资产

及负债涉及同一税务机关向应课税实体或不同应课税实体但有意按净额结算余款而徵收

之所得税，则可将递延税项资产与负债抵销。

  (n)收益及收入确认

       租金收入於扣除给予承租人之奖励金後按个别租约年期以直线法确认。

       利息收入按时间比例采用实际利息法根据未偿还之本金额及适用之利率确认。

  (o)借贷成本

       凡直接与建造或收购一项需要一段颇长时间完成及作特定或出售用途之资产应占之

借贷利息及有关成本，均资本化为该资产之部份成本。所有其他借贷成本均於支销之财政

期间在综合全面收益表内扣除。

  (p)雇员福利

       支付予中国各别政府之雇员退休福利计划之供款乃於有关供款之财政期间在综合全

面收益表内扣除。广州集团於支付供款後即再无付款责任。倘有现金退款或可扣减未来供

款时，预付供款将确认为资产。

       雇员应得之年假於应计予雇员时确认。源自雇员提供服务而应得年假之估计负债拨备

将计算至结算日。雇员应得之病假及产假不予确认，直至取假为止。

       若广州集团目前因雇员提供服务而须就支付花红承担法定或推定责任，且可对有关责

任作出可靠估计，即就该等花红确认拨备。该等花红须於结算日後十二个月内支付。

  (q)现金及现金等值

       现金及现金等值包括银行结存和存放日期起计三个月内到期之银行存款。

  (r)外币换算

       广州集团以往财务资料内所列交易乃按广州集团经营业务所在主要经济环境之货币

计量。广州集团以往财务资料以千港元呈列，而港元亦为广州控股公司之功能货币。

       外币交易按交易日汇率换算为功能货币入账。因结算有关交易及按结算日汇率换算以

外币为单位之货币资产及负债所产生之汇兑损益在全面收益表内确认。

                                     �CII-B-15�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

        倘广州集团成员公司之功能货币与广州集团以往财务资料之呈列货币不同，其业绩及

    财务状况将按下文所述换算为呈列货币：

        (i)呈列於每份资产负债表之资产及负债将按结算日之汇率换算；

        (ii)每份全面收益表之收支以平均汇率换算，惟若此平均汇率并非接近交易日汇率

             累计影响之合理数值，则收支将於交易日换算；及

        (iii)所有汇兑差额将在其他全面收益内确认。

3财务风险管理

    (a)财务风险因素

        广州集团之业务承受多项不同之财务风险，包括信贷风险、流动资金风险、现金流量

    利率风险、汇兑风险及价格风险。广州集团之整体风险管理计划集中於难以预测之金融市

    场，并尽可能减低对其财务表现之潜在不利影响。

        财务风险管理由财务部根据董事会批准之政策执行。董事会订定整体风险管理原则及

    因应特定范畴之政策。

        (i)信贷风险

             最大之信贷风险为资产负债表所列每项金融资产（可供出售之金融资产除外）扣

        除任何减值拨备後之账面值。广州集团承受之信贷风险主要与银行存款有关。广州集

        团透过监察有关银行之信贷评级以管理其银行存款，且只会将款项存入并无违约纪录

        之银行。

        (ii)流动资金风险

             流动资金风险乃指广州集团未能履行现有到期之付款责任。广州集团从其直接

        控股公司取得免息融资，作为营运资金。广州集团亦订有政策，获取长期银行信贷融

        资以配合其在中国之长期投资。

             广州控股公司及广州集团已获庄士中国确认倘若建议交易未能完成，其将为广

        州控股公司及广州集团提供足够的财务资助，让其於截至二零一四年、二零一五年及

        二零一六年三月三十一日止各年度和截至二零一六年九月三十日止期间後十二个月

        内（倘若建议交易能够完成，则直至交易完成日期止）可应付一切到期之负债及责任并

        继续其业务营运。广州控股公司及广州集团亦已获贵公司确认倘若建议交易能够完

        成，其将为广州控股公司及广州集团提供足够的财务资助，让其从交易完成日期起直

        到截至二零一六年三月三十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止期间後十二

        个月结束为止可应付一切到期之负债及责任并继续其业务营运。

                                       �CII-B-16�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

           下表按结算日计至合约到期日之剩余偿还期限组别分析广州集团及广州控股公

       司将予偿还之金融负债。表内所列之款项为合约未贴现计算之现金流量并已包括利息

       支出。

           广州集团

                                                                   第三至

                                     第一年内     第二年内     第五年内         总额

                                       千港元       千港元       千港元       千港元

           二零一四年

             三月三十一日

           其他应付账款及                              ―           ―

             应计费用                   1,728                                     1,728

           应付直接控股公司                            ―           ―

             款项                     481,395                                   481,395

           银行借款                    4,242         4,058        21,409        29,709

                                       487,365         4,058        21,409       512,832

           二零一五年

             三月三十一日

           其他应付账款及                              ―           ―

             应计费用                   1,694                                     1,694

           应付直接控股公司                            ―           ―

             款项                     629,903                                   629,903

           银行借款                    3,938         5,014        16,203        25,155

                                       635,535         5,014        16,203       656,752

           二零一六年

             三月三十一日

           其他应付账款及                              ―           ―

             应计费用                    751                                      751

           应付直接控股公司                            ―           ―

             款项                     140,913                                   140,913

           银行借款                    4,582         9,162         6,187        19,931

                                       146,246         9,162         6,187       161,595

           二零一六年

             九月三十日

           其他应付账款及                              ―           ―

             应计费用                    988                                      988

           应付直接控股公司                            ―           ―

             款项                     147,098                                   147,098

           银行借款                    4,037         8,890         6,002        18,929

                                       152,123         8,890         6,002       167,015

                                     �CII-B-17�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

           广州控股公司

                                                                第一年内         总额

                                                                  千港元       千港元

           二零一四年三月三十一日

           应计费用                                                  20           20

           应付直接控股公司款项                                 481,395       481,395

                                                                  481,415       481,415

           二零一五年三月三十一日

           应计费用                                                  10           10

           应付直接控股公司款项                                 629,903       629,903

                                                                  629,913       629,913

           二零一六年三月三十一日

           应计费用                                                   2            2

           应付直接控股公司款项                                 140,913       140,913

                                                                  140,915       140,915

           二零一六年九月三十日

           应计费用                                                   1            1

           应付直接控股公司款项                                 147,098       147,098

                                                                  147,099       147,099

      (iii)现金流量利率风险

           利率风险乃指广州集团之财务状况可能会因市场利率变动而受到不利影响。广

       州集团之政策涉及紧密监察利率走势，把握有利之订价时机转换及洽商新银行信贷。

           广州集团之利率风险源自计息之银行存款及银行借款。按浮动利率计息之银行

       存款及银行借款令广州集团承受现金流量利率风险。广州集团目前并无就利率风险制

       定任何利率对冲政策。董事会持续监察广州集团之风险，在有需要时将考虑对冲利率

       风险。

           於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年九月三十日，

       若利率高/低0.5%，而所有其他变数维持不变，则广州集团之除税前业绩分别应已增

       加/减少约211,000港元、158,000港元、172,000港元及185,000港元。

      (iv)汇兑风险

           汇兑风险源自以非功能货币为单位之货币资产及负债；因将财务报告数额换算

       为广州集团呈列货币而产生之差额不予考虑。

           广州集团主要在香港及中国经营业务。因甚少进行成员公司之功能货币以外之

       外币交易，广州集团承受之外币汇兑风险不大。

                                     �CII-B-18�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

      (v)价格风险

           广州集团须承受价格风险，因其所持有之投资归类为可供出售之金融资产。因可

       供出售之金融资产之公平值变动而产生之未变现损益乃在其他全面收入内确认。於可

       供出售之金融资产出现减值时，累计公平值调整将在综合全面收益表内确认为亏损。

           於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年九月三十日，

       若有关投资的市价高/低5%，而所有其他变数维持不变，则广州集团之投资重估储备

       应已分别增加/减少约3,746,000港元、3,747,000港元、3,597,000港元及3,490,000港元。

  (b)资本风险管理

       广州集团管理资本之目的为保障其持续经营能力，以为股东带来回报及保持理想之资

本结构以减低资本成本。

  (c)公平值估计

       长期银行借款之公平值评估，乃按市场利率贴现计算预期未来付款。长期银行借款为

浮息借款，故其账面值接近其公平值。

       一年内到期之金融资产及负债（包括应收账款及预付款项、现金及银行结存、应付账

款及应计费用、应付直接控股公司款项和长期银行借款之即期部份）的账面值扣除任何估

计信贷调整後乃接近其公平值。

       广州集团采纳香港财务报告准则第7号有关资产负债表内按公平值计量之金融工具的

修订，其规定按下列公平值计量等级披露公平值之计量资料：

       於活跃市场有关同类资产或负债之报价（未经调整）（第一等级）

       可直接（即如价格）或间接（即从价格推敲）观察有关资产或负债之数据（纳入第一

           等级之报价除外）（第二等级）

       有关资产或负债而并非以可观察市场资讯为根据之数据（即未可观察之数据）（第

           三等级）

       广州集团可供出售之金融资产为属於第三等级的投资。投资物业按公平值计量并见述

於附注11。

       并非於活跃��场买卖之金融工具（如场外交易之衍生工具）的公平值则采用估值方法

厘定。此等估值方法尽量采用可观察之市场资讯，而尽可能少依赖公司之具体估计。若用

以厘定某项工具公平值之所有重大数据均可观察，有关工具将纳入第二等级。

       若一项或以上之重大数据并非以可观察之市场资讯为根据，有关工具乃纳入第三等级，

其主要包括列为可供出售之金融资产（非上市投资）的投资。

                                     �CII-B-19�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

       用以评估金融工具之具体估值方法包括：

       市场报价或大致相同工具之交易商报价

       其他方法（如贴现现金流量分析及期权定价模式）用以厘定其余金融工具之公平

           值       於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止各年度和截至二零一六年九月三十日止六个月，并未就金融资产作出不同公平值计量等级之间的转移。       下表呈列广州集团第三等级工具於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止各年度和截至二零一六年九月三十日止六个月之变动。                                                                                   资产                                                                            可供出售之                                                                              金融资产                                                                                千港元       於二零一三年四月一日                                                        ―       增加                                                                      76,020       汇率变动                                                                  (1,092)       於二零一四年三月三十一日                                                74,928       汇率变动                                                                     18       於二零一五年三月三十一日                                                74,946       汇率变动                                                                  (3,000)       於二零一六年三月三十一日                                                71,946       汇率变动                                                                  (2,142)       於二零一六年九月三十日                                                  69,804                                     �CII-B-20�C附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

  (d)分类呈列之金融工具

       广州集团

                                                   资产                       负债

                                                                            按摊销成本

                                       贷款及可供出售之                     列账之

                                     应收账款     金融资产         总额     金融负债

                                       千港元       千港元       千港元       千港元

       列於综合资产负债表

         之结余

       於二零一四年

         三月三十一日                     ―                                       ―

       可供出售之金融资产                           74,928        74,928

                                                         ―                         ―

       其他应收账款                      121                        121

                                                         ―                         ―

       现金及银行结存                383,826                     383,826

       其他应付账款及应计费用，          ―           ―           ―

         不包括应计开支                   ―           ―           ―         1,646

       应付直接控股公司款项              ―           ―           ―       481,395

       银行借款                                                                  23,915

                                       383,947        74,928       458,875       506,956

       於二零一五年

         三月三十一日                     ―                                       ―

       可供出售之金融资产                           74,946        74,946

                                                         ―                         ―

       其他应收账款                      124                        124

                                                         ―                         ―

       现金及银行结存                539,139                     539,139

       其他应付账款及应计费用，          ―           ―           ―

         不包括应计开支                   ―           ―           ―         1,638

       应付直接控股公司款项              ―           ―           ―       629,903

       银行借款                                                                  21,403

                                       539,263        74,946       614,209       652,944

       於二零一六年

         三月三十一日                     ―                                       ―

       可供出售之金融资产                           71,946        71,946

                                                         ―                         ―

       其他应收账款                      249                        249

                                                         ―                         ―

       现金及银行结存                 50,742                      50,742

       其他应付账款及应计费用，          ―           ―           ―

         不包括应计开支                   ―           ―           ―          702

       应付直接控股公司款项              ―           ―           ―       140,913

       银行借款                                                                  18,129

                                        50,991        71,946       122,937       159,744

       於二零一六年九月三十日            ―                                       ―

       可供出售之金融资产                           69,804        69,804

                                                         ―                         ―

       其他应收账款                      244                        244

                                                         ―                         ―

       现金及银行结存                 57,649                      57,649

       其他应付账款及应计费用，          ―           ―           ―

         不包括应计开支                   ―           ―           ―          933

       应付直接控股公司款项              ―           ―           ―       147,098

       银行借款                                                                  16,416

                                        57,893        69,804       127,697       164,447

                                     �CII-B-21�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

       广州控股公司

                                                                 资产         负债

                                                                            按摊销成本

                                                                   贷款及       列账之

                                                                应收账款     金融负债

                                                                  千港元       千港元

       列於资产负债表之结余

       於二零一四年三月三十一日

       应收一间附属公司款项                                      453,466            ―

       现金及银行结存                                                 47           ―

       应付直接控股公司款项                                          ―       481,395

                                                                  453,513       481,395

       於二零一五年三月三十一日

       应收一间附属公司款项                                      593,177            ―

       现金及银行结存                                                 44           ―

       应付直接控股公司款项                                          ―       629,903

                                                                  593,221       629,903

       於二零一六年三月三十一日

       应收一间附属公司款项                                       96,366            ―

       现金及银行结存                                                 39           ―

       应付直接控股公司款项                                          ―       140,913

                                                                   96,405       140,913

       於二零一六年九月三十日

       应收一间附属公司款项                                       93,394            ―

       现金及银行结存                                                 36           ―

       应付直接控股公司款项                                          ―       147,098

                                                                   93,430       147,098

                                     �CII-B-22�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

4重大会计估计及判断

    广州集团根据以往经验及其他因素（包括对未来事件所作出在有关情况下相信属合理之预

期），不断对编制广州集团以往财务资料所使用之估计及判断作出评估。广州集团对未来作出

估计及假设。以下论述对资产及负债账面值可能有重大影响之估计及假设：

    (a)投资物业公平值的估算

        投资物业之估值主要根据香港测量师学会发表之「香港测量师学会估值准则2012年版」

    进行。合资格估值师於每年审视有关估值时将考虑多方面之资料，包括：

        (i)不同性质、状况或地点之物业在活跃市场之现行价格，经调整以反映该等差别；

        (ii)同类物业在较不活跃市场之近期价格，经调整以反映该等价格出现之交易日期

             後经济状况之任何变动；及

        (iii)参考任何现有租约及其他合约之条款以及（如有可能）同一地点和状况之同类物

             业之现行市值租金等外间数据所得之租金收入，并利用资本化利率反映当时市

             场对租金收入之金额和时间方面不确定之评估。

        如未能取得现行或近期价格之资料，投资物业之公平值主要利用收入资本化估值方法

    厘定。广州集团采用之假设主要以每段报告期末当时之市场情况为根据。

        管理层就公平值估计所作之主要假设涉及：合约租金之收取；预期未来之市值租金；

    维修规定；及适当之折现率。此等估值将定期与实际之市场收益数据以及广州集团之实际

    交易及市场所报之交易资料作出比较。

        预期未来之市值租金乃根据处於相同地点及状况下同类物业目前之市值租金厘定。

    (b)可供出售之金融资产的公平值

        倘某项金融资产之市场并不活跃（及就非上市投资而言），广州集团会采用估值方法厘

    定公平值，包括采用近期按公平原则进行之交易、参考其他类似之工具、贴现现金流量分析，

    以及经改良以反映发行人具体情况之期权定价模式。金融资产的账面值详载於附注3(c)。

    (c)所得税及递延税项

        广州集团主要须缴付中国之所得税及递延税项。广州集团税项拨备之厘定涉及重大判

    断，惟在日常业务中若干交易及计算却未能作出最终之税项厘定。广州集团就是否有额外

    税项将到期缴付作出估计以确认潜在之税项负债。若此等估计之最终税务结果有异於原初

    列账之数额，有关差额将影响厘定税项拨备之财政期间的即期及递延税项。

                                       �CII-B-23�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

        广州集团推翻有关可透过出售将其按公平值计量之投资物业的账面值全数收回之假设。

    该投资物业乃按目的为随着时间消耗其经济利益之商业模式持有。

5收入

    年内/期内确认之收入如下：

                                                                      截至九月三十日

                                   截至三月三十一日止年度              止六个月

                             二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年

                                 千港元     千港元     千港元     千港元     千港元

                                                                 （未经审核）

    租金收入                         ―          ―       2,100        1,570       1,156

6其他收入，净额

                                                                      截至九月三十日

                                   截至三月三十一日止年度              止六个月

                             二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年

                                 千港元     千港元     千港元     千港元     千港元

                                                                 （未经审核）

    利息收入                      7,473       9,183       6,002        5,332         595

    出售一项投资物业之亏损         ―          ―       (3,090)         ―          ―

    杂项收入                         ―       5,006          ―          ―          ―

                                   7,473      14,189       2,912        5,332         595

7除税前溢利

                                                                      截至九月三十日

                                   截至三月三十一日止年度              止六个月

                             二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年

                                 千港元     千港元     千港元     千港元     千港元

                                                                 （未经审核）

    经营溢利已扣除：

    核数师酬金                      24          35          26          17          13

    员工成本

      工资及薪酬                    466         614         653         293         290

      退休福利成本                  16          24          23          12          10

8董事之福利及权益

    (a)董事酬金

        (i)於有关期间，并无就个人以董事身份服务广州控股公司及其附属公司企业和董

             事在管理有关公司事务方面之其他服务已支付或其应收取之酬金、退休福利、款

             项或福利。

        (ii)於有关期间，并无就董事终止服务而已向董事直接或间接支付或提供任何酬金、

             退休福利、款项或福利，亦无任何有关之应付款项。概无就任何第三者提供董事

             服务而给予或其应收取任何代价。

        (iii)概无向董事、其控制法团及关连公司提供任何贷款或准贷款或与其进行其他交易。

                                       �CII-B-24�C

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    (b)董事於交易、安排或合约之重大权益

        广州控股公司任何董事概无於广州控股公司参与订立与广州集团业务有关连而於各

    有关期间结束时或於各有关期间内任何时间仍然生效之任何重大交易、安排及合约中拥有

    重大权益。

9融资费用

                                                                      截至九月三十日

                                   截至三月三十一日止年度              止六个月

                             二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年

                                 千港元     千港元     千港元     千港元     千港元

                                                                 （未经审核）

    银行借款利息支出             1,087       1,727       1,250         692         551

10税项

                                                                      截至九月三十日

                                   截至三月三十一日止年度              止六个月

                             二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年

                                 千港元     千港元     千港元     千港元     千港元

                                                                 （未经审核）

    中国企业所得税                 532         521          ―         261        (126)

    递延税项（附注18）                ―          ―       3,182        1,468         616

                                     532         521       3,182        1,729         490

    由於有关期间广州集团并无估计应课税溢利，故并无作出香港利得税拨备。中国企业所得

税则根据有关期间之估计应课税溢利按中国之税率计算。

    广州集团除税前溢利之税项与采用适用税率计算之理论数额相差如下：

                                                                      截至九月三十日

                                   截至三月三十一日止年度              止六个月

                             二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年

                                 千港元     千港元     千港元     千港元     千港元

                                                                 （未经审核）

    除税前溢利                    3,997       9,697      14,192       10,530       2,424

    按适用税率计算之

      税项支出                      522       1,770       3,175        1,729         481

    毋须课税之收入                  ―       (1,252)         ―          ―          ―

    不可扣税之开支                  10           3           7          ―           9

    税项                            532         521       3,182        1,729         490

                                       �CII-B-25�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

11投资物业

                                      於三月三十一日                 於九月三十日

                            二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年

                                千港元     千港元     千港元     千港元       千港元

    於年初/期初                     ―          ―          ―          ―       62,353

    拨自待售物业（附注14）          ―          ―      51,900      51,900(1)         ―

    将物业从待售物业拨入

      投资物业产生之

      公平值收益                    ―          ―       2,741       2,741(1)         ―

    增加（附注f）                    ―          ―     123,769     123,769(1)         ―

    出售（附注f）                    ―          ―     (126,859)         ―(1)         ―

    公平值变动                     ―          ―      13,079       3,090(1)       2,465

    汇率变动                        ―          ―       (2,277)        (929)(1)      (1,878)

    於年终/期终                     ―          ―      62,353     180,571(1)      62,940

    (1)未经审核

    (a)投资物业为位於中国之一项落成商业物业，已由戴德梁行有限公司（独立专业物业估

        值师）分别於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年九月

        三十日按公开市值基准重估。

    (b)於二零一六年三月三十一日及二零一六年九月三十日，投资物业已分别就广州集团之

        银行借款作为抵押（附注16）。於二零一六年九月三十日後，广州集团已全数偿还有关

        银行借款，因此有关资产抵押已予解除。

    (c)广州集团之估值过程

        广州集团之投资物业已由持有相关认许专业资格及对估值投资物业之所在地点及类

    型具备近期评估经验之独立专业估值师分别於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月

    三十一日和二零一六年九月三十日进行重估。投资物业之现有用途为最高及最佳用途。

        广州集团之财务部及物业部为执行财务报告工作而审视独立估值师作出之估值，并直

    接向广州集团之高层管理人员报告。管理层至少每六个月一次与估值师讨论估值过程及结

    果。财务部及物业部会：

        －核实独立估值报告之所有主要数据；

        －与过往期间之估值报告作出比较，评估物业估值之变动；及

        －与独立估值师进行讨论。

    (d)估值方法

        投资物业之公平值采用收入资本化法厘定。收入资本化法乃采用合适的资本化利率将

    收入净额及租约期满後之潜在收入资本化，而合适的资本化利率乃以出售交易之分析及估

    值师对投资者当时之要求或期望的诠释为根据。估值所采用之当时市值租金乃以相关物业

    及其他可资比较物业之近期租赁为参考。

        於有关期间，估值方法并无任何变动。

                                       �CII-B-26�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

    (e)用以厘定公平值之重大而未可观察的数据（第三等级）

        资本化利率由估值师根据估值投资物业之风险概况作出估计。资本化利率越高，公平

    值就越低。於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年九月三十

    日，就投资物业采用收入资本化法之资本化利率均约为5.5%。

        估值师根据其对相关物业及其他可资比较物业之近期租赁数据分析估计当时市值租金。

    租金越低，公平值亦越低。

    (f)於二零一五年八月，广州集团以代价约人民币101,600,000元（相等於约123,400,000港元）

        向贵公司购入东莞勤达印刷有限公司（「东莞勤达」，於中国成立之公司，其拥有位於

        中国之一幅土地及该土地上之一项落成物业）的全部股本权益。广州集团自有关交易

        完成後已将购入之有关土地及物业列为落成投资物业。於二零一五年十二月，在庄士

        中国之集团内部重组过程中，东莞勤达已按约123,400,000港元转让予广州集团之一间

        联属公司。

12可供出售之金融资产

                                               於三月三十一日             於九月三十日

                                    二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年

                                        千港元       千港元       千港元       千港元

    非上市投资，按公平值                74,928        74,946        71,946        69,804

    (a)广州集团可供出售之金融资产的变动分析载於附注3(c)。

    (b)非上市投资以人民币为单位，乃广州集团於一间在中国投资多类长期项目而成立之中

        国公司所持之权益。於二零一六年九月三十日後，经已出售所有可供出售之金融资产。

13於一间附属公司之投资及应收一间附属公司款项

                                               於三月三十一日             於九月三十日

                                    二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年

                                        千港元       千港元       千港元       千港元

    於一间附属公司之投资，

      按成本值                          28,305        28,305        28,305        28,305

    应收一间附属公司款项              453,466       593,177        96,366        93,394

    应收一间附属公司款项以人民币为单位，并无抵押，不计利息，且可按通知收取。

    该附属公司於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年九月三十

日之资料如下：

                                                        所持权益

    名称                   注册成立地点                 百分比主要业务

    广州庄士投资咨询      中国                            100%物业投资及投资控股

      服务有限公司

                                       �CII-B-27�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

    於二零一五年八月，广州集团以代价约人民币101,600,000元（相等於约123,400,000港元）

向贵公司购入东莞勤达的全部股本权益。於二零一五年十二月，在庄士中国之集团内部重组

过程中，东莞勤达已按约123,400,000港元转让予广州集团之一间联属公司。於二零一五年九月

三十日，东莞勤达为广州集团间接持有之全资附属公司。

14待售物业

                                               於三月三十一日             於九月三十日

                                    二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年

                                        千港元       千港元       千港元       千港元

    落成物业                            51,888        51,900            ―           ―

    (a)於二零一四年及二零一五年三月三十一日，在中国之待售物业已就广州集团获取银行

        借款作为抵押（附注16）。

    (b)於截至二零一六年三月三十一日止年度，待售物业已拨入投资物业（附注11）。

15应付直接控股公司款项

    应付直接控股公司款项以人民币为单位，并无抵押，不计利息，且须按通知偿还。

16银行借款

    银行借款根据贷款协议所载之协定预设还款日期须於下列期间偿还：

                                               於三月三十一日             於九月三十日

                                    二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年

                                        千港元       千港元       千港元       千港元

    第一年内                             2,391         2,518         3,626         4,690

    第二至第五年内                      21,524        18,885        14,503        11,726

                                         23,915        21,403        18,129        16,416

    该银行借款於二零一六年三月三十一日和二零一六年九月三十日分别以投资物业及转让

投资物业之租金收入作为抵押（附注11），而於二零一四年及二零一五年三月三十一日则以待售

物业作为抵押（附注14）。该银行借款亦要庄士中国提供企业担保。

    该银行借款以人民币为单位，於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二

零一六年九月三十日之实际利率分别为7.36%、6.61%、5.46%及5.46%。

    该银行借款承受利率变动风险，而合约重新订价日期少於六个月。

    於二零一六年九月三十日後，广州集团已全数偿还该银行借款，因此有关资产抵押已予解除。

                                       �CII-B-28�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

17股本

                                               於三月三十一日             於九月三十日

                                    二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年

                                        千港元       千港元       千港元       千港元

    已发行及缴足股本：

      1股股份                               ―           ―           ―           ―

    总值1港元之一股普通股为已发行及缴足股份。

18递延税项负债

    有关数额为重估位於中国之投资物业所产生之短暂差异。

    递延税项负债之变动如下：

                                      於三月三十一日                 於九月三十日

                            二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年

                                千港元     千港元     千港元     千港元       千港元

    於年初/期初                     ―          ―          ―          ―        3,133

    扣除自全面收益表

     （附注10）                     ―          ―       3,182       1,468(1)        616

    汇率变动                        ―          ―         (49)        (18)(1)        (99)

    於年终/期终                     ―          ―       3,133       1,450(1)       3,650

    (1)未经审核

    因中国附属公司未汇出境外之盈利预期将再用以投资，故於二零一四年、二零一五年及二

零一六年三月三十一日和二零一六年九月三十日并未确认此等盈利之预扣税及其他税项所产

生的递延税项负债分别约零港元、73,000港元、53,000港元及零港元。

19广州控股公司之储备变动

                                                                            （累计亏损）/

                                                                                保留溢利

                                                                                  千港元

    於二零一三年四月一日                                                            (25)

    年度全面收入总额                                                                428

    於二零一四年三月三十一日                                                       403

    年度全面亏损总额                                                             (8,790)

    於二零一五年三月三十一日                                                     (8,387)

    年度全面亏损总额                                                             (7,818)

    於二零一六年三月三十一日                                                    (16,205)

    期间全面亏损总额                                                             (9,159)

    於二零一六年九月三十日                                                      (25,364)

                                       �CII-B-29�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

20应收经营租约租金

    日後根据不可撤销经营租约就投资物业应收取之最低租金收入总额可於下列期间收取：

                                               於三月三十一日             於九月三十日

                                    二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年

                                        千港元       千港元       千港元       千港元

    第一年内                                ―           ―         2,449         2,430

    第二至第五年内                         ―           ―         3,903         1,574

                                             ―           ―         6,352         4,004

21资本承担

                                               於三月三十一日             於九月三十日

                                    二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年

                                        千港元       千港元       千港元       千港元

    已订约但未拨备：

      可供出售之金融资产               49,952        49,964        47,964        46,536

    有关可供出售之金融资产的资本承担合约已於二零一六年九月三十日後当出售可供出售

之金融资产时终止。

22或然负债及担保

                                               於三月三十一日             於九月三十日

                                    二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年

                                        千港元       千港元       千港元       千港元

    中国附属公司就一间

      中国联属公司之银行借款

      作出担保                         178,616       187,365       149,888            ―

    除上述者外，於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年九月

三十日，广州集团并无任何其他或然负债或担保。

23控股公司

    董事分别视Chuang’sConsortiumInternationalLimited（庄士机构国际有限公司）及庄士中国（均

为於百慕达注册成立及於香港联合交易所有限公司主板上市之公司）为最终控股公司及中间控

股公司。

24结算日後之事项

    除广州集团以往财务资料所披露者外，於二零一六年九月三十日後及截至本报告日期止，

并无任何其他重大事项。

                                       �CII-B-30�C

附录二-B                               有关广州集团之会计师报告

III结算日後之财务报告

    广州控股公司或其附属公司并无就二零一六年九月三十日後及直至本报告

日期止之任何期间编制任何经审核财务报告。广州控股公司或其附属公司并无

就二零一六年九月三十日後之任何期间宣派任何股息或作出任何分派。

                                       �CII-B-31�C

附录二-C                            有关新公司集团之会计师报告

    以下为本公司之申报会计师罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）编

制之报告全文，以供收录於本通函。

致MIDASINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED（勤达集团国际有限公

司）列位董事就以往财务资料出具的会计师报告

序言

    本所（以下简称「我们」）谨此就宜隆有限公司（「新公司」）及其附属公司（统称「新

公司集团」）的以往财务资料作出报告（载於第II-C-4至II-C-13页），此等以往财务

资料包括於二零一七年一月三十一日的综合及公司资产负债表，二零一六年

十一月二十二日（注册成立日期）至二零一七年一月三十一日止期间（「新公司集

团有关期间」）的综合全面收益表、综合现金流量表及综合权益变动表，以及主

要会计政策概要及其他附注解释资料（统称为「新公司集团以往财务资料」）。第

II-C-4至II-C-13页所载的新公司集团以往财务资料为本报告的组成部分，其拟

备以供收录於MidasInternationalHoldingsLimited（勤达集团国际有限公司）（「贵公

司」）於二零一七年三月八日就贵公司拟出售聚福宝机构有限公司及其负

欠贵公司之股东贷款以及拟收购庄士发展（成都）有限公司、先悦有限公司及

新公司（「建议交易」）而刊发的通函（「通函」）内。

董事就新公司集团以往财务资料须承担的责任

    贵公司董事须负责根据新公司集团以往财务资料附注2(a)所载的编制基准

拟备真实而中肯的新公司集团以往财务资料，并对其认为为使新公司集团以往

财务资料的拟备不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述所必需的内部

控制负责。

    新公司集团以往财务资料是由贵公司董事负责根据现组成新公司集团的

新公司及其附属公司於二零一六年十一月二十二日（注册成立日期）至二零一七

年一月三十一日止期间的管理账目（「新公司集团相关财务报表」）拟备。新公司

及其附属公司董事须负责根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港

罗兵咸永道会计师事务所，香港中环太子大厦二十二楼

电话：+85222898888，传真：+85228109888，www.pwchk.com

                                        �CII-C-1�C

附录二-C                            有关新公司集团之会计师报告

财务报告准则（「香港财务准则」）拟备各公司的真实而中肯的财务报表编制及中

肯地列报各公司的财务报表，并对其认为为使各公司财务报表的拟备不存在由

於欺诈或错误而导致的重大错误陈述所必需的内部控制负责。

申报会计师的责任

    我们的责任是对新公司集团以往财务资料发表意见，并将我们的意见

向阁下报告。我们已按照香港会计师公会颁布的香港投资通函呈报准则第

200号，投资通函内就以往财务资料出具的会计师报告执行我们的工作。该准

则要求我们遵守道德规范，并规划及执行工作以对新公司集团以往财务资料是

否不存在任何重大错误陈述获取合理保证。

    我们的工作涉及执行程序以获取有关新公司集团以往财务资料所载金额及

披露的证据。所选择的程序取决於申报会计师的判断，包括评估由於欺诈或错

误而导致新公司集团以往财务资料存在重大错误陈述的风险。在评估该等风险

时，申报会计师考虑与该实体根新公司集团据新公司集团以往财务资料附注

2(a)所载的拟备基准拟备真实而中肯的新公司集团以往财务资料相关的内部控

制，以设计适当的程序，但目的并非对该实体内部控制的有效性发表意见。我

们的工作亦包括评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计的合理性，

以及评价新公司集团以往财务资料的整体列报方式。

    我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表意见提供了基础。

意见

    我们认为，就本会计师报告而言，此等新公司集团以往财务资料已根据新

公司集团以往财务资料附注2(a)所载的拟备基准，真实而中肯地反映新公司於

二零一七年一月三十一日的财务状况，以及新公司集团於该日期的财务状况及

於二零一六年十一月二十二日（注册成立日期）至二零一七年一月三十一日止

期间的综合财务表现及综合现金流量。

                                       �CII-C-2�C

附录二-C                            有关新公司集团之会计师报告

根据香港联合交易所有限公司主板上市规则下事项出具的报告

调整

    在拟备新公司集团以往财务资料时，未对新公司集团相关财务报表作出任

何调整。

罗兵咸永道会计师事务所

执业会计师

香港，二零一七年三月八日

                                        �CII-C-3�C

附录二-C                            有关新公司集团之会计师报告

I新公司集团以往财务资料

    新公司集团相关财务报告（新公司集团以往财务资料以之为依据）由罗兵咸

永道会计师事务所根据香港会计师公会颁布之香港审计准则审核。

    以下为贵公司董事编制於二零一七年一月三十一日及二零一六年十一月

二十二日（注册成立日期）至二零一七年一月三十一日止期间之新公司集团以

往财务资料，其为本会计师报告之组成部份：

综合全面收益表

                                                                            二零一六年

                                                                      十一月二十二日

                                                                     （注册成立日期）

                                                                         至二零一七年

                                                                         一月三十一日

                                                                                 止期间

                                                                                   港元

期间溢利及全面收入总额                                                         ―

                                       �CII-C-4�C

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综合资产负债表

                                                                      於一月三十一日

                                                                            二零一七年

                                                               附注              港元

流动资产

应收直接控股公司款项                                       6                    1

权益

股本                                                            7                    1

储备                                                                                 ―

股东资金                                                                             1

                                       �CII-C-5�C

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新公司之资产负债表

                                                                      於一月三十一日

                                                                            二零一七年

                                                               附注              港元

非流动资产

於一间附属公司之投资                                     5                   ―

流动资产

应收直接控股公司款项                                     6                    1

资产净值                                                                             1

权益

股本                                                          7                    1

储备                                                                               ―

股东资金                                                       8                    1

                                       �CII-C-6�C

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综合现金流量表

                                                                            二零一六年

                                                                      十一月二十二日

                                                                     （注册成立日期）

                                                                         至二零一七年

                                                                         一月三十一日

                                                                                 止期间

                                                                                   港元

经营活动所得现金流量                                                            ―

投资活动所得现金流量                                                            ―

融资活动所得现金流量                                                            ―

现金及现金等值增加净额                                                         ―

期初现金及现金等值                                                               ―

期终现金及现金等值                                                               ―

                                       �CII-C-7�C

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综合权益变动表

                                                        股本保留溢利        总额

                                                        港元         港元        港元

於二零一六年十一月二十二日

 （注册成立日期）                                     ―           ―           ―

已发行股份                                               1           ―            1

期间全面收入总额                                      ―           ―           ―

於二零一七年一月三十一日                            1           ―            1

                                       �CII-C-8�C

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II新公司集团以往财务资料附注

1一般资料

    宜隆有限公司（「新公司」）及其附属公司（统称「新公司集团」）主要从事物业投资。新公司为

於二零一六年十一月二十二日在香港注册成立之有限责任公司。其注册办事处地址及在香港之

主要营业地点为香港中环遮打道18号历山大厦25楼。

    新公司集团以往财务资料以港元呈列，而港元亦为新公司之功能货币。

2主要会计政策概要

    以下为编制新公司集团以往财务资料所采用之主要会计政策，其与MidasInternational

HoldingsLimited（勤达集团国际有限公司）之集团会计政策大致相符。

    (a)编制基准

        新公司集团以往财务资料采用历史成本法编制，且沿用香港会计师公会颁布之所有适

    用的香港财务报告准则。

        编制符合香港财务报告准则之新公司集团以往财务资料须采用若干重大之会计估计。

    管理层亦须在采用新公司集团会计政策之过程中作出判断。并无涉及高度判断或复杂分析

    之范畴或对新公司集团以往财务资料有重大影响之假设及估计之范畴。

        尚未生效之新订准则及准则修订

        以下为已颁布及适用於新公司集团业务惟尚未生效且新公司集团尚未提早采纳之新

    订准则及准则修订：

        香港会计准则第7号（修订本）     现金流量表―披露计划

                                           （自二零一七年一月一日起生效）

        香港会计准则第12号（修订本）    所得税―确认未变现亏损之递延税项资产

                                           （自二零一七年一月一日起生效）

        香港财务报告准则第9号          金融工具（自二零一八年一月一日起生效）

        香港财务报告准则第15号         源自客户合约之收入

                                           （自二零一八年一月一日起生效）

        香港财务报告准则第16号         租约（自二零一九年一月一日起生效）

        新公司集团将於上述新订准则及准则修订开始生效时予以采纳，而预计对其经营业绩

    及财务状况不会产生任何重大影响。

        新公司集团以往财务资料所载二零一六年十一月二十二日（注册成立日期）至二零一七

    年一月三十一日止期间之财务资料并不构成新公司集团之法定年度财务报告。以下为依据

    香港公司条例（香港法例第六二二章）第436条规定须予披露之进一步资料：

        新公司於二零一六年十一月二十二日注册成立，自注册成立後并无编制及提呈任何法

    定财务报告。因此，新公司之核数师并无就任何法定财务报告发出报告，亦无任何法定财

    务报告呈交予公司注册处。

                                       �CII-C-9�C

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  (b)综合列账

       新公司集团以往财务资料包括新公司及其附属公司截至新公司集团有关期间结束止

之财务报告。

       於新公司集团有关期间购入或出售之附属公司之业绩，乃自收购日期起计算或计算至

出售日期止，并列入综合全面收益表。

       出售附属公司之损益乃参考於出售日期应占之净资产（包括应占尚未撇销之商誉数额）

计算。

  (c)附属公司

       附属公司为新公司拥有控制权之实体（包括结构性实体）。当新公司因在该实体之参与

而承担可变回报的风险或享有可变回报的权益，并有能力透过其对该实体之权力影响有关

回报时，则新公司对该实体拥有控制权。

       附属公司於其控制权转移至新公司集团当日起全面综合入账，而於控制权终止当日起

不再综合入账。

       於一间附属公司之投资乃按成本值扣除减值亏损列账。新公司根据已收及应收股息将

附属公司业绩列账。

       当收到於附属公司之投资的股息时，若股息超逾附属公司於宣派股息期间之全面收入

总额，则须就有关投资进行减值测试。

  (d)拨备

       若目前因以往事项而须承担法定或推定责任，且很可能须以拨出资源来解除责任，则

在可对责任数额作出可靠估计之情况下，即确认拨备。若预期拨备可获偿付，则只在可实

际确定偿付时，才另行确认为资产。并无就未来经营亏损确认拨备。

       若有多项同类之责任，则将对该类责任作出整体考虑，以决定解除责任所需现金流出

之可能性。即使解除同类责任中任何一个项目所需之现金流出数额不大，惟仍会确认拨备。

       拨备采用税前折扣率按预期须履行有关责任之开支现值计量，有关折扣率反映当时市

场对金钱时间值和有关责任固有风险之评估。因着时间过去而增加之拨备将确认为利息支

  出。

  (e)股本

       普通股乃列为权益。

  (f)即期及递延税项

       税项在全面收益表内确认，惟与直接在权益内确认之项目有关之税项除外。在此情况

  下，税项亦在权益内确认。

                                     �CII-C-10�C

附录二-C                            有关新公司集团之会计师报告

        即期所得税支出乃根据新公司集团经营业务及赚取应课税收入所在国家於结算日经

    已实施或具体实施之税法计算。管理层就适用税务规例诠释所规限之情况定期评估报税表

    之状况，并在适用情况下根据预期将向税务机关支付之税款设定拨备。

        递延税项乃采用负债法就资产及负债之税务基准与其列於新公司集团以往财务资料

    之账面值之短暂差异确认。递延税项按於结算日经已实施或具体实施并在变现有关递延所

    得税资产或清偿递延所得税负债时预期将会适用之税率及法例厘定。

        递延税项资产就有可能将未来应课税溢利与短暂差异抵销而确认。

        当具有法定执行效力之权利可将即期税项资产与即期税项负债抵销，而递延税项资产

    及负债涉及同一税务机关向应课税实体或不同应课税实体但有意按净额结算余款而徵收

    之所得税，则可将递延税项资产与负债抵销。

    (g)外币换算

        新公司集团以往财务资料内所列交易乃按新公司集团经营业务所在主要经济环境之

    货币计量。新公司集团以往财务资料以港元呈列，而港元亦为新公司之功能货币。

        外币交易按交易日汇率换算为功能货币入账。因结算有关交易及按结算日汇率换算以

    外币为单位之货币资产及负债所产生之汇兑损益在全面收益表内确认。

        倘新公司集团成员公司之功能货币与新公司集团以往财务资料之呈列货币不同，其业

    绩及财务状况将按下文所述换算为呈列货币：

        (i)呈列於每份资产负债表之资产及负债将按结算日之汇率换算；

        (ii)每份全面收益表之收支以平均汇率换算，惟若此平均汇率并非接近交易日汇率

             累计影响之合理数值，则收支将於交易日换算；及

        (iii)所有汇兑差额将在其他全面收益内确认。

3财务风险管理

    (a)财务风险因素

        新公司集团之业务并无承受任何重大之财务风险。新公司集团之整体风险管理计划集

    中於难以预测之金融市场，并尽可能减低对其财务表现之潜在不利影响。

        财务风险管理由财务部根据董事会批准之政策执行。董事会订定整体风险管理原则及

    因应特定范畴之政策。

                                       �CII-C-11�C

附录二-C                            有关新公司集团之会计师报告

    (b)资本风险管理

        新公司集团管理资本之目的为保障其持续经营能力，以为股东带来回报及保持理想之

    资本结构以减低资本成本。

    (c)公平值估计

        新公司及新公司集团金融资产之账面值接近其公平值。

    (d)分类呈列之金融工具

        新公司及新公司集团之应收直接控股公司款项於二零一七年一月三十一日乃列於「贷

    款及应收账款」项下。

4董事之福利及权益

    (a)董事酬金

        (i)於新公司集团有关期间，并无就个人以董事身份服务新公司及其附属公司企业

             和董事在管理有关公司事务方面之其他服务已支付或其应收取之酬金、退休福利、

             款项或福利。

        (ii)於新公司集团有关期间，并无就董事终止服务而已向董事直接或间接支付或提

             供任何酬金、退休福利、款项或福利，亦无任何有关之应付款项。概无就任何第

             三者提供董事服务而给予或其应收取任何代价。

        (iii)概无向董事、其控制法团及关连公司提供任何贷款或准贷款或与其进行其他交易。

    (b)董事於交易、安排或合约之重大权益

        新公司任何董事概无於新公司参与订立与新公司集团业务有关连而於新公司集团有

    关期间结束时或於新公司集团有关期间内任何时间仍然生效之任何重大交易、安排及合约

    中拥有重大权益。

5於一间附属公司之投资

    该附属公司於二零一七年一月三十一日之资料如下：

    名称                   注册成立地点           所持权益百分比主要业务

    广州银凯房地产        中华人民共和国                   100%物业投资

      有限公司             （「中国」）

    该中国附属公司於二零一七年一月成立。於二零一七年一月三十一日後，新公司向该中国

附属公司注资人民币20,000,000元（相等於约22,700,000港元）。

6应收直接控股公司款项

    应收直接控股公司款项以港元为单位，并无抵押，不计利息，且可按通知收取。

                                       �CII-C-12�C

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7股本

                                                                         於一月三十一日

                                                                              二零一七年

                                                                                    港元

    已发行：

      1股股份                                                                          1

    总值1港元之一股普通股乃於二零一六年十一月二十二日（新公司注册成立日期）发行。

8新公司之权益变动

                                                         股本     保留溢利         总额

                                                        港元         港元         港元

    於二零一六年十一月二十二日（注册成立日期）          ―           ―           ―

    已发行股份                                             1           ―            1

    期间全面收入总额                                     ―           ―           ―

    於二零一七年一月三十一日                             1           ―            1

9或然负债及担保

    於二零一七年一月三十一日，新公司集团并无任何或然负债或担保。

10控股公司

    董事分别视Chuang’sConsortiumInternationalLimited（庄士机构国际有限公司）及Chuang’sChina

InvestmentsLimited（庄士中国投资有限公司）（均为於百慕达注册成立及於香港联合交易所有限公

司主板上市之公司）为最终控股公司及中间控股公司。

11结算日後之事项

    除新公司集团以往财务资料所披露者外，於二零一七年一月三十一日後及截至本报告日期

止，并无任何其他重大事项。

III结算日後之财务报告

    新公司或其附属公司并无就二零一七年一月三十一日後及直至本报告日期

止之任何期间编制任何经审核财务报告。新公司或其附属公司并无就二零一七

年一月三十一日後之任何期间宣派任何股息或作出任何分派。

                                       �CII-C-13�C

附录三                  管理层有关成都控股公司、广州集团及

                                                 新公司集团之论述及分析

    以下为管理层有关成都控股公司及广州集团截至二零一六年三月三十一日

止三个年度各年及截至二零一六年九月三十日止六个月以及新公司集团由二

零一六年十一月二十二日（注册成立日期）至二零一七年一月三十一日止期间

之论述及分析。

1.成都控股公司

    截至二零一六年九月三十日止六个月

    财务及业务回顾

        於截至二零一六年九月三十日止六个月，成都控股公司主要在中国从

    事物业投资。成都控股公司截至二零一六年九月三十日止六个月之收入约

    为1,800,000港元，与二零一五年同期相若。截至二零一六年九月三十日止

    六个月之除税後溢利约为10,800,000港元，主要由於期内录得一项投资物业

    之公平值变动。

    流动资金、财务状况及资本结构

        於二零一六年九月三十日之资产总值约为80,500,000港元，比二零一六

    年三月三十一日增加约11.7%，主要由於成都控股公司投资物业於二零

    一六年九月三十日之公平值高於其於二零一六年三月三十一日之价值。於

    二零一六年九月三十日，成都控股公司之资产净值及流动负债净额分别约

    为11,800,000港元及63,300,000港元，而银行结存约为41,000港元。

        於二零一六年九月三十日，成都控股公司录得负债总额约68,800,000港

    元，比二零一六年三月三十一日减少约3.2%，主要由於二零一六年九月

    三十日之应付直接控股公司款项比二零一六年三月三十一日减少。於二零

    一六年九月三十日，成都控股公司并无银行借款，资本负债比率（界定为借

    款总额除以资产净值）为零。

        於截至二零一六年九月三十日止六个月，成都控股公司并无任何源自

    其资产及负债之重大外币汇兑风险。

    雇员及薪酬政策

        成都控股公司由庄士中国管理。於二零一六年九月三十日，成都控股

    公司并无雇员。於截至二零一六年九月三十日止六个月，支付予董事之酬

    金为零。

                                        �CIII-1�C

附录三                  管理层有关成都控股公司、广州集团及

                                               新公司集团之论述及分析

所持之重大投资及有关重大投资或资本资产之未来计划

       除於成都物业所持之权益外，成都控股公司并未持有任何重大投资，

亦无有关重大投资或资本资产而并非在其日常及一般业务过程中拟定之未

来计划。并无有关成都控股公司之新业务计划。

或然负债及资产抵押

       於二零一六年九月三十日，成都控股公司并无任何或然负债或资产抵押。

收购或出售附属公司及联营公司

       於截至二零一六年九月三十日止六个月，并无进行有关附属公司及联

营公司之收购或出售事项。

截至二零一六年三月三十一日止年度

财务及业务回顾

       於截至二零一六年三月三十一日止年度，成都控股公司主要在中国从

事物业投资。成都控股公司截至二零一六年三月三十一日止年度之收入约

为3,500,000港元，比二零一五年同期增加约1.6%。截至二零一六年三月

三十一日止年度之除税後溢利约为24,400,000港元，主要由於年内录得一项

投资物业之公平值变动。

流动资金、财务状况及资本结构

       於二零一六年三月三十一日之资产总值约为72,100,000港元，比二零

一五年三月三十一日增加约44.2%，主要由於成都控股公司投资物业於二

零一六年三月三十一日之公平值高於其於二零一五年三月三十一日之价值。

於二零一六年三月三十一日，成都控股公司之资产净值及流动负债净额分

别约为1,100,000港元及66,400,000港元，而银行结存约为53,000港元。

       於二零一六年三月三十一日，成都控股公司录得负债总额约71,000,000

港元，比二零一五年三月三十一日增加约45.3%，主要由於二零一六年三月

三十一日之应付直接控股公司款项比二零一五年三月三十一日增加。於二

零一六年三月三十一日，成都控股公司并无银行借款，资本负债比率（界定

为借款总额除以资产净值）为零。

                                      �CIII-2�C

附录三                  管理层有关成都控股公司、广州集团及

                                               新公司集团之论述及分析

       於截至二零一六年三月三十一日止年度，成都控股公司并无任何源自

其资产及负债之重大外币汇兑风险。

雇员及薪酬政策

       成都控股公司由庄士中国管理。於二零一六年三月三十一日，成都控

股公司并无雇员。於截至二零一六年三月三十一日止年度，支付予董事之

酬金为零。

所持之重大投资及有关重大投资或资本资产之未来计划

       除於成都物业所持之权益外，成都控股公司并未持有任何重大投资，

亦无有关重大投资或资本资产而并非在其日常及一般业务过程中拟定之未

来计划。并无有关成都控股公司之新业务计划。

或然负债及资产抵押

       於二零一六年三月三十一日，成都控股公司并无任何或然负债或资产

抵押。

收购或出售附属公司及联营公司

       於截至二零一六年三月三十一日止年度，并无进行有关附属公司及联

营公司之收购或出售事项。

截至二零一五年三月三十一日止年度

财务及业务回顾

       於截至二零一五年三月三十一日止年度，成都控股公司主要在中国从

事物业投资。成都控股公司截至二零一五年三月三十一日止年度之收入约

为3,500,000港元，比二零一四年同期增加约6.5%，主要由於年内进行租金

调整。截至二零一五年三月三十一日止年度之除税後溢利约为2,300,000港元，

与去年同期相若。

流动资金、财务状况及资本结构

       於二零一五年三月三十一日之资产总值约为50,000,000港元，与二零

一四年三月三十一日相若。於二零一五年三月三十一日，成都控股公司之

资产净值及流动负债净额分别约为1,100,000港元及46,600,000港元，而银行

结存约为50,000港元。

                                      �CIII-3�C

附录三                  管理层有关成都控股公司、广州集团及

                                               新公司集团之论述及分析

       於二零一五年三月三十一日，成都控股公司录得负债总额约48,900,000

港元，与二零一四年三月三十一日相若。於二零一五年三月三十一日，成

都控股公司并无银行借款，资本负债比率（界定为借款总额除以资产净值）

为零。

       於截至二零一五年三月三十一日止年度，成都控股公司并无任何源自

其资产及负债之重大外币汇兑风险。

雇员及薪酬政策

       成都控股公司由庄士中国管理。於二零一五年三月三十一日，成都控

股公司并无雇员。於截至二零一五年三月三十一日止年度，支付予董事之

酬金为零。

所持之重大投资及有关重大投资或资本资产之未来计划

       除於成都物业所持之权益外，成都控股公司并未持有任何重大投资，

亦无有关重大投资或资本资产而并非在其日常及一般业务过程中拟定之未

来计划。并无有关成都控股公司之新业务计划。

或然负债及资产抵押

       於二零一五年三月三十一日，成都控股公司并无任何或然负债或资产

抵押。

收购或出售附属公司及联营公司

       於截至二零一五年三月三十一日止年度，并无进行有关附属公司及联

营公司之收购或出售事项。

截至二零一四年三月三十一日止年度

财务及业务回顾

       於截至二零一四年三月三十一日止年度，成都控股公司主要在中国从

事物业投资。成都控股公司截至二零一四年三月三十一日止年度之收入约

为3,300,000港元，主要源自投资物业之租金收入。截至二零一四年三月

三十一日止年度之除税後溢利约为2,200,000港元。

流动资金、财务状况及资本结构

       於二零一四年三月三十一日之资产总值约为50,000,000港元。资产总值

主要包含投资物业约50,000,000港元。於二零一四年三月三十一日，成都控

股公司之资产净值及流动负债净额分别约为1,100,000港元及46,600,000港元，

而银行结存约为58,000港元。

                                      �CIII-4�C

附录三                  管理层有关成都控股公司、广州集团及

                                               新公司集团之论述及分析

       於二零一四年三月三十一日，成都控股公司录得负债总额约48,900,000

港元，其主要包括应付直接控股公司款项约45,200,000港元。於二零一四年

三月三十一日，成都控股公司并无银行借款，资本负债比率（界定为借款总

额除以资产净值）为零。

       於截至二零一四年三月三十一日止年度，成都控股公司并无任何源自

其资产及负债之重大外币汇兑风险。

雇员及薪酬政策

       成都控股公司由庄士中国管理。於二零一四年三月三十一日，成都控

股公司并无雇员。於截至二零一四年三月三十一日止年度，支付予董事之

酬金为零。

所持之重大投资及有关重大投资或资本资产之未来计划

       除於成都物业所持之权益外，成都控股公司并未持有任何重大投资，

亦无有关重大投资或资本资产而并非在其日常及一般业务过程中拟定之未

来计划。并无有关成都控股公司之新业务计划。

或然负债及资产抵押

       於二零一四年三月三十一日，成都控股公司并无任何或然负债或资产

抵押。

收购或出售附属公司及联营公司

       於截至二零一四年三月三十一日止年度，并无进行有关附属公司及联

营公司之收购或出售事项。

                                      �CIII-5�C

附录三                  管理层有关成都控股公司、广州集团及

                                                 新公司集团之论述及分析

2.广州集团

    截至二零一六年九月三十日止六个月

    财务及业务回顾

        於截至二零一六年九月三十日止六个月，广州控股公司透过其全资附

    属公司从事投资控股及物业投资。广州集团截至二零一六年九月三十日止

    六个月之收入从二零一五年同期下跌至约1,200,000港元，主要由於广州集

    团於截至二零一五年九月三十日止六个月拥有广州物业及另一投资物业，

    而於截至二零一六年九月三十日止六个月则仅拥有广州物业。截至二零

    一六年九月三十日止六个月之除税後溢利约为1,900,000港元，比二零一五

    年同期减少约6,900,000港元，主要由於利息收入减少及并无将物业从待售

    物业拨入投资物业产生之收益。

    流动资金、财务状况及资本结构

        於二零一六年九月三十日之资产总值约为190,600,000港元，比二零一六

    年三月三十一日增加约2.9%，主要由於二零一六年九月三十日之现金及银

    行结存比二零一六年三月三十一日有所增加。於二零一六年九月三十日，

    广州集团之资产净值及流动负债净额分别约为22,500,000港元及94,900,000

    港元，而现金及银行结存约为57,600,000港元。

        於二零一六年九月三十日，广州集团录得负债总额约168,200,000港元，

    比二零一六年三月三十一日增加约2.9%，主要由於应付直接控股公司款项

    增加。於二零一六年九月三十日，广州集团之银行借款约为16,400,000港元，

    资本负债比率（界定为借款总额除以资产净值）约为73.1%。

        於截至二零一六年九月三十日止六个月，广州集团并无任何源自其资

    产及负债之重大外币汇兑风险。

    雇员及薪酬政策

        於二零一六年九月三十日，广州集团聘有2名雇员。於截至二零一六年

    九月三十日止六个月，支付予雇员之薪酬约为300,000港元，而支付予董事

    之薪酬为零。员工薪酬政策乃按雇员之表现、资历、经验和能力制定。

                                        �CIII-6�C

附录三                  管理层有关成都控股公司、广州集团及

                                               新公司集团之论述及分析

所持之重大投资及有关重大投资或资本资产之未来计划

       除於广州物业及可供出售之金融资产所持之权益外，广州集团并未持

有任何重大投资，亦无有关重大投资或资本资产而并非在其日常及一般业

务过程中拟定之未来计划。并无有关广州集团之新业务计划。

或然负债及资产抵押

       於二零一六年九月三十日，广州集团并无任何或然负债。广州物业已

就广州集团之银行贷款作为抵押。

收购或出售附属公司及联营公司

       於截至二零一六年九月三十日止六个月，并无进行有关附属公司及联

营公司之收购或出售事项。

截至二零一六年三月三十一日止年度

财务及业务回顾

       於截至二零一六年三月三十一日止年度，广州控股公司透过其全资附

属公司从事投资控股及物业投资。广州集团截至二零一六年三月三十一日

止年度之收入约为2,100,000港元，此包括投资物业之租金收入。因截至二

零一六年三月三十一日止年度内确认投资物业之公平值变动及将物业从待

售物业拨入投资物业所产生之收益以及已赚取之银行利息收入，广州集团

录得除税後溢利约11,000,000港元。

流动资金、财务状况及资本结构

       於二零一六年三月三十一日之资产总值约为185,300,000港元，比二零

一五年三月三十一日下跌约72.2%，主要由於二零一六年三月三十一日之

现金及银行结存比二零一五年三月三十一日有所减少。於二零一六年三月

三十一日，广州集团之资产净值及流动负债净额分别约为21,800,000港元及

  94,800,000港元，而现金及银行结存约为50,700,000港元。

       於二零一六年三月三十一日，广州集团录得负债总额约163,400,000港元，

比二零一五年三月三十一日减少约75.0%，主要由於应付直接控股公司款

项减少。於二零一六年三月三十一日，广州集团之银行借款约为18,100,000

港元，资本负债比率（界定为借款总额除以资产净值）约为83.0%。

                                      �CIII-7�C

附录三                  管理层有关成都控股公司、广州集团及

                                               新公司集团之论述及分析

       於截至二零一六年三月三十一日止年度，广州集团并无任何源自其资

产及负债之重大外币汇兑风险。

雇员及薪酬政策

       於二零一六年三月三十一日，广州集团聘有2名雇员。於截至二零一六

年三月三十一日止年度，支付予雇员之薪酬约为676,000港元，而支付予董

事之薪酬为零。员工薪酬政策乃按雇员之表现、资历、经验和能力制定。

所持之重大投资及有关重大投资或资本资产之未来计划

       除於广州物业、可供出售之金融资产和下述一间附属公司之收购及出

售事项中所持之权益外，广州集团并未持有任何重大投资，亦无有关重大

投资或资本资产而并非在其日常及一般业务过程中拟定之未来计划。并无

有关广州集团之新业务计划。

或然负债及资产抵押

       於二零一六年三月三十一日，广州集团之附属公司就一间联属公司获

取之银行借款提供约149,900,000港元担保。除此以外，广州集团并无任何其

他或然负债。广州物业已就广州集团之银行贷款作为抵押。

收购或出售附属公司及联营公司

       於截至二零一六年三月三十一日止年度，广州集团由庄中集团委派购

入东莞勤达印刷有限公司（「东莞勤达」，於中国成立并拥有中国东莞市长安

镇一项投资物业之公司）之全部股本权益。於同年，在庄中集团之内部重组

过程中，东莞勤达已按成本转让予广州集团之一间联属公司（庄士中国间

接持有之全资附属公司）。

       除上述者外，於截至二零一六年三月三十一日止年度，并无进行有关

附属公司及联营公司之收购或出售事项。

                                      �CIII-8�C

附录三                  管理层有关成都控股公司、广州集团及

                                               新公司集团之论述及分析

截至二零一五年三月三十一日止年度

财务及业务回顾

       於截至二零一五年三月三十一日止年度，广州控股公司透过其全资附

属公司从事投资控股及物业投资。截至二零一五年三月三十一日止年度之

除税後溢利约为9,200,000港元，主要源自年内已赚取之银行利息收入。

流动资金、财务状况及资本结构

       於二零一五年三月三十一日之资产总值约为666,100,000港元，比二零

一四年三月三十一日增加约30.4%，主要由於现金及银行结存增加。於二零

一五年三月三十一日，广州集团之资产净值及流动负债净额分别约为

  12,400,000港元及43,700,000港元，而现金及银行结存约为539,100,000港元。

       於二零一五年三月三十一日，广州集团录得负债总额约653,700,000港元，

比二零一四年三月三十一日增加约28.8%，主要由於应付直接控股公司款

项增加。於二零一五年三月三十一日，广州集团之银行借款约为21,400,000

港元，资本负债比率（界定为借款总额除以资产净值）约为172.9%。

       於截至二零一五年三月三十一日止年度，广州集团并无任何源自其资

产及负债之重大外币汇兑风险。

雇员及薪酬政策

       於二零一五年三月三十一日，广州集团聘有2名雇员。於截至二零一五

年三月三十一日止年度，支付予雇员之薪酬约为638,000港元，而支付予董

事之薪酬为零。员工薪酬政策乃按雇员之表现、资历、经验和能力制定。

所持之重大投资及有关重大投资或资本资产之未来计划

       除於广州物业及可供出售之金融资产所持之权益外，广州集团并未持

有任何重大投资，亦无有关重大投资或资本资产而并非在其日常及一般业

务过程中拟定之未来计划。并无有关广州集团之新业务计划。

                                      �CIII-9�C

附录三                  管理层有关成都控股公司、广州集团及

                                               新公司集团之论述及分析

或然负债及资产抵押

       於二零一五年三月三十一日，广州集团之附属公司就一间联属公司获

取之银行借款提供约187,400,000港元担保。除此以外，广州集团并无任何其

他或然负债。广州物业已就广州集团之银行贷款作为抵押。

收购或出售附属公司及联营公司

       於截至二零一五年三月三十一日止年度，并无进行有关附属公司及联

营公司之收购或出售事项。

截至二零一四年三月三十一日止年度

财务及业务回顾

       於截至二零一四年三月三十一日止年度，广州控股公司透过其全资附

属公司从事投资控股及物业投资。截至二零一四年三月三十一日止年度之

除税後溢利约为3,500,000港元，主要源自年内已赚取之银行利息收入。

流动资金、财务状况及资本结构

       於二零一四年三月三十一日之资产总值约为510,800,000港元。资产总值

主要包含现金及银行结存约383,800,000港元。於二零一四年三月三十一日，

广州集团之资产净值及流动负债净额分别约为3,200,000港元及50,200,000港元。

       於二零一四年三月三十一日，广州集团录得负债总额约507,600,000港元，

其主要包括应付直接控股公司款项约481,400,000港元。於二零一四年三月

三十一日，广州集团之银行借款约为23,900,000港元，资本负债比率（界定为

借款总额除以资产净值）约为747.1%。

       於截至二零一四年三月三十一日止年度，广州集团并无任何源自其资

产及负债之重大外币汇兑风险。

雇员及薪酬政策

       於二零一四年三月三十一日，广州集团聘有2名雇员。於截至二零一四

年三月三十一日止年度，支付予雇员之薪酬约为482,000港元，而支付予董

事之薪酬为零。员工薪酬政策乃按雇员之表现、资历、经验和能力制定。

                                      �CIII-10�C

附录三                  管理层有关成都控股公司、广州集团及

                                               新公司集团之论述及分析

所持之重大投资及有关重大投资或资本资产之未来计划

       除於广州物业及可供出售之金融资产所持之权益外，广州集团并未持

有任何重大投资，亦无有关重大投资或资本资产而并非在其日常及一般业

务过程中拟定之未来计划。并无有关广州集团之新业务计划。

或然负债及资产抵押

       於二零一四年三月三十一日，广州集团之附属公司就一间联属公司获

取之银行借款提供约178,600,000港元担保。除此以外，广州集团并无任何其

他或然负债。广州物业已就广州集团之银行贷款作为抵押。

收购或出售附属公司及联营公司

       於截至二零一四年三月三十一日止年度，并无进行有关附属公司及联

营公司之收购或出售事项。

                                      �CIII-11�C

附录三                  管理层有关成都控股公司、广州集团及

                                                 新公司集团之论述及分析

3.新公司集团

    二零一六年十一月二十二日（注册成立日期）至二零一七年一月三十一日止

    期间

    财务及业务回顾

        於截至二零一七年一月三十一日止期间，新公司及其全资附属公司尚

    未经营任何业务。新公司及其全资附属公司将从事物业投资业务。於截至

    二零一七年一月三十一日止期间，并无任何损益项目。

    流动资金、财务状况及资本结构

        因新公司及其全资附属公司最近刚注册成立，其於二零一七年一月

    三十一日并无任何重大之资产及负债。

        於截至二零一七年一月三十一日止期间，新公司及其全资附属公司并

    无任何源自其资产及负债之重大外币汇兑风险。

    雇员及薪酬政策

        於二零一七年一月三十一日，新公司集团并无雇员。於截至二零一七

    年一月三十一日止期间，支付予董事之酬金为零。

    所持之重大投资及有关重大投资或资本资产之未来计划

        於二零一七年一月三十一日，新公司集团并无任何重大投资。除计划

    获取在公开拍卖中并未售予第三者之任何新公司物业（将包括位於中国湖

    南省长沙市之不多於40幢住宅别墅 ）外， 新公司集团并无任何其他有关重

    大投资或资本资产的未来计划。

    或然负债及资产抵押

        於二零一七年一月三十一日，新公司集团并无任何或然负债或资产抵押。

    收购或出售附属公司及联营公司

        於截至二零一七年一月三十一日止期间，新公司在中国成立一间全资

    附属公司。除此以外，於截至二零一七年一月三十一日止期间，并无进行

    有关附属公司及联营公司之收购或出售事项。

                                        �CIII-12�C

附录四                           本集团之未经审核备考财务资料

A.本集团之未经审核备考财务资料

    编制以下呈列之未经审核备考财务资料（「未经审核备考财务资料」），旨在

说明本集团之财务状况（假设建议交易已於二零一六年九月三十日完成）。编制

此未经审核备考财务资料仅供说明之用，且基於其假设性质，或许未能真实反

映本集团於二零一六年九月三十日或任何未来日期之财务状况（假设建议交易

已於二零一六年九月三十日完成）。

    未经审核备考财务资料乃根据本集团於二零一六年九月三十日之未经审核

简明综合财务状况表（摘录自本公司之中期报告所载本集团截至二零一六年九

月三十日止期间之未经审核简明综合财务报告）编制，并就建议交易之影响作

出调整，以说明建议交易如何影响本集团之财务状况（犹如建议交易已於二零

一六年九月三十日完成）。未经审核备考财务资料应与本通函其他部份所载之

其他财务资料一并阅读。

                                        �CIV-1�C

附录四                           本集团之未经审核备考财务资料

                           本集团於                                               本集团於

                          二零一六年                                             建议交易後

                          九月三十日                                             之未经审核

                          之未经审核                                                  备考

                           综合资产                                               综合资产

                           及负债表                    备考调整                    及负债表

                             千港元    千港元    千港元    千港元    千港元    千港元    千港元

                             附注1    附注2a    附注 2b     附注3     附注4     附注5

非流动资产

    预付租约付款                 5,179              (1,833)                               3,346

    物业、厂房及设备             48,954              (8,740)                               40,214

    投资物业                   38,000                               86,751    68,040    192,791

    墓园资产                   486,050    (84,791)   (401,259)                                 ―

    应收一间联属公司款项            ―                      113,400                      113,400

                             578,183    (84,791)   (411,832)   113,400     86,751    68,040    349,751

流动资产

    存货                      22,048               (22)                               22,026

    墓园资产                   76,374     98,686   (175,060)                                 ―

    应收账款                   62,351              (8,529)                               53,822

    按金、预付款项及其他

     应收账款                  11,216               (635)                               10,581

    公平值反映於损益之

     金融资产                 113,779                                                113,779

    现金及银行给存              59,896    (13,425)    (5,722)   156,225                      196,974

                             345,664     85,261   (189,968)   156,225                      397,182

                                      �CIV-2�C

附录四                           本集团之未经审核备考财务资料

                           本集团於                                               本集团於

                          二零一六年                                             建议交易後

                          九月三十日                                             之未经审核

                          之未经审核                                                  备考

                           综合资产                                               综合资产

                           及负债表                    备考调整                    及负债表

                             千港元    千港元    千港元    千港元    千港元    千港元    千港元

                             附注1    附注2a    附注 2b     附注3     附注4     附注5

流动负债

    应付账款                   32,247              (1,230)                               31,017

    应计费用及其他应付账款        36,174      470     (5,732)               613      685     32,210

    应付一名非控制性股东之款项      1,366              (1,366)                                 ―

    应付税项                    9,443               (482)                               8,961

    银行借款                   17,769                                                 17,769

                             96,999      470     (8,810)               613      685     89,957

流动资产净值                 248,665     84,791   (181,158)   156,225      (613)     (685)   307,225

总资产减流动负债              826,848            (592,990)   269,625     86,138    67,355    656,976

非流动负债

    递延收入                    4,419              (4,419)                                 ―

    递延税项负债               126,605            (126,527)              6,084     4,925     11,087

    银行借款                     226                                                   226

                             131,250            (130,946)              6,084     4,925     11,313

资产净值                    695,598            (462,044)   269,625     80,054    62,430    645,663

非控制性权益                 57,260             (57,260)                                 ―

股东资金                    638,338            (404,784)   269,625     80,054    62,430    645,663

                                      �CIV-3�C

附录四                           本集团之未经审核备考财务资料

附注：

  1.有关数额乃摘录自本公司截至二零一六年九月三十日止期间之中期报告所载本集团

       於二零一六年九月三十日之未经审核简明综合财务状况表。

  2.  (a)此等调整包括(i)於二零一六年九月三十日後以本集团向聚福宝中国公司注资约

           10,100,000港元及FW集团现有现金支付46.8亩土地之土地出让金；及(ii)因该46.8

           亩土地之建筑期预计於正常之营运周期内完结，故将其从非流动墓园资产重列

           入流动墓园资产。

       (b)此等调整代表於二零一六年九月三十日剔除将予出售之FW集团之资产及负债（假

           设建议交易已於二零一六年九月三十日完成），并就上文附注2a所述於二零一六

           年九月三十日後支付46.8亩土地之土地出让金及有关之项目重列作出调整。有关

           数额乃摘录自FW集团於二零一六年九月三十日之财务资料，并已计及上文附注

           2a所述之影响。

  3.此等调整代表已收取代价之现金部份约197,300,000港元并已支付建议交易之估计开支

       及税项约41,100,000港元（假设建议交易已於二零一六年九月三十日完成）。有关调整亦

       记录就新公司集团转让（将於交易完成日期第三个周年日或之前任何日期进行）应收

       取之代价约113,400,000港元（人民币100,000,000元）。於新公司交易完成日期，庄中集团

       可全权决定交付新公司物业中任何数目之别墅，以支付该应收代价约113,400,000港元（人

       民币100,000,000元）。因此，新公司集团之资产将包括该数目之别墅（其市值将由独立

       估值师在不早於新公司交易完成日期前一个月进行评估）。倘若新公司物业之有关估

       值少於人民币100,000,000元，差额将由庄中集团以现金补足，以致於新公司交易完成

       日期之新公司资产净值将不会少於人民币100,000,000元。由於新公司交易完成日期前

       尚未能确定本集团将获交付新公司物业之价值及现金补足数额（倘若适用），故将该应

       收代价列入非流动资产。该应收代价附有以年息2%计算之利息。

  4.此等调整代表於二零一六年九月三十日计入本集团将购入之成都控股公司资产及负债

      （假设建议交易已於二零一六年九月三十日完成）。有关数额乃摘录自本通函附录二�CA

       所载成都控股公司於二零一六年九月三十日之以往财务资料（将予收购惟将於本集团

       未经审核综合财务状况表内撇销之应付直接控股公司款项除外），剔除庄中集团於交

       易完成前将结算成都控股公司之若干资产及负债，并已就独立估值师於二零一七年一

       月十六日对成都物业之估值作出调整。就本未经审核备考财务资料而言，董事估计成

       都物业於二零一七年一月十六日与於本通函日期之估值将不会有任何重大差异。所收

       购成都控股公司之可识别资产及所承担其可识别负债乃根据香港财务报告准则第3号（经

       修订）「业务合并」以收购会计法按其各别之公平值计量。

                                      �CIV-4�C

附录四                           本集团之未经审核备考财务资料

       以下为相关之对照表：

                                                庄中集团於

                                    附录二-A交易完成前

                                  所载之成都     将结算之       公平值将予收购之

                                     控股公司资产及负债     调整净额资产及负债

                                       千港元       千港元       千港元       千港元

       非流动资产

       投资物业                        80,507                       6,244        86,751

       流动资产                                                                     ―

       现金及银行结存                     41           (41)

       流动负债

       应计费用及其他应付账款          1,507          (894)                        613

       非流动负债

       递延税项负债                    5,460                         624         6,084

       资产净值                        73,581           853         5,620        80,054

  5.此等调整代表於二零一六年九月三十日计入本集团将购入之广州集团资产及负债（假

       设建议交易已於二零一六年九月三十日完成）。有关数额乃摘录自本通函附录二�CB所

       载广州集团於二零一六年九月三十日之以往财务资料（将予收购惟将於本集团未经审

       核综合财务状况表内撇销之应付直接控股公司款项除外），剔除庄中集团於交易完成

       前将结算广州集团之若干资产及负债，并已就独立估值师於二零一七年一月十六日对

       广州物业之估值作出调整。於本通函日期，广州集团已出售所有可供出售之金融资产，

       并全数偿还银行借款。就本未经审核备考财务资料而言，董事估计广州物业於二零

       一七年一月十六日与於本通函日期之估值将不会有任何重大差异。所收购广州集团之

       可识别资产及所承担其可识别负债乃根据香港财务报告准则第3号（经修订）「业务合并」

       以收购会计法按其各别之公平值计量。

                                      �CIV-5�C

附录四                           本集团之未经审核备考财务资料

       以下为相关之对照表：

                                                庄中集团於

                                     附录二-B交易完成前

                                       所载之     将结算之       公平值将予收购之

                                     广州集团资产及负债     调整净额资产及负债

                                       千港元       千港元       千港元       千港元

       非流动资产

       投资物业                        62,940                       5,100        68,040

       可供出售之金融资产             69,804        (69,804)                         ―

                                       132,744        (69,804)        5,100        68,040

       流动资产

       按金、预付款项及其他

         应收账款                         244          (244)                         ―

       现金及银行结存                 57,649        (57,649)                         ―

                                        57,893        (57,893)                         ―

       流动负债

       应计费用及其他应付账款           988          (303)                        685

       应付税项                           25           (25)                         ―

       银行借款                         4,690         (4,690)                         ―

                                        5,703         (5,018)                        685

       非流动负债

       递延税项负债                    3,650                       1,275         4,925

       银行借款                        11,726        (11,726)                         ―

                                        15,376        (11,726)        1,275         4,925

       资产净值                       169,558       (110,953)        3,825        62,430

  6.预期建议交易之完成将为本集团带来收益净额（包括汇兑储备之变现和出售FW集团

       之会计收益及因收购投资物业所产生商誉之会计拨备的影响净额）约44,000,000港元（经

       扣除建议交易之开支及税项）。然而，确实之收益净额於交易完成日期才可确定。

  7.除上文附注2外，并无作出其他调整以反映本集团於二零一六年九月三十日後之任何

       经营业绩或订立之其他交易。

                                      �CIV-6�C

附录四                           本集团之未经审核备考财务资料

B.有关本集团未经审核备考财务资料之报告

    以下为罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）编制之报告全文，以供

收录於本通函。

独立申报会计师就编制未经审计备考财务资料的监证报告

致MIDASINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED（勤达集团国际有限公司）列

位董事

    本所已对MidasInternationalHoldingsLimited（勤达集团国际有限公司）（「贵公

司」）及其附属公司（统称「贵集团」），以及拟出售聚福宝机构有限公司（「目标公司」）

及目标公司负欠贵集团之股东贷款以及拟收购庄士发展（成都）有限公司、先

悦有限公司及宜隆有限公司（统称「建议交易」）後的未经审计备考财务资料（由贵

公司董事编制，并仅供说明用途）完成监证工作并作出报告。未经审计备考财

务资料包括贵公司就建议交易而於二零一七年三月八日刊发的通函中第IV-1

至IV-6页内所载有关於二零一六年九月三十日的未经审计备考资产和负债报

表以及相关附注（「未经审计备考财务资料」）。贵公司董事用於编制未经审计

备考财务资料的适用标准载於第IV-1至IV-6页。

    未经审计备考财务资料由贵公司董事编制，以说明该项交易对贵集团

於二零一六年九月三十日的财务状况可能造成的影响，犹如该项交易於二零

一六年九月三十日已经发生。在此过程中，贵公司董事从贵集团截至二零

一六年九月三十日止期间的未经审核简明综合财务报告中摘录有关贵集团财

务状况的资料，而上述财务报表已发出相关的审阅报告。

贵公司董事对未经审计备考财务资料的责任

    贵公司董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）

罗兵咸永道会计师事务所，香港中环太子大厦二十二楼

电话：+85222898888，传真：+85228109888，www.pwchk.com

                                        �CIV-7�C

附录四                           本集团之未经审核备考财务资料

第4.29条及参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引第7号「编

制备考财务资料以载入投资通函内」（「会计指引第7号」），编制未经审计备考财

务资料。

我们的独立性和品质控制

    我们已遵守香港会计师公会颁布的职业会计师道德守则中对独立性及其他

道德的要求，有关要求是基於诚信、客观、专业胜任能力和应有的审慎、保密

及专业行为的基本原则而制定的。

    本所应用香港会计师公会颁布的香港质量控制准则第1号，因此维持全面

的质量控制制度，包括将有关遵守道德要求、专业准则以及适用的法律及监管

要求的政策和程序记录为书面文件。

申报会计师对未经审计备考财务资料的责任

    本所的责任是根据上市规则第4.29(7)条的规定，对未经审计备考财务资料

发表意见并向阁下报告。与编制未经审计备考财务资料时所采用的任何财务

资料相关的由本所曾发出的任何报告，本所除对该等报告出具日的报告收件人

负责外，本所概不承担任何其他责任。

    本所根据香港会计师公会颁布的香港监证业务准则第3420号「就编制招股

章程内备考财务资料作出报告的监证业务」执行我们的工作。该准则要求我们

计划和实施程序以对董事是否根据上市规则第4.29及参考香港会计师公会颁布

的会计指引第7号编制未经审计备考财务资料获取合理保证。

    就本业务而言，本所没有责任更新或重新出具就在编制未经审计备考财务

资料时所使用的历史财务资料而发出的任何报告或意见，且在本业务过程中，

我们也不对在编制未经审计备考财务资料时所使用的财务资料进行审计或审阅。

    将未经审计备考财务资料包括在通函中，目的仅为说明某一重大事项或交

易对该实体未经调整财务资料的影响，犹如该事项或交易已在为说明为目的而

选择的较早日期发生。因此，我们不对该项建议交易於二零一六年九月三十日

的实际结果是否如同呈报一样发生提供任何保证。

                                        �CIV-8�C

附录四                           本集团之未经审核备考财务资料

    就未经审计备考财务资料是否已按照适用标准适当地编制的合理保证的监

证业务，涉及实施程序以评估董事用以编制未经审计备考财务资料的适用标准

是否提供合理基准，以呈列该事项或交易直接造成的重大影响，并须就以下事

项获取充分适当的证据：

    相关备考调整是否适当地按照该等标准编制；及

    未经审计备考财务资料是否反映已对未经调整财务资料作出的适当调整。

    所选定的程序取决於申报会计师的判断，并考虑申报会计师对该公司性质

的了解、与编制未经审计备考财务资料有关的事项或交易以及其他相关业务情

况的了解。

    本业务也包括评估未经审计备考财务资料的整体呈列方式。

    我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表意见提供了基础。

意见

    本所认为：

    (a)未经审计备考财务资料已由贵公司董事按照所述基准适当编制；

    (b)该基准与贵集团的会计政策一致；及

    (c)就根据上市规则第4.29(1)条所披露的未经审计备考财务资料而言，该

         等调整是适当的。

罗兵咸永道会计师事务所

执业会计师

香港，二零一七年三月八日

                                        �CIV-9�C

附录五-A                                             有关聚福宝之估值

     以下为中证（独立物业估值师）就聚福宝於二零一七年一月十六日之估值发

出之函件全文及估值证书，以供收录於本通函。

香港

湾仔

告士打道151号

安盛中心10楼1005室

敬启者：

     兹遵照MidasInternationalHoldingsLimited（勤达集团国际有限公司*）（「贵公司」）

指示，评估四会聚福宝华侨陵园有限公司（「聚福宝中国公司」，贵公司之附属

公司）所持有位於中华人民共和国（「中国」）广东省四会市江谷镇之四会聚福宝

华侨陵园（「聚福宝」）之物业权益。吾等证实曾作出有关查询及�L集吾等认为必

要之进一步资料，以便向阁下提供对有关物业权益於二零一七年一月十六日

（「估值日」）之市值之意见。

     吾等对有关物业权益之估值乃对其市值之意见，而吾等对市值之定义为「一

项资产或负债经过适当推销後，由自愿买家及自愿卖家在双方知情、审慎及不

受胁迫之情况下於估值日按公平原则进行交易之估计金额」。

     吾等采用比较法假设有关物业按现况出售及参考有关市场可供比较之出售

数据以进行估值。

     吾等之估值乃假设有关物业权益在真实市场中按现况出售，并无计及递延

条款合约、售後租回、合资经营、管理协议或任何可能影响有关物业权益价值

之其他类似安排之影响。此外，并无计及有关或影响出售有关物业权益之任何

*仅供识别

                                        �CV-A-1�C

附录五-A                                             有关聚福宝之估值

意见或优先购买权，亦无考虑有关物业是否出售予单一方及/或以一个或多个

组合之方式出售。

    吾等在估值时并无考虑有关物业所附带之任何抵押、按揭或欠款，以及在

出售成交时或须支付之任何开支或税项。吾等假设有关物业并不附带任何重大

而足以影响其价值之产权负担、限制及支销。

    在进行有关物业权益之估值时，吾等假设物业拥有人有权於获批授之整段

未届满年期内自由及不受干扰地使用有关物业，亦有权於剩余年期内转让有关

物业，而毋须向有关政府当局或任何第三者进一步支付任何土地出让金。

    吾等假设有关政府当局经已或将会就有关物业发出一切同意书、批文及执

照，而并无或不会附带可能影响物业价值之繁复条件或出现不必要之延误。吾

等假设经已遵守所有适用之分区及用途规则及限制，惟已在估值证书内说明、

界定及视之为未有遵守之情况则除外。此外，除非估值证书有所说明，吾等假

设有关物业之使用及改善工程乃在所述物业范围内进行，而不存在非法占用或

侵入之情况。

    吾等获提供有关物业之业权文件摘要副本。然而，吾等并无就有关物业权

益向中国有关政府当局进行业权查册，亦无查阅文件正本以核实所有权、产权

负担或任何可能未载於交予吾等之文件副本中之後续修订条款。在对有关之中

国物业权益进行估值时，吾等依赖贵公司之中国法律顾问广东立邦律师事务

所提供之有关法律意见。

    吾等已视察随附估值证书所列之物业之外部。在视察时吾等并无发现任何

严重损毁。然而，吾等并无进行结构测量，故无法呈报有关物业是否存在腐朽、

虫蛀或其他结构损坏。吾等亦无对任何设施进行测试。

    吾等并无进行查验，以确定土壤状况或设施等是否适作任何发展。吾等之

估值假设此等方面均属满意。吾等并假设有关政府当局经已或将会就有关物业

发出一切同意书、批文及执照，而并无或不会附带繁复之条件或出现延误。

    吾等并无进行仔细之实地量度，以查证有关物业之土地/建筑面积之准确性，

惟假设交予吾等之文件所显示之土地/建筑面积均属准确。除非另有说明，估

值证书所载之一切尺寸、量度及面积均以贵公司提供予吾等之文件所载之资

                                       �CV-A-2�C

附录五-A                                             有关聚福宝之估值

料为根据，故仅为约数。吾等并无理由怀疑贵公司提供予吾等之资料之真实

性及准确性，且贵公司已向吾等表示，所提供之资料并无遗漏任何重要事实。

     有关物业之其他特别假设（如有）已在估值证书之附注内说明。

     在进行有关物业权益之估值时，吾等已完全遵照香港测量师学会发表之香

港测量师学会估值准则（2012年版），以及香港联合交易所有限公司证券上市规

则第五章及第12项应用指引和公司收购及合并守则所载之规定。

     除非另有说明，所载之全部金额均以人民币为单位。於二零一七年一月

十六日进行有关中国物业权益之估值时所采用之汇率为人民币1元兑1.134港元。

於估值日至本函件日期止期间，人民币兑港元之汇率并无任何重大波动。

     兹随附估值证书。

                                          此致

香港

中环

遮打道18号

历山大厦25楼

 MidasInternationalHoldingsLimited

（勤达集团国际有限公司*）

董事会台照

                                                                     代表

                                                             中证评估有限公司

                                                                    陈嘉华

                                                      MRICSMHKISRPS(GP)MHIREA

                                                                     董事

                                                                   房地产组

                                                                     谨启

二零一七年三月八日

附注：陈嘉华先生为英国皇家特许测量师学会会员、香港测量师学会会员及注册专业测量师（产

       业测量组），於香港、澳门、中国及亚洲区物业估值方面积逾十三年经验。

                                        �CV-A-3�C

附录五-A                                             有关聚福宝之估值

                                       估值证书

聚福宝中国公司在中国持有作墓园发展之物业权益

                                                                             於二零一七年

                                                                               一月十六日

物业            概况及年期                     占用详情                  现况下之市值

建於中国        有关项目现正分阶段发展并      有关物业乃用作墓园人民币465,300,000元

广东省          营运为一个墓园，称为聚福宝。及配套用途。                 （相等於约

四会市                                                                   527,700,000港元）

江谷镇、        聚福宝包括两幅相连土地                               （参阅附注iii及iv）

土地面积       （「现有发展期」及「未来发展期」），

为518亩         总土地面积约为518亩

（345,162        （345,162平方米）。

平方米）之

土地上之        现有发展期及未来发展期之土

墓区、大楼      地面积分别约为146.8亩（97,716

及构筑物        平方米）及371.2亩（247,446平方

                 米）。

                 现有发展期内建有一幢行政大

                 楼、12个设有约3,965幅墓地之墓

                 区及一座容纳约539个

                 壁龛之陵塔（M1至M12墓区及

                 迎归楼），以及若干配套构筑

                 物，有关发展已於2016年完成。

                 4,300幅墓地（M13及M15至M21墓

                 区）之扩建工程正在规划阶段。

                 於估值日，未来发展期内为

                 空置土地。

                 有关物业包括现有发展期内之

                 8,265幅墓地及539个壁龛，以及

                 未来发展期内之土地，其土地面

                 积为371.2亩（247,446平方米）。

                                        �CV-A-4�C

附录五-A                                             有关聚福宝之估值

附注：

(i)根据一份国有土地使用证及四份不动产权证，现有发展期（总土地面积为97,716平方米）之

    土地使用权已授予聚福宝中国公司作墓园用途，详情如下：

    文件编号                       概约土地面积证书日期         年期届满日

                                       （平方米）

    四国用(2006)第001917号                66,553  2006年5月30日    2053年4月28日

    粤(2016)四会市不动产权

      第0006964号                           9,338  2016年11月28日   2066年11月22日

    粤(2016)四会市不动产权

      第0006965号                          14,972  2016年11月28日   2066年11月22日

    粤(2016)四会市不动产权

      第0006966号                           3,998  2016年11月28日   2066年11月22日

    粤(2016)四会市不动产权

      第0006967号                           2,855  2016年11月28日   2066年11月22日

(ii)据贵公司通知，根据总体规划，贵公司将就未来发展期内多个部份之土地（总土地面积

    约为221.2亩（146,520平方米））分阶段申领不动产权证。未来发展期内余下之土地（总土地面

    积约为150.0亩（100,926平方米））乃划为公用道路及绿化带。据贵公司通知，贵公司并未

    打算就该部份土地申领不动产权证，且将与当地政府部门协调。有关详情，请参阅本通函

    内董事会函件所载「有关FW集团之资料」一节。

(iii)据贵公司通知，现有发展期内之若干墓地及壁龛经已出售，因此吾等之估值已剔除此部

    份权益。吾等仅评估尚未出售总数8,265幅墓地及539个壁龛。

(iv)现有发展期连同其内已兴建之所有构筑物於2017年1月16日之市值为人民币465,300,000元（相

    等於约527,700,000港元）。因未来发展期尚未获授不动产权证，吾等并无评估其商业价值。

    为供说明，假设已取得一切有关不动产权证及有权於市场上转让，未来发展期於2017年1

    月16日之市值为人民币463,000,000元（相等於约525,100,000港元）。

(v)吾等之李东�N先生(M.Sc.)曾於2017年2月13日视察该物业。

(vi)根据贵公司提供之资料，聚福宝中国公司为贵公司间接持有之非全资附属公司。

(vii)有关物业位於四会市江谷镇，区内主要为低层住宅楼宇及农地。出租车及巴士均可到达该

    物业。

                                        �CV-A-5�C

附录五-A                                             有关聚福宝之估值

(viii)吾等获贵公司之中国法律顾问广东立邦律师事务所提供有关该物业之法律意见，其中包

    括下列各项：

    (a)现有发展期之一份国有土地使用证及四份不动产权证均属有效、合法及具有依据中国

        法律之执行效力；

    (b)聚福宝中国公司为现有发展期内未售部份之唯一合法拥有人；

    (c)聚福宝中国公司可自由使用、出租、按揭及转让现有发展期之土地使用权；及

    (d)倘能依循中国有关政府当局所定之一切必要程序，要取得未来发展期之不动产权证应

        无法律障碍。

                                       �CV-A-6�C

附录五-B                                          有关投资物业之估值

    以下为中证（独立物业估值师）就投资物业於二零一七年一月十六日之估值

发出之函件全文、估值概要及估值证书，以供收录於本通函。

香港

湾仔

告士打道151号

安盛中心10楼1005室

敬启者：

    兹遵照阁下指示，评估MidasInternationalHoldingsLimited（勤达集团国际有

限公司*）（「贵公司」）及其附属公司（统称「贵集团」）将购入位於中华人民共和国（「中

国」）之物业权益。吾等证实曾作出有关查询及�L集吾等认为必要之进一步资料，

以便向阁下提供对该等物业权益於二零一七年一月十六日（「估值日」）之市值

之意见。

    吾等对该等物业权益之估值乃对其市值之意见，而吾等对市值之定义为「一

项资产或负债经过适当推销後，由自愿买家及自愿卖家在双方知情、审慎及不

受胁迫之情况下於估值日按公平原则进行交易之估计金额」。

    在进行有关物业（贵集团将持作投资用途之物业）估值时，吾等采用投资

法（收入法）考虑有关物业权益之现有租金及租约届满後之租金调升潜力以进

行估值。吾等乃采用市场法参考邻近地区同类物业最近之建议租赁及出售交易

以厘定租约届满後之租金调升潜力。

*仅供识别

                                        �CV-B-1�C

附录五-B                                          有关投资物业之估值

    吾等之估值乃假设该等物业权益在真实市场中按现况出售，并无计及递延

条款合约、售後租回、合资经营、管理协议或任何可能影响有关物业权益价值

之其他类似安排之影响。此外，并无计及有关或影响出售该等物业权益之任何

意见或优先购买权，亦无考虑该等物业是否出售予单一方及/或以一个或多个

组合之方式出售。

    吾等在估值时并无考虑有关物业所附带之任何抵押、按揭或欠款，以及在

出售成交时或须支付之任何开支或税项。吾等假设有关物业并不附带任何重大

而足以影响其价值之产权负担、限制及支销。

    在进行有关物业权益之估值时，吾等假设物业拥有人有权於获批授之整段

未届满年期内自由及不受干扰地使用有关物业，亦有权於剩余年期内转让有关

物业，而毋须向有关政府当局或任何第三者进一步支付任何土地出让金。

    吾等假设有关政府当局经已或将会就有关物业发出一切同意书、批文及执

照，而并无或不会附带可能影响物业价值之繁复条件或出现不必要之延误。吾

等假设经已遵守所有适用之分区及用途规则及限制，惟已在估值证书内说明、

界定及视之为未有遵守之情况则除外。此外，除非估值证书有所说明，吾等假

设有关物业之使用及改善工程乃在所述物业范围内进行，而不存在非法占用或

侵入之情况。

    吾等获提供有关物业之业权文件摘要副本。然而，吾等并无就有关物业权

益向中国有关政府当局进行业权查册，亦无查阅文件正本以核实所有权、产权

负担或任何可能未载於交予吾等之文件副本中之後续修订条款。在对有关之中

国物业权益进行估值时，吾等依赖贵公司之中国法律顾问君泽君律师事务所

提供之有关法律意见。

    吾等已视察随附估值证书所列之物业之外部，在可行情况下亦已视察其内

部。在视察时吾等并无发现任何严重损毁。然而，吾等并无进行结构测量，故

无法呈报有关物业是否存在腐朽、虫蛀或其他结构损坏。吾等亦无对任何设施

进行测试。

    除非另有说明，估值证书所载之一切尺寸、量度及面积均以贵公司提供

予吾等之文件所载之资料为根据，故仅为约数。吾等并无理由怀疑贵公司提

供予吾等之资料之真实性及准确性，且贵公司已向吾等表示，所提供之资料

并无遗漏任何重要事实。

                                       �CV-B-2�C

附录五-B                                          有关投资物业之估值

     吾等并无进行仔细之实地量度，以查证有关物业之土地/建筑面积之准确性，

惟假设交予吾等之文件所显示之土地/建筑面积均属准确。估值证书所载之尺寸、

量度及面积均以贵公司提供予吾等之文件所载之资料为根据，故仅为约数。

     吾等在估值时并无考虑有关物业所附带之任何抵押、按揭或欠款，以及在

出售成交时或须支付之任何开支或税项。吾等假设有关物业并不附带任何重大

而足以影响其价值之产权负担、限制及支销。

     在进行有关物业权益之估值时，吾等已完全遵照香港测量师学会发表之香

港测量师学会估值准则（2012年版），以及香港联合交易所有限公司证券上市规

则第五章及第12项应用指引和公司收购及合并守则所载之规定。

     除非另有说明，所载之全部金额均以人民币为单位。於二零一七年一月

十六日进行有关中国物业权益之估值时所采用之汇率为人民币1元兑1.134港元。

於估值日至本函件日期止期间，人民币兑港元之汇率并无任何重大波动。

     兹随附估值概要及估值证书。

                                          此致

香港

中环

遮打道18号

历山大厦25楼

 MidasInternationalHoldingsLimited

（勤达集团国际有限公司*）

董事会台照

                                                                    代表

                                                            中证评估有限公司

                                                                  陈嘉华

                                                     MRICSMHKISRPS(GP)MHIREA

                                                                    董事

                                                                 房地产组

                                                                    谨启

二零一七年三月八日

附注：陈嘉华先生为英国皇家特许测量师学会会员、香港测量师学会会员及注册专业测量师（产

       业测量组），於香港、澳门、中国及亚洲区物业估值方面积逾十三年经验。

                                        �CV-B-3�C

附录五-B                                          有关投资物业之估值

                                      估值概要

                                                                         於二零一七年

                                                                            一月十六日

                                                                         现况下之市值

贵集团将购入作投资用途之中国物业权益

1.中国广东省广州市天河区华夏路16号富力盈凯广场     人民币60,000,000元

    3801室、3802室、3803室、3806室及3807室                         （相等於约

                                                                       68,040,000港元）

2.中国四川省成都市武侯区人民南路四段1号              人民币76,500,000元

    成都数码广场6楼全层                                               （相等於约

                                                                       86,751,000港元）

3.中国湖南省长沙市天心区中意二路145号聚豪山庄               无商业价值

    之40幢住宅别墅

                                                            总计人民币136,500,000元

                                                                            （相等於约

                                                                      154,791,000港元）

                                       �CV-B-4�C

附录五-B                                          有关投资物业之估值

                                       估值证书

贵集团将购入作投资用途之中国物业权益

                                                                            於二零一七年

                                                                              一月十六日

    物业                  概况及年期            占用详情                 现况下之市值

1.中国广东省广州市     该物业包括约於2013年该物业由租户用作办人民币60,000,000元

    天河区华夏路16号     落成之一幢70层商业/公室。

    富力盈凯广场3801室、办公大楼（包括5层地库）                            （相等於约

    3802室、3803室、       38楼之五个办公室单位。                         68,040,000港元）

    3806室及3807室

                           该物业之总建筑面积约

                           为895.08平方米。

                           该物业之土地使用权乃

                           批作办公室用途，年期

                           到2059年3月28日届满。

附注：

(i)根据五份不动产权证，该物业（总建筑面积约895.08平方米）之所有权乃授予广州庄士投资

    咨询服务有限公司（「广州庄士」）（先悦有限公司直接持有之全资附属公司，而先悦有限公司

    为Chuang’sChinaInvestmentsLimited（庄士中国投资有限公司）（「庄士中国」）间接持有之全资

    附属公司）作办公室用途，详情如下：

                                                                概约

    单位      不动产权证                                 建筑面积发出日期

              （文件编号）                                （平方米）

    3801室    粤(2015)广州市不动产权第00008574号            233.97  2009年3月29日

    3802室    粤(2015)广州市不动产权第00008575号            161.05  2009年3月29日

    3803室    粤(2015)广州市不动产权第00008576号            161.05  2009年3月29日

    3806室    粤(2015)广州市不动产权第00008577号            168.78  2009年3月29日

    3807室    粤(2015)广州市不动产权第00008578号            170.23  2009年3月29日

                                                               895.08

                                        �CV-B-5�C

附录五-B                                          有关投资物业之估值

(ii)吾等之李东�N先生(M.Sc.)曾於2017年2月13日视察该物业。

(iii)根据贵公司提供之资料，该物业附带一项将於2018年5月14日届满之租约协议，月租为人

    民币170,227元（不包括管理费及营运开支）。2017年5月15日至2018年5月14日期间之月租将

    调升至人民币180,441元。

    据贵公司所述，该物业之租户为一独立第三者，与贵集团任何董事或其各自之联系人

    士概无关连。

(iv)有关物业位於天河区珠江新城，区内楼房主要为中至高层商业大楼。广州珠江新城地铁站

    距离有关物业约五分钟步程。地铁、出租车及巴士均可到达有关物业。

(v)吾等获贵公司之中国法律顾问君泽君律师事务所提供有关该物业之法律意见，其中包括

    下列各项：

    (a)该物业之不动产权证均属有效、合法及具有依据中国法律之执行效力；

    (b)广州庄士为该物业唯一之合法拥有人；

    (c)广州庄士可自由使用、占用及出租该物业；及

    (d)该物业已由广州庄士按揭予恒生银行（中国）有限公司，而於全数偿还及解除有关按揭

        後，广州庄士可自由转让或出售该物业。

                                       �CV-B-6�C

附录五-B                                          有关投资物业之估值

                                       估值证书

                                                                            於二零一七年

                                                                              一月十六日

    物业                  概况及年期            占用详情                 现况下之市值

2.中国四川省            该物业包括约於2002年该物业由分租户用作人民币76,500,000元

    成都市武侯区          落成之一幢27层商业/商铺。

    人民南路四段1号      办公大楼（不包括3层地                              （相等於约

    成都数码广场          库）内6楼全层。                                86,751,000港元）

    6楼全层

                           该物业之总建筑面积约

                           为4,255.02平方米。

                           该物业之土地使用权乃

                           批作商业用途，年期到

                           2041年10月9日届满。

附注：

(i)根据一份国有土地使用证（文件编号：武国用(2005)第17845号），该物业之土地使用权已授

    予庄士发展（成都）有限公司（「成都控股公司」）（庄士中国间接持有之全资附属公司）作商业

    用途，年期将於2041年10月9日届满。

(ii)根据一份日期为2005年7月7日之房屋所有权证（文件编号：成房权证监证字第1215736号），

    该物业（总建筑面积为4,255.02平方米）之所有权乃授予成都控股公司作商业用途。

(iii)根据贵公司提供之资料，该物业附带一项将於2019年9月30日届满之租约协议，月租为人

    民币260,000元（不包括管理费及其他营运开支）。2017年10月1日至2018年9月30日期间之月

    租将调升至人民币273,000元，而2018年10月1日至2019年9月30日期间之月租将进一步调升

    至人民币286,650元。

    据贵公司所述，该物业之租户为一独立第三者，与贵集团任何董事或其各自之联系人

    士概无关连。

(iv)吾等之陈嘉华先生（MRICS,MHKIS,RPS(GP),MHIREA）曾於2017年2月8日视察该物业。

(v)有关物业位於武侯区小天竺，区内楼房主要为中至高层商业大楼。成都省体育馆地铁站距

    离有关物业约五分钟步程。地铁、出租车及巴士均可到达有关物业。

(vi)吾等获贵公司之中国法律顾问君泽君律师事务所提供有关该物业之法律意见，其中包括

    下列各项：

    (a)该物业之国有土地使用证及房屋所有权证均属有效、合法及具有依据中国法律之执行

         效力；

    (b)成都控股公司为该物业之唯一合法拥有人；及

    (c)成都控股公司可自由使用、占用、出租、按揭及处置该物业之土地使用权及房屋所有权。

                                        �CV-B-7�C

附录五-B                                          有关投资物业之估值

                                       估值证书

                                                                            於二零一七年

                                                                              一月十六日

    物业                  概况及年期            占用详情                 现况下之市值

3.中国湖南省            该物业包括约於2008年该物业为空置物业。         无商业价值

    长沙市天心区          落成之40幢独栋、双拼                           （参阅附注iii）

    中意二路145号         及联排别墅。该物业总

    聚豪山庄之            建筑面积约为12,364平

    40幢住宅别墅          方米。

                           该物业之土地使用权乃

                           按不同之年期批作住宅

                           用途。

附注：

(i)根据三份国有土地使用证，该物业之土地使用权乃按不同之年期授予湖南汉业房地产开发

    有限公司（「湖南汉业」，庄士中国间接持有之非全资附属公司）作住宅用途，详情如下：

    文件编号                         概约土地面积发出日期         年期届满日

                                          （平方米）

    长国用(2004)第258号                      24,216  2004年4月29日   2074年4月27日

    长国用(2004)第259号                      34,885  2004年4月29日   2074年4月27日

    长国用(2004)第260号                      36,847  2004年4月29日   2074年4月27日

                                              95,948

(ii)据贵公司所述，该物业包括4幢独栋别墅、27幢双拼别墅及9幢联排别墅，总建筑面积约

    为12,364平方米。

(iii)据贵公司通知，宜隆有限公司之一间全资附属公司（「新公司附属公司」，庄士中国间接持

    有之全资附属公司）尚未取得上述物业及获授房屋所有权证。因此，吾等并无评估该物业

    之商业价值。为供说明，假设新公司附属公司已获授一切有关房屋所有权证，并有权於市

    场上转让，该物业於2017年1月16日之市值为人民币102,000,000元（相等於约115,700,000港元）。

(iv)吾等之陈坤乐先生(B.Sc.)曾於2017年2月14日视察该物业。

(v)有关物业位於天心区暮云镇，区内楼房主要为低层住宅楼宇及公共设施。长沙火车南站及

    长沙黄花国际机场分别距离有关物业约40分钟及一小时之车程。出租车及巴士均可到达有

    关物业。

                                        �CV-B-8�C

附录五-B                                          有关投资物业之估值

(vi)吾等获贵公司之中国法律顾问君泽君律师事务所提供有关该物业之法律意见，其中包括

    下列各项：

    (a)该物业之国有土地使用证均属有效、合法及具有依据中国法律之执行效力；

    (b)庄士中国地产有限公司（庄士中国直接持有之全资附属公司）为一幢双拼别墅及2幢联

        排别墅之合法拥有人，而湖南汉业为其余4幢独栋别墅、26幢双拼别墅及7幢联排别墅

        之合法拥有人；及

    (c)由湖南汉业拥有之一幢双拼别墅及2幢联排别墅尚待中国有关政府当局进一步厘清准

        予拍卖之资格。倘能通过上述厘清程序并支付有关拍卖价及/或依循中国有关政府当

        局所定之一切必要程序，要转让该物业并无法律障碍。

                                       �CV-B-9�C

附录六                                                              一般资料

1.责任声明

    本通函遵照上市规则提供有关本公司之资料，董事愿就本通函所载资料共

同及个别承担全部责任。董事於作出一切合理查询後确认，就其所知及所信，

本通函所载资料在各主要方面均属准确完整，并无误导或欺诈成份，且亦无遗

漏任何其他事项，致令本通函或其内容有所误导。

2.董事於本公司及其联系公司之权益及淡仓

    於最後实际可行日期，本公司董事及主要行政人员於本公司及其任何联系

公司（定义见证券期货条例第XV部）之股份、相关股份或债券中拥有(i)根据证

券期货条例第XV部第7及8节须通知本公司及联交所（包括根据证券期货条例

有关条文彼等被当作或视为拥有之权益或淡仓）；(ii)根据证券期货条例第352

条规定须登记於本公司置存之登记册；或(iii)根据标准守则须通知本公司及联

交所之权益及淡仓如下：

    (a)於本公司之权益

                                                                            约占本公司

                                                                   所持已发行股本

        董事姓名               身份                      股份数目         百分比

        石礼谦先生            实益拥有人                  30,000        0.0009%

    (b)於庄士中国之权益

                                                                                   约占

                                                                              庄士中国

                                                        所持庄士中国已发行股本

        董事姓名               身份                    普通股数目         百分比

        罗庄家蕙女士          实益拥有人               1,255,004          0.05%

    除上文所披露者外，於最後实际可行日期，据本公司所知，本公司董事及

主要行政人员概无於本公司及其任何联系公司（定义见证券期货条例第XV部）

之股份、相关股份或债券中拥有(i)根据证券期货条例第XV部第7及8节须通知

                                        �CVI-1�C

附录六                                                              一般资料

本公司及联交所（包括根据证券期货条例有关条文彼等被当作或视为拥有之权

益或淡仓）；(ii)根据证券期货条例第352条规定须登记於本公司置存之登记册；

或(iii)根据标准守则须通知本公司及联交所之权益或淡仓。

3.主要股东於本公司之权益及主要股东於本集团其他成员公司之权益

    於最後实际可行日期，据本公司董事或主要行政人员所知，下列人士（本公

司董事及主要行政人员除外）於本公司股份或相关股份中拥有或被视为或当作

拥有根据证券期货条例第XV部第2及3节之条文须向本公司及联交所披露之权

益或淡仓，或直接或间接拥有附有权利可在任何情况下於本集团任何其他成员

公司股东大会上投票之任何类别股本面值10%或以上之权益或拥有有关该等股

本之任何购股权：

    (a)於本公司之权益

                                                                             约占本公司

                                                                             已发行股本

        股东姓名/名称             身份                所持股份数目          百分比

        GoldThroneFinanceLimited实益拥有人           2,013,573,887          60.82%

          （「GoldThrone」）                                   （附注1）

        庄士机构                  （附注2）              2,013,573,887          60.82%

                                                               （附注1）

        EvergainHoldingsLimited   （附注2）              2,013,573,887          60.82%

          （「Evergain」）                                      （附注1）

        庄绍绥先生（「庄先生」）   （附注2）              2,013,573,887          60.82%

                                                               （附注1）

        庄贺碧谕女士             （附注3）              2,013,573,887          60.82%

                                                               （附注1）

        附注：

        1.该等权益由GoldThrone拥有，相当於已发行普通股股本之60.82%。GoldThrone为

             庄士机构之全资附属公司。

        2.该等权益因GoldThrone拥有有关股份权益而产生。Evergain（庄先生实益拥有之公司）

             可在庄士机构之股东大会上行使或控制行使三分之一或以上之投票权。罗庄家

             蕙女士为庄士机构及Evergain之董事。庄家淦先生为Evergain之董事。

        3.该等权益透过其配偶庄先生之权益而产生。

                                        �CVI-2�C

附录六                                                              一般资料

    (b)於本集团其他成员公司之权益

                                                                         主要股东约占

                                                                              本公司之

        本公司之非全资                                                   附属公司

        附属公司名称                  主要股东名称                 权益百分比

        ProfitableIndustriesLimited      ChinaUtilitiesLimited                  12.5%

        除上文所披露者外，据本公司董事及主要行政人员所知，於最後实际

    可行日期概无任何人士（本公司董事及主要行政人员除外）於本公司股份或

    相关股份中拥有根据证券期货条例第XV部第2及3节之条文须向本公司及

    联交所披露之权益或淡仓，或直接或间接拥有附有权利可在任何情况下於

    本集团任何其他成员公司股东大会上投票之任何类别股本面值10%或以上

    之权益或拥有有关该等股本之任何购股权。

4.董事之服务合约

    於最後实际可行日期，概无董事与经扩大集团任何成员公司订有或建议订

立任何服务合约（不包括於一年内届满或可由经扩大集团於一年内终止而毋须

作出赔偿（法定赔偿除外）之合约）。

5.专家及同意书

    以下为其函件、意见或建议收录於本通函之专家的名称及专业资格：

    名称                                 专业资格

    罗兵咸永道会计师事务所          执业会计师

    中证                                 专业测量师及估值师

    君泽君律师事务所                  中国法律顾问

    广东立邦律师事务所               中国法律顾问

    天达                                 根据证券期货条例经营第一类（证券买

                                           卖）、第四类（ 就证券提供意见）、第六类

                                          （就企业融资提供意见）及第九类（资产管

                                           理）等受监管业务之持牌法团

                                        �CVI-3�C

附录六                                                              一般资料

    於最後实际可行日期，上述专家已分别就刊发本通函发出同意书，表示同

意以本通函刊载之形式及涵义转载其日期与本通函日期相同之函件及引述其

名称，而迄今并无撤回其同意书。

    於最後实际可行日期，上述专家概无拥有本集团任何成员公司之股权或任

何可认购或委派他人认购本集团任何成员公司证券之权利（无论是否具有法律

执行效力）。

    於最後实际可行日期，上述专家概无在经扩大集团任何成员公司自二零

一六年三月三十一日（本集团最近期刊发经审核综合财务报告之结算日）後买

卖或租用或建议买卖或租用之任何资产中直接或间接拥有任何权益。

6.董事於资产、合约或安排之权益

    於最後实际可行日期，概无董事於经扩大集团任何成员公司自二零一六年

三月三十一日（本集团最近期刊发经审核综合财务报告之结算日）後买卖或租

用或建议买卖或租用之任何资产中直接或间接拥有任何权益。於最後实际可行

日期，概无董事在与经扩大集团业务有重大关连且仍然存续之任何合约或安排

中拥有重大权益。

7.董事及联系人士之竞争权益

    本公司披露罗庄家蕙女士於庄士机构及若干私人公司担任董事，庄家淦先

生於若干私人公司担任董事，而洪定豪先生於庄士机构及CNTGroupLimited（北

海集团有限公司）（该公司之股份在联交所上市）担任董事。庄士机构之主要业

务包括在香港之物业投资和证券投资及买卖，而有关私人公司及北海集团有限

公司之主要业务包括在香港之物业投资。

    除所披露者外，於最後实际可行日期，就董事作出一切合理查询後所知及

所信，概无董事或彼等各自之任何紧密联系人士於任何对本集团业务构成或可

能构成竞争之业务中拥有权益。

8.诉讼

    於最後实际可行日期，据董事所知，经扩大集团成员公司概无任何尚未了

结或面临威胁之重大诉讼或索偿。

                                        �CVI-4�C

附录六                                                              一般资料

9.一般事项

    本公司之公司秘书为李慧贞女士，彼为英国特许秘书及行政人员公会与香

港特许秘书公会资深会员。

    本公司之注册办事处地址为CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,Grand

CaymanKY1�C1111,CaymanIslands。本公司在香港之总办事处及主要营业地点为

香港中环遮打道18号历山大厦25楼。

    本公司在香港之股份过户登记分处及转让办事处为卓佳证券登记有限公司，

地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼。

    本通函及随附委派代表书之中、英文本如有任何歧义，概以英文本为准。

10.重大合约

    以下为经扩大集团成员公司於紧接本通函日期前两年内订立之重大或可属

重大之合约（并非在日常业务过程中订立之合约）：

    (a)大华印刷有限公司（「大华」，本公司之全资附属公司）、本公司、庄士中

        国地产有限公司（「 庄士地产 」， 庄士中国之全资附属公司 ）及庄士中国

        於二零一五年四月二十一日就庄士地产以代价约人民币101,600,000元

        向大华购入东莞勤达印刷有限公司之全部注册资本而订立之买卖协议，

        有关详情已载於本公司二零一五年四月二十一日刊发之公布及二零

        一五年五月十三日刊发之通函；

    (b)广州庄士投资咨询服务有限公司（广州控股公司全资附属公司及庄士中

        国间接持有之全资附属公司）及深圳市�蟠贤蹲视邢薰�司於二零一七年

        一月五日就以代价人民币64,500,000元出售深圳市同心投资基金股份公

        司约3.1%股权订立之买卖协议，有关详情已载於庄士中国二零一七年

        一月五日刊发之公布；及

    (c)买卖协议。

                                        �CVI-5�C

附录六                                                              一般资料

11.备查文件

    下列文件文本於截至及包括本通函日期前14天之日期止期间任何工作天之

一般办公时间内在香港中环遮打道18号历山大厦25楼本公司之办事处可供查阅：

    (i)本公司之公司组织章程大纲及细则；

    (ii)本公司截至二零一六年三月三十一日止三个年度之年报及本公司截至

        二零一六年九月三十日止期间之中期报告；

    (iii)独立董事委员会函件，全文载於本通函第19至20页；

    (iv)天达致独立董事委员会及独立股东之意见书，全文载於本通函第21至

        50页；

    (v)有关成都控股公司、广州集团及新公司集团之会计师报告，全文分别

        载於本通函附录二-A、二-B及二-C；

    (vi)罗兵咸永道会计师事务所有关本集团未经审核备考财务资料之报告，

        全文载於本通函附录四；

    (vii)中证编制有关聚福宝及投资物业之估值报告，全文分别载於本通函附

        录五-A及五-B；

    (viii)本附录「重大合约」一段所述之重大合约；

    (ix)本附录「专家及同意书」一段所述之同意书；及

    (x)本通函。

                                        �CVI-6�C

                              股东特别大会通告

    兹通告MidasInternationalHoldingsLimited（勤达集团国际有限公司*）（「本公司」）

谨订於二零一七年三月二十四日（星期五）中午十二时正假座香港中环遮打道

18号历山大厦25楼举行股东特别大会，以考虑及酌情通过（不论有否作出修订）

下列本公司之决议案为普通决议案：

                                     普通决议案

   「动议：

    (a)批准本公司（连同其附属公司统称「本集团」）以卖方身份与Chuang’s

        ChinaInvestmentsLimited（庄士中国投资有限公司）（「买方」，连同其附属

        公司统称「买方集团」）以买方身份於二零一七年一月二十一日订立之买

        卖协议（「买卖协议」，其注有「A」字样之印本已提呈本大会，并由本大

        会主席简签以资监别）及买卖协议所拟定之交易，据此根据并依照本公

        司日期为二零一七年三月八日之通函（「通函」）所载之条款及条件本集

        团将出售而买方集团将购入聚福宝机构有限公司（「目标公司」）之全部

        已发行股本及目标公司负欠本集团之全数贷款或债项，总代价为人民

        币398,000,000元，将以现金人民币174,000,000元及物业代价（定义见通函）

        人民币224,000,000元支付；及

*仅供识别

                                       �CEGM-1�C

                              股东特别大会通告

    (b)授权本公司董事（「董事」）按其全权酌情认为必要、合适、恰当或权宜而

         签署一切有关文件和采取一切有关行动及步骤，以执行及/或使买卖协

         议及其拟定之交易全面生效。」

                                                               承董事会命

                                                       勤达集团国际有限公司*

                                                  MidasInternationalHoldingsLimited

                                                                 李慧贞

                                                                公司秘书

香港，二零一七年三月八日

注册办事处：                                                     香港总办事处及

CricketSquare                                                        主要营业地点：

HutchinsDrive                                                     香港

P.O.Box2681                                                      中环

GrandCaymanKY1-1111                                           遮打道18号

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附注：

1.凡有权出席上述通告召开之大会及投票之本公司股东均可委派代表，代其出席大会及投票。

    如为认可结算所，可授权其认为合适之其他人士作为代表，代其出席大会及投票。受委代

    表毋须为本公司股东。

2.兹随日期与本通告相同之本通函附上大会适用之委派代表书。无论阁下是否有意亲身出

    席大会，务请按照委派代表书上印备之指示填妥及交回委派代表书。

3.委派代表书连同签署人之任何授权书或其他授权文件（如有）或经证明之授权书或授权文件

    副本，必须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司在香港之股份过户登记

    分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。

4.本公司股东填妥及交回委派代表书後，届时仍可亲身出席大会或其任何续会，并於会上或

    投票表决时投票，而在此情况下，其委派代表书将被视作已予撤回。

5.如为本公司股份联名登记持有人，则任何一位该等联名持有人均可於大会上亲身或委派代

    表以该等股份投票，犹如其为唯一有权投票者，惟倘超过一位有关之联名持有人亲身或委

    派代表出席大会，则於本公司股东名册内排名首位之有关联名持有人方有权以该等股份投

    票。已故本公司股东之多名遗嘱执行人或遗产管理人就此而言将被视为有关登记股份之联

    名持有人。

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代码	名称	最新价(港元)	涨幅
00660	伟俊矿业集团	0.18	78
00228	中能控股	0.12	53.16
00065	弘海高新资源	0.16	49.06
08161	医汇集团	0.43	43.33
01468	英裘控股	0.11	41.56
代码	名称	最新价(港元)	跌幅
08003	世大控股	0.34	-33.33
01396	毅德国际	0.11	-25.17
08089	华人策略控股	0.03	-23.26
00565	锦艺集团控股	0.17	-23.08
08117	中国基础能源	0.05	-22.86
上市日期	股票名称	招股价格
-
-		6.43亿
-		20.64亿
-	坤集团
-	B & D STRATEGIC
名称	公告标题
德林国际	(1) 發行股份及購回
超大现代	中期報告2016/20
FAST RETAIL-DRS	董事會召開日期
联合医务	中期報告 2016/2
康臣药业	截至2016年12月3
(1)主要及關連交易;以及(2)股東特別大會通告

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