此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询阁下的持牌证券交易商或注册证券机 构、银行经理、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的西王特钢有限公司股份全部出售或转让，应立即将本通函送交买主或承让人，或经手 买卖或转让的银行、持 牌证券交易商或注册证券机构或其他代理 商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，及 对其准确性或完 整性不发表任何声明，并且明确表示，概不对因本通函之全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 XIWANG SPECIALSTEELCOMPANYLIMITED 西王特钢有限公司 （於香港注册成立的有限公司） （股份代号：1266） 主要及持续关连交易 及 修订财务服务协议项下的条款及年度上限 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及 独立股东的独立财务顾问 铠盛资本有限公司 董事会函件载於本通函第6至第24页。独 立董事委员会函件载於本通函第25至第27页。独 立财务顾问函 件载於本通函 第28至 第65页，当 中载有其致独立董事委员会及独立股东之意见。 本公司谨订 於2016年12月16日（星期五）下午3时正假座香港湾仔港湾道1号香港万丽海景酒店阁楼3至4 号会议室举行股东特别大会（「股 东特别大 会」），召开大会的通告载於本通函 第77至 第78页。 阁下如合资格并有意出席股东特别大会，务请将代表委任表格按其上印列的指示填妥，并尽快交回本公 司的股份登记处宝德隆证券登记有限公 司，地址为香港北角电气道148号31楼，惟无论如何不迟於股东 特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出 席股东特别大 会，并於会上投票。 2016年11月24日 目录 释义............................................................. 1 董事会函件....................................................... 6 独立董事委员会函件............................................... 25 独立财务顾问函件................................................. 28 附录一－本集团的财务资料...................................... 66 附录二－一般资料............................................. 69 股东特别大会通告................................................. 77 –i– 释义 於本通函中，除 文 义另有所指外，下 列 词汇具有以下涵义： 「联系人」 指具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指本公司董事会 「注资协议」 指西王金属与西王集团公司、西王糖业、西王食品 及信达资产管理所订立日期为2015年11月20日之 注资协议，据此，西王集团公司、西王金属、西王 糖业、西王食品及信达资产管理同意分别注资人 民币650,000,000 元、人民币100,000,000元、人民 币100,000,000元、人民币100,000,000元及人民币 50,000,000元，分别相当於西王财务注册资本之 65%、10%、10%、10%及5% 「中国银监会」 指中国银行业监督管理委员会 「信达资产管理」 指中国信达资产管理股份有限公司（股份代号︰ 1359），一间在中国注册成立的股份制公司，其股份 於联交所主板上市，为 一名独立第三方 「紧密联系人」 指具有上市规则所赋予的涵义 「本公司」 指 西王特钢有限公司（股份代号︰1266），一间於香港 注册成立的有限公 司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指具有上市规则第十四A章所赋予的涵义 「董事」 指本公司董事 「现有年度上限」 指财务服务协议项下票据贴现服务的年度上限 –1– 释义 「融资租赁交易」 指 西王租赁及西王金属将根据售後回租协议的条款及 条件进行的持续融资租赁交易 「财务服务协议」 指 本公司与西王财务就西王财务向本公司及合资格附 属公司提供财务服务订立的财务服务协议 「本集团」 指本公司及其附属公司 「担保协议」 指本公司与西王集团公司所订立日期为2016年1月4日 之担保协 议，内容关於本公司向西王集团公司及相 关附属公司提供担保服务 「中科院金属所」 指中国科学院金属研究所 「独立董事委员会」 指本公司独立董事委员会 「独立财务顾问」 指 铠盛资本有限公司，一间可从事证券及期货条例（香 港法例第571章）所界定的第6类（就机构融资提供意 见）受规管活动的持牌法团，为就融资租赁交易及 补充协议项下拟进行的票据贴现服务及票据承兑服 务向独立董事委员会及独立股东提供意见而委任的 独立财务顾问 「独立股东」 指除西王集团公司及其联系人之外的本公司股东 「最後实际可行 指 2016年11月18日，即本通函付印前确定本通函所载 日期」 的若干资料的最後实际可行日期 –2– 释义 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「洛阳轴承研究所」 指洛阳轴承研究所有限公司 「中国人民银行」 指中国人民银行 「中国」 指中华人民共和国 「合资格附属公司」 指该等由(i)本公司拥有超过51%；(ii)由本公司及其附 属 公 司 个 别 或 共 同 拥 有 超 过20%；或 (iii)由 本 公 司 及 其附属公司个别或共同拥有少於20%并作为最大股 东的公司 「相关附属公司」 指西王集团公司除本集团外之全部附属公司 「经修订年度上限」 指财务服务协议（经补充协议补充 ）项下票据贴现服 务的经修订年度上限 「人民币」 指人民 币，中国法定货币 「售後回租协议」 指西王金属及西王租赁於2016年10月20日订立的售後 回租协议，据此，西王租赁同意根据其中所规定的 条款及条件向西王金属提供融资租赁服务 「股东」 指本公司股东 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指具有上市规则所赋予的涵义 –3– 释义 「补充协议」 指本公司与西王财务於2016年10月20日订立的补充协 议，以修订现有年度上限为财务服务协议项下的经 修订年度上限以及其他条款 「西王财务」 指西王集团财务有限公司，一间由西王集团公司、西 王金属、西王糖业、西王食品及信达资产管理成立 的公司 「西王食品」 指西王食品有限公司，一 间於中国注册成立的有限公 司，由西王集团公司直接及间接拥有60.43% 「西王集团公司」 指西王集团有限公司，一 间 於中国注册成立的有限公 司，为本公司的最终控股公司 「西王控股」 指西王控股有限公 司，为本公司的中介控股公司，由 西王香港持有95%及由王勇先生及22名个人直接持 有5% 「西王香港」 指西王香港有限公司，为 本公司的中介控股公司及西 王集团公司的全资附属公司 「西王投资」 指西王投资有限公司，为 本公司的控股股东及西王控 股的全资附属公司 「西王租赁」 指西王融资租赁有限公司，一 间 於中国注册成立的有 限公 司，为西王集团公司的附属公司 –4– 释义 「西王金属」 指西王金属科技有限公 司（前称山东西王特钢有限公 司），一间於中国注册成立的有限公司，为本公司的 全资附属公司 「西王置业」 指西王置业控股有限公司，一 间 於百慕达注册成立的 公司，其 股份於联交所主板上市（股份代 号：2088） 「西王糖业」 指西王糖业有限公司，一 间於中国注册成立的有限公 司，由西王集团公司拥有51.13%及由西王控股有限 公司拥有48.87%，西王控股有限公司由西王集团公 司拥有95.0% 「%」 指百分比 –5– 董事会函件 XIWANG SPECIALSTEELCOMPANYLIMITED 西王特钢有限公司 （於香港注册成立的有限公司） （股份代号：1266） 执行 董 事： 注册 办 事 处： 张健先生 香港湾仔 孙新虎先生 港湾道25号 李海霞女士 海港中心21楼2110室 非执行董事： 总办事处及中国主要营业 地 点： 王棣先生 中国 王勇先生 山东省 邹平县 独立非执行董 事： 西王工业园 梁树新先生 邮 编：256209 李邦广先生 于叩先生 敬启 者： 主要及持续关连交易 及 修订财务服务协议项下的条款及年度上限 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述本公司所刊发日期为2016年10月20日之公告，内 容有关西王金属与西王 租赁订立的售後回租协议及本公司与西王财务订立的补充协 议。 –6– 董事会函件 董事会宣布，於2016年10月20日，本公司的全资附属公司西王金属与西王租赁订 立售後回租协 议，及於2016年10月20日，本公司与西王财务订立补充协议。 售後回租协议 日期 2016年10月20日 订约各方 (1)西王金属 (2)西王租赁 售後回租协议的主要条款 售後回租协议的主要条款载列如下： 1) 租赁资产 机器及设 备，包括但不限於炼钢设备、烧结 机、电子设备、熔 炉、铸造 机、 气瓶柜、除 尘器及其他设 备，详情载於售後回租协议 中。 於2016年8月31日，机器及设备的账面净值总额为约人民币31亿元。下表载 列按不同使用部门分类的机器及设备的若干详情： 於2016年8月31日 所涉及机器及 机器及设备 机器及机器及设备的 使用部门 设备数目 价值的记录日期 设备的成本 账面净值 （人民币） （人民币） 石灰窑车间 33 2014年8月31日至 39,194,787.69 36,581,319.73 2016年4月30日止期间 –7– 董事会函件 於2016年8月31日 所涉及机器及 机器及设备 机器及机器及设备的 使用部门 设备数目 价值的记录日期 设备的成本 账面净值 （人民币） （人民币） 电子炉技术改造2号车间（二） 218 2014年4月30日至 129,612,368.95 112,743,120.95 2016年8月30日止期间 电子炉技术改造1号车间（一） 411 2013年12月31日至 668,533,484.49 559,333,435.63 2016年7月29日止期间 电子炉技术改造2号车间（二） 191 2014年4月30日至 1,116,899,113.36 974,972,447.61 2016年2月29日止期间 钢渣加工车间 10 2014年11月30日至 18,401,838.10 16,365,167.40 2016年8月30日止期间 合金管车间 86 2013年12月31日至 378,278,111.46 319,982,359.03 2016年6月29日止期间 计量中心 1 2016年7月29日 152,136.75 151,534.59 第二炼钢生产线 261 2012年7月31日至 541,573,386.06 405,420,961.71 2016年5月31日止期间 第一炼钢生产线 276 2010年5月31日至 261,561,873.57 158,101,746.66 2014年5月30日止期间 烧结厂 185 2013年12月31日至 490,251,719.10 414,032,305.05 2016年8月30日止期间 原料厂 58 2013年12月31日至 148,066,430.18 127,284,429.86 2016年6月29日止期间 质量控制部 7 2014年5月30日至 1,170,722.22 1,136,692.19 2016年8月30日止期间 资讯部 2 2016年7月29日至 340,170.94 338,824.54 2016年7月31日止期间 总计 1,739 3,794,036,142.87 3,126,444,344.95 –8– 董事会函件 2) 租赁形式 融资租赁。 3) 租赁期 期限自西王租赁向西王金属支付相关融资款项当日起计，於2021年11月30 日 止。 4) 融资额 西王金属将部分租赁资产出售予西王租 赁，以换取不超本通 函「融 资租赁 服务的拟订上限」一节所载年度上限的融资款 项。於售後回租协议期限内任何 时 间，融资额的本金额均不得超过人民 币30亿 元。 5) 利率 利率固定为每年5.9%。利率乃根据一般商业条款按公平原则并参考类似 性质交易的市场惯例（其利率介乎每年约4.8%至9.4%）厘定。 6) 租赁金额及付款方式 於融资租赁交易项 下，适用利率为每年5.9%。 租赁费指相关融资租赁交易项下本金额的季度还款额及累计利息的总和。 –9– 董事会函件 租赁费须自各租赁开始日期起於每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31 日分期按根据各相关融资租赁交易的融资款项计算的相等金额支付（最後一笔 租赁费须不迟於2021年11月30日支付）。 7) 购回金额 待各相关融资款项的租赁期届满後，西王金属有权按名义购回价人民币1 元向西王租赁购回租赁资 产。 8) 协议生效的条款及时间 於独立股东於本公司股东特别大会通过批准融资租赁交易的决议案当日。 厘定租赁资产价值 租赁资产价值根据本集团於2016年8月31日的固定资产登记册所反映本公司固 定资产的账面净值厘定。於2016年8月31日，本集团固定资产的账面净值为约31亿元。 各融资租赁交易之租赁资产价值相等於有关融资租赁交易的融资额之本金 额。 历史交易金额 西王租赁乃於2016年4月27日成立。本集团过往并无就融资租赁交易与西王租赁 开展任何交易。因 此，并无历史交易金额可予提供。 –10– 董事会函件 内部监控措施 有关就融资租赁交易实行的内部监控措施如下︰ (i)每次向西王租赁获取融资租赁服务前，本公司财务部的一名财务主任将 取得及审阅最少两间提供相若融资租赁服务的独立金融机构所提供的条 款，并与融资租赁交易的条款作 比 较。该财务主任而後会向本公司财务部 财务经理报告，而财务经理将确保融资租赁交易的条款不逊於独立金融机 构所提供者。倘 独立金融机构於财务主任提出要求後未提供有关资 料，财 务主任将记录其与该等独立金融机构之间的往来通讯，且财务主任会将融 资租赁交易的条款与独立金融机构所提供本集团现有融资租赁服务及本 集团其他融资方法进行比较，并 须经财务经理确 定。若 无适用可资比较事 项，财务主任会将金融机构提供予相同行业内其他公司的融资租赁服务的 条款用作比较条款。财务经理将确保融资租赁交易的条款不逊於上述比较 条款； (ii)每次向西王租赁获取融资租赁服务 前，财务经理将监察相关 结 余，确保不 会超逾融资租赁交易的年度上限； (iii)本公司独立核数师将每年就融资租赁交易作出报告，以确 认（其中包括） 融资租赁交易是否根据售後回租协议订立；及 (iv) 独立非执行董事将每年就融资租赁交易作出报告，以说明融资租赁交易是 否（其中包括 ）按 公平合理的条款进行及符合本公司及股东整体的利 益。 –11– 董事会函件 融资租赁服务的拟订上限 有关西王租赁最高融资金额的拟订上限如下： 期间 交易金额年度上限 （人民币十亿元） 自租赁期间开始日期至2016年12月31日 0.51 自2017年1月1日至2017年12月31日 1.6 自2018年1月1日至2018年12月31日 2.7 自2019年1月1日至2019年12月31日 3.2 自2020年1月1日至2020年12月31日 3.2 自2021年1月1日至2021年11月30日 1.6 上表所载年度最高融资额指融资额之总 和（减去过往年度偿付的任何本金额及 应计利息 ）。换 言之，年 度最高融资额指各融资租赁交易项下的未偿还本金额连同应 计利 息。 有关最高融资额的年度上限乃於考虑以下各项後厘定： (i)本集团就其向西王集团公司所获借款的还款计划及该还款计划所产生其 对西王租赁所提供融资租赁服务的需 求； (ii)各相关融资租赁交易的预期累计本金额及利息； (iii)租赁资产的性 质、价值及预计可用年 期；及 (iv)数字约整所导致的若干浮动空间。 –12– 董事会函件 登记租赁资产 西王租赁有权於售後回租协议订立後於中国人民银行徵信中心融资租赁登记公 示系统登记租赁资 产，而西王金属须於西王租赁要求时提供必要协助。 有关订约各方的资料 本公司及其附属公司（包括西王金属 ）主 要 於 中国山东省生产特钢及普通钢。产 品包括主要用於建筑及基建项目的普通钢以及用於汽车、造 船、化工及石油化 工、机 械及设备领域的特 钢。 西王租赁主要提供股权融资租赁、融资租赁、於中国及境外购买融资租赁资产 服务，以 及融资租赁资产的残值处理及维 护、融资租赁交易顾问及担保服 务。 订立售後回租协议的理由及裨益 透过订立售後回租协议，本 集团将可自向西王租赁出售若干机器及设备获得资 金，并可使用销售所得款项分期偿还西王集团公司授予本集团的贷款。藉 此，本集团 将可：(i)拓阔及稳定融资渠 道，由於租赁资产未必轻易被视为可接纳抵押 品，本集团 不一定能够向其他金融机构取得再 融 资；及 (ii)降 低 融 资 成 本，由 於 相关融资租赁交易 的年利率（为每年5.9%）相 对低於西王集团公司授出贷款的利率（为每年6.60%）。另 外，本集团将可激活固定资产存 货。透过融资租赁交易，本 集团不仅能够利用标的资 产以满足其正常经营生产需求，亦有助於缓解其对於资金的需求。就融资租赁交易而 言，其并不存在将损害本公司及其股东利益的情况。 –13– 董事会函件 鉴於上述各项，董事（不包括独立非执行董事，彼等的意见於考虑独立财务顾问 的意见後载入本通函的独立董事委员会函件内 ）认 为，售 後回租协议的条款及条件属 公平合理，且於本公司正常及日常业务过程中按一般商业条款订立，该等条款不逊於 独立第三方根据当前本地市况所提供 者，并符合本公司及股东的整体利益。 补充协议 日期 2016年10月20日 订约各方 (1)本公司 (2)西王财务 补充协议的主要条款 补充协议的主要条款载列如下： (1)日期 2016年10月20日 (2)订约各方 本公司及西王财务 (3)主要事项 本公司及西王财务已同意修订现有年度上限为财务服务协议项下的经修 订年度上限，并 修 订现有财务服务的范围至包括票据承兑服务及担保服务以及 其中规定的其他条 款。除按补充协议作出修订 外，财务服务协议的所有其他条 款保持不变。 –14– 董事会函件 现有及经修订年度上限 於最後实际可行日期，向西王财务贴现的票据金额为人民币4.95亿元。随着本集 团持续发 展，本集团需要增加使用票据贴现服 务。因此，根 据财务服务协议提供的票 据贴现服务之现有年度上限须予修订。 经修订年度上限乃参考以下因素厘 定： (i) 自2016年1月1日起至2016年8月31日止与西王财务相关交易的历史金额（即 人民币4.95亿元）；及 (ii) 由於补充协议期限内更多集团内部公司间采购活动将以票据形式支付，对 票据贴现服务的需求增 加。 票据贴现服务 随着本公司订立补充协议，董事会建议将票据贴现金额（包括利息）的相关现有 年度上限修订如下： 现有年度上限经修订年度上限 期间 的交易金额 的交易金额 （人民币 （人民币 十亿元） 十亿元） 自2016年1月1日至2016年12月31日 0.5 3.0 自2017年1月1日至2017年12月31日 0.8 7.0 自2018年1月1日至2018年12月31日 1.0 8.0 由於临近2016年 末，倘经修订年度上限可经股东批准，预期经修订年度上限获 批准後的票据贴现服务需求将为约人民币25亿元，而预计2017年及2018年全年的票据 贴现服务需求将分别为约人民币70亿元及人民币80亿元。 –15– 董事会函件 由於经修订年度上限按年度基准计算的适用百分比率（定义见上市规则第14.07 条）的最高比率高 於25%，故其构成本公司的主要交易及非豁免持续关连交易。 票据承兑服务 随着本公司订立补充协 议，董事会建议修订现有财务服务的范围至包括票据承 兑服 务，而票据承兑金额的相关年度上限如下： 期间 交易金额年度上限 （人民币十亿元） 自2016年1月1日至2016年12月31日 3.0 自2017年1月1日至2017年12月31日 7.0 自2018年1月1日至2018年12月31日 8.0 上述提供票据承兑服务的拟订上限乃经考虑以下各项後厘 定： (i)本集团於补充协议期限内预计将从集团内部公司间交易及外部交易中产 生的应付票据总额，因为本集团将就其将主要产生於其销售成本（不包括 劳工成本 ）的 应付票据款额直接使用票据承兑服务；及 (ii) 自2014年1月1日至2016年8月31日，本集团的历史应付票据及销售成本（不 包括劳工 成 本 ）。来 自 集 团 内部公司间及外部交易於截至2016年8月31日止 八个月的应付票据金额为约人民币20.87亿元，而销售成本金额（包括内部 及外部成本但不包括劳工成本 ）於 截至2016年8月31日止八个月为约人民 币92.98亿元。 由於临近2016年 末，倘票据承兑服务可经股东批准，预期票据承兑服务获批准 後的票据承兑服务需求将为约人民币30亿元，而预计2017年及2018年全年的票据承兑 服务需求将分别为人民币70亿元及人民 币80亿 元。 –16– 董事会函件 由於提供票据承兑服务按年度基准计算的适用百分比率（定义见上市规则第 14.07条 ）的 最高比率高 於25%，故其构成本公司的主要交易及非豁免持续关连交 易。 於本通函日 期，本公司尚未使用由西王财务提供的任何票据承兑服 务。 西王财务或会视乎当时的情况及业务需要，就 所提供票据承兑服务要求本集团 提供保证 金。倘若如此，其 将受本集团内部监控措施所规管，其 中西王财务提供的条 款须不逊於中国独立金融机构就类似票据承兑服务所提供者。 其他修订 贷款服务 西王财务提供予本公司的贷款服务继续按一般商业条款进 行，该等条款与中国 其他主要商业银行所提供者相似或更为优 惠，且本公司不会就贷款服务作出任何资 产抵押，惟最高贷款金额（包括任何应计利息）分别变更为截至2016年12月31日、2017 年12月31日及2018年12月31日止年度的人民币50亿元、人 民币55亿元及人民币60亿元 除外。 因此，根据上市规则第14A.90条，贷款服务仍获豁免遵守所有申报、公告及独立 股东批准规定。 担保服务 西王财务将修订其他财务服务的范围至包括担保服 务，而 担保限额将不超过人 民币10亿元。西王财务提供予本公司的担保服务将按正常商业条款进行，该等条款与 中国其他主要商业银行所提供者相似或更为优惠，且 本公司不会就担保服务作出任 何资产抵押。倘本公司须提供反担保服务，反担保服务应根据本公司与西王集团公 司於2016年1月4日所订立的担保协议进行。担 保协议的有效期为三 年，自2016年1月4 日起计至2018年12月31日止，而 担保金额须以最高上限人民币40亿元为限。有 关担保 –17– 董事会函件 协议的详 情（包括主要条 款、年度上限、内 部控制措施以及订立担保协议的理由及裨 益）载於本公司日期为2016年1月4日的公告及本公司日期为2016年2月19日的通函。由 於有关担保协议项下担保服务的适用百分比率（定义见上市规则 第14.07条 ）的 最 高 比 率高 於25%，其 构成本公司的主要交易及非豁免持续关连交易，故 须遵守上市规则第 十四章及第十四A章项下的申 报、公告及独立股东批准规定。本 公司已於2016年3月8 日举行股东特别大会，据此，担保协议项下的年度上限已按照上市规则经独立股东审 议及批准。有 关股东特别大会的详情，请 参阅本公司日期为2016年3月8日的公告。 因此，根据上市规则第14A.90条，担保服务获豁免遵守所有申报、公告及独立股 东批准规 定。 其他财务服务 除西王财务可能提供的若干财务服务外，即财务及融资谘询、信用认证及其他 相关顾问及代理服务、资金收款服务、保险代理服务、提 供担保、结算服务及制定结 算方案，西 王财务亦将於其经中国银监会批准的业务范围内向本公司提供其他财务 服务，包 括但不限於就保证金金额向本公司提供其他银行相关服 务。 本公司预期，就 根据财务服务协 议（经补充协议补充）提供其他财务服务，本 公 司应付西王财务费用的相关适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）将低於上市规 则第十四A章所订明的最低豁免水 平。 如本公司就根据财务服务协议（经 补 充 协 议 补 充 ）提 供 其 他 财 务 服 务 而 应 付 予 西 王财务的费用超过相关最低豁免水平，本公司将遵守上市规则第十四A章下的申报、 公告及独立股东批准规 定。 –18– 董事会函件 内部控制措施 除经补充协议修订者外，财务服务协议的所有其他条款将维持不变。因此，载有 关於定价内部控制的条款仍然生 效，并涵盖至票据承兑服务及担保服 务。 尤其是，正 就票据承兑服务及票据贴现服务实施以下内部控制措施： (i)每次於向西王财务获取票据承兑服务或票据贴现服务（视情况而定）前， 本公司财务部的一名财务主任将获得及审阅至少两家提供类似票据承兑 服务或票据贴现服务（视情况而定 ）的独立金融机构所提供的条 款，并与 西王财务所提供的条款作比较。该财务主任而後会向本公司财务部财务经 理报告，而财务经理将确保西王财务所提供的票据承兑服务或票据贴现服 务（视情况而定）的条款不逊於该等独立金融机构所提供的条款。倘 独立 金融机构於财务主任提出要求後未提供有关资料，财务主任将记录其与该 等独立金融机构之间的往来通讯，且财务主任会将西王财务所提供票据承 兑服务或票据贴现服 务（视情况而 定 ）的 条款与独立金融机构所提供本集 团现有票据承兑服务或票据贴现服务（视情况而定 ）及 本集团其他融资方 法进行比较，并须经财务经理确 定。若无适用可资比较事 项，财务主任会 将金融机构提供予相同行业内其他公司的票据承兑服务或票据贴现服务 （视情况而定）的条款将用作比较条 款。财务经理将确保票据承兑服务及 票据贴现服务（视情况而定 ）的 条款不逊於上述比较条 款； (ii) 财务主任将每天监察相关余额，以确保不超过票据承兑服务及票据贴现服 务（视情况而定）的年度上 限，并须经财务经理确 定； (iii)西王财务所提供的票据承兑服务及票据贴现服务将由本公司独立核数师 每年作出报告，以确 定（其中包括）提供票据承兑服务及票据贴现服务是 否符合财务服务协议及补充协议；及 –19– 董事会函件 (iv)西王财务所提供的票据承兑服务及票据贴现服务将由独立非执行董事每 年作出报告，内容有关提供票据承兑服务及票据贴现服务是否（其中包括） 按公平合理及符合本公司及股东整体利益的条款进 行。 订立补充协议的理由及裨益 随着本集团持续发 展，本集团需要增加使用票据贴现服务及获得票据承兑服务 及担保服务，以使本集团可利用西王财务提供的资金杠杆机制改善本集团的现金流 及资本流动性。尤其是，本集团的附属公司彼此之间或与第三方供应商不时按正常商 业条款订立交 易，以采购原材料、最 终产品或副产品供彼等生产或交易之 用。本集团 的附属公司拟利用票据承兑服务结算集团内部公司间采购交易，而票据承兑服务向 本集团附属公司提供附带信贷条款的新付款渠道，从 而可提升本集团的现金流量及 资本流动性。另一方面，收到票据的本集团附属公司拟利用票据贴现服务增加其现金 流量及资本流动性，以 便其能够更有效地管理其营运资 金。因此，票 据贴现服务的现 有年度上限须予修订且须在补充协议项下加入票据承兑服务及担保服务，以维持本 集团持续发展、本 集团未来业务扩张及满足本集团的预计需求及营运要求。 董事会（不包括独立非执行董事，彼等的意见於考虑独立财务顾问关於售後回 租协议项下拟进行的融资租赁交易及补充协议项下拟进行的票据贴现服务及票据承 兑服务以及其项下拟进行的持续关连交易的相关年度上限的意见後载入本通函的独 立董事委员会函件内）认为，补 充协议及其项下拟进行的交易（包括经修订年度上限 以及提供票据承兑服务及担保服务）乃於本公司正常及日常业务过程中按一般商业 条款订立，属 公平合理，且 符合本公司及股东的整体利 益。 –20– 董事会函件 上市规则的涵义 售後回租协议 於本通函日期，西王集团公司为本公司的最终控股公司。西 王租赁为西王集团 公司的附属公司。因此，根据上市规则第十四A章，西王租赁为本公司的关连人士，而 融资租赁交易构成本公司的持续关连交易。 由於融资租赁交易的适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）的最高比率高 於25%，融资租赁交易亦根据上市规则第十四章构成本公司的主要 交 易。融资租赁交 易须遵守上市规则第十四章及第十四A章项下的申 报、年度审阅、公 告及独立股东批 准规 定。 本公司将举行股东特别大会，以考虑及批准（其中包括）售後回租协议项下的融 资租赁交易。西王集团公司及其紧密联系人将就有关售後回租协议项下融资租赁交 易的决议案放弃表 决。 补充协议 於最後实际可行日 期，西王集团公司为本公司的最终控股公司。西 王财务为西 王集团公司的附属公司，并 由本公司拥有10%权 益。因此，西王财务为本公司的关连 人士，而财务服务协议（经补充协议补充）项下的交易构成上市规则第十四A章项下 本公司的持续关连交易。 由於经修订年度上限及提供票据承兑服务各自按年度基准计算的适用百分比率 （定义见上市规则第14.07条）的最高比率高 於25%，财务服务协议（经补充协议补充） 项下拟进行的交易构成本公司的主要交易及非豁免持续关连交易。彼等须遵守上市 规则第十四章及第十四A章项下的申报、年 度审 阅、公告及独立股东批准规 定。 –21– 董事会函件 本公司将举行股东特别大会，以 考 虑及批准（其中包括）补充 协 议（就票据贴现 服务及票据承兑服务而言）及经修订年度上限。 董事会批准 於2016年10月20日，董事会批准有关订立售後回租协议的建议。由於(i)董事王勇 先生、王棣先生及孙新虎先生各自亦为西王集团公司的董事兼股东；及(ii)董事王棣 先生亦为西王租赁的董 事，该等董事已就批准本公司订立售後回租协议的董事会决 议案放弃投票。除上文所披露者外，概无董事於售後回租协议项下的交易中拥有重大 权益。 於2016年10月20日，董事会批准订立补充协议的董事会决议案，以修订现有年度 上限为经修订年度上限，并 修订现有财务服务的范围至包括票据承兑服务及担保服 务以及其中所规定其他条款。由於(i)董事王勇先生、王棣先生及孙新虎先生各自亦为 西王集团公司的董事兼股 东；及(ii)董事王棣先生及张健先生各自亦为西王财务的董 事，该等董事已就批准将现有年度上限修订为经修订年度上限及其他规定条款以及 订立补充协议的董事会决议案放弃投票。除上文所披露者外，概无董事於补充协议项 下的交易中拥有重大权 益。 独立董事委员会 本公司已成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员 会，就售後回租协议 及补充协议的条款及其项下拟进行的交易以及有关年度上限是否公平合理，以 及是 否符合本公司及股东整体利益而向独立股东提供意见。独立董事委员会致独立股东 的函件载於本通函第25至 第27页。独立董事委员会致独立股东的函件载有其就售後 回租协议及补充协议及其项下拟进行的交易以及相关年度上限的推荐建议。经 考虑 售後回租协议项下的融资租赁交易及财务服务协议及补充协议项下的票据贴现服务 及票据承兑服务的定价政策，以及该等交易将按照一般商业条款进行，且不会影响本 –22– 董事会函件 公司及其少数股东的利益，并且已实施适当内部监控措施及程序，独立非执行董事认 为售後回租协议及补充协议及其项下进行的持续关连交易对独立股东而言属公平合 理，并符合本公司及股东整体的利益。 独立财务顾问 本公司已委聘铠盛资本有限公司作为本公司独立财务顾问，以 就售後回租协议 项下拟进行的融资租赁交易及补充协议项下拟进行的票据贴现服务及票据承兑服务 以及有关年度上限是否公平合理，以及是否符合本公司及股东整体的利益而向独立董 事委员会及独立股东提供意见。独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件 载於本通函第28至第65页。独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件表明， 独立财务顾问认为售後回租协议项下拟进行的融资租赁交易及补充协议项下拟进行 的票据贴现服务及票据承兑服务以及相关年度上限对股东而言属公平合理，并 符合 本公司及股东整体的利 益。 须放弃就决议案投票的关连人士 根据香港上市规则 第14A.36条，任何於相关关连交易中拥有重大权益的股东须 在股东特别大会就相关决议案放弃投 票。於最後实际可行日 期，就董事所深知、全 悉 及确信，除西王投资及其紧密联系人（彼等在将於股东特别大会上批准的交易中拥有 权益 ）外，概 无本公司股东必须就相关决议案放弃投票。 –23– 董事会函件 股东特别大会及委任代表安排 召开股东特别大会的通告载於本通函第77至第78页。 根据上市规则及细 则，除主席以诚信原则作出决定，按 上市规则第13.39(4)条注 释容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东於股东大会上所作 的任何表决必须以投票方式进行。本 公 司将於股东特别大会後按上市规则第13.39(5) 条所述方式刊发有关投票结果的公告。 股东特别大会适用的代表委任表格随附於本通 函，而该代表委任表格亦刊载於 香港交易及结算所有限公司网站 (www.hkex.com.hk)及 本公司网站 ( w w w. x i wa n g s t e e l . com)。代表委任表格须按其上印列的指示填妥及签署，并连同经签署的授权书或其他 授权文件（如有）或有关授权书或授权文件的核证副本尽快交回本公司的股份登记处 宝德隆证券登记有限公司，地 址为香港北角电气道148号31楼，惟无论如何不迟於股 东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回，方为有效。填妥及交回代表委 任表格後， 阁下仍可依愿出席股东特别大 会，并於会上投票。 推荐意见 董事会（包括独立非执行董事）认为将於股东特别大会提呈的各项普通决议案 符合本公司及股东整体的利益，因此董事会建议股东於股东特别大会上投票赞成将 於大会提呈的所有决议 案。 其他资料 敬请阁下垂注独立董事委员会致独立股东的函件、独 立财务顾问致独立董事 委员会及独立股东的函 件，以及本通函附录一所载的其他资 料。 此致 列位股东 台照 代表董事会 主席 王棣 谨启 2016年11月24日 –24– 独立董事委员会函件 XIWANG SPECIALSTEELCOMPANYLIMITED 西王特钢有限公司 （於香港注册成立的有限公司） （股份代号：1266） 敬启 者： 主要及持续关连交易－售後回租协议 及 持续关连交易－ 修订财务服务协议项下的条款及年度上限 吾等兹提述本公司致本公司股东日期为2016年11月24日之通函（「通函」），本函 件构成其中一部分。除 文义另有所指 外，通函所界定之词汇於本函件具相同涵 义。 根据上市规则，订 立售後回租协议及补充协议构成本公司之主要及关连交 易， 而其项下拟进行之交易则构成本公司之持续关连交 易。 售後回租协议 由於融资租赁交易的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）高 於25%，售後回租协议项下进行的融资租赁交易将根据上市规则第十四章及第十四A 章构成本公司的主要交易及非豁免持续关连交易，及 须遵守上市规则第十四章及第 十四A章项下的申报、年 度审 阅、公告及独立股东批准规 定。 –25– 独立董事委员会函件 本公司将举行股东特别大会，以考虑及批准（其中包括）售後回租协议项下的融 资租赁交易。西王集团公司将就有关售後回租协议项下融资租赁交易的决议案放弃 表决。 补充协议 由於经修订年度上限及提供票据承兑服务按年度基准计算的一项或多项适用百 分比率（定义见上市规则第14.07条）高於25%，财务服务协议（经补充协议补 充 ）项 下 拟进行的票据贴现服务及票据承兑服务将构成本公司的主要交易及非豁免持续关连 交易。彼等须遵守上市规则第十四章及第十四A章项下的申报、年度审阅、公告及独 立股东批准规 定。 吾等已获董事会委任以考虑售後回租协议及补充协 议（就票据贴现服务及票据 承兑服务而 言 ）之 条款，以就其条款对独立股东而言是否公平合理向独立股东提供吾 等之意见。铠 盛资本有限公司已就此获委任为独立财务顾问向吾等提供意 见。 吾等敬请阁下垂注通函内独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函 件，当中载有其就售後回租协议项下拟进行的融资租赁交易及补充协议项下拟进行 的票据贴现服务及票据承兑服务以及有关年度上限向独立董事委员会及独立股东提 供的意 见（意见函件全文载於通函第28至第65页）。经考虑独立财务顾问之意见後， 吾等认为售後回租协议及补充协议（就票据贴现服务及票据承兑服务而言）之条款及 条件按一般商业条款订立，於本公司一般日常业务过程中进行，属公平合理并符合本 公司及其股东整体之利 益，以及其项下拟进行的持续关连交易之相关年度上限属公 平合 理。吾等有关公平性及合理性之观点乃基於现有的资料、事 实及情况作出。 –26– 独立董事委员会函件 吾等亦认为售後回租协议及补充协议（就票据贴现服务及票据承兑服务而言） 之条款对独立股东而言属公平合 理。 因 此，吾等建议独立股东投票赞成批准根据售後回租协议进行的融资租赁交易 及根据补充协议进行的票据贴现服务及票据承兑服务以及其项下拟进行的持续关连 交易的相关年度上限的普通决议 案。 此致 列位独立股东 台照 代表独立董事委员会 西王特钢有限公司 独立非执行董事 梁树新先生、李 邦广先生及于叩先生 谨启 2016年11月24日 –27– 独立财务顾问函件 以下为铠盛资本有限公司致独立董事委员会及独立股东之意见函件全文，乃 为 载入本通函而 编 制。 铠盛资本有限公司 香港中环 云咸街8号11楼 敬启 者： 主要及持续关连交易 及 修订财务服务协议项下的条款及年度上限 绪言 兹提述吾等获委任为独立财务顾 问，以就以下各项向独立董事委员会及独立股 东提供意见：(i)售後回租协议项下拟订由西王租赁提供融资租赁服务之条款；(ii)补 充协议项下拟订由西王财务提供票据承兑服务（「票据承兑服务」）之条款；及(iii)修订 西王财务根据财务服务协议所提供之票据贴现服务（「票据贴现服务」）之年度上限， 其详情载於 贵公司日期为2016年11月24日之通函（「通函」）所载董事会函件（「董事 会函件」），而本函件为通函之一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所 界定者具有相同涵 义。 –28– 独立财务顾问函件 於最後实际可行日期，西王集团公司为贵公司之最终控股公司；西王租赁为 西王集团公司之全资附属公司；及西王财务为西王集团公司之非全资附属公司，并亦 由 贵公司拥有10%权益。因此，根据上市规则所界定，西王集团公司、西王租赁及西 王财务为贵公司之关连人 士，而根据上市规则第14A章，售後回租协议项下拟进行 之融资租赁交易以及补充协议项下拟进行之票据承兑服务及票据贴现服务（「交易及 服务」）构 成贵公司之关连交 易。此外，诚 如董事会函件所呈列，交 易及服务须予申 报、年度审阅、公 告及经独立股东於股东特别大会上批 准。 由全体独立非执行董事（即梁树新先生、李邦广先生及于叩先生）组成之独立董 事委员会已告成立，以 就交易及服 务（包括各自之年度上限）之条款对独立股东而言 是否公平合理、彼等是否符合贵公司及股东之整体利益以及於股东特别大会上如 何就相关决议案投 票，向独立股东提供意 见。此外，由 於售後回租协议之期限长於三 年，根据上市规则 第14A.52条， 贵公司必须委任一名独立财务顾 问，解释为何协议 需要有较长的期限，并 确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。 身为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾 问，吾等之角色是就上述事项向 独立董事委员会及独立股东提供独立意见及推荐建 议。 吾等意见之基准 除是次获委任为独立财务顾问外，吾 等与 贵公司及可合理地被视为与吾等之 独立性相关之任何其他人士并无关系或於其中拥有任何权益。因此，吾等乃根据上市 规则第13.84条独立於 贵公司。 –29– 独立财务顾问函件 达致吾等的意见及推荐建议 时，吾等依赖通函所载以及董事及╱或 贵集团管 理层向吾等提供的资料、财 务资料及事实，以 及彼等作出的陈述，并 假设向吾等作出 或通函所述的所有该等资料、财务资料、事实及任何陈述在作出时及於最後实际可行 日期在所有重大方面均属真实、准确及完整，且由董事及╱或 贵集团管理层经审慎 周详查询後作出。董事及╱或贵集团管理层已确认，经作出一切合理查询後据彼等 所知及所信，所有相关资料已提供予吾等，且向吾等提供的资料及作出的陈述概无遗 漏重大事 实。吾等亦依赖可公开取得的若干资 料，并假设该等资料乃准确可靠。吾 等 并无理由怀疑所获提供资料及陈述的完整性、真实性或准确性，吾等亦不知悉有任何 事实或情况会导致向吾等提供的资料及作出的陈述致使不真实、不准确或有所误导。 吾等的审阅及分析乃基 於（其中包括） 贵集团所提供的资料，包 括贵公司 的公告、财务报告及通函。吾等亦已与董事及╱或 贵集团管理层就售後回租协议及 补充协议项下拟进行的交易及服 务（包括各自之年度上限）的条款及理由进行讨 论， 并认为吾等已审阅足够资料，以达致知情意见、证明依赖获提供资料的正当性及为吾 等的意见提供合理基准。然而，吾等并无就通函所载以及董事及╱或 贵集团管理层 提供予吾等的有关资料进行任何独立查核，亦 无就贵集 团、西王集团公司、西王租 赁、西王财务及彼等各自的联系人以及售後回租协议及补充协议项下拟进行交易及 服务的参与各方的业务、资产状况、事务、财务状况、盈利能力或前景进行任何形式 的深入调 查。 –30– 独立财务顾问函件 所考虑的主要因素及理由 吾等就交易及服务作出推荐建议时，已 考虑以下主要因素及理 由： i. 订约方的背景 a) 贵集团的背景 贵集团（包括西王金属 ）为以电弧炉（「电弧 炉」）（将废钢或代替废 料（铁水或生铁）融化以生产钢水的熔 炉 ）为 基 础的集成钢铁制造商，主要 於中国山东省生产普通钢及特钢。 贵集团产品包括主要用於建筑及基建 项目的普通钢以及用於汽车、造 船、化工及石油化 工、机械及设备领域的 特钢。 作为以电弧炉为基准的集成钢铁制造商， 贵集团经营由炼铁及炼钢 到二次冶 金、连铸及轧钢的一体化生产流程。兹 提述 贵公司日期为2012 年2月13日的招股章程，自 贵集团的电弧炉於2009年投产以来， 贵集团 可透过其附属公司同时制造普通钢及特钢，此举大幅减低 贵集团对第三 方供应商供应普通钢坯的依赖。於最後实际可行日期， 贵集团拥有两套 生产流程，即(1)以废钢作为原材料，通过电弧炉产钢；及 (2)以铁矿石在烧 结炉转化成烧结料後经高炉生产铁 水，再由转炉制成钢。根 据该等生产流 程， 贵集团须於可生产最终产品（即普通钢及特钢）或副产品（即生产钢 材过程中所产生的钢渣、蒸 汽及电力）并将其销售予外部客户前经过多重 加工。为 便 於贵集团满足其加工需 要，贵集团向第三方供应商采购各 种原材料或於 贵集团的电弧炉自行生产有关原材 料。 –31– 独立财务顾问函件 吾等获 贵集团管理层告 知，於最後实际可行日期，贵集团拥有 若干中国附属公司（「该等附属公司」），主要从事(i)生产及销售钢材产品； 或(ii)铁矿粉、球团矿、钢坯及焦炭等商品贸易；或 (iii)买 卖 废 钢。於一般及 日常业务过程中，该等附属公司彼此之间或与第三方供应商不时按正常商 业条款订立交易，以 采 购原材料、最 终产品或副产品供彼等生产或交易之 用。下图简要说明 贵集团的典型运 作： 供应原材料 附属公司C 买卖原材料 外部客户A 供应原材料 外部供应商 附属公司A 供应原材料 附属公司B 销售最终产品 外部客户B 生产最终产品 资料来源：贵公司 附注：上图仅为简单说明，贵集团的实际运作可能包括更多层次的集团内部交 易，因此可能有超过两间附属公司参与一项生产或交易活动。 诚如 贵集团管理层告知，该等附属公司一般会就采购原材料、最终 产品或副产品向其第三方供应商及上游附属公司支付预付款，且彼等通常 要求其大多数客户预先支付全额产品购买款，惟获贵集团授予信贷期的 若干长期客户除外。所有集团内公司之间的资产及负债、权益、收入、开支 及贵集团成员公司之间有关的现金流量於综合入账时对 销。因此，该 等 附属公司之间的集团内部交易所产生的收益及销售成本已於贵集团综 合财务报表对 销。 –32– 独立财务顾问函件 下表概述 贵集团於截至2016年6月30日及2015年6月30日止六个月及 截至2014年12月31日及2015年12月31日止两个年度各年的综合财务业绩， 乃分别摘录自其截至2016年6月30日止六个月的中期报告（「2016年中期报 告」）及贵公司截至2015年12月31日止年度的年报（「2015年 年报」）： 截至12月31日止年度 截至6月30日止六个月 2015年 2014年 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （经审核）（经审核）（未经审核）（未经审核） 收益 6,751,643 8,641,517 3,333,868 3,437,653 －普通钢销售 3,505,398 4,750,949 1,849,669 1,944,907 －特钢销售 2,043,883 2,543,167 749,139 1,065,325 －商品贸易 959,671 1,086,257 620,150 282,687 －副产品销售 242,691 261,144 114,910 144,734 毛利 576,306 1,112,479 473,757 437,267 经营溢利 282,882 740,083 352,934 276,392 除税前溢利 191,775 540,450 185,693 231,412 年╱期内溢利 169,224 406,604 162,085 211,182 截至2015年12月31日止年度 贵集团的收益由截至2014年12月31日止年度的约人民币 8,641,500,000元减少约21.9%或人民币1,889,900,000元至截至2015年 12月31日止年度的约人民币6,751,600,000元。该减少主要由於普通钢 及特钢销售产生的收益分别较去年减少 约26.2%及19.6%。普 通钢及 特钢销售所得收益减少主要由於普通钢及特钢的平均售价分别下降 约29.3%及25.9%，其 抵销了钢材销量较去年增加约5.7%。 –33– 独立财务顾问函件 贵集团的毛利由截至2014年12月31日止年度的约人民币 1,112,500,000元减少约48.2%或人民币536,200,000元至截至2015年 12月31日止年度的约人民币576,300,000元，其中贵集团毛利的约 61.4%及35.1%分别产生於截至2015年12月31日止年度普通钢及特钢 销 售。贵集团毛利减少主要由於钢材售价的降幅大於原材料成本 的降幅，整体毛利率由截至2014年12月31日止年度的约12.9%降至截 至2015年12月31日止年度的约8.5%可以佐 证。 贵集团的年内溢利由截至2014年12月31日止年度的约人民币 406,600,000元减少约58.4%或人民币237,400,000元至截至2015年12月 31日止年度的约人民币169,200,000元。该减少主要由於上文所述毛 利减少所致。 截至2016年6月30日止六个月 贵集团的收益由截至2015年6月30日止六个月的约人民币 3,437,700,000元减少约3.0%或人民币103,800,000元至截至2016年6 月30日止六个月的约人民币3,333,900,000元。该减少主要由於以下 各项的合并影响：(i)销售普通钢及特钢所得收益分别减少约4.9% 及29.7%，主要因为(a)普通钢及特钢的平均售价分别减少约7.7%及 18.8%；(b)特钢销量减少约13.3%；(c)普通钢销量增加约3.0%；及 (ii)商品贸易产生的收益由去年同期的约人民币282,700,000元增至 截至2016年6月30日止六个月的约人民币620,200,000元，增幅为约 119.4%。 –34– 独立财务顾问函件 贵集团的毛利由截至2015年6月30日止六个月的约人民币 437,300,000元增加约8.3%或人民币36,500,000元至截至2016年6月30 日止六个月的约人民币473,800,000元，其中 贵集团毛利的约80.9% 及17.2%分别产生於截至2016年6月30日止六个月普通钢及特钢销售。 整体毛利率由截至2015年6月30日止六个月的约12.7%增至截至2016 年6月30日止六个月的约14.2%。贵集团的毛利增加主要由於普通 钢成本的降幅大於普通钢售价的降幅。於2016年上半年，山东省的多 个重点工程开工率高，并获得政府大量投资，但工期较紧，导致建材 （即普通钢 ）需 求增加及刺激普通钢市 场，并带来更高利润率。 尽管 贵集团的毛利增加，但 贵集团截至2016年6月30日止六 个月的溢利由截至2015年6月30日止六个月的约人民币211,200,000元 减少约23.2%或人民币49,100,000元至截至2016年6月30日止六个月的 约人民币162,100,000元。该减少主要由於融资成本增加。诚如2016年 中期报告所披露及据 贵集团管理层确认，该 融资成本增加主要由 於截至2016年6月30日止六个月借款及贷款利率增加，而此乃主要由 於 贵集团的来自最终控股公司（即西王集团公司）借款的贷款利率 自2016年1月起由免息（於2016年6月30日，西王集团公司提供的借款 约人民币1,399,900,000元於2014年11月7日起至2015年12月31日止期 间免息；及西王集团公司提供的借款约人民币1,530,500,000元於2015 年2月1日 起 至2015年12月31日 止 期 间 免 息 ）增 加 至 每 年6.6%的 固 定 利 率所致。 –35– 独立财务顾问函件 下表载列摘录自2016年中期报告的贵集团於2016年6月30日 及2015年12月31日的综合财务状况概要。 於2016年 於2015年 6月30日 12月31日 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （经审核） 非流动资产 10,071,622 9,937,661 流动资产 1,559,362 1,702,261 总资产 11,630,984 11,639,922 流动负债 5,996,773 5,935,762 非流动负债 1,772,668 1,759,194 负债总额 7,769,441 7,694,956 资产净值 3,861,543 3,944,966 於2016年6月30日，贵集团的总资产为约人民币 11,631,000,000元，主要包括物业、厂房及设备约人民币9,866,900,000 元、存货约人民币614,100,000元及已抵押存款约人民币544,200,000 元。贵集团的负债总额为约人民币7,769,400,000元，主要包括 来自最终控股公司借款约人民币2,930,400,000元、应付贸易款项 及应付票据约人民币2,067,000,000元以及计息银行及其他借款 约人民币1,702,900,000元。於2016年6月30日的资产净值为约人民 币3,861,500,000元，较2015年12月31日轻微减少约2.1%或人民币 83,400,000元。该减少主要由於以下因素的合并影响：(i)贵集团截至 2016年6月30日止六个月的保留溢利约人民币162,100,000元；及(ii)由 於最终控股公司所提供借款的条款自2016年1月起由免息变更为每年 6.6%的固定利 率，导致 於「其他储备」借 记约人民 币241,000,000元。 –36– 独立财务顾问函件 关於 贵集团的持续发展，吾等自2016年中期报告得悉，於2016 年上半年，在贵集团所在地山东省，多个重点工程仍在进行当中， 包括轨道建 设、高铁及高速施工，工 程开工率 高，获政府大量投 资。 由於该等工程，建材（即普通钢）需求增加，导致2016年上半年普通 钢毛利率增加。2015年年报亦呈列， 贵集团一直积极寻求项目改善 其收益来源，例如(i)於2015年发展「清洁智能化制备高端装备用特殊 钢示范线」项目一期及投产。上述项目包括三期，待所有三期工程均 完工後， 贵集团预期可实现年产钢锭30万吨，锻材及锻件10万吨， 特种冶炼钢1.2万吨的生产规 模；及(ii)根据於2015年11月10日与其他 两方订立的联合研发合作协议研发高速列车车轴并实现批量生 产， 而 贵集团预期於上述协议期限内由其生产的高铁车轴锻坯的年采 购量达2,000吨以上。2015年年报亦提及 贵集团有意扩充至下游产 业及领 域，例 如军 工、核电及高铁行业 等。诚 如贵集团管理层所告 知，上 述发展项目及工程正按计划进行。 b) 有关西王集团的背景资料 西王集团公司为一间於中国成立的有限公 司，并主要从事投资控股 业务。其 为贵公司的最终控股 公 司。西王集团公司的附属公司主要包括 (i) 贵公司；(ii)西王置业（香港上市，股份代号：2088）；(iii)西王食品（深 圳上 市，股份代号：000639）；及(iv)西王糖业。 西王租赁於2016年4月27日在中国成立，注册资金为人民币 533,000,000元，由西王香港及西王集团公司分别出资70%及30%。西王租 赁主要从事提供股权融资租 赁、融资 租 赁、於中国及境外购买融资租赁资 产、融资租赁资产的残值处理及维护、融 资租赁交易顾问及担保服务。 –37– 独立财务顾问函件 西王财务於2015年12月15日在中国成立，注册资金为人民币10亿元， 由西王集团公司、西王金属、西王糖业、西王食品及信达资产管理（香港上 市，股份代号：1359，贵集团的独立第三方）分别出资65%、10%、10%、 10%及5%。 西王财务为 持 有《金融许可 证》（由中国银监会颁发的金融牌照）的 非银行金融机构，主要从事向西王集团成员公司（包括 贵集团）提供专业 金融服务。其获准提供的财务服务包括(i)向西王集团成员公司提供财务及 集资谘询、信用证明及相关谘询及代理服务；(ii)协助西王集团成员公司付 款及收款；(iii)提供经批准的保险经纪服务；(iv)向西王集团成员公司提供 担保；(v)向 西王集团成员公司提供委托贷款；(vi)向 西王集团成员公司提 供票据承兑及贴现服务；(vii)处理西王集团成员公司之间的账目结算及制 定相关结算及清算政策；(viii)吸收西王集团成员公司的存款；(ix)向西王 集团成员公司提供贷款及融资租赁服 务；(x)从事银行间同业拆借；及 (xi) 中国银监会批准的其他业务。 ii.售後回租协议 a) 订立售後回租协议的背景及理由 於2016年10月20日，西王金属（贵公司的全资附属公司 ）与西王租 赁订立售後回租 协 议，据此，西 王租赁同意根据其中规定的条款及条件就 拟订售後回租供西王金属使用的若干机器及设备（「机器及设备」）向西王 金属提供融资租赁服务，期限自西王租赁向西王金属支付相关融资款项当 日起计至2021年11月30日止。 –38– 独立财务顾问函件 根据董事会函件，董事认为，透过订立售後回租协议， 贵集团将可 由向西王租赁出售若干机器及设备而获得资金，并可使用销售所得款项分 期偿还西王集团公司授予 贵集团的贷款。藉此， 贵集团将 可：(i)拓 阔 及稳定融资渠道，由於租赁资产未必轻易被视为可接纳抵押品， 贵集团 不一定能够向其他金融机构取得再融资；及(ii)降低融资成本，由於相关融 资租赁交易的年利率（为每年5.9%）相对低於西王集团公司授出贷款的利 率（为每年6.60%）。另外，贵集团将可激活固定资产存 货。透过融资租 赁交易，　贵集团不仅能够利用标的资产满足其正常经营生产需求，亦可 缓解其资金需 求。 诚如董事会函件所载列，机器及设备主要包括炼钢设备、烧结机、电 子设 备、熔炉、铸 造 机、气瓶 柜、除尘器及其他 设 备。吾等已从 贵公司获 取并审阅机器及设备於2016年8月31日的固定资产登记 册，并获悉大多数 机器及设备已使用两至六年，而董事估计的剩余可用年期介乎十四至十八 年，融资租赁交易将使 贵集团获得融资以及继续使用机器及设备用於营 运。 经与贵集团管理层讨论，贵集团最近已接洽多间中国金融机构 及要求彼等提供融资租赁服 务。然 而，鉴於该等金融机构不情愿向钢铁行 业的公司提供融资租赁服务，贵集团作为钢铁生产商并不符合其选择 标准。因 此，售後回租协议是贵集团获得融资租赁服务的切实可行的选 择。 –39– 独立财务顾问函件 吾等获贵集团管理层进一步告知， 贵集团亦已考虑包括股权融 资在内的各种融资方法，例如，供股、公开发售及配售新股份。然而，鉴於 (i)对每股资产净值的潜在摊薄（因股份的现时成交价较其每股资产净值有 所折 让 ）；(ii)就 包销及配售新股份相关佣金款项将耗费的时间及成 本；及 (iii)对 贵公司股权的潜在摊薄影 响，贵公司认为上述股权融资方法并 非当时情况下的最有效及最适合方法。 经计及上述因素，吾等认为，根据售後回租协议租赁机器及设备乃 於 贵集团一般及日常业务过程中进行，并符合 贵公司及股东的整体利 益。 b) 售後回租协议项下融资租赁交易的主要条款 董事会函件所载售後回租协议的主要条款概述如 下： 日 期： 2016年10月20日 订约方： (i) 西王金 属，作为承租人 (ii) 西王租 赁，作为出租人 租赁资 产： 机器及设备，包括但不限於炼钢设备、烧结机、电子 设备、熔炉、铸 造机、气瓶 柜、除尘器及其他设 备， 详情载於售後回租协议中 於2016年8月31日，机器及设备的账面净值总额为约 人民币31亿元。有关机器及设备的进一步详情，请 参阅董事会函件 –40– 独立财务顾问函件 租赁期： 自西王租赁向西王金属支付相关融资款项当日起 计，於2021年11月30日 止 融资额： 西王金属将部分租赁资产出售予西王租 赁，以换取 不超过有关融资租赁交易拟订年度上限的融资款项 （「融资租赁上限」）。於售後回租协议期限内任何时 间，融资额的本金额均不得超过人民币30亿元 利 率： 利率固定为每年5.9%。利率乃根据一般商业条款按 公平原则并参考类似性质交易的市场 惯 例（其利率 介乎每年约4.8%至9.4%）厘 定 租赁费： 租赁费为相关融资租赁交易项下本金额的季度还款 额及累计利息的总和 付款方 法： 租赁费须自各租赁开始日期起於每 年3月31日、6月 30日、9月30日及12月31日分期按根据各相关融资租 赁交易的融资款项计算的相等金额支 付（最後一笔 租赁费须不迟於2021年11月30日支付） 购回金 额： 待各相关融资款项的租赁期届满後，西 王金属有权 按名义购回价人民币1元向西王租赁购回租赁资产 协议生效的条於独立股东於贵公司股东特别大会通过批准融资 款及时间：租赁交易的决议案当日 –41– 独立财务顾问函件 诚如董事会函件所载列，租赁资产价值乃根据 贵集团於2016年8月 31日的固定资产登记册所反映的机器及设备的账面净值厘 定。於2016年8 月31日，机 器及设备的账面净值为约人民币31亿 元。吾等从售後回租协议 的条款中得悉，就各项融资租赁交易而言，贵集团将出售及回租机器及 设备中的标的资产，而租赁资产价值等於该项融资租赁交易融资额的本金 额。融资额的本金额以及机器及设备中的标的资产於售後回租协议期限内 任何时间均不会超过人民币30亿元。 吾等已审阅 贵集团就融资租赁交易所采取的内部控制措 施，包括 以下各项： 每次向西王租赁获取融资租赁服务前，贵公司财务部财务主 任（「财务主任」）将获得至少两家独立金融机构就类似融资租 赁服务所提供的条 款（包括租赁利率 ），并与融资租赁交易的 条款作比较。财务主任而後会向 贵公司财务部财务经理（「财 务经理」）报告，而财务经理将确保融资租赁交易的条款不逊於 独立金融机构所提供的条款。倘该等独立金融机构於财务主任 提出要求後未提供有关资料，财务主任将(i)记录与该等独立金 融机构的往来通讯；及 ( i i )将融资租赁交易的条 款（包括利率） 与 贵集团现有由独立金融机构所提供的融资租赁服务及贵 集团其他融资方法进行比较，并 须经财务经理确 定。若无该等 可资比较事项，由金融机构提供予 贵集团同行的融资租赁服 务的条款将由财务主任用作比较。财务经理将确保融资租赁交 易的条款不逊於上述比 较； –42– 独立财务顾问函件 每次向西王租赁获取融资租赁服务前，财务经理将监察相关余 额，以确保不超过融资租赁交易的年度上 限；及 根据上市规则，(i) 贵公司的独立核数师将每年就融资租赁交 易作出报告，以确定（其中包括）融资租赁交易是否按售後回 租协议进行；及(ii)独立非执行董事将每年就融资租赁交易是否 （其中包括）按公平合理及符合 贵公司及股东整体利益的条 款进行作出报 告。 为评估融资租赁交易条款的公平性及合理 性，吾等已就融资租赁交 易与贵集团现有获一间独立金融机构提供的有抵押长期借款的条款作 比较，并注意到西王租赁所提供条款不逊於该独立金融机构提供的上述借 款。据贵集团管理层告 知，除上述借款外，贵集团於最後可行日期并 无由独立第三方所提供的其他长期借款。吾等亦已要求 贵集团管理层提 供西王租赁与其他独立第三方就类似目的订立的类似融资租赁交易（即就 固定资产提供融资 租 赁 ）。然 而，据 贵集团管理层确认，西王租赁於2016 年4月27日在中国成 立，其尚未开始其融资租赁业务。 此 外，吾等自 贵集团管理层获悉，及 诚如董事会函件所载列，其 於 厘定融资租赁交易的年利率时已考虑类似性质交易的市场惯例（其利率介 乎每年约4.8%至9.4%）。就此而 言，吾等已比较售後回租协议与联交所其 他上市公司的融资租赁交易之主要条款。根据於联交所网站可供查阅的公 开资料，吾等已搜寻主要从事钢材或钢材相关产品生产及销售的联交所上 市公司自2014年起直至最後实际可行日 期（「回顾 期 间」）公布的融资租赁 交易（「可资比较交易」）（相关资产为机器及╱或设备 ）。吾 等 已 识 别 於 联 交所上市的三间公司的七项可资比较交易，这三间公司为首长宝佳集团有 –43– 独立财务顾问函件 限公 司（股份代 号：103）、重庆钢铁股份有限公 司（股份代号：1053）及 珠 江石油天然气钢管控股有限公司（股份代号：1938），而根据甄选标准，据 吾等所知彼等为详尽清 单。吾等 认 为，回顾期间为甄选可资比较交易更为 接近及合理的期 间，旨 在为融资租赁交易的条款描绘有意义的比较，且 可 资比较交易为公平及具代表性的比较样 本。务请 注 意，引致可资比较交易 的情况各不相同，且 与 融资租赁交易的情况未必 相 同，而可资比较交易仅 用於为市场惯例提供一般参 考。下表概述可资比较交易的主要条 款： 股份 租赁金额 利率 公司名称 代号 公告日期 （本金额） 相关资产 租期（每年） 资产购回价 首长宝佳集团 103 29/06/2016 人民币 承租人主要用於造 36个月 5.13% 人民币1,000元 有限公司 70,000,000元 钢帘线的若干机器 及设备 重庆钢铁股份 1053 02/11/2016 人民币 4号高炉的设备及原料 48个月 4.8% 不适用 有限公司 150,000,000元 27/01/2016 人民币 一套焦炉，一套水系统 36个月 4.8% 不适用 230,000,000元 设备，一套供配电、传 动，一套仪表，一套电 讯，一批钢轧110KV 电站排污泵等设备， 一批综合管网高压阀 铜截止阀等设备 30/09/2014 人民币 2,700mm生产线的1号、 36个月 6.2% 不适用 310,000,000元 2号加热炉及炉区 相关设备等资产 –44– 独立财务顾问函件 股份 租赁金额 利率 公司名称 代号 公告日期 （本金额） 相关资产 租期（每年） 资产购回价 珠江石油天然 1938 21/12/2015 人民币 生产设备及设施 60个月 9.4% 人民币100元 气钢管 60,000,000元 控股有限公 司 23/11/2015 人民币 生产设备及设施 36个月 5.3% 人民币100元 100,000,000元 23/04/2014 人民币 大直缝埋弧焊管-UOE 60个月 6.4% 人民币100元 200,000,000元 生产线及高频电阻 生产线 资料来源：联 交 所 网站 根据董事会函件，有关融资租赁交易的利率为每年5.9%。利率乃根 据一般商业条款按公平原则并参考类似性质交易的市场惯例厘定。根据售 後回租协议，待 各相关融资租赁交易的租赁期届 满 後，西王金属有权按名 义购回价人民币1元向西王租赁购回租赁资产。如上表所示，可资比较交 易的利率介乎每年约4.8%至9.4%，购回价介乎人民币100元至人民币1,000 元。基於上述比较，吾 等得悉，有 关融资租赁交易的年利率及购回价与可 资比较交易相当。关於吾等对售後回租协议有关部分融资租赁交易的期限 超过三年的意 见，请参阅本函件「d)售後回租协议的期 限」一节。 此外，鉴於融资租赁交易的利率固定为每年5.9%，低 於西王集团公 司所提供借款的年利率（为固定利率每年6.6%），吾等认为，若 贵集团无 法根据融资租赁交易的上述内部控制措施透过其他金融机构获得更佳条 款，透过融资租赁交易再融资来自西王集团公司的借款对 贵集团当属合 理及有利。 –45– 独立财务顾问函件 根据上述审阅及分析，吾 等认为售後回租协议项下的融资租赁交易 乃按正常商业条款进行，并 属 公平合理，且 订立售後回租协议符合 贵公 司及股东的整体利 益。 c) 融资租赁上限的基准 下表载列截至2020年12月31日止五个年度各年及截至2021年11月30 日止十一个月的融资租赁上 限： 截至 11月30日止 截至12月31日止年度 十一个月 拟订上限 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 百万元 融资租赁总额 510 1,600 2,700 3,200 3,200 1,600 为评估融资租赁上限的公平性及合理 性，吾等已审阅及与 贵集团 管理层讨论厘定上述上限的基准。以下载列厘定融资租赁上限的基准及吾 等对其公平性及合理性的分 析： 融资租赁上限 诚如董事会函件所呈 列，融资租赁上限乃参考以下各项厘 定： (i) 贵集团就其向西王集团公司借款的还款计划及该还款计划所产 生其对西王租赁所提供融资租赁服务的需求；(ii)各相关融资租赁交 易的预期累计本金额及利息；(iii)相关机器及设备的性质、价值及预 计可用年期；及 (iv)数 字约整所导致的若干浮动空 间。 –46– 独立财务顾问函件 於评估融资租赁上限的公平性及合理性时，吾等已获得及审阅 (i) 贵集团及西王集团公司於2014年4月8日及2014年6月8日所订立的 原始贷款协议以及彼等於2014年11月7日及2016年1月1日订立的补充 协 议；(ii)有关贵集团向西王集团公司借款的还款计划，列示有三 个还款时间 表，均有(a)使用相应融资租赁交易筹集的融资款项分期 还款的进度；及 (b)截至2020年12月31日止五个年度各年及截至2021年 11月30日止十一个月相应融资租赁交易项下的本金额及应计利 息； 及(iii)於2016年8月31日的固定资产登记册，列示有机器及设备的账 面净值及可用年 期。 吾等自 贵集团的还款计划中得悉， 贵集团计划自2016年底 或2017年初开始分多期偿还其自西王集团公司所获借款。 贵集团管 理层已根据不同情况提供有关其还款计划的三个还款时间表。据贵 集团管理层告知，融资租赁交易旨在偿还 贵集团自西王集团公司 所获借款，因此各相关融资租赁交易於何时开始与 贵集团分期偿 还西王集团公司所提供的借款有密切相关。为向贵集团提供灵活 度，以管理其还款，截至2020年12月31日止五个年度各年及截至2021 年11月30日止十一个月的融资租赁上限乃基於由上述三个还款时间 表下引生的各相关融资租赁交易项下於每个期间的最高未偿还本金 额及应计利息而厘定。考虑到 贵集团管理其还款的灵活度，吾等认 为选择最高未偿还本金额及利息可予接 受。 基於上述审阅及分析以及西王租赁为贵集团提供替代选择， 按较西王集团公司所提供现有借款利息为低的利率偿还其自西王集 团公司所获借款，吾等认为，售後回租协议项下拟进行融资租赁交易 的相关融资租赁上限乃由董事经审慎周详考虑後作出，且 厘定融资 租赁上限的基准对独立股东而言属公平合理。 –47– 独立财务顾问函件 股东务请注意，由於融资租赁上限涉及未来事项及根据假设估 计，而该等未来事项及假设未必於截至2021年11月30日止的整段期 间一直有效，故并不代表对售後回租协议将产生开支的预测。因此， 吾等不会就售後回租协议将产生的实际开支与融资租赁上限的切合 程度发表意 见。 d) 售後回租协议的期限 如上文所 述，售後回租协议於自西王租赁向西王金属支付相关融资 款项之日起至2021年11月30日止期间生效。为评估售後回租协议项下融资 租赁交易的期限超过三年的理由，吾等已考虑(i)预期西王集团公司所提供 借款的还款计划将超过三 年；及(ii)售後回租协议的期限属於相关机器及 设备的剩余可用年 期（由董事估 计，大部分介乎十四至十八年）内。 於评估就与售後回租协议类似性质的协议而言，拥 有此期限是否属 正常商业惯例时，吾等已比较售後回租协议与自2014年起至最後实际可 行日期的可资比较交易的条款。根 据本函件「b)售 後回租协议项下融资租 赁交易的主要条 款」一 节所示表 格，可 资比较交易的租赁期介乎三年至五 年。经考虑(i)售後回租协议项下融资租赁交易的存续期限(a)乃参考 贵集 团向西王集团公司借款的拟订还款计划厘定；及 (b)属 於相关机器及设备 剩余可用年期内；及 (ii)可资比较交易表明期限超过三年在市场上并非不 常见，吾 等 确认，售 後回租协议有关部分融资租赁交易的期限超过三年当 属必要，且此期限（即自西王租赁向西王金属支付相关融资款项之日起至 2021年11月30日止约五年期间）对售後回租协议而言属正常商业惯例。 –48– 独立财务顾问函件 iii.补充协议 a) 订立补充协议的背景及理由 於2015年12月29日， 贵公司与西王财务订立财务服务协议，据此， 西王财务同意向 贵公司及合资格附属公司提供存款服务、贷款服务、票据 贴现服务及其他财务服 务。诚 如董事会函件所述，鉴 於贵集团的持续发 展，贵集团需要增加使用票据贴现服务及取得票据承兑服务，以 使贵 集团可利用西王财务提供的资金杠杆机制改善贵集团的现金流及资本 流动 性。尤 其是，该 等附属公司彼此之间或与第三方供应商不时按正常商 业条款订立交易，以 采 购原材料、最 终产品或副产品供彼等生产或交易之 用。该等附属公司拟利用票据承兑服务结算集团内部采购交 易，而 票据承 兑服务向该等附属公司提供附带信贷条款的新付款渠道，从而可提升贵 集团的现金流量及资本流动 性。另一 方 面，收到票据的该等附属公司拟利 用票据贴现服务增加其现金流量及资本流动性，以便其能够更有效地管理 其营运资金。因此，董事认 为，为维持贵集团的持续发展及贵集团的 未来业务扩张，并 满足 贵集团的预计需求及营运要 求，补充财务服务协 议的条款对贵集团当属必要及有利。 因 此，於2016年10月20日， 贵公司及西王财务订立补充协议，以 修 订现有财务服务的范围至包括票据承兑服务，并修订现有年度上限为票据 贴现服务的经修订年度上限以及其中规定的其他条 款。 –49– 独立财务顾问函件 据董事告知，贵集团毋须且并无承诺委聘西王财务提供补充协议 项下的票据贴现服务及票据承兑服务。此举将使 贵集团可灵活及酌情选 择适合的票据承兑及贴现服务提供商。预期西王财务（作为集团内部服务 提供商）更熟悉贵集团的营运及资金需求，且相较中国其他商业银行及 金融机构，其将就补充协议项下的票据贴现服务及票据承兑服务与 贵集 团进行更好及更高效的沟通。此 外，西王财务於票据贴现服务及票据承兑 服务项下提供的条款将不逊於中国独立金融机构就类似票据承兑及贴现 服务提供的条款。倘该等独立金融机构於 贵集团提出要求後未提供有关 资料，贵集团将如本函件「b)补充协议项下票据贴现服务及票据承兑服 务的主要条 款」一节所述进行其他比较，以 确保票据贴现服务或票据承兑 服务的条款不逊於有关比较。考虑到 贵集团可於相关条款不逊於西王财 务所提供的条款时，全权酌情决定使用其他商业银行及金融机构所提供的 票据承兑及贴现服务，吾等认为票据贴现服务及票据承兑服务为 贵集团 提供替代票据承兑及贴现服务提供商的选择，并可让 贵集团挑选向贵 集团提供最有利条款的服务提供 商。 经计及上述因素，吾 等认为补充协议项下拟进行的票据贴现服务及 票据承兑服务乃於 贵集团一般及日常业务过程中订立，并符合 贵公司 及股东的整体利益。 –50– 独立财务顾问函件 b) 补充协议项下票据贴现服务及票据承兑服务的主要条款 财务服务协议（经补充协 议 补 充 ）项 下 拟 进 行 票 据贴现服务及票据承 兑服务的主要条款概述如下： 日 期： 2016年10月20日 订约方： (i) 贵公司；及 (ii) 西王财务 期 限： 2016年1月1日至2018年12月31日止期间 主要条 款： (1)西王财务将向贵公司及合资格附属公司提 供中国银监会批准的票据承兑及贴现服务，惟 须以其中规定的条款及条件为 限；及 (2) 西王财务已承诺坚持以下原则，即西王财务就 向贵公司及合资格附属公司提供票据贴现 或承兑服务将收取的费用或服务费不得高於 同期中国其他独立商业银行就类似票据贴现 或承兑服务将收取的相关费用或服务费 贵公司及西王财务已同意修订现有财务服务的范围至包括票据承兑 服务，并修订现有年度上限为财务服务协议项下的经修订年度上限以及其 中规定的其他条 款。除 按补充协议作出修订 外，财务服务协议的所有其他 条款保持不变。 –51– 独立财务顾问函件 吾等获悉，西王财务就任何票据贴现或承兑服务将向贵公司及合 资格附属公司收取的费用或服务费不得高於同期中国其他独立商业银行 就类似票据贴现或承兑服务将收取的相关费用或服务费。西 王财务可根 据当时的情况及业务需求，要求 贵集团就其所提供的票据承兑服务提供 保证金。倘若如此，其将受到贵集团内部控制措施的规管，即西王财务 所提供的条款应不逊於中国独立金融机构就类似票据承兑服务提供的条 款。吾等已审阅 贵公司就票据贴现服务及票据承兑服务於西王财务及其 他金融机构之间作出选择的机制而采取的内部控制措施。就上述内部控制 措施而言： 每次向西王财务获取票据贴现或承兑服务（视情况而定）前，财 务主任将获得至少两家独立金融机构就类似票据贴现或票据承 兑服 务（视情况而定 ）所 提供的条款（包括贴现率或服务费）， 并与由西王财务所提供的条款作比较。财务主任而後会向财务 经理报告，而财务经理将确保票据贴现服务或票据承兑服务的 条款不逊於独立金融机构所提供的条款。倘该等独立金融机构 於财务主任提出要求後未提供有关资料，财务主任将(i)记录与 该等独立金融机 构 的 往 来 通 讯；及 (ii)将 票 据 贴 现 服 务 或 票 据 承 兑服 务（视情况而定 ）的 条款（包括贴现率或服务费 ）与 贵集 团现有由独立金融机构所提供的票据贴现或票据承兑服务（视 情况而定 ）及 贵集团其他融资方法进行比较，并须经财务经 理确定。若 无该等可资比较事项，由金融机构提供予贵集团 同行的票据贴现或承兑服 务（视情况而定 ）的 条款将由财务主 任用作比较。财务经理将确保票据贴现服务或票据承兑服务的 条款不逊於上述比 较； –52– 独立财务顾问函件 财务主任将每日监察相关余 额，以确保不超过拟订上限，并 须 经财务经理确 定；及 根据上市规则，(i) 贵公司的独立核数师将每年就票据贴现服 务及票据承兑服务作出报告，以确定（其中包括）票据贴现服 务及票据承兑服务是否根据财务服务协议及补充协议进行；及 (ii)独立非执行董事将每年就票据贴现服务及票据承兑服务是 否（其中包括 ）按 公平合理及符合 贵公司及股东整体利益的 条款进行作出报告。 为评估财务服务协议项下票据贴现服务的条款是否与中国独立金融 机构所提供者相当，吾等已获得及审阅有关 贵集团及西王财务於2016年 所进行所有票据贴现服务的两份票据贴现合约，且诚如 贵集团管理层所 告知， 贵集团已接洽若干中国金融机构及要求彼等提供报价，但因为用 作贴现的票据为集团内部交易所产生的商业 票 据，并无任何保证金，故 未 能获得彼等报价。因此， 贵集团已将上述票据贴现合约的条款与其当时 可资比较短期借款的条款进行比较，并注意到上述票据贴现合约的条款不 逊於贵集团当时可资比较短期借款的条款。若於向西王财务获取票据贴 现或票据承兑服 务（视情况而定）前未能获得与至少两家独立金融机构就 类似票据贴现或票据承兑服 务（视情况而定）所提供的条 款（包括贴现率 或 服 务 费 ）之 相 关 资 料，为 进 一 步 保 障 贵集团在此情况下的利益， 贵集 –53– 独立财务顾问函件 团已实施进一步内部控制措施，其中包括财务主任将(i)记录与该等独立金 融机构的往来通讯；及 (ii)将 票据贴现服务或票据承兑服务（视情况而定） 的条 款（包括贴现率或服务费）与贵集团现有由独立金融机构所提供的 票据贴现或票据承兑服 务（视情况而定）及贵集团其他融资方法进行比 较，并须经财务经理确定。若无该等可资比较事项，由金融机构提供予贵 集团同行的票据贴现或承兑服 务（视情况而定 ）的 条款将由财务主任用作 比较。财务经理将确保票据贴现服务或票据承兑服务的条款不逊於上述比 较。 鉴於(i)西王财务须接受中国银监会监督及根据中国银监会的规则及 经营要求提供其服 务；(ii)西王财务就票据贴现服务及票据承兑服务提供 的条款将不逊於中国其他独立金融机构所提供的条 款；及(iii) 贵集团的 内部控制措 施，尤其是审阅至少两间独立金融机构所提供的 条 款，以确保 票据贴现服务及票据承兑服务的条款不逊於独立金融机构提供的条款， 而若未能获得与至少两家独立金融机构就类似票据贴现或票据承兑服务 （视情况而定 ）所 提供的条 款（包括贴现率或服务费 ）之 相关资料， 贵集 团将进行上文所述的其他比较，以确保票据贴现服务及票据承兑服务的条 款不逊於上述的 比 较，吾等认为，补 充 协议项下的票据贴现服务及票据承 兑服务乃按正常商业条款订立，并 属公平合 理，且订立补充协议符合贵 公司及股东的整体利益。 –54– 独立财务顾问函件 c) 票据承兑上限及经修订年度上限的基准 下表载列截至2018年12月31日止三个年度各年有关票据承兑服务的 拟订年度上限（「票 据承兑上 限」）及经修订年度上限： 截至12月31日止年度的拟订上限 2016年 2017年 2018年 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 票据承兑总额附注1 3,000 7,000 8,000 票据贴现总额附注2 3,000 7,000 8,000 附注1：吾等已查询贵集团管理层并获告知，於最後实际可行日期，贵集团尚 未使用西王财务所提供的任何票据承兑服 务。 附注2：吾等已查询贵集团管理层并获告知，自现有年度上限生效日期起及直 至最後实际可行日期，西王财务已向贵集团提供贴现票据总额人民币 495,000,000元的票据贴现服务，相当於截至2016年12月31日止年度现有年 度上限的99.0%。 为评估票据承兑上限及经修订年度上限的公平性及合理性，吾等已 审阅并与 贵集团管理层讨论厘定各上限的基准。下文载列厘定票据承兑 上限及经修订年度上限的基准以及吾等对其公平性及合理性的分 析： –55– 独立财务顾问函件 票据承兑上限 如上文所述， 贵集团须於可生产最终产品（即普通钢及特钢） 或副产品（即生产钢铁产生的钢渣、蒸汽及电力 ）并 将 其销售予外部 客户前经过多重加工。为便於 贵集团满足其加工需要， 贵集团向 第三方供应商采购各种原材料或於 贵集团的电弧炉自行生产有关 原材料。 贵公司亦有附属公司从事铁矿粉、球团矿、钢坯及焦炭等 商品贸易。因此，於一般及日常业务过程中，该等附属公司彼此之间 或与第三方供应商不时按正常商业条款订立交 易，以采购原材料、 最终产品或副产品供彼等生产或交易之 用。 诚如 贵集团管理层所告知，该等附属公司就其主要产生於其 销售成本（不包括劳工成本 ）的应付票据款额直接使用票据承兑服 务。下 表载列截至2015年12月31日止两个年度及截至2016年8月31日 止八个月（「有关期间」）该等附属公司自集团内部交易及外部交易产 生的应付票据及销售成本（不包括劳工成本 ）总 额。 交易所得款项总额 截至8月31日止 截至12月31日止年度 八个月 2014年 2015年 2016年 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 （未经审核）（未经审核）（未经审核） 应付票据 －集团内部 1,995 1,065 928 应付票据－外部 1,792 1,245 1,159 应付票据总额 3,787 2,310 2,087 –56– 独立财务顾问函件 截至8月31日止 截至12月31日止年度 八个月 2014年 2015年 2016年 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 （未经审核）（未经审核）（未经审核） 销售成本（不包括 劳工成本） －集团内部 10,385 8,147 5,499 销售成本（不包括 劳工成本） －外部 6,547 5,698 3,799 总销售成本 （不包括 劳工成本） 16,932 13,845 9,298 应付票据总额占 总销售成本 （不包括劳工成 本）的百分比 22.4% 16.7% 22.4% 吾等已与贵集团管理层讨论并获悉，尽管该等附属公司一般 就采购原材料、最终产品或副产品向其第三方供应商及上游附属公 司支付预付款， 贵集团一直希望减少即时现金付款的比例及增加 票据支付的数额。然而，由於过往难以自独立金融机构获得及时而 有利的票据承兑服 务，贵集团不得不寻求其他可行的金融解决方 案，包括但不限於即时付款予对手及╱或安排短期银行融资结算， 导致贵集团销售活动的规模因现金流短缺而受到限制。鉴於西王 –57– 独立财务顾问函件 财务作为集团内部服务提供商更熟悉贵集团的营运及资金需 求， 且西王财务於票据承兑服务项下提供的条款将不逊於中国独立金融 机构就类似票据承兑服务所提供者， 贵集团拟利用西王财务所提 供资金杠杆机制改善 贵集团的现金流及资金流动性。因此， 贵集 团预期 贵集团将发行的票据总额未来将大幅增 加。 此外，据贵集团管理层告知，就贵集团的集团内部交易所 产生的票据已采用的票据承兑服务及票据贴现服务（「合并内部服 务」）的 合并效应为 贵集团提供集资渠道。下 图说明上述合并内部 服 务： 於步票骤2据服：面务的提步值以票供骤的发1据为保行：人证票透民金据过币及，支10而付0或金服元第融务三机费方构获提可取供要票担求据保少承兑 金融机构 步贴骤现金4：为融获人机取民构步票币可骤据1要50贴：0求元现按第的服金人三票务额民方据以提币提，供1供0而现0担元金保折扣 步骤3：以人民币100元的票据支付采购款 附属公司A 附属公司B 资料来源： 贵公司 附注：上图仅供说明之用，西王财务於票据贴现服务及票据承兑服务项下提 供的条款将须符合需要服务时的现况，并将受到 贵集团内部控制的 规管，即西王财务所提供的条款应不逊於中国独立金融机构就类似票 据承兑及贴现服务所提供的条款。 –58– 独立财务顾问函件 如上图所说明，票据涉及集团内部交易，例如，附属公司A以 票据结算对附属公司B的采购款。若附属公司B於西王财务贴现自附 属公司A收到的票据，附属公司B将即时收到折扣後的现金，即使附 属公司A仍未支付现金。视乎应付票据的届满期限，董事认为合并内 部服务不仅可作为短期银行融资的补 充，其亦可提高贵集团的现 金流及资本流动性，贵集团可因此获得更多业务。董事认为，在中 国钢铁行业的困难时 期，增强流动性状况及现金流量管理的灵活性 对 贵集团至关重要。 如上文所述，於 有关期间，由於难以自独立金融机构获得及时 而有利的票据承兑服 务，过往该等附属公司的应付票据占销售成本 （不包括劳工成本）的比例介乎约16.7%至22.4%，而 应付票据的历史 总额介乎约人民币2,087,000,000元至人 民 币3,787,000,000元。拟订最 高票据承兑上限占截至2015年12月31日止年度该等附属公司自集团 内部及外部交易所产生销售成本（不包括劳工成本 ）的 约58%。根 据 吾等与贵集团管理层的讨论，截至2016年12月31日止年度的票据 承兑上限为人民币30亿元乃参考於独立股东批准补充协议项下的票 据承兑服务 後，该等附属公司於截至2016年12月31日 止年度剩余期 间（少於两个月 ）将 以 票据支付的预估采购款厘 定。吾等已审阅贵 集团管理层所提供的若干采购合约，该 等合约乃由该等附属公司订 立，且拟将以票据支付。截至2017年12月31日止年度的票据承兑上限 大幅增加至人民币70亿元乃由於其代表票据承兑服务於整个2017年 的预估全年需求，而截至2018年12月31日止年度的票据承兑上限增 加至人民币80亿元乃计及拟增加以票据支付该等附属公司的采购款 後厘定。 –59– 独立财务顾问函件 考虑到该等附属公司彼此之间或与第三方供应商不时於一般 及日常业务过程中订立交易，吾等认为，为满足贵集团对相关服务 日益增长的需求，设 定票据承兑上限对 贵集团而言当属合理。 经修订年度上限 根据董事会函 件，董事认为，现 有年度上限将无法满足 贵集 团的预计需求及营运要求。吾等已与贵集团管理层就於补充协议 期限内该等附属公司之间可能作贴现的票据进行讨论，而 由於更多 集团内部采购交易将以票据结 算，贵集团管理层预期票据贴现服 务的需求将增 加。此外，为 改 善贵集团的现金流及资本流动 性，未 来数年， 贵集团可能会增加以票据收款的比例，而代替向普通钢 及特钢分部的若干长期客户提供信贷期。因此，董事预期 贵集团从 外部及集团内部交易中收到的票据总额将大幅增 加。 据贵集团管理层告知，贵集团将使用透过票据贴现筹集的 资金维持贵集团的持续经营活 动，彼等认为此举为融资成本低於 短期借贷的融资渠道。根据2016年中期报告，截至2016年6月30日止 六个月，贵集团短期银行及其他借贷（包括长期贷款的即期部分） 的年利率於1.13%至9%之间浮动。除西王财务所提供按6.6%的年固定 利率计息的短期借贷 外，其他所有短期银行及其他借贷均以贵集 团的租赁土地或已抵押定期存款作抵押及╱或由关连方或独立第三 方作担保。吾等已获得及审阅就贵集团及西王财务於2016年所进 行的所有票据贴现服务订立的两份票据贴现合 约，并获悉西王财务 所提供的贴现率属於截至2016年6月30日止六个月贵集团短期银行 及其他借贷的年利率范围之内。因此，吾等同意董事的意见，自票据 贴现服务所筹集的资金可作为短期借贷的补 充。 –60– 独立财务顾问函件 据贵集团管理层告知，该等附属公司就其主要产生於其收益 的应收票据款额直接使用票据贴现服务。下表载列於有关期间该等附 属公司自集团内部交易及外部交易所产生应收票据及收益的总 额。 交易所得款项总额 截至8月31日止 截至12月31日止年度 八个月 2014年 2015年 2016年 人民币 人民币 人民币 百万元 百万元 百万元 （未经审核）（未经审核）（未经审核） 应收票据 －集团内部 1,995 1,065 928 应收票据－外部 4,364 2,671 849 应收票据总额 6,359 3,736 1,777 收益－集团内部 10,401 8,180 5,529 收益－外部 7,817 6,428 4,554 总收益 18,218 14,608 10,083 应收票据总额占 总收益的百分比 34.9% 25.6% 17.6% –61– 独立财务顾问函件 如上表所示，於 有关期间，过往该等附属公司的应收票据占收 益的比例介乎约17.6%至34.9%，而应收票据的历史总额介乎约人民币 1,777,000,000元至人民 币6,359,000,000元。据贵集团管理层告知， 截至2015年12月31日止年度及截至2016年8月31日止八个月，该等附 属公司的已贴现票据总额分别为约人民币1,044,000,000元及人民币 915,200,000元，分别占各自期间应收票据总额的约27.9%及51.5%。拟 订最高经修订年度上限占截至2015年12月31日止年度该等附属公司 自集团内部及外部交易所产生收益的约55%。根据吾等对 贵集团与 西王财务所订立总额为人民币4.95亿元的两份票据贴现合约的审阅， 吾等注意到彼等均於2016年3月执 行。据贵集团管理层告知，贵 集团此後已终止向西王财务获取票据贴现服务，以 免超过现有年度 上限。因此，彼等希望申请截至2016年12月31日止年度为人民币30亿 元的经修订年度上限，其乃参考於2016年3月所进行的历史交易额约 人民币4.95亿元及於独立股东批准补充协议项下的经修订年度上限 後，截 至2016年12月31日 止年度剩余期 间（少於两个月 ）票 据贴现服 务的预估需求约人民币25亿元的总和厘 定。吾等已审阅贵集团管 理层所提供的若干采购合约，该等合约乃由该等附属公司订立，且拟 将以票据支 付。截至2017年12月31日止年度的经修订年度上限大幅 增加至人民币70亿元乃由於其代表票据贴现服务於整个2017年的预 估全年需求，而 截至2018年12月31日止年度的经修订年度上限增加 至人民币80亿元乃计及票据贴现服务的需求预期增加後厘 定，而该 增加与 贵集团票据承兑服务的需求预期增加一 致。 考虑到该等附属公司彼此之间或与第三方供应商不时於一般 及日常业务过程中订立交易，吾等认为，为使 贵集团灵活地透过票 据贴现服务管理有关收款，设定经修订年度上限对 贵集团而言当 属合理。 –62– 独立财务顾问函件 根据上述审阅及分析以及西王财务(i)为贵集团提供替代选 择，即 於需要时按不逊於独立金融机构提供的条款透过西王财务贴 现及承兑其票据增强其流动性状况及现金流量管理的灵活性；及 (ii) 增加以主要於集团内部交易获得的票据收款及付款的比例，吾等认 为，补 充协议项下拟订有关票据贴现服务的经修订年度上限及有关 票据承兑服务的票据承兑上限乃由董事经审慎周详考虑後作 出，且 厘定上述上限的基准对独立股东而言属公平合理。 股东务请注意，由於经修订年度上限及票据承兑上限涉及未来 事项及根据假设估计，而该等未来事项及假设未必於截至2018年12 月31日止的整段期间一直有 效，故并不代表对贵集团收益╱开支 及应收款项╱应付款项或西王财务将贴现或承兑票据的预测。因此， 吾等不会就西王财务将贴现或承兑的实际票据与经修订年度上限及 票据承兑上限的切合程度发表意见。 iv.售後回租协议及补充协议项下拟进行交易及服务的申报规定及条件 根据上市规则第14A.55条至14A.59条，售後回租协议及补充协议项下拟进 行的交易及服务须遵守以下年度审阅规 定： (a) 独立非执行董事每年须审阅交易及服务，并在年报中确认交易及服 务是否： (i)在贵集团的日常业务中订 立； (ii)按照一般商业条款或更佳条款进 行；及 (iii)根据有关交易的协议进 行，条款公平合 理，并且符合股东的整 体利 益； –63– 独立财务顾问函件 (b) 贵公司必须每年委聘其核数师汇报交易及服务。 贵公司的核数师 须致函董事会，确认有否注意到任何事情，可使他们认为交易及服 务： (i)并未取得董事会批 准； (ii)若交易及服务涉及由贵集团提供货品或服务，在各重大方面 没有按照 贵集团的定价政策进 行； (iii)在各重大方面没有根据交易及服务的协议进行；及 (iv)超逾上限； (c) 贵公司必须於其年度报告付印至少十个营业日 前，将核数师函件副 本送交联交 所； (d) 贵公司必须容许（并确保交易及服务的对手方容 许 ）核 数 师 查 核 上 述 各方的账目记录，以便贵公司的核数师就交易及服务作出报告；及 (e) 如独立非执行董事及╱或贵公司的核数师未能按规定确认有关事 宜， 贵公司必须尽快通知联交所及刊登公告。联交所或要求 贵公 司重新遵守公告及股东批准的规定，亦 可能施加其他条件。 鉴於交易及服务附带的上述内部控制措施及申报规定，尤其是(i)以各自的 上限限制交易及服务的价值；(ii)独立非执行董事及贵公司核数师持续审核交 易及服务；及 (iii)有 关 定价政策的内部控制措施，吾等认为将有适当措施监督持 续交易及服务的实施以及协助保障独立股东的利 益。 –64– 独立财务顾问函件 推荐建议 经考虑上述主要因素及理由，吾等认为，根据售後回租协议租赁机器及设备，以 及订立补充协议项下拟进行的票据贴现服务及票据承兑服 务，乃於贵集团一般及 日常业务过程中进行，售 後回租协议及补充协议项下拟进行的交易及服务符合贵 公司及股东的整体利益，且其条款乃按正常商业条款订立，对 贵公司及独立股东而 言属公平合理，而融资租赁上限、经修订年度上限及票据承兑上限的厘定基准对贵 公司及独立股东而言属公平合理。 因 此，吾等将推荐独立股东，并建议独立董事委员会推荐独立股东投票赞成将 於股东特别大会就售後回租协议及补充协议项下拟进行的交易及服务提呈的相关决 议案。 此致 独立董事委员会及列位独立股东 台照 代表 铠盛资本有限公司 董事总经理 朱逸鹏 谨启 2016年11月24日 朱逸鹏先生为根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易 ）及 第6类（就机构融 资提供意 见 ）受 规 管 活动的持牌人士且被视为铠盛资本有限公司的负责人员，并於企 业融资行业拥有逾16年经验。 –65– 附录一 本集团的财务资料 1.财务资料概要 本集团截至2013年、2014年及2015年12月31日止三个财政年度各年的财务资料 於下列文件内披 露，而下列文件已刊载於联交所网站 (http://www.hkexnews.hk)及本公 司网站(www.xiwangsteel.com)： 於2014年4月16日刊发本公司截至2013年12月31日止年度的年报（第43至第 100页 ）； 於2015年4月24日刊发本公司截至2014年12月31日止年度的年报（第53至第 119页 ）；及 於2016年4月28日刊发本公司截至2015年12月31日止年度的年报（第56至第 127页 ）。 2.债务声明 於2016年9月30日营业时间结束时，为确定本通函付印前本债务声明所述的资 料，本集团的债务详情如下： 欠负西王集团公司的无抵押计息应付款项约人民币3,428,348,000元； 来自西王财务的无抵押计息贷款约人民币937,000,000元； 无抵押计息银行贷款约人民 币65,051,000元； 无抵押计息银行贷款及其他借款约人民币609,717,000元；及 有关授予关连方的银行贷款之担保约人民 币1,830,000,000元。 除上文所述及集团内公司间的负债 外，於2016年9月30日营业时间结束时，本 集 团并无任何尚未偿还的按揭、抵押、债权证、贷款资本、银行借贷及透支、债务证券或 其他类似债务、融资租赁或租购承担、承兑负债或承兑信贷或任何担保或其他重大或 然负 债。 –66– 附录一 本集团的财务资料 3.营运资金充足度 董事经作出审慎周详查询後认 为，经考虑本集团现有的财务资源及银行融 资， 如无不可遇见之情况，本集团将拥有足够营运资金以满足其自本通函日期起计未来 十二个月之目前需 要。 4.对本集团盈利及资产与负债的影响 透过订立售後回租协议，本 集团将可自向西王租赁出售若干机器及设备获得资 金，并可使用销售所得款项分期偿还西王集团公司授予本集团的贷款。藉 此，本集团 将可：(i)拓阔及稳定融资渠 道，由於租赁资产未必轻易被视为可接纳抵押 品，本集团 不一定能够向其他金融机构取得再 融 资；及 (ii)降 低 融 资 成 本，由 於 相关融资租赁交易 的年利率（为每年5.9%）相 对低於西王集团公司授出贷款的利率（为每年6.60%）。另 外，本集团将可激活固定资产存 货。透过融资租赁交易，本 集团不仅能够利用标的资 产以满足其正常经营生产需求，亦有助於缓解其对於资金的需求。就融资租赁交易而 言，其并不存在将损害本公司及其股东利益的情况。 随着本集团持续发 展，本集团需要增加使用票据贴现服务及获得票据承兑服务 及担保服务，以使本集团可利用西王财务提供的资金杠杆机制改善本集团的现金流 及资本流动性。尤其是，本集团的附属公司彼此之间或与第三方供应商不时按正常商 业条款订立交 易，以采购原材料、最 终产品或副产品供彼等生产或交易之 用。本集团 的附属公司拟利用票据承兑服务结算集团内部公司间采购交易，而票据承兑服务向 本集团附属公司提供附带信贷条款的新付款渠道，从 而提升本集团的现金流量及资 本流动性。另一方面，收到票据的本集团附属公司拟利用票据贴现服务增加其现金流 量及资本流动 性，以便其能够更有效地管理其营运资金。因 此，票据贴现服务的现有 年度上限须予修订且须在补充协议项下加入票据承兑服务及担保服 务，以维持本集 团持续发 展、本集团未来业务扩张及满足本集团的预计需求及营运要 求。 –67– 附录一 本集团的财务资料 本公司预期订立售後回租协议以及补充协议将不会对本集团的盈利及资产与负 债造成重大不利影 响。 5.本集团的财务及贸易前景 本集团的发展策略是提高特钢在其产品组合中所占的比例。本 集团把握时 机， 与中科院金属所及洛阳轴承研究所分别订立合作协议，重点发展特钢产品。於2014年 6月，西王金属与洛阳轴承研究所订立技术合作协议，发展轴承钢产品。於2014年11 月，本公司与中科院金属所订立战略性框架协议，与中科院金属所进行长期研发合 作，发展高端钢材 产 品。於2015年1月，本 公司、中 科院金属所及中科院金属所主要人 员签订技术许可及合作协议，向本集团提供技术支援、设计新的生产线以使用许可技 术生产产品、开 发合作产品，如 高端工模具钢及海工钢等，以 及发展用於能源电 力、 石油化工及海洋工程等不同行业之特钢产品及厨具用钢。预期特钢在本集团产品销 售中所占比例於未来三年将增加至60%。 本公司可透过不断增加特钢在销售组合中所占百分比，从 而调高平均销售 价、 增加其收益及毛利 率。 除山东 省 外，本集团一直努力在其他省 份，如江苏省、上 海市、浙 江 省及其他地 点，扩充其业务。纵然钢铁行业仍有相当大的竞争及挑战，管理层认为本集团的产品、经营、技 术合作以及应对挑战的能力充满信心，对 业务前景依然乐观。 –68– 附录二 一般资料 1.责任声明 本通函载有遵照上市规则规定提供的详情，以 提供有关本公司资料。董事共同 及个别地就本通函承担全部责任。经董事作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所 信，本通函所载资料在各重大方面乃准确及完 整，并无误导或欺诈成 份，亦无遗漏任 何其他事 项，致使本附录或本文件内任何声明有所误导。 2.权益披露 於最後实际可行日 期，以下董事及本公司最高行政人员於本公司或其任何相联 法团（定义见证券及期货条例 ）的 股份、相 关股份及╱或债 券（视乎情况）中，拥有根 据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所的权益及淡 仓（包括根 据证券及期货条例有关条文当作或被视为由任何该等董事或最高行政人员拥有的权 益及淡仓），或须於本公司根据证券及期货条例352条须存置的登记册登记的权益及 淡仓，或根据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司 及联交所的权益及淡仓： 所持╱拥有之 於最後实际可行日期 公司╱ 证券数目及类别 相关法团同类别证券 董事姓名 相联法团名称 身份 （附注1） 之股权概约百分比 王勇 本公司 受控制法团权益（附注2） 1,500,000,000股(L) 74.75% 普通股（附注4） 西王投资 受控制法团权益（附注2、3） 3股股份(L) 100% 西王控股 实益拥有人（附注2） 6,738股股份(L) 3.36% 受控制法团权益（附注2） 190,000股股份(L) 95% –69– 附录二 一般资料 所持╱拥有之 於最後实际可行日期 公司╱ 证券数目及类别 相关法团同类别证券 董事姓名 相联法团名称 身份 （附注1） 之股权概约百分比 西王香港 受控制法团权益（附注2） 694,132,000股股份(L) 100% 西王集团公司 实益拥有人（附注2） 人民币1,383,000,000元(L) 69.15% 西王置业 受控制法团权益（附注3） 810,903,622股(L) 65.57% 普通股（附注3） 678,340,635股(L) 99.81% 可换股优先股 （附注3） 王棣 西王控股 实益拥有人 177股股份(L) 0.09% 西王集团公司 实益拥有人 人民币35,400,000元(L) 1.77% 本公司 实益拥有人 4,000,000股股份 0.20% 本公司 实益拥有人 7,000,000份购股权 0.35% 孙新虎 西王控股 实益拥有人 89股股份(L) 0.04% 西王集团公司 实益拥有人 人民币35,400,000元(L) 1.77% 本公司 实益拥有人 400,000股股份 0.02% 本公司 实益拥有人 2,500,000份购股权 0.12% –70– 附录二 一般资料 附注： (1)字母「L」表 示董事於相关法团股份的好 仓。 (2)於最後实际可行日期，西王集团公司为本公司最终控股公司。西王集团公司69.15%股份由 王勇先生持 有，其余30.85%由20名个人持有。此外，该20名个人习惯根据王勇先生的指示 行使西王集团公司股东的投票权。因此，王勇先生视为拥有西王集团所持本公司全部股份 权益。西 王香港为西王集团的全资附属公 司。西王香港及王勇先生与22名个人分别直接持 有西王控股95%及5%已发行股本。西王投资为西王控股的全资附属公司。因此，西王控股、 西王香港及西王集团视为拥有西王投资所持本公司股份权益。 (3)於最後实际可行日期，被视为由王勇先生拥有全部已发行股份的西王投资持有西王置业 65.57%的普通股及99.81%的可换股优先 股。 (4)该等股份以西王投资的名义登记。王勇先生视为於西王投资所持全部本公司股份中拥有权 益。 於最後实际可行日期，概无本公司董事於任何自2015年12月31日（即本公司最新 刊发的经审核财务报表之结算日 ）起 获 本集团任何成员公司所购入、出售或租赁或拟 购入、出 售或租赁的任何资产中，直 接或间接地拥有任何权 益。 於最後实际可行日期，除担保协议、售後回租协议及补充协议外，本公司董事概 无於本集团任何成员公司自2015年12月31日（即本公司最新刊发的经审核财务报表之 结算日）以来订立且对本集团业务影响重大的任何合约或安排中拥有重大权益。 –71– 附录二 一般资料 3.主要股东 於最後实际可行日期，就董事及本公司最高行政人员所知，下列人士（董事及本 公司最高行政人员除外 ）於 本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV 部第2及3分部须披露予本公司的权益及淡仓，或直接或间接地拥有任何类别股本面值 10%或以上的权益（附带於所有情况下於本公司股东大会上表决之权利）： 所持╱拥有之本公司 股份数目 於最後实际可行日期於 股东名称 身份 （附注1） 本公司权益概约百分比 (%) 西王投资 实益拥有人 1,500,000,000股(L) 普通股 74.75% 西王控股 受控制法团权益（附注2） 1,500,000,000股(L) 普通股 74.75% 西王香港 受控制法团权益（附注2、3） 1,500,000,000股(L) 普通股 74.75% 西王集团公司 受控制法团权益（附注2、3） 1,500,000,000股(L) 普通股 74.75% 张树芳 配偶权益（附注4） 1,500,000,000股(L) 普通股 74.75% 附注： (1)字母「L」表 示实体於本公司股份的好仓。 (2)西王控股直接持有西王投资100%已发行股本，因 此被视为於西王投资所持之本公司股份 数目中拥有权 益。 (3)西王香港与王勇先生及22名个人分别直接持有西王控股95%与5%已发行股本，而西王香港 由西王集团公司全资拥有。因此，西王香港及西王集团公司被视为於西王投资所持之本公 司股份数目中拥有权益。 (4)张树芳女 士（王勇先生的配偶 ）被 视 为於王勇先生被视为拥有权益的本公司所有股份中拥 有权 益。 –72– 附录二 一般资料 4.董事之服务合约及委任书 於最後实际可行日 期，概无董事与本公司或其任何相联法团订立或拟订立任何 於一年内届满或本公司可毋须作出赔 偿（法定赔偿除外 ）而 终止之服务合 约。 5.重大不利变动 董事确认本公司的财务或贸易状况自2015年12月31日（即本公司最新刊发的经 审核财务报表之结算日 ）以 来并无重大不利变 动。 6.竞争利益 於最後实际可行日期，概无董事或其各自联系人拥有任何竞争利 益（就上市规 则而 言，倘彼等各自为本公司控股股 东，根据上市规则第8.10条须予披露 ）。 7.专业人士 (a)以下载列已於本通函提供意见或建议之专业人士资 格： 名称 资格 铠盛资本有限公司 根据证券及期货条例（香港法例第571章）可进行 证券及期货条例定义下第6类（就机构融资提供 意见 ）受 规管活动的持牌法团 (b) 於最後实际可行日期，铠盛资本有限公司概无在本集团任何成员公司中直 接或间接地拥有任何股权或任何权利（无论法律上可执行与否 ）认 购或提 名他人认购本集团任何成员公司证券。 –73– 附录二 一般资料 (c)於最後实际可行日期，铠 盛资本有限公司概无自2015年12月31日（即本公 司最新刊发的经审核财务报表之结算日 ）起，於 本集团任何成员公司已购 入、出售或租赁或拟购入、出 售或租赁的任何资产 中，直接或间接地拥有 任何权益。 (d) 铠盛资本有限公司就刊发本通函给予书面同意书，并同意按本通函所载形 式及含义收录其意见函件并引述其名称，且迄今并无撤回有关书面同意。 (e) 铠盛资本有限公司於本通函日期发出函件、建议及意见，以供载入本通函。 8.待决诉讼或申索 於最後实际可行日 期，就董事所深知，本集团的成员公司概无涉及任何重大诉 讼或仲 裁，而董事亦不知悉本集团任何成员公司有任何待决或受威胁的重大诉讼或 申索。 9.重大合约 以下为本集团成员公司於紧接本通函刊发前两年内订立的重大合约（并非於日 常业务过程中订立 ）： (a) 本公司、中科院金属所与中科院金属所25名研究人员（「中科院金属所主要 人员」）订 立日期为2014年11月14日的技术许可及合作协议，据 此，中科院 金属所同意给予本集团若干技术的许可使用权，为 期10年，而 本集团将有 权於所述期间届满後免费使用许可技术，并且就许可技术之应用向本集团 提供技术服务和支 持，代价为122,000,000港元。有 关代价将於完成有关交 易时由本公司按每股新股份1.22港元的发行价配发及发行合共100,000,000 股新股份入账列作缴足的新股份之方式支付，其中51,000,000股新股份向一 间将由中科院金属所在香港注册成立的公司配发及发行，另 外49,000,000 股新股份向中科院金属所主要人员配发及发行； –74– 附录二 一般资料 (b) 西王金属与中科院金属所订立日期为2014年11月14日的战略性框架协议， 内容有关进行长期研发合作，以建立高端装备用钢清洁智能制备示范线及 开发制备高端装备用钢的技 术； (c)西王金属与西王集团公司、西王糖业、西王食品及信达资产管理所订立 日期为2015年11月20日的注资协议，据此，西王集团公司、西王金属、西 王糖业、西王食品及信达资产管理同意分别注资人民币650,000,000元、 人民币100,000,000元、人民币100,000,000元、人民币100,000,000元及人民 币50,000,000元，分 别相当於西王财务注册资本的65%、10%、10%、10%及 5%；及 (d) 西王金属、国开发展基金有限公司（「国开发展基金」）、山东西王钢铁有限 公司（「山 东西王钢铁」）与 邹平县财政局订立日期为2015年12月23日的投 资协 议，据此，国 开发展基金同意向山东西王钢铁投资人民币161,000,000 元。 10.备查文件 下列文件的副本自本通函日期起至股东特别大会日期（包括该日）止的正常营 业时间内，於本公司位於香港湾仔港湾道25号海港中心21楼2110室的香港注册办事处 可供查阅： (a)本公司组织章程大纲及细则； (b)本公司截 至2013年、2014年 及2015年12月31日 止三个财政年度的年报； (c)董事会函 件，全文载於本通函第6至 第24页； (d)独立董事委员会发出的意见函件，全 文载於本通函 第25至 第27页； (e)铠盛资本有限公司的意见函 件； –75– 附录二 一般资料 (f)本附 录「重大合约」一 节所提及重大合约； (g)售後回租协议； (h)补充协议； (i)财务服务协议；及 (j)本通 函。 11.其他事项 (a)本公司的注册办事处位於香港湾仔港湾道25号海港中 心21楼2110室。 (b) 本公司香港股份过户登记分处为宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北 角电气道148号31楼。 (c)本公司的公司秘书为黄继兴先生，彼 为香港会计师公会会员。 (d)本通函的中英文本如有歧义，概 以英文本为准。 –76– 股东特别大会通告 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告之内容概不负 责，及 对 其准确性或完整性不发表任何声明，并 且 明 确表示，概 不对因本通告之全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 XIWANG SPECIALSTEELCOMPANYLIMITED 西王特钢有限公司 （於香港注册成立的有限公司） （股份代号：1266） 股东特别大会通告 兹通告西王特钢有限公司（「本公司」）谨订於2016年12月16日（星期五）下午3时 正假座香港湾仔港湾道1号香港万丽酒店阁楼3至4号会议室举行股东特别大会（「股 东特别大会」）（或其任何续会 ），藉 以 考 虑 并酌情通过下列决议案为本公司普通决议 案： 普通决议案 1. 「动议 批准、确认及追认售後回租协议及其项下拟进行的交易以及有关年度上 限；及授权董事进行彼等认为就落实售後回租协议及其项下拟进行的交易 以及有关年度上限以及使其生效而言属必需、可行或权宜的一切行动及事 宜，并且批准、确 认及追认董事已作出的一切行动及事 宜。」 –77– 股东特别大会通告 2. 「动议 批准、确认及追认经修订年度上限及补充协议项下的票据承兑服务以及有 关年度上限；及授权董事进行彼等认为就落实经修订年度上限及补充协议 项下的票据承兑服务以及有关年度上限以及使其生效而言属必需、可行或 权宜的一切行动及事宜，并 且批 准、确 认及追认董事已作出的一切行动及 事宜。」 承董事会命 主席 王棣 香港，2016年11月24日 注册办事处︰ 总办事处及中国主要营业 地 点： 香港湾仔 中国 港湾道25号 山东省 海港中心 邹平县 21楼2110室 西王工业园 邮编：256209 附注： 1. 凡有权出席上述通告召开的大会并於会上投票的股东，均 可委派一名或多名代表代其出席及投 票。受委代表毋须为本公司股东。 2. 如为任何股份联名登记持有 人，任何一名该等持有人均可亲身或委派代表於大会上以所持的股 份投票，犹 如彼为唯一有权投票的人士；惟倘超过一名联名持有人亲身或委派代表出席大 会，则 仅本公司股东名册内有关该等股份的持有人排名次序较先者有权以所持的股份投票。 3. 代表委任表格须按其上印列的指示填妥及签署，并 连同经签署的授权书或其他授权文 件（如有） 或有关授权书或授权文件经签署或公证人核证的副本尽快不迟於股东特别大会或其任何续会指 定举行时间48小时前交回本公司的股份登记处宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道 148号31楼，方为有效。 於本通告日期，本公司执行董事为张健先生、李海霞女士及孙新虎先生；本公司 非执行董事为王勇先生及王棣先生；而本公司独立非执行董事为梁树新先生、李邦广 先生及于叩先 生。 –78–