经修订及重列 Chinae-WalletPaymentGroupLimited 中国钱包支付集团有限公司* 之 组织章程大纲 及 细则 注： 此为组织章程大纲及细则已包括由成立至2017年3月8日的修订之综合版本，未经股东 於股东大会上正式采纳。 倘本组织章程大纲及细则之中英文版本有任何歧义之处，概以英文版本为准。 * 仅供识别 表格编号3a 注册编号35197 （副本） 公司更改名称 注册证书 本人谨此证明，根据一九八一年公司法第10条，经决议案及公司注册处 处长批准，RCG HoldingsLimited 已将其名称更改，并於二零一六年十 二月二十八日注册为Chinae-WalletPaymentGroupLimited。 经本人於二零一七年二月二日亲笔签 署并加盖公司注册处处长印章而发出 NicoleIris 代公司注册处处长 表格2 百慕达 1981年公司法 股份有限公司之 组织章程大纲 （第7(1)及(2)条） 宏霸数码集团（控股）有限公司 （以下简称「本公司」） 之 组织章程大纲 1. 本公司股东的责任限於当时各自持有股份并未缴付的数额（如有）。 2. 我们，即以下签署人士，分别为 姓名 地址 百慕达公民地 国籍 认购股份数目 位（有／无） DavidW.J. Clarendon 有 英国 一 Astwood House2Church StreetHamilton HM11 Bermuda CharlesG.R. " 有 英国 一 Collis AlisonR. " 无 英国 一 Guilfoyle 特此分别同意承购本公司股份，该等股份由本公司临时董事分别向我们配发，股份数目不超过我们分别所认购的数目，并同意支付由本公司董事、临时董事或发起人就分别配发予我们的股份而催缴的款项。 3. 本公司将为1981年公司法界定的获豁免公司。 4. 在财政部的同意下，本公司有权持有位於百慕达的土地，该等土地合共不超过 ，并 包括以下地块：�C 不适用 -2- 5. 本公司的法定股本为90,000,000.00港元，分为每股0.01港元的股份。本公司的最少认 购股本为100,000.00港元。 6. 本公司组成及注册成立的宗旨为－ (i)於其所有分公司执行及履行控股公司的一切职能，并协调任何附属公司（不论於 何处注册成立或进行业务）或任何公司集团（本公司或任何附属公司所属或本公司以任何形式直接或间接控制）的政策及行政事宜； (ii)以投资公司身份行事，并为此以任何条款、以本公司或任何代名人名义以原先认 购、投标、购买、交换、包销、参与财团或以其他方式获取并持有由任何公司或合夥（不论於何处注册成立、设立或进行业务）或任何政府、主权国、统治者、行政长官、公共团体或机构（最高级、市级、地方级或其他级别）发行或担保的股份、股票、债权证、债股、拥有人权益、年金、票据、按揭、债券、债务及证券、外汇、外币存款及商品，不论是否缴足，并就以上项目於催缴时或之前或其他时间付款，并（不论有条件地或无条件）认购以上项目，并持有以作投资，惟有权变动任何投资项目，并行使及强制执行因拥有以上项目而赋予或附带的一切权利及权力，并可按不时厘定的方式投资及处理本公司无须即时就该等证券使用的资金并投资於证券； (iii)包装各类货品； (iv)买卖及交易各类货品； (v) 设计及制造各类货品； (vi)勘探、开采和采掘各类金属、矿物、化石燃料及宝石，经加工以供销售或使用； (vii)勘探、钻探、搬运、运输及提炼石油及碳氢化合物产品（包括石油及石油产品）； (viii)科学研究，包括改进、发现及开发工艺、发明、专利、设计以及实验室和研究中 心的建筑、保养和运营； (ix) 陆、海、空业务，包括陆、海、空的各类客运、邮运、货运； (x) 船舶和飞机拥有人、管理人、运营商、代理、建造商和维修商； (xi) 获得、拥有、销售、租用、维修或交易船舶和飞机； (xii)旅行代理、货运承包商以及货运代理； (xiii)船坞拥有人、码头管理人、仓库管理人； -3- (xiv)船舶零售商，交易各类船绳、帆布油料和船用物料； (xv) 各种工程； (xvi)农场主、禽畜养殖人和饲养人、畜牧业者、屠宰员、制革员以及各类活禽和死禽、 羊毛、皮革、动物脂肪、谷物、蔬菜和其他产品的加工商和交易商； (xvii)以购买或其他方式获得和持有投资发明、专利、商标、营业名称、商业秘密、设 计及类似事项； (xviii)购买、销售、租用、出租及交易各类运输工具； (xix)聘请、提供、租借各类艺人、演员、各种表演者、作家、编曲者、监制、导演、 工程师和专家或专业人才以及担任前述人士的代理； (xx)以购买或其他方式获得以及持有、销售、处置和交易位於百慕达之外的不动产和各 类非土地财产（不论位於何处）及 (xxi)订立任何担保、弥偿保证或担保合约，及保证、支持或确保（不论有无代价）任 何人士履行任何义务，或使该人士从义务的履行中获益，及对任何人士满足或将会满足受托或受信状况的可信度作出担保。 7. 本公司的权力 1) 根据1981年公司法第42条，本公司有权发行可由持有人选择赎回的优先股。 2) 根据1981年公司法第42A条，本公司有权收购其自身股份。 3) 本公司有权授予退休金、年金或其他津贴（包括死亡津贴），获授人或受惠人为本 公司或其他公司（曾经或现为本公司的附属公司或控股公司或本公司控股公司的其他附属公司，或以其他方式而与本公司有关连，或上述任何公司业务的任何前身）的任何董事、高级职员或雇员或前董事、高级职员或雇员，以及任何该等人士的亲属、关连人士或受供养人士，以及其他人士（其服务直接或间接有利本公司、或本公司认为对其须负上道义责任）或彼等的亲属、关连人士或受供养人士，并设立或支持或说明设立或支援任何组织、机构、会所、学校、楼宇及房屋计划、基金及信托，并就应可使任何该等人士受惠或增进本公司或其股东的利益的保险或其他安排支付款项，且有权为任何目的认购、担保或付款，而该等目的应可直接或间接增进本公司或其股东的利益，或该等目的乃为实现任何全国、慈善、仁爱、教育、宗教、社会、公共、一般或有用的宗旨。 4) 本公司并无1981年公司法附表一第8段所载的权力。 -4- 由各认购人於至少一名见证人证明其签署下签署 （签名） （签名） （签名） （签名） （签名） （签名） （认购人） （见证人） 於2004年4月14日认购 附注：本公司法定股本藉於二零一六年九月七日通过之股东决议案由90,000,000 港元增至2,000,000,000港元，因此本公司法定股本现为2,000,000,000港元，分为每股面 值0.04港元之股份。 中国钱包支付集团有限公司 之 细则 （於本公司2008年10月16日举行之股东特别大会上 获采纳，自本公司2009年2月10日 於香港联交所上市股份起生效，并根据2009年4月21日通过之特别决议案予以修订） （整合版本） 附注：本公司法定股本藉於二零一六年九月七日通过之股东决议案由90,000,000港元 增至2,000,000,000港元，因此本公司法定股本现为2,000,000,000港元，分为每股面值0.04港 元之股份。 索引 标题 细则编号 诠释 1-2 股本 3 股本的变更 4-7 股份权利 8-9 权利的更改 10-11 股份 12-15 股份证书 16-21 留置权 22-24 催缴股款 25-33 没收股份 34-42 股东名册 43-44 记录日期 45 股份转让 46-51 股份转移 52-54 失去联络之股东 55 股东大会 56-58 股东大会通知 59-60 股东大会议程 61-65 表决 66-77 委任代表 78-83 透过代表行事的法团 84 股东书面决议案 85 董事会 86 董事卸任 87-88 董事资格的取消 89 执行董事 90-91 替任董事 92-95 非执行董事袍金及开支 96-99 董事权益 100-103 董事的一般权力 104-109 借贷权 110-113 董事议事程序 114-123 经理 124-126 高级职员 127-131 董事及高级职员登记册 132 会议记录 133 印章 134 文件的认证 135 文件的销毁 136 索引（续） 标题 细则编号 股息及其他付款 137-146 储备 147 拨充资本 148-149 认购权储备 150 保安措施、有秩序进行会议及机密资料 151 会计记录 152-155 核数 156-161 通知 162-164 签署 165 清盘 166-167 弥偿保证 168 细则之变更与组织章程大纲及公司名称之修订 169 资料 170 -4- 诠释 1. 於此等细则中，除文意另有所指外，下表左栏中的词汇分别具有右栏中对应的涵义。 词汇 涵义 「公司法」 指百慕达1981年公司法。 「联系人」 指具有指定证券交易所规则赋予的涵义。 「另类投资市场规 指伦敦证券交易所另类投资市场规则（经不时修订）。 则」 「核数师」 指本公司当时在任的核数师，可包括任何个人或合夥。 「细则」 指当前形式的此等细则或经不时补充、修订或替代者。 「董事会」或「董事」指本公司董事会或出席本公司达法定人数的董事会议的董事。 「营业日」 指香港联交所开门营业供买卖证券之日。为免生疑问，倘香港联 交所因8号或以上台风信号、黑色暴雨警告或其他类似事件而於 某营业日任何时间停止在香港买卖证券的业务，就此等细则而 言，该日将计为营业日。 「股本」 指本公司不时的股本。 「足日」 指就通知期间而言，该期间不包括发出或视为发出通知之当日，及发 出通知之日或其生效之日。 「结算所」 指本公司股份上市或挂牌交易之证券交易所所在司法管辖区法律 认可的结算所。 「本公司」 指中国钱包支付集团有限公司（前称宏霸数码集团（控股）有限 公司）。 「有管辖权的监管当指本公司股份上市或挂牌交易之证券交易所所在地区的有管辖权 局」 的监管当局。 「CREST」 指由CrestCoLimited运营（定义见规例）的有关系统； -5- 「债权证」及「债权 指分别包括债权股证及债权股证持有人。 证持有人」 「港元」 指香港法定货币港元。 「英国法」 指英国2006年公司法，包括其任何法定重新颁令或修订本。 「香港上市规则」 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。 「香港联交所」 指香港联合交易所有限公司。 「总办事处」 指董事可不时确定为本公司总办事处的本公司办事处。 「伦敦证券交易所」指LondonStockExchangeplc； 「股东」 指本公司股本中股份不时的正式登记持有人。 「月」 指历月。 「通知」 指书面通知，除非於此等细则内另有特别指明及进一步界定者 外。 「办事处」 指本公司当时的注册办事处。 「缴足」 指缴足或入账列作缴足。 「股东名册」 指根据公司法条文须予存置的本公司股东名册总册及（倘适用）任何 分册。 「登记处」 指就任何类别股本而言，由董事会不时决定用作存置该类别股本 的股东名册分册及（除非董事会另有指示）递交该类别股本的过 户或其他所有权文件以作登记及将予登记的地点。 「规例」 指规管英国CREST运作的《一九九五年英国无股票证券规例》 （SI1995No95/3272），CREST乃为无纸化股份交易及持仓而 建立的无纸化交收系统，其运营者为CREST&CoLimited。 「有关系统」 指在没有书面文据下可证明及转让若干单位证券的所有权，并支 援相关及附带事宜的电脑操作系统及程序。 -6- 「印章」 指在百慕达或百慕达以外任何地区使用的本公司公章或任何一 个或多个相同印章（包括证券印章）。 「秘书」 指董事会委任履行本公司任何秘书职责的任何个人、商号或法 团，包括任何助理、代理、暂委或署理秘书。 「法规」 指当时有效并适用於或可影响本公司、其组织章程大纲及�u或此 等细则的公司法及百慕达立法院订立的任何其他法例。 「证券交易所代名 指就英国法第778节根据伦敦证券交易所规则指定的代名人。 人」 「年」 指历年。 「英镑」 指英国法定货币。 2. 於此等细则内，除非主题或内容与该等解释不相符，否则： (a) 凡表明单数的词汇亦包括复数，反之亦然； (b)凡表明一种性别的词汇亦包括阳性、阴性及中性； (c) 人称应包括公司、协会及团体（无论是否为法团）； (d) 以下词汇： (i) 「可」须解释为允许； (ii) 「须」或「将」须解释为必须； (e)书面的表述应（除非出现相反意向）解释为包括列印、印刷、摄影及其他视象形 式的反映词汇或数字，并包括电子展现方式（倘以该方式陈述），惟相关文件或通知及股东选择须符合所有适用法规、规则及规例； (f)对任何法例、条例、法规或法定条文的提述应诠释为有关当时有效的任何法规的 修订版或重订版； (g)除上述者外，法规中所界定的词汇及表述应赋有相同於此等细则的涵义（倘与内 容的主题并无不符）； -7- (h) 由有权表决的股东亲自，或在股东为公司的情况下由其正式授权代表，或在允许 委任代表表决的情况下委派委任代表，在已妥为发出期限不少於足二十一(21)日通 知（在不损害此等细则所载对其进行修订的权力的情况下，指明拟将此作为特别决 议）的股东大会上以不少於四分之三的多数票表决通过的决议案为特别决议案。除股东 周年大会以外，如有权出席任何该等会议并於会上表决的多数股东（即合共持有不 少於附带该权利的股份面值百分之九十五(95)的多数股东）同意，及在股东周年大 会的情况下，如所有有权出席并在会上表决的股东同意，则可在发出少於足二十一(21)日通知的会议上提呈并作为特别决议案通过决议案； (i)由有权表决的股东亲自，或在股东为公司的情况下由其正式授权代表，或在允许 委任代表表决的情况下委派委任代表，在已妥为发出期限不少於足十四(14)日通知的股东大会上以简单多数票表决通过的决议案为普通决议案； (j)凡此等细则或法规明文规定在任何方面需要普通决议案的，特别决议案在此方面 亦属有效； (k)提述经签署文件时，亦包括经亲笔签署或加盖印章或以电子方式或任何其他方式 签署之文件，而提述通知或文件时，亦包括以任何数码、电子、电气、磁力或其他可存取方式或媒体记录或储存之通知或文件，以及可视资料（不论以实物或非实物形式存在）。 股本 3.(1) 本公司於此等细则生效日期的法定股本为90,000,000港元，分为9,000,000,000股 每股面值0.01港元的股份。 (2)在法规、本公司的组织章程大纲及（倘适用）另类投资市场规则及�u或香港上市 规则及�u或任何有管辖权的监管当局的规限下，本公司有权购买或以其他方式购入其本身股份，而有关权力可由董事会按其认为适当的条款及条件行使（前提为须获股东在股东大会上以特别决议案授权），然而，其可以购回的本公司股份总面额，不得超逾股东不时决定的数额。 (3)本公司或其任何附属公司不得在收购前或收购时或收购後直接或间接向收购或拟 收购本公司股份的人士提供财务资助作该收购用途，惟公司法批准的买卖则不受本条细则所限制。 股本的变更 4.本公司可不时遵照公司法之第45条，通过普通决议案，以： -8- (a)增加其股本，该新增股本的金额及须划分的股本面值由决议案决定； (b)将其全部或任何股本合并及分拆为面值较现有股份面值为大的股份； (c)将其股份分拆为数个类别，在无损之前已授予现有股份持有人的任何特别权利的情 况下，在其上分别附带任何优先、递延、指定或特别权利、优先权、条件或限制， 倘在本公司於股东大会并无作出有关厘定，则董事可作出厘定，惟本公司发行不附表 决权的股份，则需要在有关股份的称谓中加上「无表决权」一词；倘权益股本包括具 不同表决权的股份，则须在各类别股份（具最优先表决权的股份除外）的称谓 中加上「受限制表决权」一词或「有限表决权」一词； (d)将其全部或部分股份拆细为面值较组织章程大纲规定的面值为少的股份，惟不得违 反公司法的规定，而有关拆细股份的决议案可决定分拆产生的股份持有人之间，其中 一股或更多股份可较其他股份有优先权或须遵守任何有关限制，而本公司有权将 该等 优先权或限制附加於未发行股份或新股上； (e)变更本公司股本的货币面值； (f)就发行及配发不附带任何表决权的股份作出拨备；及 (g)注销於通过决议案之日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并按注销股份面值 的数额削减其股本。 5. 董事会可以其认为权宜的方式，解决根据上一条细则有关任何合并或分拆而产生的任 何难题，特别是在无损上述条文一般性的情况下，可就零碎股份发行股票或安排出售该等零碎股份，并按适当比例向原有权取得该等零碎股份的股东，分派出售所得款项净额（经扣除相关出售开支），及就此而言，董事会可授权某一人士向买家转让零碎股份，或议决向本公司支付该等所得款项净额，利益拨归本公司。该买家毋须理会购买款项的运用情况，且其就该等股份的所有权概不会因出售程序不合规则或不具效力而受影响。 6. 在法律规定的任何确认或同意下，本公司可不时通过普通决议案削减已发行股本（惟 公司法明确允许使用股份溢价除外）或任何股份溢价账或其他不可供分派储备。 7.除发行条件或此等细则另有规定者外，透过增设新股令股本增加应视为犹如构成本公 司原有股本的一部分，且该等股份须受此等细则所载有关催缴股款及分期付款、转让及转交、没收、留置权、注销、交回、表决及其他方面的条文规限。 -9- 股份权利 8. 在不影响任何股份或类别股份所获赋予的任何特别权利的情况下，本公司可通过普通决 议案决定（或如无该项决定或该项决定并无作出特别规定，则由董事会决定）发行附有特别权利或限制（无论关於股息、表决权、资本归还或其他方面）的任何本公司股份（无论是否构成现有股本的一部分）。 9.在不违反公司法第42及第43条、此等细则，以及在不影响任何股份持有人或任何类别 股份所获赋予的任何特别权利的情况下，可发行任何优先股或将优先股转换为可於指定日期或按本公司或（如组织章程大纲批准）持有人的选择赎回的股份，赎回条款及方式由本公司在发行或转换前以股东的特别决议案厘定。倘本公司为赎回可赎回股份而作出采购，并非透过市场或竞价方式作出采购之金额，应以本公司不时於股东大会上厘定的最高价格为限（无论一般而言或就特定购买而言）。倘透过竞价方式购买，则全体股东同样可参与竞价。 权利的更改 10. 在公司法的规限及不会影响细则第8条的效力之下，股份或任何类别股份当时附有的全 部或任何特别权利，可经由该类已发行股份不少於四分之三持有人的书面同意，或经由该类股份持有人在另行召开的股东大会上通过特别决议案核准而不时（不论本公司是否遭清盘）更改、修订或废除，惟倘该类股份的发行条款另有规定则作别论。此等细则中关於本公司股东大会的所有条文经适当修正後，将适用於各个另行召开的股东大会，惟： (a)大会所需的法定人数（续会除外）为两位人士（或倘股东为公司，则由其正式授权 代表），而於该等持有人的任何续会上，两位持有人（或倘股东为公司，则由其正式授权代表）亲自或委派委任代表（不论其所持股份数目）出席即构成法定人数； (b)该类股份的每位持有人在投票表决时，每持有该类股份一股者可投一票；及 (c)任何亲身或委派委任代表出席的该类股份持有人均有权要求以投票方式表决。 11. 赋予任何股份或类别股份持有人的特别权利不可（除非该等股份的发行条款附有的权利 另有明确规定）因增设或发行与该等股份享有同等权益的额外股份，而视作已被修改、修订或废除。 -10- 股份 12.(1)在公司法、此等细则、本公司於股东大会上作出的任何指示及（在适用情况下）另 类投资市场规则、香港上市规则规限下，及在不损害当时附於任何股份或任何股份类别的任何特别权利或限制的原则下，本公司的未发行股份（无论是否构成原有或增加资本之部分）须由董事会处置，董事会可绝对酌情决定根据有关条款及条件，以有关代价，於有关时间向有关人士发售、分配、授予期权或以其他方式处置股份，但任何股份均不得以折扣价发行。作出或授出任何股份配发、发售、期权或处置时，如果董事会认为，倘任何一个或多个特定地区如未办理登记声明或其他特别手续将会或可能属非法或不切实可行，则本公司及董事会均毋须向登记地址在该一个或多个特定地区的股东或其他人士作出任何股份发售、授予期权或提供股份。无论出於任何目的，因上述行为而受影响的股东不得作为或被当作独立股东类别。 (2) 董事会可发行权证，并赋予持有人按董事会不时决定的条款认购本公司股本中任何 类别股份或证券的权利。 13.本公司可就发行任何股份行使公司法所赋予或许可的一切支付佣金及经纪佣金的权力。 在公司法规限下，佣金可以现金或配发全部或部分缴足股份方式支付，或部分以现金而部分 以配发全部或部分缴足股份方式支付。 14.除非法例另有规定，否则任何人不得获本公司确认以任何信托方式持有任何股份，而本 公司亦不受任何股份或任何不足一股的股份中的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或（但根据此等细则或法例另有规定者除外）任何股份中的任何其他权利所约束及不得被要求承认该等权益或权利（即使本公司已知悉有关事项），但登记持有人对该股份全部的绝对权利不在此限。 15.在公司法及此等细则规限下，董事会可於配发股份後但於任何人士记入股东名册（作为 持有人）前任何时候，确认承配人（以某一其他人士为受益人）放弃获配股份，并给予股份承配人权利，以根据董事会认为适合施加的条款及条件并在其规限下，实施该项放弃的决定。 股份证书 16.(1)每份股份证书须在加盖公司印章或其摹本後发行，且须指明相关股份数目、类别及 识别编号（如有），以及缴足股额，并且可以董事不时决定的其他形式进行。任何证书均不得代表多个股份类别进行发行。在一般或任何特定情况下，董事会可透过决议案决定任何相关证书（或有关其他证券的证书）上的签名无需亲自签署，而可透过若干机械手段或列印方式於证书上进行签署，或者相关证书无需任何人士签署。 (2)如若干人士共同持有一股股份，本公司概无任何义务发行一份以上的证书，且向若 干联名持有人中的一位交付证书，即已作为充分交付证书予所有联名持有人。 (3)股份如登记於两名或以上人士的名下，则在股东名册名列首位的人士在送达通知以 及（在此等细则条文的规限下）与本公司有关的全部或任何其他事宜（转让股份除外）方面须被视为该股份的唯一持有人。 -11- 17.在股份配发後，凡姓名记入股东名册作为股东的每位人士（证券交易所代名人除外，就 此而言法例并无要求本公司填写并发行股票），无须付款即有权就任何一个类别的所有股份收取一份证书，或在就第一份证书之外的每份证书支付董事会可不时确定的合理的自费开支後，就该股份类别的一份或多份股份收取多份证书。 18.在股份配发或向本公司交存转让书（除本公司当时有权拒绝登记及并未登记转让的情况 外）後，股份证书须於公司法或另类投资市场规则或香港上市规则（视乎情况而定）订明的相关时间期限内发行（以较短期限为准）。 19.(1) 在转让所有股份後，出让人持有的证书须视为放弃而进行注销，且须据此立即注销， 而後将以本条细则第(2)段规定的相关费用，就转让予受让人的股份向其发出一份新证书。 如出让人留存放弃之证书中所列任何股份，则须就此等余下股份按出让人应付予本公司之上述费用向其发出一份新证书。 (2) 上述第(1)段提述的费用不得超过另类投资市场规则或香港上市规则（视乎情况而 定）订明的任何相关最高金额，惟董事会可就此费用随时确定较低金额。 20.如股份证书遭损毁或污损或声称遗失、被偷盗或销毁，则代表原有股份的新证书可在相 关股东作出请求後发出，同时须支付另类投资市场规则或香港上市规则（视乎情况而定）订明为最高应付费用的相关费用或董事会确定的较少数额，遵守有关凭证及弥偿保证的条款（如有）及支付本公司因调查有关凭证及准备弥偿保证而产生且董事会认为适当的成本及合理的自费开支以及（在发生损毁或污损的情况下）向本公司交付旧证书，惟如发行权证时，不得发出任何新的权证以代替已遗失的权证，除非董事在无合理疑问下信纳原始权证已遭销毁。 21.尽管此等细则另有规定，任何类别股份可以非凭证形式持有，倘公司法容许，有关股份 可根据董事会不时决定之规例予以转让。此等细则中若有任何条文，於任何方面与以非凭证形式持有任何类别股份及转让有关股份并不一致，则有关条文将不会应用。 留置权 22.对於有关股份已於指定时间作出催缴或有应付的全部款项（无论是否目前应付者），本 公司对每股股份（未缴足股款的股份）拥有首要及主要留置权。另外，对於一位股东或其承继人目前应向本公司支付全部款项（无论该等款项於向本公司发出有关该股东以外任何人士的任何衡平或其他权益的通知之前或之後产生，及无论付款或履行付款责任的期间是否已实质来临，且即使该等款项为该股东或其承继人与任何其他人士（无论是否股东）的共同债务或责任），本公司对以该股东（无论是否联同其他股东）名义登记的每股股份（未缴足股款的股份）拥有首要及主要留置权。本公司於股份的留置权，应延展至有关该等股份的全部股息或其他应付款项。董事会可随时（就一般情况或就任何特定情况而言）放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本条细则的规定。 -12- 23.在此等细则规限下，本公司可以董事会厘定的方式，出售本公司拥有留置权的任何股份， 惟除非存在留置权的股份的某些款额目前属应付，或存在留置权的股份的责任或协定须於现时履行或解除，且直至书面通知（声明及要求支付现时应付的款项，或指明责任或协定及要求履行或解除责任或协定，并通知有意出售欠缴股款股份）已送呈股份目前的登记持有人或因其身故或破产而有权收取的人士後足十四日已届满，否则不得出售。 24.出售所得款项净额由本公司收取，并用於支付或解除存在留置权股份目前应付的负债或 责任，而任何余额须（在出售前存在於股份及并非目前应付的负债或责任的类似留置权规限下）支付予出售时有权取得股份的人士。为令任何有关出售生效，董事会可授权某一人士转让所出售股份予买家。买家须登记为获转让股份的持有人，且毋须理会购买款项的运用情况，其就该等股份的所有权概不会因出售程序不合规则或不具效力而受影响。 催缴股款 25.受此等细则及配发条款之规限，董事会可不时催促股东缴付未缴股款（不论为股份之面 值或溢价）。待获发最少足十四(14)日之通知（当中列明付款时间及地点）後，各股东须向本公司缴付该通知要求之催缴股款款项。董事会可决定延长、延迟或取消全部或部分催缴，除特予宽限和殊遇外，股东无权要求延长、延迟或取消催缴。 26.催缴被视为於董事会批准授权催缴股款之决议案获通过时作出。催缴之股款可一笔过或 分期缴付。 27.被催缴之人士须就其被催缴之股款负责，即使被催缴之股份其後被转让。股份之联名持 有人须对缴付所有催缴股款、其分期付款及其他相关款项共同及个别承担责任。 28.倘催缴之股款并未於指定之付款日期或之前缴付，应付股款之人士须就未付金额支付利 息，利息於指定付款日期至实际付款日期间按董事决定之利率（每年不超过百分之二十 (20%)）计算。董事可全权酌情豁免全部或部分利息。 29.股东无权收取任何股息或红利、亲身或委任代表出席任何股东大会并於会上投票（担任 另一名股东之委任代表除外）、计入会议之法定人数或行使股东之任何其他权利，直至已支付应付本公司之所有催缴股款或分期付款（不论股份为单独或与任何其他人士联名持有），连同应付利息及开支（如有）为止。 30.在追偿任何催缴股款款项的任何诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，依据此等细则， 应充分证明被起诉股东的姓名记入股东名册并为债务累计股份的持有人或持有人之一，及作出催缴之决议案妥为记录於会议记录簿中，以及催缴通知已向被起诉股东妥为发出；但无须证明作出有关催缴的董事的委任，及任何其他事宜，但上述事宜的证明须为债务的确证。 -13- 31.於配发时或在任何固定日期应就股份缴纳的股款，无论是面值或溢价或催缴股款的分期 付款，均须被视为妥为作出的催缴及於指定付款日应缴付的款项，如该款项未获支付，则此等 细则的条文须适用，犹如有关金额根据已正式提出及通知的催缴而属到期及应付。 32. 於发行股份时，董事会可就催缴之应付金额及付款次数，对承配人或持有人加以区分。 33.董事会可在其认为合适的情况下收取任何股东就其所持任何股份自愿提前缴付的（以金 钱或金钱等值物）未经催缴的及未支付的全部或部分股款或应缴付的分期付款，且提前缴付的 全部或部分股款以董事会确定的利率（如有）支付利息（如不提前缴付，直至该股款到期 应付 为止）。董事会可於向股东发出不少於一个月通知後，随时退还预付金额，除非在该通 知到期 前已催缴股份之预付金额。预付款项不会赋予股份持有人权利，以参与其後宣派之股息。 没收股份 34.(1)倘催缴之股款於到期应付後仍未支付，董事会可向欠款人发出不少於足十四(14)日 的通知： (a) 要求支付未付金额，连同可能应计利息及於实际缴付日期可能仍然累计的利息；及 (b) 指出若未能遵守通知，则被催缴股款之股份将会被没收。 (2)倘通知的规定并未获履行，则通知涉及之股份可在支付所有催缴股款及到期利息 前，随时根据董事会决议案没收。所没收项目包括被没收股份於没收前已宣派而尚未实际支付 的所有股息及红利。 35.在没收股份前，须向被没收股份之持有人发出没收通知。与发出没收通知有关的任何遗 漏或疏忽均不会令没收无效。 36.董事会可接纳被退还之股份，有关股份根据此等细则须被没收。在此情况下，此等细则 中有关没收之条文将包括退还股份。 37.除非根据公司法之规定被注销，被没收之股份将成为本公司财产，并可按照董事会决定 之条款及方式向有关人士出售、重新配发或以其他方式处置。在出售、重新配发或处置前，董事会可随时按其决定之条款令没收作废。 -14- 38.凡股份被没收的人士须停止作为已没收股份的股东，惟仍然须就股份向本公司支付於没 收日期应向本公司支付的所有款项，连同（若董事认为需要）自没收日期起至付款日期的利 息，利率由董事决定（每年不超过百分之二十(20%)）。倘董事会认为合适，可於没收日期强制要求付款，而毋须对被没收股份之价值作出任何扣减或拨备。惟倘本公司已就股份收取全数款项，则被没收股份持有人之负债将获解除。就本条细则而言，根据股份发行条款於没 收日期後的固定时间应付的任何款项（无论为股份面值或溢价）（即使该时间尚未到来）须 视为於没收日期应付，且该款项应於没收时即成为到期及应付，惟仅须就上述固定时间至实 际付款日期期间支付其利息。 39.董事或秘书就股份已於特定日期被没收之声明，乃任何声称具有股份拥有权的人士所述 事实的定论证据。而该声明经本公司签立转让文件後（如必须）构成股份之妥善所有权。获处 置股份之人士须登记为股份之持有人，而毋须理会代价（如有）的运用情况，其於股份之 拥有 权亦不会因有关没收、出售或处置股份之法律程序的不合规则或不具效力而受影响。倘 任何股 份已遭没收，则须向紧接没收前股份登记於其名下的股东发出声明通知，且没收事宜 及日期须 随即记录於股东名册。任何没收均不会因任何遗漏或疏於发出通知或作出有关记录 而变得无 效。 40.即使股份已如上文所述遭没收，董事会可於出售、重新配发或以其他方式处置被没收股 份前任何时间，容许根据所有催缴股款、应付利息及就股份产生之开支的付款条件，以及董事 会认为合适之其他条款（如有）购回被没收股份。 41. 没收股份不会影响本公司於任何已提出催缴或其应付分期款项之权利。 42.此等细则中有关没收之规定，将适用於未能支付根据股份发行条款，於指定时间内应付 之金额（不论为股份之面值或溢价），犹如金额已根据获正式提出及通知的催缴而属应付。 股东名册 43.(1) 本公司须於一份或多份簿册中备存其股东名册，且须记录以下详情，即： (a)各股东的姓名及地址、其持有股份的数目及类别，及就未缴足股款的任何股份而言， 该等股份的已付金额或同意视为已付的金额； (b) 各人士记入股东名册的日期；及 -15- (c) 任何人士停止作为股东的日期。 (2) 在公司法规限下，本公司可备存海外或当地或其他股东（居住於任何地方）名册分 册，且董事会可决定制定及更改有关备存任何该等股东名册及就此设立登记处的规定。 44.股东名册及分册（视乎情况而定）须在每个营业日的上午十时至中午十二时期间在办事 处或根据公司法存置股东名册的有关其他地点供公众人士免费查阅。包括任何海外、当地或其 他股东名册分册在内的股东名册，在任何指定报章及（如适用）按照另类投资市场规则及 ／或香港上市规则（视乎情况而定）规定的任何其他报章登报公告，或按另类投资市场规则及 ／或香港上市规则（视乎情况而定）就示明此事可接受的方式透过任何手段发出通知後，可在董事会决定的时间或每年不超过整三十(30)日的期间内总体关闭或就任何类别的股份关闭。 记录日期 45. 即使此等细则有任何其他规定，本公司或董事可厘定任何日期为： (a)确定股东有权收取任何股息、分派、配发或发行的记录日期，而有关记录日期可为 宣派、派发或作出有关股息、分派、配发或发行的任何日期前後不超过三十(30)日的任何时间； (b)确定有权收取本公司任何股东大会通知及於本公司任何股东大会上投票股东的记录 日期。 股份转让 46.(1)在此等细则规限下，任何股东可以一般或通用的格式或另类投资市场规则及／或香 港上市规则（视乎情况而定）规定的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文件，转让其全 部或任何股份。该等文件可以亲笔签署，或如转让人或承让人为结算所或其代名人，则可 以亲 笔或机印方式签署或董事会不时批准的其他方式签署转让。 (2)转让文件须由转让人及承让人双方或其代表签署（惟董事会在认为适合的情况下有 权酌情豁免承让人签署转让文件）。在不影响本条细则的规定下，董事会亦可应转让人或承让 人的要求，不论於一般或任何特殊情况，接受机印方式签署的转让文件。在股份承让人登 记於 股东名册前，转让人仍得视为股份的持有人。此等细则概无妨碍董事会确认获配发人以 某一其 他人士为受益人放弃获配发或临时配发任何股份。 -16- 47.(1)董事会可在无需给出任何相关理由的情况下，绝对酌情决定拒绝登记向其不予批准 的人士作出的任何股份（非悉数缴足股款股份）转让，或拒绝登记在任何雇员股份激励计划下发行且仍受限於该计划施行之转让限制的任何股份的转让，且在不损害上文的一般性的原则下，董事会亦可拒绝登记向多於四(4)名的联名持有人作出的任何股份转让，或本公司拥有留置权的任何股份（非悉数缴足股款股份）的转让。 (2) 不得向未成年人、精神不健全或法律上无行为能力的人作出转让。 (3)在任何适用法律许可的范围内，董事会可经其绝对酌情决定，随时及不时将股东名 册上的任何股份转至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册上的任何股份转至股东名册或 任何其他股东名册分册。若进行任何该等转移，提出转移的股东须承担执行转移的成本，除非董事会另有决定。 (4)除非董事会另行同意（有关同意须符合董事会不时绝对酌情决定的条款及条件，且 董事会有权经其绝对酌情决定给予或不给予同意，无需为此给出任何理由），否则，股东名册上的股份不得转至任何股东名册分册，任何股东名册分册上的股份亦不得转至股东名册或任何其他股东名册分册，且所有转让及其他所有权文件须交存登记，如属股东名册分册上的任何股份，则於相关登记处登记，如属股东名册上的任何股份，则於办事处或按照公司法备存股东名册的百慕达的有关其他地方登记。 48. 在不限制上条细则的一般性的原则下，董事会可拒绝承认任何转让文件，除非：－ (a) 就此向本公司支付一笔费用，其中应付的最大数额由另类投资市场规则及／或香港上 市规则（视乎情况而定）订明，或为董事会可不时要求的较少数额； (b)转让文件仅涉及一种股份类别； (c)转让文件连同相关股份证书，以及董事会可合理要求以显示出让人有权作出转让（如 转让文件是由他人代其签立，该人如此行为的权限）的其他证据交存於办事处、按照公司法备存股东名册的百慕达的其他地方或登记处（视乎情况而定）；及 (d)转让文件经正式妥当地盖印（如适用）。 49.如董事会拒绝登记任何股份转让，董事会须於转让文件交存於本公司之日後的两(2)个月 内，向各出让人及受让人送交拒绝登记的通知。 50.(1)尽管细则第46条有所规定，董事会可在遵守法规并在公司法容许之情况下，准许透 过有关系统（包括CREST）转让以非凭证形式持有之任何类别股份，而毋须转让文件。 (2)若有任何类别股份为参与证券，而本公司有权根据公司法、此等细则或任何适用规 例出售、转让、处置、没收、重新配发、接纳退还，或以其他方式於以非凭证形式持有之股份行使留置权，而毋须转让文件，则本公司有权根据公司法、此等细则、任何适用规例及有关系统提供之方便及规限： -17- (a)发出通知要求该非凭证股份之持有人於通知指定的期限内，将该股份转换为凭证形 式，并在本公司要求的期间以凭证形式持有股份； (b)发出通知并作出任何必要指示，要求该非凭证股份之持有人於通知指定的期限内透 过有关系统转让股份； (c)发出通知要求该非凭证股份之持有人委任任何人士，以进行就於通知指定的期限内 转让有关股份的任何必要步骤，包括而不限於向有关系统发出任何指示；及 (d)采取董事会认为合适之任何行动，以达成出售、转让、处置、没收、重新配发、退 还股份，或以其他方式於股份行使留置权。 51.根据另类投资市场规则及／或香港上市规则之规定，於任何报章以广告方式发出通知， 或以另类投资市场规则及／或香港上市规则可能接纳的任何方式作出通知後，可暂停办理股份或任何类别股份的过户登记，其时间及限期可由董事会决定，惟在任何年度内股东名册的暂停登记期间合共不得超过三十(30)日。 51A.在必须符合公司法、任何其他适用法律及法规的前提，以及在关涉的任何相关系统的设施及要求并在此等细则的规限下，董事有权实行及／或批准任何彼等全权酌情认为，就证明本公司股本中以存托权益或类似权益、文据或证券形式代表的股份所有权以及转让其权益而言属合适的安排，并於有关安排实施後，只要此等细则有任何方面与该权益或该权益代表之本公司股本中之股份之持有或转让不一致，此等细则的条文将不适用。董事可不时采取及进行据董事全权酌情认为就任何有关安排之运作属合适之行动及事宜。 股份转移 52.如股东死亡，唯一获本公司承认为对死者的股份权益具所有权的人士，须是（倘死者是 一名联名持有人）尚存的一名或多於一名联名持有人及（倘死者是唯一或仅存的持有人）死者的合法遗产代理人；但本条细则所载的任何规定，并不解除已故股东（唯一或联名）的遗产就死者单独或联名持有的任何股份所涉的任何法律责任。 53.在公司法第 52条规限下，由於某股东身故、破产或清盘而变得有权享有股份的任何人 士，在出示董事会要求的证明其所有权的证据後，可选择成为有关股份的持有人，或将其所提名的人登记为该股份的受让人。如他选择成为持有人，则须向登记处或办事处（视乎情况而定）发出表明此意的书面通知，以通知本公司。如他选择将另一人登记，则须签立一份以该人为受益人的股份转让书。此等细则有关股份转让及股份转让登记的条文须适用於上述通知或转让书，犹如股东并无身故或破产及通知或转让书乃由该股东签署。 -18- 54.由於股东身故、破产或清盘而成为有权享有股份的人士享有的股息及其他利益如同假若 他是该股份的登记持有人本应享有的股息及其他利益。然而，在该人士成为股份的登记持有人或有效地转让有关股份前，董事会可在其认为合适的情况下不支付该股份涉及的任何应付股息或其他利益，但在符合细则第75(2)条的规定时，该人士可在会议上表决。 失去联络之股东 55.(1)在不损及本公司於本条细则第(2)段项下权利的情况下，倘有关支票或付款单连续两 次未被兑现，则本公司可停止邮寄股息权益支票或股息单。然而，本公司有权於有关支票或付款单首次出现未能送递而遭退回後即停止邮寄股息权益支票或股息单。 (2) 本公司有权按董事会认为合适之方式出售失去联络的股东的任何股份，惟只在下列 情况下，方可进行出售： (a)於有关期间按本公司细则许可的方式寄发有关股份的股息相关的所有支票或付款单 （合共不少於三份，有关应以现金支付予该等股份持有人款项）仍未兑现； (b)於有关期间届满时，据本公司所知，本公司於有关期间内任何时间并无接获任何有 关该股东（即该等股份的持有人或因身故、破产或因法律的施行而拥有该等股份的人士）存在的消息；及 (c)倘另类投资市场规则及／或香港上市规则（视乎情况而定）有此规定，本公司须已 发出通知，按照另类投资市场规则及／或香港上市规则（视乎情况而定）的规定促使於报章刊登广告，以另类投资市场规则及／或香港上市规则（视乎情况而定）规定方式公布其出售该等股份的意向，且自刊登广告之日起计三(3)个月或另类投资市场规则及／或香港上市规则（视乎情况而定）允许的较短期间已经届满，而伦敦证券交易所已获知会有关意向（如适用）。 就上文而言，「有关期间」指本条细则(c)段所述刊登广告之日前十二年起至该段所述期间届满为止的期间。 (3)为令任何有关出售生效，董事会可授权某一人士转让上述股份，而由或代表该人士签署 或以其他方式签立的转让文件的效力等同於由登记持有人或获转送而拥有该等股份的人士签立的转让文件，且买家毋须理会购买款项的运用情况，其就该等股份的所有权概不会因出售相关法律程序不合规则或不具效力而受影响。出售所得款项净额将拨归本公司所有，本公司於收讫该款项净额後，即欠负该位前股东一笔相等於该项净额的款项。概不会就该债项设立信托，亦不会就此支付利息，而本公司毋须对自所得款项净额（可用於本公司业务或本公司认为适当的用途）中赚取的任何款项作出交代。即使持有所出售股份的股东身故、破产或出现其他丧失法律能力或行事能力的情况，有关本条细则项下的任何出售仍须为有效及具效力。 -19- 股东大会 56.除召开法定会议的年度外，本公司的股东周年大会须每年举行一次，时间和地点由董事 会决定，而每届股东周年大会须於对上一届股东周年大会举行日期起计十五(15)个月内举行，除非较长期间并无违反另类投资市场规则及／或香港上市规则的规定（如有）。 57.股东周年大会以外的各个股东大会均称为股东特别大会。股东大会可在董事会决定的世 界任何地方举行。 58.董事会可於其认为适当的任何时候召开股东特别大会。於递送要求日期持有不少於本公 司缴足股本（附带权利於本公司股东大会上表决）十分之一的股东於任何时候有权透过向本公司董事会或秘书发出书面要求，要求董事会召开股东特别大会，以处理有关要求中指明的任何事项；且该大会应於递送该要求後两(2)个月内举行。倘递送後二十一(21)日内，董事会未有召开该大会，则递送要求人士可根据公司法第74(3)条之规定自发召开大会。 股东大会通知 59.(1)在不影响此等细则及百慕达公司法项下规定必须就特别决议案发出足二十一(21)日 通知及就普通决议案发出足十四(14)日通知的规定的情况下，股东周年大会须以不少於足二十(20)个营业日通知召开，而任何其他股东大会须以不少於足十(10)个营业日通知召开。惟倘有下列人士同意，召开股东大会的通知期可较上述所规定者为短： (a) 倘召开股东周年大会，则由所有有权出席大会且可於会上投票之股东同意；及 (b)倘召开任何其他大会，则由大多数有权出席大会且可於会上投票的股东同意，大多 数指合共持有赋予该权利的已发行股份面值不少於百分之九十五(95%)之股东。 (2)通知须指明会议的时间及地点以及（如有特别事项）事项的一般性质。召开股东周 年大会的通知亦须注明上述会议资料。各届股东大会的通知须寄发予所有股东、因股东身故或破产或清盘而取得股份的所有人士及各董事及核数师，惟按照此等细则条文或所持股份的发行条款规定无权收取本公司该等通知者除外。 60.意外遗漏发出大会通知或（倘连同通知寄发委托文书）寄发委托文书予有权收取该通知 的任何人士，或有权收取该通知的任何人士并无收到该通知或委托文书，不会令任何已获通过的决议案或该大会的议程失效。 -20- 股东大会议程 61.(1)所有於股东特别大会上进行之事项，以及所有於股东周年大会上进行之事项（惟批 准作出股息、阅读、考虑及采纳账目与资产负债表及董事会与核数师报告以及其他须附加於资产负债表之文件、选举董事及聘任核数师及其他高级职员以替代退任者、厘定核数师酬金，以及对给予董事之酬金或额外酬金作出表决除外）均被视作特别事项。 (2)股东大会进入议程时如无足够法定人数出席，则不可处理任何事项，惟仍可委任大 会主席。两(2)位有权表决并亲自（或倘股东为公司，则由其正式授权代表）或委派委任代表出席的股东即组成处理任何事项的法定人数。 62.(1) 倘於大会指定举行时间後三十(30)分钟（或大会主席可能决定等候的不超过一小时的 较长时间）内，并无法定人数出席，则（倘应股东要求而召开）须宣布散会。在任何其他情 况下，则须押後至下星期同日於同一时间及地点或董事会可能厘定的其他时间及地点举行。倘於有关续会上，於大会指定举行时间起计半小时内并无法定人数出席，则须宣布散会。 (2)倘召开大会通知所指定的大会地点（以下称「指定地点」）不足以容纳所有有权且 有意出席大会的股东，则有关大会可正式召开而其议程亦属有效，惟须满足下列要求。会议主席须对整个会议期间有合适设施一事感到满意，以确保未能到指定地点出席会议的股东均能参与会上审议的事项，收听所有列席人士於指定地点或其他地方的发言（不论亲身或透过话筒或扬声器或以其他方式）并以相同方式令列席的所有其他股东听到其自身的发言。 (3)倘指定地点不足以容纳所有有权且有意出席大会的股东，则大会主席可全权酌情押 後大会，且大会主席有权指定其他场地以举行大会，而不论因延会可能导致某些股东未能出席有关续会。而任何有关人士可就续会签订代表委任表格，倘其将已签署之代表委任表格递交予大会主席或秘书或核数师的代表，则有关代表委任表格应被视为有效，而不论其通知期较此等细则所另行规定者短。 63.本公司总裁或主席须以主席身份主持每次股东大会。如在任何会议上，总裁或主席（视 乎情况而定）在指定开会时间後十五(15)分钟内未出席，或总裁或主席均拒绝担任主席，则与会董事须从中推选一名董事担任主席，或如仅有一名董事出席，则如该董事愿意，其须担任主席。如无董事出席，或如各与会董事均拒绝担任主席，或如获选的主席须卸任，则亲自出席或由委任代表代为出席，且有权表决之股东须从中推选一人担任主席。 -21- 64.在有法定人数出席的任何大会上取得同意後，会议主席可（及倘大会作出如此指示则须） 押後大会举行时间及变更大会举行地点（时间及地点由大会决定），除倘并无押後举行大会可於会上合法处理事项外，续会上概不会处理任何其他事项。倘大会押後十四(14)日或以上，则须就续会发出最少足七(7)日的通知，其中须指明续会举行时间及地点，惟并无必要於该通知内指明将於续会上处理事项的性质及将予处理事项的一般性质。除上述者外，并无必要就任何续会发出通知。 65.倘建议对任何待审议的决议案提出修订，但被大会主席真诚地否决，有关实质决议案的 程序不得因该项裁决的任何错误而被视为无效。倘决议案被正式提呈为特别决议案，对此作出 的任何修订（更正明显错误的仅属文书修订除外）不应予以考虑或表决。 表决 66. 在任何股份根据或按照此等细则当时随附有关表决之任何特别权利或限制之规限下，在 任何股东大会上，如进行举手表决，则每名亲自（或如属公司，则由公司法第 78条下获正 式授权的代表出席）出席的股东或代其出席的委任代表均可投一票；如进行投票表决，则每名 亲自出席的股东或代其出席的委任代表，及倘股东为公司，则代其出席的正式授权代表，均可就其持有的每股缴足股份投一票，但在催缴股款或分期付款前缴足或记作缴足之任何款项，就上文而言概不得视作就该等股份缴足之款项。交由会议表决之决议案，须进行举手表决，除非（在宣布举手表决结果之时或之前，或在撤销投票表决的任何其他要求之时）以下人士要求进行投票表决： (a)该会议的主席；或 (b)至少三名亲自出席（或倘股东为公司，则由其正式授权代表出席）或委派委任代表 出席，且当时有权在会上表决的股东；或 (c)亲自出席（或倘股东为公司，则由其正式授权代表出席）或委派委任代表出席，且 代表不少於会上有表决权的全体股东的总表决权的十分之一的一名或多名股东；或 (d)亲自出席（或倘股东为公司，则由其正式授权代表出席）或委派委任代表出席，且持有赋予会议表决权的本公司股份的一名或多名股东，而就该等股份缴足的总额不少於赋予该表决权的所有股份缴足总额的十分之一；或 (e)倘另类投资市场规则及／或香港上市规则规定，於有关会议上个别或共同代表相当 於总表决权百分之五(5%)或以上股份的任何一名或多名董事。 -22- 股东的委任代表，或倘股东为公司，其正式授权代表提出的要求须被视为如同股东提出的要 求。 67.除非正式要求投票表决且该要求未撤销，否则由主席宣布决议案通过、全票通过，或经 特定多数票通过，或未经特定多数票通过，或未通过，且在本公司会议记录簿中登载相应之记 项须为决定性的事实证据，而无需证明所记录赞成或反对决议案的票数或比例。 68.如正式要求投票表决，则投票表决的结果须被视为要求进行投票表决之会议的决议案。 并无规定要求主席披露表决时之投票票数。 69.凡就选举主席或就会议应否延期问题而要求之投票表决，须於要求提出後随即进行。就 任何其他问题要求之投票表决，须以主席指示的方式（包括采用投票、投票书或选票），於要求提出後随即进行，或按主席指示的时间（不迟於要求日期後的三十(30)日）和地点进行。 无需就非即时进行之投票表决刊发通知（除非主席另有指示）。 70.投票表决之要求，不得阻止会议的持续进行或处理要求投票表决的问题以外的任何事 项，且经主席同意後，可在会议结束或进行投票表决（以较早者为准）之前随时撤回该要求。 71.(1) 在投票表决中，有关人士可亲自或由委任代表代为表决。 (2) 凡有权投一票以上的人士毋须尽投其票数，亦毋须以同一方式尽投其票数。 72.不论举手表决还是投票表决，如票数均等，则该会议主席除其可能拥有的任何其他票之 外，还有权投第二票或决定票。 73.如属任何股份的联名持有人，该联名持有人中的任何一人均可亲自或由委任代表就该等 股份进行表决，犹如他单独拥有该等股份一般，但如超过一名该等联名持有人出席任何会议，参与表决的较优先之联名持有人所作出之表决，不论是亲自或由委任代表作出，均须接受为代表其余联名持有人之唯一表决；就此而言，上述优先准则须按股东名册内关於联名持 有的各姓名所排行之先後次序而决定。如任何股份是按已故股东的姓名登记，则就本条细则 而言，已故股东的若干遗嘱执行人或遗产管理人须被视为有关股份的联名持有人。 74.(1)对於就精神健康之任何方面而言属患者的股东，或具有司法管辖权的任何法院为保 护或管理无能力管理自身事务之人的事务而向其颁令的股东，不论是在举手表决还是在投票表 决中，均可由其接管人、受托监管人、财产保佐人，或由该法院指定具有接管人、受托监 管人 或财产保佐人性质的其他人士代为表决；而该等接管人、受托监管人、财产保佐人或其 他人 士，均可由委任代表在投票表决中代为表决，亦可以其他方式行事及就股东大会而言，被 视作该等股份的登记持有人，惟董事会要求证明声称具有表决权之人士权限的证据，须在 举行 会议、续会或投票表决（视乎情况而定）的指定时间之前不少於四十八(48)小时，交存於办 事处、总办事处或登记处（视乎情况而定）。 -23- (2)根据细则第53条有权登记成为任何股份持有人的任何人士，可就此在任何股东大会 上，以犹如他是该等股份的登记持有人一样的方式表决，惟在举行其拟作出表决的会议或续会 （视乎情况而定）时间之前至少四十八(48)小时，该人士令董事会信纳其对该等股份的享有 权，或董事会事前已承认其就此有权在该会议上进行表决。 75.(1) 除非股东已正式登记及其已经缴付本公司股份目前应付之催缴或其他款项，以及有 关指示通知（定义见细则第76条）已於股东大会召开前送达及并无撤回，否则股东无权出 席任何股东大会及於会上表决，亦不会被计入大会之法定人数内（董事会另行决定者除外）。 (2)倘本公司得知，根据另类投资市场规则及／或香港上市规则（视乎情况而定），任 何股东必须就本公司任何特定决议案放弃投票或受限仅可投票赞成或反对本公司任何特定决议案，则该股东或代表该股东作出之任何违反有关规定或限制之投票将不予点算。 76.(1) 董事可向股东或任何其他看似於该股东所持股份中拥有权益的人士送达英国法第 793节所述的通知。 (2) 尽管董事并无根据细则第76(1)条寄发通知，但任何人士於收购或获悉已收购或不再 拥有或获悉已不再拥有须予通知之股份权益时有责任通知本公司，及另须遵守日期为 2007 年4月，由英国金融服务管理局颁布的披露规则及透明度规则第5章（持有表决权人士及发 行人通知规则）所载条文及其不时的修订。就本条细则而言，拥有「须予通知权益」的人士为 於任何时间持有本公司任何类别股份3%或以上的人士。拥有须予通知权益的人士亦有责任 通知本公司其股权的任何单一百分比增加或减少。倘产生通知的责任，则该人士必须通知 本公 司，不得延误并在任何情况下须於有关责任产生当日後 5日期间内作出。有关通知必须识 别有关该通知的人士及列明有关人士於有关披露责任产生时持有的股份数目，或（倘该人 士不 再拥有须予通知权益），声明该人士不再拥有该权益。 (3)倘任何人士未能於本条细则订明期间遵从(i)细则第 76(1)条或(ii)根据细则第 76(2)条 规定向本公司提供所需资料，则董事可全权酌情决定於其後任何时间向有关股东送达通知（「指示通知」），有关规定如下： (a) 指示通知，指示就发生违规情况的股份（「违规股份」，此词涵义包括就有关股 份进一步发行之任何股份），股东将无权亲身或委派委任代表出席本公司任何股东大会或就本公司大会行使股东身份所赋予的任何其他权利；及 (b) 倘违规股份至少占本公司股本的0.25%，则指示通知可进一步指示： -24- (i)就违规股份而言，有关该等股份应付的任何股息或其他款项须由本公司扣 起；有关款项最终支付予股东时，本公司无须支付利息；及／或 (ii)有关股东所持有任何违规股份之转让不获登记，除非： (a)(a) 违反有关提供所需资料规定者并非股东本人；及 (b)(b)转让仅涉及该股份所持有之部分股份，而於提交登记申请时，随附 股东以董事会所信纳形式作出之证明，致使董事於作出周详及审 慎查询後信纳，违反有关提供所需资料规定者，并无於任何转让 的股份中拥有权益。 (c)本公司将向各个看似於任何指示通知所涉及股份中拥有权益之其他人士寄发指 示通知副本，惟倘本公司无法或遗漏寄发通知，亦不会使该指示通知失效。本公司及董事於任何情况下均无须就董事根据本条细则施加任何限制（倘董事秉诚行事）而向任何人士承担责任。 (d)任何指示通知将根据其条款发挥效力，直至所发出之违规事项终止为止。任何 指示通知不再对股东以批准之方式转让的任何股份有效。董事可随时发出通知於指定期间全面或局部取消指示通知，或全面或局部暂停施加指示通知所载的任何限制。 (e) 就本条细则而言： (i)就根据细则第 76(1)条送达的通知而言，倘持有有关股份之股东已向本公司 发出英国法第793节所述的通知（(a)具名指出该人士於股份中拥有权益或 (b)未能确定於股份中拥有权益人士的身份），且（经考虑上述通知後）本公 司知悉或有合理理由相信有关人士於或可能於股份中拥有权益，则该人士 须被视为於任何股份中拥有权益； (ii)就根据细则第76(1)条送达的通知而言，任何特定股东的订明期间为自上述 通知送达日期起28日，惟倘违规股份至少占本公司股本的0.25%，则有关 期间须减至14日；及 -25- (iii)以下股份转让方为获批准之转让： (a)(a) 透过或根据接纳收购本公司之建议，向收购人转让股份；或 (b)(b)董事信纳转让乃基於一项真正实质出售作出，其涉及向与股东及看 似於有关股份中拥有权益的任何人士无关连的人士出售股份的 全部实益拥有权，而转让乃因在认可投资交易所（定义见英国2000 年金融服务与市场法）或本公司股份通常透过相关市场买卖的任 何英国境外证券交易所进行出售（为配对特惠交易进行之出售除 外）而引致。 (f) 凡提述未能向本公司提供指示通知所需资料之人士包括： (i) 指未能或拒绝提供全部或任何部分资料的人士；及 (ii)指提供其明知在要项上属虚假资料或罔顾後果地提供在要项上属虚假资料 的人士。 77. 如： (a) 对任何投票人的资格提出任何异议；或 (b) 本不应被计数或可能已被拒绝的任何投票被计数；或 (c) 本应被计数的任何投票未被计数； 有关异议或错误不得使会议或续会对任何决议案的决定无效，除非在给予或投出反对票或发生 错误的会议或续会（视乎情况而定）上，上述异议或错误被提出或指出。任何异议或错误 须提 呈会议主席，并仅於主席认为有关异议或错误可能影响会议决定之情况下，方可否定会 议对任 何决议案之决定。主席对该等事宜的决定为最後及最终定论。 委任代表 78.凡有权出席本公司会议并於会上表决的任何股东，均有权委任他人作为委任代表代其出 席会议并於会上表决。持有两股或两股以上股份的股东可委任一名以上委任代表，代其出席本 公司的股东大会或类别会议并代其表决。委任代表无需为股东。此外，不论是代表个人股 东还 是法团股东的一名或多名委任代表，均有权代其所代表的股东行使该股东可行使的相同权力。 -26- 79.委任代表文件须由委任人或其正式书面授权之受权人书面亲笔签署，或如委任人为法 团，则该文件须加盖法团印章或由高级职员、受权人或获授权签署文件的其他人士亲笔签署。如属其意是法团的高级职员代表法团签署的委托文书，除非情况看似相反，否则须假定为该高级职员获正式授权代表法团签署该委托文书，而无需出示进一步的事实证据。 80. 委任代表文件及（如董事会要求）据以签署的授权书或其他特许书（如有），或该授权书 或特许书的核证副本，须於该文件所指明的人士拟行使表决权的会议或续会的指定举行时间前 不少於四十八(48)小时，或如属该会议或续会日期後随即进行之投票表决，则须於指定投票 表决的时间前不少於二十四(24)小时，送交在或透过召开会议的通知随附的任何文件附注中 就此方面指明的一个地点或多个地点（如有）之一（或者，如未指明地点，则为登记处或 办事 处（视何者适用而定））；如没有遵照以上规定行事，该委托文书即不得视为有效。委任代表 文件，将於该文件中指明作为其签立日期起计十二(12)个月届满後失效，但如会议起初於该 日期起的十二(12)个月内举行，在续会上或在会议或续会上要求的投票表决的情况除外。 委任代表文件交付并不妨碍股东亲自出席召开的会议并於会上表决，且在此情况下，委 任代表 文件须被视为撤销。 81. 委托文书须为任何通用格式或董事会批准的其他格式（惟此举不妨碍双向表格的使用）， 且在董事会认为合适的情况下，可随通知发出委托文书的任何会议表格，供会上使用。委托文书须视为赋予权限，可要求或参与要求投票表决，及在委任代表认为合适的情况下就提交会议议决的任何修订决议案表决。委托文书，对於会议相关的任何续会同样有效，除非其中载有相反规定。 82.即使在表决前委托人死亡或精神失常，或撤销委托文书，或撤销据以签立委托文书的权 限，根据委托文书之条款所作之表决仍属有效，惟本公司未於使用委托文书的会议或续会召开 前，或使用委托文书的投票表决进行前至少两(2)个小时，在办事处或登记处（或召开会议 的通 知或其随附的其他文件中为交付委托文书指明的其他地点）接获有关死亡、精神失常或 撤销之 书面通知。 83.根据此等细则股东可委任代表进行的任何事宜，股东同样可透过其正式委任的受权人进 行，且此等细则有关委任代表及委任代表文件的条文经必要的变通後，须适用於任何该等受权 人及委任该受权人所依据的文件。 透过代表行事的法团 84.(1)凡属股东的任何法团，可藉其董事或其他管治团体的决议案，授权其认为合适的人 士於本公司的任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表。如此获授权的人士有权代表 该法团行使权力，该等权力与该法团假若是个人股东时本可行使的权力一样，且若如此获 授权 的人士出席会议，就此等细则而言，该法团须被视为亲自出席任何该等会议。 -27- (2) 如股东为结算所（或其一名或多名代名人，在各情况下均属法团），则该股东可授权 其认为合适的人士於本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟有关授权须指明有关各代表如此获授权所涉的股份数目和类别。根据本条细则条文如此获授权的各人士须视为已获正式授权，而无需出示进一步的事实证据，且有权代表结算所（或其一名或多名代名人）就相关授权指明的任何股份数目和类别行使犹如其是结算所（或其一名或多名代名人）持有的本公司股份的登记持有人一样的权利和权力，包括在举手表决中以个人身份表决的权利。 (3)此等细则中凡提述属法团之股东的正式授权代表，均指根据本条细则条文授权的代 表。 股东书面决议案 85.(1)在公司法的规限下，就此等细则而言，由或代表当时有权接收本公司股东大会通知 及出席大会并於会上表决的所有人士签署的书面决议案（以示意、明示或默示、无条件批准的方式）须被视为於本公司股东大会上正式通过的决议案及（在有关情况下）如此通过的特别决议案。任何此类决议案须被视为於最後一名股东签署之日举行的大会上通过，而凡决议案中指明某日期为任何股东签署之日期，则该说明须作为其於该日期签署决议案的表面证据。该决议案可由若干类似格式的文件组成，各文件均由一名或多名有关股东签署。 (2)即使此等细则已有任何规定，但为细则第 86(4)条下的目的，即於董事任期届满前即 将其罢免，或为细则第154(3)条所载之关於核数师任免目的提出之书面决议案不得通过。 董事会 86.(1)除非本公司於股东大会上另有决定，否则董事人数不得少於两(2)名。除非董事在股 东大会上不时另有决定，否则不得对董事的最多人数加以限制。董事首先须在股东法定会议上选举或委任，此後按照细则第87 条在股东周年大会或任何股东特别大会上选举或委任，任期直至下一届董事获委任或其继任者被选出或委任为止。任何股东大会均可授权董事会在股东大会上按空缺数量填补任何空缺。 (2)董事有权在股东大会上不时及随时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺， 或在股东授权的规限下，作为现有董事会的增补，但如此获委任的董事的总人数不得因此超过股东在股东大会上不时确定的上限。董事会如此委任的任何董事须仅任职至本公司下一届股东周年大会，届时其有资格在该会议上再次当选。 -28- (3)在资格方面，董事及替任董事无须持有本公司任何股份，且身为非股东的董事或替 任董事（视乎情况而定）有权接收本公司任何股东大会及本公司所有股份类别的股东大会通知及出席大会并於会上发言。 (4)股东可於按照此等细则召开及举行的任何股东大会上，藉普通决议案在董事任期届满 前随时罢免董事，而不论此等细则或本公司与该董事所订立的任何协议已有任何相反规定（但不损害根据任何有关协议提出之任何损害赔偿申索），惟为罢免董事而召开任何该等会议的通知须载有罢免意图之陈述，且须在会议前十四(14)日送达有关董事，而在该等会议上有关董事须有权获悉将其罢免之动议。 (5)根据上文第(4)节的条文，因罢免董事而产生的董事会空缺，可在罢免该董事的会议 上由股东选举或委任，任期直至下一届董事获委任或其继任者被选出或委任为止，或如未进行该等选举或委任，则有关股东大会可授权董事会按空缺数量填补任何空缺。 (6)以单一决议案委任两名或以上人士为董事之决议案应视作无效，除非有关提呈该决议 案之决议案先前已於大会上获得通过，且并无遭任何人士投反对票，则作别论。 (7)本公司可不时於股东大会上透过普通决议案增加或减少董事人数，但始终不得致使董 事人数少於两(2)人。 董事卸任 87.(1)即使此等细则已有任何其他规定，在每届股东周年大会上，当其时的董事中的三分之 一（或如董事的人数并非三(3)的倍数，则最接近但不少於三分之一的人数的董事）须轮换卸 任，惟每名董事须每三年卸任一次。 (2)卸任董事有资格再次当选。轮换卸任之董事须包括（在需要确定轮换卸任董事人数的 情况下）任何希望卸任而不愿再次当选的任何董事。任何其他须如此卸任之董事须为自其上 次再次当选或获委任起计，任期最长而须轮换卸任的董事，而对於在须卸任之日获委任或上 次於该日再次当选之董事，则以抽签决定卸任之人选（除非他们就此自行达成协议）。决定轮 换卸任之具体董事或董事人数时，根据细则第86(2)条委任之任何董事不纳入考虑范围内。 88.除在会议上卸任的董事外，任何未经董事推荐参与选举之人士均不具资格於任何股东大 会获选为董事，除非由妥获资格出席会议并於会上表决之股东（获推选人士除外）签署的述明其意图推选相关人士参选董事之通知，以及获推选人士所签署的表明有意参选之通知已送达总办事处或登记处，惟发出该通知的最短期限须至少为七(7)日，（倘该通知於寄发有关选举所召开股东大会通知後递交）有关递交期限须由寄发为有关选举所召开股东大会通知翌日起至不迟於举行有关股东大会日期前七(7)日止。 -29- 董事资格的取消 89. 若董事出现下述情况则须停任其董事职位： (1)将书面通知送交本公司办事处或提交董事会辞去董事职位； (2)变得精神不健全或死亡； (3)未经董事会的特别外出许可而连续六个月缺席董事会会议，并且其替任董事（如有） 在此期间亦未代其出席，董事会决议停任其职位；或 (4)破产、接获针对其作出的接管令、暂停付款或与其债权人订立债务重整协议； (5)法律禁止其担任董事；或 (6)凭藉任何法规条文停任董事或根据此等细则被免任。 执行董事 90.董事会可不时委任任何一名或多名董事，按董事会决定的任期（以董事任期为限）及条 款，担任董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理，或从事本公司的任何其他受雇工作或行政职位，且董事会可撤销或终止任何该等委任。任何前述撤销或终止不得损害有关董事针对本公司或本公司针对有关董事提出的任何损害赔偿申索。根据本条细则获委任职位的董事须与本公司其他董事一样受相同免任条文的规限，且如该董事因任何原因停任董事职位，则须（在其与本公司订立的任何合约条文的规限下）因此事实即刻停任该职位。 91.即使细则第96、97、98和99条已有规定，但根据细则第90条获委任职位的执行董事须 获得董事会不时厘定的薪酬、其他福利（包括养老金及／或恩恤金及／或其他退休福利）及津贴，作为其董事薪酬之外的增收或是代替董事薪酬。 -30- 替任董事 92.任何董事随时可藉向办事处或总办事处交付通知或在董事会议上通知，以委任任何人士 作为其替任董事。如此获委任的任何人士拥有自身替任的一名或多名董事的所有权利和权力，惟在确定有无法定人数出席时不得多次将该人士计算在内。替任董事随时可由其委任人士或团体罢免，在此规限下，替任董事任期须持续至下一届董事周年选举或（倘若早於周年选举）至相关董事终止作为董事之日期止。替任董事的任何委任或罢免，由委任人签署通知并送交办事处或总办事处，或在董事会会议上提出，方可生效。替任董事亦可为本身有权的董事，并可作为多於一名董事的替任董事。如替任董事的委任人如此要求，替任董事有权在其委任人的相同限度内，代为接收董事会或董事会委员会会议的通知，且在该限度内，有权作为董事出席委任人未亲自出席的任何会议并於会上表决，及一般有权在该会议上行使和解除其委任人身为董事的所有职能、权力及职责，而就该会议上的议程而言，此等细则条文须如同其是董事一般适用，但作为多於一名董事的替任者，其表决权须为累积的表决权。 93.替任董事须仅为符合公司法的董事，且只要该董事在为其委任董事履行职能时涉及董事 的职责及义务方面，则仅受公司法条文的规限，该董事须就其行事及失责对本公司全权负责，但不得被视为委任董事的代理。替任董事有权订立合约，在合约、安排或交易中存有利害关系并从中获利，并在相同范围内加以必要变通後获得本公司偿还的费用及弥偿，犹如其为董事一样，但其无权从本公司获得作为替任董事身份的任何费用，其委任人透过向本公司发出通知不时指示应另行获支付薪酬的部分（如有）除外。 94.担任替任董事的每名人士对其所替任的各董事拥有一票表决权（如替任董事本身亦为董 事，则其本身的表决权除外）。如其委任人当时不在香港或无暇或无法行事，除非其委任通知另有相反规定，否则替任董事（其委任人为股东）於董事会或董事会委员会的任何书面决议案之签名效力与其委任人的签名效力相同。 95.如其委任人因故不再担任董事，则替任董事须因此事实停任替任董事，但相关董事可重 新委任该替任董事或任何其他人士担任替任董事，惟如任何董事於任何会议上卸任但於相同会议上再次当选，则紧接卸任之前根据此等细则对替任董事有效的任何委任将继续有效，犹如该董事从未卸任一样。 董事袍金及开支 96.就董事提供服务的酬金应以本公司的资金支付，有关金额总数或厘定方式由本公司於股 东大会上不时决议厘定。董事亦就为本公司履行（按董事或任何其授权的委员会的意见）任何特别或额外服务以额外袍金方式收取董事或本公司於股东大会上可能不时厘定的进一步金额（如有）。有关袍金及额外袍金应由董事按其可能厘定的比例及方式分配，如未能厘定则由各董事平分。有关酬金被视为按日累计。本条细则条文并不适用於任何董事总经理或执行董事的薪酬，上述人士的薪酬根据此等细则的其他条文予以厘定。 -31- 97.各董事有权获偿付或预付就其出席董事会或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何 类别股份或债权证的单独会议，或在其履行作为董事职责的其他方面所合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及附带开支。 98.按要求为本公司前往国外或在国外居住，或者履行董事会认为超出董事一般职责之外的 服务的任何董事可获得董事会厘定的额外薪酬（无论是透过薪金、佣金、参与分红或其他方式），该额外薪酬为藉或根据任何其他细则规定的任何一般薪酬的增补或替代。 99.董事会在向本公司的任何董事或前任董事支付任何款项，作为其失去职位的补偿，或作 为对其离职或与之相关的代价（并非董事在合约上有权获支付之付款）之前，须在股东大会上获得本公司的批准。 董事权益 100.董事可： (a)在遵守公司法相关规定下，於在任董事期间兼任本公司之任何其他有酬劳的职位或 职务（但不可担任核数师），其任期及条款由董事会决定。董事可就任何其他有酬劳的职位或职务而获支付的任何酬金（无论以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），应为任何其他细则所规定或根据任何其他细则以外的酬金； (b)由本身或其商号以专业身份（核数师除外）为本公司行事，彼或其商号并可就专业 服务获取酬金，犹如其并非董事； (c)继续担任或出任由本公司创办的或本公司作为卖方、股东或其他身份而拥有权益的 任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员或股东，且（除非另行约定）毋须交代其因出任该等其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理、其他高级职员或股东或在该等其他公司拥有权益而收取的任何酬金、利润或其他利益。除非此等细则另有其他规定，否则董事可行使或促致行使本公司持有或拥有任何其他公司的股份所赋予，或以其认为适合的方式在所有方面作为其他公司董事可行使的表决权（包括为赞成委任自身或其中任何人士担任董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或该公司其他高级职员的任何决议案行使表决权），或者就向董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他相关公司的其他高级职员提供薪酬作出表决或付款；任何董事均可投票赞成以前述方式行使该表决权，即使其可能或即将获委任为董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或相关公司的其他高级职员，且其在以前述方式行使表决权时存有或可能存有利害关系亦然。 -32- 101.根据公司法及此等细则，任何董事或建议委任或候任董事不应因其职位而失去与本公司 订立有关其兼任任何职位或有酬劳职务的任期或以卖方、买方或任何其他身份与本公司订立合约的资格；任何董事以任何形式於其中有利益关系的任何该等合约或任何其他合约或安排亦不得因此失效；参加订约或有该利益关系的任何董事毋须因其董事职务或由此而建立的受信关系，向本公司或股东交代其由任何该等合约或安排所获得的任何酬金、溢利或其他利益，前提是该董事须根据细则第102条披露彼於拥有权益之任何合约或安排中之权益性质。 102(1)除此等细则另有规定者外，董事不得就其於其中拥有重大权益（连同与其有关连的 任何人士的任何权益）（因在本公司或透过本公司持有股份，债权证或其他证券者而拥有的重大权益则另当别论）的任何合约、安排、交易或任何其他建议投票。於提呈一名董事须放弃投票之任何决议案之会议上，该名董事不会被计入法定人数内。 (2)董事（除下列权益外并无持有其他重大权益者）有权就包括下列事项的任何决议案 进行投票（并被计入会议法定人数内）： (a)就其或其联系人应本公司或其任何附属公司要求或为本公司或其任何附属公司 的利益而借出的款项或产生的责任而向彼或其联系人提供任何担保物或弥偿保证； (b)就其或其联系人本身以一项担保或弥偿保证或提供担保物的方式承担全部或部 分责任的本公司或其任何附属公司的债项或责任而向第三方提供任何担保物或弥偿保证； (c)有关提呈发售本公司或其任何附属公司（或由本公司或其任何附属公司提呈发 售）的股份或债权证或其他证券以供认购或购买，而其或其联系人有参与或将参与提呈发售的包销或分包销的任何建议； (d)涉及其或其联系人仅以高级职员或股东身份或其他身份而直接或间接拥有权益 的任何其他公司（惟其及其联系人并非该公司（或其及其联系人透过其中取得该项权益之任何第三者公司））任何类别权益股本或有关公司股东所享有的表决权百分之一或以上的持有人或实益拥有人（就本条细则而言，此等权益一概被视为属重大权益）的任何合约、安排、交易或其他建议； (e)有关采纳、修改或实施与本公司或其任何附属公司的雇员、董事及其联系人相 关，但未就任何董事或其联系人给予任何未整体赋予该计划或基金相关人士类别的特权或利益的养老金或退休金、死亡或伤残福利计划；及 -33- (f)董事或其联系人仅因其於本公司股份或债权证或其他证券中拥有权益，而按与 本公司的股份或债权证或其他证券持有人相同的方式存有利害关系的任何合约或安排。 (3)董事不得就委任其本身在本公司或本公司於其中持有权益之任何公司担任任何有偿 职务或职位（包括该项委任条款之订定或修改，或该项委任之终止）之任何决议案投票或被计入法定人数内。 (4)倘所考虑之建议涉及委任（包括厘定或修订委任之条款）两名或以上董事为本公司 或其拥有权益之任何公司之高级职员或雇员，则该等建议须分开处理，并就个别董事而独立考虑，而在此情况下，各董事（倘本条细则并无禁止参与投票）可就有关本身委任以外之各项决议案投票（亦可计入法定人数）。 (5)倘且只要（但仅在此情况下）董事及／或其联系人（直接或间接）於一间公司持有 或实益拥有百分之五(5%)或以上任何类别权益股本，或提供予该公司（或董事或其联系人透过其获得利益的任何第三方公司）股东的表决权，则该公司可被视为董事及／或其联系人拥有百分之五(5%)或以上权益的公司。就本段而言，不得将下列股份计算在内：董事或其联系人作为被动或保管受托人持有但无实益权益的任何股份；於一项信托（其中倘且只要若干其他人士有权就此获得收入，则董事或其联系人的权益复归或为剩余）中的任何股份；於一项获授权单位信托计划（其中董事或其联系人仅作为一名单位持有人存有利害关系）中的任何股份。 (6)倘董事及／或其联系人持有百分之五(5%)或以上股份的公司在某项交易中存有重大 利害关系，则该董事及／或其联系人亦被视为在该交易中存有重大利害关系。 (7)倘在任何董事会会议上出现有关一名董事（会议主席除外）是否拥有重大权益的问 题或有关任何董事（会议主席除外）是否有权投票之问题，而有关问题未能透过该名董事自愿同意放弃投票而解决，则有关问题将转交大会主席处理，而大会主席就任何其他董事所作之裁决将为最终及最後定论，惟并未向董事会全面披露该名董事所拥有权益之性质或程度者则另当别论。倘出现前述任何问题关乎会议主席，则该问题须经董事会决议案决定（就此主席不得表决），该决议案须为最後及最终定论，但主席未向董事会公平披露其所知悉的权益性质或范围情况除外。 (8)董事若於其与本公司所订立的交易或安排中有任何直接或间接的利益关系，必须於 首次考虑订立该交易的董事会会议上（或若董事於该会议日期并不知悉其与该交易有利益关系，则须於彼知悉利益关系後的首次董事会会议上），根据公司法申明其利益性质。就本条细则而言�s -34- (a)倘一名董事向董事会发出一般通知书，指明其涉及於特定人士或特定类别人士拥有 权益之任何交易或安排中，拥有通知书所列明性质及程度之权益，即视为披露该名董事於任何有关交易中拥有所列明性质或程度之权益； (b)倘董事并不知悉该项权益，以及不能合理期望董事知悉该项权益，则不应将该项权 益视为董事之权益；及 (c)在法规条文之规限下，本公司可透过普通决议案以任何程度暂停执行或放宽本条细 则之规定或追认任何因抵触本条细则而不获正式授权之交易。 103在细则第102(5)及 102(6)条之规限下，董事亦可行使本公司持有或拥有任何其他公司的 股份所赋予的表决权，或作为该其他公司董事以其认为合适的方式於各方面行使有关表决 权， 包括行使表决权赞成委任董事或任何一位董事成为该其他公司的董事或其他高级职员或受 雇人的任何决议案，或投票赞成或规定向该等高级职员或受雇人支付酬金。 董事的一般权力 104.(1)本公司业务由董事会管理及开展，董事会可支付因成立及注册本公司而招致的所有 开支，及行使在法规或此等细则中并无规定由本公司在股东大会上行使之所有权力（无论是否与本公司的业务管理或其他方面有关），惟须受法规及此等细则之条文及本公司於股东大会上所订明并未与前述条文不符的任何规定之规限，但本公司於股东大会上作出的规定不得使在未作出此等规定时原可生效的董事会的任何先前行为失效。本条细则给予的一般权力不受限於董事会藉任何其他细则获得的任何特殊权限或权力。 (2)在日常业务过程中与本公司订立合约或交易的任何人士有权倚赖代表本公司共同行 事的任何两名董事订立或签立（视乎情况而定）的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书，而该等文件须被视为由本公司有效订立或签立（视乎情况而定），且须遵守任何法律规则并对本公司具约束力。 (3)在不损害此等细则授予的一般权力的原则下，特此明确声明董事会具备以下权力： (a)授予任何人士於未来日期要求按面值或议定的溢价对其作出任何股份分配的权利 或认购权。 (b)在任何特定业务或交易中令本公司任何董事、高级职员或雇员享有权益或参与 其相关分红或本公司作为薪金或其他薪酬的增补或替代的一般溢利。 -35- (c)议决本公司在百慕达终止业务，并在公司法条文的规限下继续在百慕达以外的指 定国家或司法管辖区存续。 105.董事会可设立任何地区或地方委员会或机构，以在任何地方管理本公司的任何事务，并 可委任任何人士出任地方委员会的成员或任何经理或代理，厘定他们的薪酬（无论是透过薪金、佣金，或授予参与本公司分红的权利或结合两种或以上方法），以及向该等人士为本公司业务雇佣的任何人员支付工作费用。董事会可授予任何地区或地方委员会、经理或代理任何赋予董事会或其可行使的权力、权限及酌情权（作出催缴及没收股份的权力除外），以及再授出之权力，并授权他们其中的任何成员填补该董事会的任何空缺，及执行该空缺之职务。而任何该等委任或委派可根据董事会认为合适之条款及条件作出，且董事会可罢免任何前述获委任之人士，及可撤销或变更该等委派，惟任何真诚行事且未有接获任何撤销或变更通知之人士均不受此影响。 106.董事会可按其认为合适之任期及条件，藉授权书以印章委任经其直接或间接提名的任何 公司、商号或个人或团体，作为本公司之一名或多名受权人，并享有董事会所赋予之权力、权限及酌情权，但以不超越此等细则所赋予董事会或其可行使之权力为原则。此等授权书可载列董事会认为合适以保护及方便与受权人交易的人士之条文，亦可准许此等受权人将其所获赋之所有或任何权力、权限及酌情权再授予他人。倘以本公司印章如此授权，则一名或多名受权人以其与本公司印章的加盖具备相同效力的个人印章签立任何契据或文书。 107.董事会可按其认为合适的条款、条件及限制，委托及授予董事总经理、联席董事总经理、 副董事总经理、执行董事或任何董事其可行使的任何权力（无论是并行或免除其自身权力），并可不时撤销或变更所有或任何该等权力，惟任何真诚行事且未有接获任何撤销或变更通知之人士均不受此影响。 108.所有支票、本票、银行汇票、汇票及其他票据（无论是否可流转或转让或两者均不可）， 以及本公司收取款项之所有收据，须以董事会不时藉决议案决定的方式签署、开立、接纳、背书或以其他方式签立（视乎情况而定）。本公司的银行账目须由董事会不时决定的一间或多间银行保存。 109.(1)董事会可设立或赞同或与其他公司（本公司的附属公司或与之有业务关联的公司） 合并，以制定及就任何计划或基金从本公司款项出资，从而为本公司的雇员（在本段及以下段落中所用表述须包括可能担任或曾经担任本公司或其任何附属公司的任何行政职位或任何有酬劳职位的任何董事或离职董事）、离职雇员及其受养人或该人士的任何一个或多个类别提供退休金、疾病或恩恤津贴、人寿保险或其他福利。 -36- (2)董事会受任何条款或条件的规限或不受其规限，可向雇员及离职雇员及其受养人或 向任何该等人士支付、订立协议支付或授予可撤销或不可撤销的养老金或其他福利，包括该等雇员或离职雇员或其受养人依据前文提及的任何计划或基金享有或可能有权享有的额外养老金或福利（如有）。董事会认为可取的任何养老金或福利可於雇员实际退休之前及预期实际退休时，或者实际退休之时或之後的任何时间授予该雇员。 (3)董事会可设立、维持、支持及认购各类信托、基金及计划并作出供款，包括上述购 股权、利润分享及股份奖励计划（但不可影响其一般性），以及就细则第 109(1)条所述人士 或任何该等人士或任何类别该等人士的利益订立法律许可的任何其他安排，以令任何董事有权收取及保留任何相关信托、基金、计划或安排下的任何利益。 借贷权 110.董事会可行使本公司全部权力筹集或借贷款项、将本公司的全部或任何部分业务、物业 及资产（现有及日後）及未催缴股本按揭或押记，并在百慕达公司法规限下，发行本公司的债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债项、负债或责任的全部或附属抵押品。惟董事应限制本公司的借贷及行使本公司就其附属公司业务而言可予行使的一切表决权及其他权利或控制权，以确保（就附属公司而言以其可确保的行使为限）本集团（即本公司及其所有附属公司）於任何时候的欠款总额（有关除本公司或其任何附属公司从任何其他该等公司借取的款项以外的借款），在未经本公司事先於股东大会同意前，於任何时间不会超逾下列各项合共的四(4)倍： (a) 发行及缴足时的本公司名义资本；及 (b) 进账本公司及其附属公司的综合储备的金额，不论可予分派或不可分派与否及包括 （但不限於）股份溢价账、资本赎回储备（如有）及损益账，全部均於本公司及其各附属公司当时最近期的经审核资产负债表中综合显示，惟经： (i)作出就本公司股份溢价账及资本赎回储备基金（如有）中已发行及缴足股本自 最近期经审核资产负债表日期起的任何变动而言为恰当的该等调整； (ii)扣除(aa)就日後税项预留的任何金额；(bb)附属公司外部股东应占金额； (iii)扣除(aa)相等於本公司从其於最近期经审核资产负债表日期前赚取的溢利作出 及自该日已宣派、建议或派付（於有关资产负债表已计提拨备者除外）的任何分派的金额；(bb)商誉及其他无形资产及(cc)损益账中任何借方结余。 (c) 就本条细则而言，除以其他方式考虑者外，「借取的款项」应视为包括以下各项： -37- (i)当时并非由本公司或其任何附属公司、任何团体（无论是否法团）拥有之任何 已发行股本面额及任何债权证或借取款项之本金，以及本公司或其任何附属公司担保或弥偿之付款或还款； (ii)代表及以本公司及其任何附属公司为受益人办理之任何承兑信贷项下因任何银 行或承兑公司接受承兑而产生之未偿还款项； (iii)并非本公司或其任何附属公司拥有之本公司或其任何附属公司之任何债权证本 金（无论是否有抵押）； (iv)并非本公司或其任何附属公司拥有之任何附属公司之任何优先股本本金；及 (v)任何借贷或假定借贷最终清偿之任何固定或最小应付溢价；但不得视为包 括： (vi)为偿还本公司或其任何附属公司当时未偿还借贷之全部或任何部分而作出并於 借贷日期起六个月内申请并於此期间申请未获通过之借贷；及 (vii)为资助英国贸易总署辖下出口信贷担保署或具备类似职能之任何其他英国政府 部门以不超过担保或承保应收价格之款项对本公司或其任何附属公司之应收价格之任何部分进行担保或承保之任何合约而作出之借贷。 (d)为惠及本公司及与本公司交易之所有人士，由核数师编制之有关本公司或其任何附 属公司曾经在未获得上述批准之情况下根据本条细则条文而拥有之款项总额之报告应为不可推翻。 (e)倘就本条细则而言，任何确定特定日期之借贷总额需要列账，以英镑以外货币计值或 偿还之任何该等款项应就计算等价值英镑目的按以下汇率兑换： (i)伦敦该日之通用汇率，惟倘按该汇率计算总额会减少，则该款项（全部而非仅部分） 应按该日前六个月之伦敦通用汇率兑换（及就此而言，该汇率应视为於业务结束日期之中级市场汇率）；或 (ii)倘该款项之偿还由远期购买合约完全保证，则其中订明之汇率。 -38- (f)就超出此等细则施加之限制的借取款项而产生之债务或授出之证券不得视为无效或 失效，惟超出此等细则施加之限制而产生债务或授出证券时已发出明确通知之情况除外。 111.债权证、债券及其他证券可在本公司与获发行此等债权证、债券及其他证券的人士之间 转让，而不涉及任何权益。 112.任何债权证、债券或其他证券均可以折让（股份除外）、溢价或其他方式发行，并可附有 赎回、退回、提取、配股、出席本公司股东大会并在会上表决、委任董事及其他方面的任何特权。 113.(1)如本公司任何未催缴资本已作押记，则其後拟对此等资本再进行押记之所有人士须 受较早的押记之规限进行押记，且不得透过向股东发出通知或以其他方式获得优先於上述较早押记之权利。 (2)董事会须依据公司法的条文安排存置适当的登记册，记录对本公司财产有影响的所 有押记及本公司发行的任何系列债权证，并就其中及其他方面指明的押记及债权证登记妥为遵守公司法的规定。 董事议事程序 114.董事可按其认为适合之方式举行会议，以处理事务、休会及以其他方式管理会议。於任 何会议上提出的问题，均须经大多数董事表决决定。如出现相同票数，会议主席可投第二票或投决定票。 115.董事会会议可由秘书应一名董事要求或由任何董事召开。於总裁或主席（视乎情况而定） 或任何董事要求的任何时候，秘书须藉书面或电话通知或董事会不时决定的其他通知方式召开董事会会议。 116.(1)处理董事会事务所需的法定人数可由董事会厘定，除非已如此厘定任何其他人数， 否则该法定人数须为两(2)人。如委任董事未出席，则替任董事须被计为法定人数，惟该替任董事不得超过一次在确定有无法定人数出席时作数。 (2)董事均可透过容许所有与会人士彼此互相同步及即时沟通的会议电话或其他通讯设 备参加董事会的任何会议，就计算法定人数而言，参加该会议须构成亲自出席该会议，犹如按上述方式参加会议的人士亲自出席一样。 (3)如其他董事未反对或出席会议的董事不构成法定人数，则在董事会会议上停任董事 的任何董事可继续出席并作为董事行事，且被计入法定人数，直至该董事会会议结束。 -39- 117.倘且只要董事人数减少至此等细则所厘定或依据此等细则所厘定的最少人数以下，即使 董事会出现任何空缺，留任董事或单独留任董事可执行职责，尽管董事人数少於此等细则所厘定或依据此等细则所厘定的法定人数或仅有一名留任董事，则留任董事或董事可为填补董事会的空缺或召开本公司的股东大会采取行动，但不得为任何其他目的采取此等行动。 118.董事会可推选一名会议主席及一名或多名副主席，并分别厘定其任期。如未推选任何主 席，或者如主席於任何会议指定举行时间後五(5)分钟内未出席，则出席的董事可从他们中选出一名担任会议主席。 119.由法定人数出席之董事会会议须有资格行使董事会当时获赋予或可行使的所有权力、权 限及酌情权。 120.(1)董事会可按其认为合适之方式，将其任何权力、权限及酌情权转授予由一名或多名 董事及其他人士组成的委员会，他们可不时撤销该转授或撤销委任，并就相关人士或目的全部或部分解除任何委员会。如此成立的任何委员会於行使转授的权力、权限及酌情权时，须遵守董事会可能施予委员会的任何规例。 (2)任何委员会遵守该规例并履行其获委任目的（但不包括其他方面）而采取的所有行 为均具有类似效力及作用，犹如董事会作出一样，且董事会在股东大会上获得本公司同意後有权力给予任何委员会成员薪酬，并将该薪酬记入本公司的经常开支中。 121.由两名或以上成员组成的任何委员会之会议及议事程序须受此等细则所载条文的规管， 在其可适用的范围内规限董事会会议及议事程序，且不得被董事会在上条细则中订明的任何规例所取代。 122.除因身体不适或残疾暂时未能行事者之外的所有董事，及所有替任董事（如适当）因其 委任人暂时未能按上述职责行事签署的书面决议案，须视作犹如於正式召开及举行的董事会会议上所通过之决议案同样有效及生效，惟该人数足以构成法定人数，且已发出该决议案的副本，或以此等细则所规定的发出会议通知的方式，向当时有权收到董事会会议通知的所有董事传达相关内容，且并无董事获悉或接获任何董事对该决议案的反对。该决议案可载於一份文件或若干份类似格式的文件，每份由一名或多名董事或替任董事签署，且董事或替任董事为此目的作出的复制签名须被视为有效。 123.任何董事会或委员会或任何以董事或委员会成员身份行事的人所作的所有真诚行为，即 使其後发现在委任任何该等董事会或委员会成员或在委任任何人如前述般行事方面有任何欠妥之处，或发现他们或他们当中的任何人已丧失资格，仍属有效，犹如每名该等人士均获正式委任及具有资格担任董事或委员会成员一样。 -40- 经理 124.在细则第99条之规限下，董事会可不时委任一名本公司的总经理、一名或多名经理，可 透过薪金或佣金或透过授予参与本公司分红的权利或此等两种或更多方法结合的方式厘定其薪酬，并向总经理、一名或多名经理为本公司业务雇佣的任何人员支付工作费用。 125.该总经理、一名或多名经理的委任可至董事会决定的期限，而董事会可将其认为合适的 所有或任何权力授予该总经理、一名或多名经理。 126.董事会可按其绝对酌情认为在所有方面合适的条款及条件与任何该总经理、一名或多名 经理订立一份或多份协议，包括该总经理、一名或多名经理为开展本公司业务委任一名或多名经理助理或类似其他雇员的权力。 高级职员 127.(1)本公司的高级职员须包括一名总裁及副总裁或主席及副主席，董事及秘书，以及董 事会可不时决定的额外高级职员（可为董事或非董事人士），上述高级职员须被视为符合公司法及此等细则的高级职员。 (2)各董事在获委任或推选後，须尽快在他们之中推选一名总裁及副总裁或一名主席及 副主席，如该等职位拟定由一(1)名以上的董事担任，则该等职位的推选须按董事决定的方式开 展。 (3) 高级职员获得董事不时厘定的薪酬。 (4)根据公司法，本公司委任及保持一名通常定居於百慕达的常驻代表；而该常驻代表 须遵从公司法之条文。 为遵从公司法之条文，本公司须向常驻代表提供其所需的文件及资料。常驻代表有 权接获所有董事会议或其任何委员会会议或本公司股东大会的通知，出 席并於此等会议上发言。 128.(1)秘书及额外高级职员（如有）须由董事会委任，并依据董事会确定的条款及期限任 职。如董事会认为合适，可委任两(2)名或以上人士作为联合秘书。董事会亦可不时按其认为合 适的条款委任一名或多名秘书助理或副秘书。 (2)秘书须出席所有股东会议，正确作好该等会议的会议记录，并将记录录入适当的相 关簿册中。秘书须履行公司法或此等细则或董事会订明的其他职责。 -41- 129.总裁或主席（视乎情况而定）须在其出席的所有股东会议及董事会议上担任主席。在其 缺席的情况下，须由与会人员委任或推选一名主席。 130.本公司高级职员须具备董事不时转授予他们的权力，并在管理本公司业务及事务中履行 其获授予的职责。 131.公司法或此等细则中之条文如规定或授权由一名董事及秘书作出或对一名董事及秘书作 出某件事情，则不得以该事由身兼董事及秘书的人作出或对其作出而获遵行，亦不得以该事由身兼董事及代秘书的人作出或对其作出而获遵行。 董事及高级职员登记册 132.(1)办事处的董事会须安排在办事处存置一本或多本董事及高级职员登记册，其中记载 有关各董事及高级职员之以下详情： (a) （倘为个人）其现时姓名及住址；及 (b)（倘为公司）其名称及注册办事处。 (2) 自： (a) 董事及高级职员发生任何变动；或 (b)董事及高级职员登记册所载详情发生任何变动的十四(14)日内， 董事会须确保在董事及高级职员登记册中载录此等变动的详情及其发生日期。 (3)董事及高级职员登记册须於每个营业日的上午10时正至中午12时正免费开放予公 众人士查阅。 (4) 在本条细则中「高级职员」具有公司法第92A(7)条赋予的涵义。 会议记录 133.(1)董事会须就以下方面安排将会议记录妥善录入簿册中： (a)所有高级职员的推选及委任； (b)出席各董事会议及任何董事委员会会议的董事姓名； (c)所有股东大会及董事会会议的全部决议案及议事程序。 -42- (2) 根据公司法及此等细则编制的会议记录须由秘书备存於办事处。 印章 134.(1)经董事会决定，本公司须设有一枚或多枚印章。为设定或证明本公司发行的证券的 文件加盖印章，本公司备有按本公司印章复制而成并在印面附加「证券印章」一词或以董事会批准的其他形式的证券印章一枚。董事会保管各枚印章，未经董事会或获董事会委任代其行事的董事会委员会授权，不得使用印章。除此等细则另有规定外，在一般或任何特殊情况下加盖印章的任何文书须由一名董事及秘书或两名董事或董事会委任的其他一名（包括一名董事）或多名人士亲笔签名，但就本公司股份或债权证或其他证券之任何证书而言，董事会可藉决议案决定以其他机印签署方法或系统免除或加盖有关签署。以本条细则规定的方法签立的每份文书须被视为先前获得董事会授权而加盖及签立。 (2)倘本公司备有供在外地使用的印章，董事会可藉印章书面委任任何外地代理或委员 会作为本公司获正式授权的代理，以加盖及使用该印章，董事会可按其认为合适的使用方式施加限制。当此等细则提述印章时，该提述须当且在可适用的范围内均被视为包含上述任何其他印章。 文件的认证 135.任何董事或秘书或董事会就此委任的任何人士有权认证任何影响本公司章程及本公司或 董事会或任何委员会通过的任何决议案的文件，以及与本公司业务相关的任何簿册、记录、文件及账目，以核证其副本或其中的摘录为真实的副本或摘录，且如任何簿册、记录、文件或账目在别处，而非办事处或总办事处，则保管该等文件的当地经理或本公司的其他高级职员须被视为董事会如此委任的人士。凡声称为本公司或董事会或任何委员会之某项决议案或会议记录摘要之副本文件，倘经上文所述核证，即属向所有相信该等副本文件的与本公司交易人士证明有关决议案已获正式通过或（视乎情况而定），该等会议记录或摘要乃某次妥为组成的会议议事程序的真确记录之确证。 文件的销毁 136.(1)本公司有权於以下时间销毁以下文件： (a)自注销之日起一(1)年届满後任何时间已注销的任何股份证书； (b)自本公司记录委托、变更、注销或通知之日起两(2)年届满後任何时间，任何股 息委托书或其任何变更或注销或变更姓名或地址的任何通知； -43- (c) 自登记之日起七(7)年届满後任何时间已登记的任何股份转让文件； (d)自发行之日起七(7)年届满後的任何配股函；及 (e)自结清与授权书、授予遗嘱认证或遗产管理书有关的账户後七(7)年届满後任何 时间，相关授权书、授予遗嘱认证及遗产管理书副本； 现订立一项惠及本公司的不可推翻的推定，据称依据如此销毁的任何文件在登记册中作出的各记项乃妥为且适当作出，如此销毁的各股份证书乃妥为且适当注销的有效证书，如此销毁的每份转让文件乃妥为且适当登记的有效及生效文书，且其中销毁的每份其他文件乃依据本公司簿册或记录中所记录详情的有效及生效文件。惟：(1)本条细则的前述条文仅适用於真诚销毁文件，且未向本公司发出明确通知表明该文件之保留乃与一项申索相关；(2)本条细则并无规定须解释为在早於上述情况或在未履行上文但书(1)条件的任何情况下，销毁任何文件使本公司承担任何法律责任；及(3)本条细则对销毁任何文件的提述包括以任何方式对其处置的提述。 (2)尽管此等细则另有任何规定，董事可在适用法律允许的范围内授权销毁本条细则第 (1)段第(a)至(e)分段载列的文件，及与本公司或代表其行事的股份登记机构微缩复制或以电子形式存储的股份登记相关的任何其他文件，惟本条细则仅适用於真诚销毁文件，且未向本公司及其股份登记机构发出明确通知表明该文件之保留乃与一项申索相关。 股息及其他付款 137.在公司法的规限下，董事会可不时以拟支付予股东的任何货币宣派股息，但股息宣派不 得超过董事会建议的数额。 138.董事会上亦可从任何实缴资本盈余（根据公司法予以核实）中向股东作出分派。 139.如果从实缴资本盈余中作出的股息支付或分派将导致本公司无法支付其到期应付的债务 或其可变现的资产价值将由此少於其债务、已发行股本及股份溢价账户的总额，则概不得从实缴资本盈余或任何其他可供派发储备中作出股息支付或分派。 140.除非任何股份附有的权利或该等股份的发行条款另有规定，否则： -44- (a)所有股息的宣派和派付须按就该等股份所缴付的股款作出，但就本条细则而言，催缴 股款之前就股份缴付的款项，不得被视为股份缴付的款项；及 (b)所有股息的分配及派付，均须按就该等股份在有关派息期间的任何一段或多段时间内 所缴付的股款比例而作出。 141.董事会因催缴或有关本公司任何股份之其他事宜，可自应付予股东的任何股息或其他款 项中扣除应由其现时支付予本公司的所有款项（如有）。 142.本公司无须就任何股份或与之相关的股息或其他应付款项承担利息。 143.以现金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项可透过支票或权证缴付，而该支 票或权证可直接邮寄至持有人的登记地址，或如为联名持有人，则邮寄至於登记册上有关股份排名首位的持有人登记地址，或寄至持有人或联名持有人书面指定的人士及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或权证的应付抬头人均为持有人，或如为联名持有人，则为登记册上有关股份排名首位的持有人，而邮寄风险由该持有人或联名持有人承担，尽管随後该支票或权证可能被窃取或对其伪造任何签注，银行兑现支票或权证即证明本公司已有效清缴。两名或以上联名持有人中任何一名均可就他们作为联名持有人持有股份的任何股息或其他应付款项或可分派的财产作出有效认收。 144.宣派後一(1)年内无人认领的所有股息或红利，可在认领之前由董事会用於投资或符合本 公司利益的其他用途。自宣派之日起六(6)年後无人认领的任何股息或红利将被没收并复归予本公司，而董事会将任何无人认领的股息或其他就股份应付的款项存入某一独立账户并不使本公司成为该等股息或款项的受托人。 145.一旦董事会或本公司於股东大会上议决派付或宣派股息，董事会可进一步议决，有关股 息可全部或部分以分派任何种类之指定资产（特别是本公司或任何其他公司的已缴足股份、债权证或认购证券之权证）之方式或其中任何一种或多种方式支付，而当有关分派出现任何困难时，董事会可按其认为权宜之方式解决，尤其可就零碎股份发行证书，略去零碎配额，将零碎配额舍入或舍去，亦可厘定该等指定资产（或其任何部分）之价值以作分派，可决定按所厘定之价值向本公司任何股东支付现金，以调整各方权利，并可在董事会认为权宜之情况下将任何该等指定资产授予受托人，及委任任何人士代表有权享有股息之人士签署任何必要的转让文件及其他文件，且该委任须对股东有效及具约束力。如董事会认为向登记地址位於某一或某些特定地区之任何股东分派资产在缺乏登记声明或其他特别手续下会属或可能属不合法或不切实可行，则董事会可议决不向该等股东分派任何资产。在此情况下，前述股东之唯一权利为收取前述现金付款。无论出於任何目的，因上述表达而受影响的股东不得作为或被视为独立股东类别。 -45- 146.(1)一旦董事会或本公司於股东大会上议决就本公司任何类别股本派付或宣派股息，董 事会可进一步议决： (a)该股息可全部或部分以配发入账列作缴足股份形式支付，惟有权享有股息的股东将 有权选择以现金而非配发股份形式收取股息（或部分股息，如董事会如此决定）。在此情况下，下述条文须适用： (i) 任何配发基准均须由董事会决定； (ii)董事会於决定配发基准後，须提前至少两(2)周向相关股份持有人发出通知，列 明其拥有的选择权，并同时随通知一并发送选择表格，列明应遵守的程序，及 必须递交已填妥选择表格的地点及最後日期及时间，以令选择表格生效； (iii) 可就附有选择权的全部或部分股息部分行使选择权；及 (iv) 凡未妥为行使现金选择权的股份（「非选择股份」），均不得以现金派付股息（或 以前述配发股份方式派付部分股息），而须根据前述决定的配发基准以入账列作 缴足方式向该等非选择股份持有人配发相关类别股份。为此，董事会须将董事 会决定的本公司任何部分未分溢利（包括结转至任何储备或其他特别账进项的 结余溢利，惟认购权储备除外）拨作资本并加以应用，该笔款项可能须用於悉 数缴足按此基准向该等非选择股份持有人配发及分派的相关类别股份的适当股 款；或 (b)有权收取股息的股东有权选择配发入账列作缴足股份，以代替董事会认为合适的全 部或部分股息。在此情况下，下述条文须适用： (i) 任何配发基准均须由董事会决定； (ii)董事会於决定配发基准後，须提前至少两(2)周向相关股份持有人发出通知，列 明其拥有的选择权，并同时随通知一并发送选择表格，列明应遵守的程序，及 必须递交已填妥选择表格的地点及最後日期及时间，以令选择表格生效； -46- (iii) 可就附有选择权的全部或部分股息部分行使选择权；及 (iv) 凡已妥为行使股份选择权的股份（「既选股份」），均不得以现金派付股息（或附 有选择权的部分股息），而须根据前述决定的配发基准以入账列作缴足方式向该 等既选股份持有人配发相关类别股份。为此，董事会须将董事会决定的本公司 任何部分未分溢利（包括结转至任何储备或其他特别账进项的结余溢利，惟认 购权储备除外）拨作资本并加以应用，该笔款项可能须用於悉数缴足按此基准 向该等既选股份持有人配发及分派的相关类别股份的适当股款。 (2)(a) 根据本条细则第(1)段条文配发之股份在所有方面均与此後发行之同类别股份 （如有）享有同等权益，惟仅相关股息及支付或宣派相关股息之前或同时所支 付、作出、宣派或宣布的任何其他分派、红利或权利的分红除外，除非在董事 会宣布建议应用本条细则第(2)段第(a)或(b)分段条文於相关股息的同时或其宣 布分派、红利或权利的同时，董事会指定根据本条细则第(1)段条文所配发的股份 可参与该分派、红利或权利。 (b)董事会可作所有其认为有必要或有宜於实现本条细则第(1)段条文所述资本化的 行为及事项。如股份可零碎分配，董事会拥有全面权力订立其认为合适的条 文（包括汇集及出售所有或部分零碎配额，并派发净收益予有权拥有者，或略 去零碎配额或将零碎配额舍入或舍去，或将零碎配额的利益归於本公司所有而 不属有关股东等条文）。董事会可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公 司签订协议，载明该资本化及有关的事项，根据该授权订定的任何协议须对所 有相关人士有效及具约束力。 (3)经董事会建议，本公司可藉普通决议案就本公司任何一项指定的股息议决，尽管本条 细则第(1)段条文已有规定，但可以配发入账列作缴足股份之形式支付全部股息，并不向股东提供选择以现金代替配股收取股息的任何权利。 (4)如董事会认为向登记地址位於某一地区之任何股东传达选择权之要约或配发股份在缺 乏登记声明或其他特别手续下会属或可能属不合法或不切实可行，则董事会可决定不按本条细则第(1)段向该等股东提供选择权或作出股份配发。在此情况下，前述条文须服从该决定并据此解释。无论出於任何目的，因上述表达而受影响的股东不得作为或被视为独立股东类别。 -47- (5)宣派任何类别股份股息的任何决议案（无论为本公司股东大会决议案或董事会决议 案），均可表明股息将支付或派发予於指定日期的营业时间结束时（尽管指定日期可能早於决议案通过日期）登记为该等股份持有人的人士，以及於指定日期後，股息将根据他们各自登记名下持有的股权而获支付或派发，惟不会影响与任何该等股份的出让人与受让人的股息有关的相互之间权利。本条细则条文在经必要变动後须适用於本公司向股东作出之红利发行、资本化发行、已变现资本溢利分派或发售或批授。 储备 147.董事会在建议任何股息之前，可从本公司溢利中拨出其厘定的款项作为储备，该款项可 由董事会酌情动用，以达到妥为使用本公司溢利之任何目的。倘暂未加以动用，该款项则可酌情用於本公司之业务或投资於董事会不时认为合适之投资，因此无须将任何构成储备的投资独立於或区别於本公司任何其他投资。董事会亦可将其审慎认为不宜分派的任何溢利结 转，而非将其划拨作储备。 拨充资本 148.本公司可在董事会建议下，随时及不时通过一项普通决议案以将当时任何储备或基金（包 括损益账）进项内结余的全部或任何部分款项拨作资本（不论其是否可作分派），从而可拨出款项以按相同比例分派予如以股息方式分派则原应享有股息之股东或任何类别股东（惟不得以现金派付，只可用於缴足就该等股东当时各自持有之任何本公司股份之未缴款项或用於悉数缴足本公司以入账列作缴足方式配发及分配予上述股东之本公司任何未发行股份或债权证或其他义务），或部分以某一方式而部分以另一方式分派，而董事会须实行该决议案。惟就本条细则而言并在公司法第40(2A)条的规限下，股份溢价账及任何储备或代表未变现溢利之基金仅可用於悉数缴足以入账列作缴足方式配发予股东之本公司未发行股份。在留出款项作为储备及运用上述款项时，董事会须遵守公司法之条文规定。 149.凡根据上条细则所作的分派出现任何困难，董事会均可在其认为适合的情况下解决，更 可发行零碎股份证书或授权任何人士出售及转让任何零碎股份或可议决分派应在切实可行的情况下尽可能接近但并非为十足正确比率或不理会所有零碎股份，并可决定支付现金予任何股东以协调所有各方的权利，以董事会认为适宜者为准。董事会可委任任何人士代表有权参与分派的人士签署任何必需或适当的合约，以达到上述目的，而该等委任须对股东有效及具约束力。 -48- 认购权储备 150.如公司法未予禁止及在遵守公司法的情况下，下述条文须有效： (1)只要本公司发行之可认购本公司股份的任何权证所附任何权利仍可行使，本公司倘 有采取任何行动或参与任何交易，而该行动或交易可能因根据有关权证条件的条文调整认购价而导致该等认购价降至低於股份面值，则以下条文须适用： (a)自上述行动或交易之日起，本公司须根据本条细则条文设立并於此後（根据本条细 则规定）维持一项储备（「认购权储备」），其款项於任何时间均不得低於当时需拨作资本并用以悉数缴足因悉数行使全部未予行使之认购权时按下文第(c)分段所述以入账列作缴足方式发行及配发之额外股份之面额，并须於配发该等额外股份时应用该等认购权储备悉数缴足该等额外股份； (b)认购权储备不得用作上述以外任何其他用途，除非本公司已动用完所有其他储备（股 份溢价账除外），则在此情况下，方可在法律规定范围内，动用认购权储备弥补本公司任何损失； (c)在行使任何权证所代表之所有或任何认购权时，须可就相等於该等权证持有人於行 使该等权证所代表之认购权时须支付之现金款项（或（视乎情况而定）在部分行使认购权之情况下，该现金款项之相关部分）的股份面额行使相关认购权，此外亦须就该等认购权以入账列作缴足方式向该等行使权利的权证持有人配发额外股份，股份面额相等於下述两者之差额： (i) 如上所述该等权证持有人於行使该等权证所代表之认购权时须支付之现金款项 （或（视乎情况而定）在部分行使认购权之情况下，该现金款项之相关部分）；及 (ii)假设该等认购权可代表按低於面值认购股份之权利，及在考虑到权证条件之条 文下，本可行使之该等认购权所涉及之股份面额 及在紧接上述行使之後，悉数缴足该等额外股份面额所需之认购权储备进项内结余之款项须拨作资本并用於悉数缴足该等额外股份面额；而该等股份须随即以入账列作缴足方式配发予行使权利的权证持有人；及 -49- (d)如在行使任何权证所代表之认购权时，认购权储备之进项结余款项不足以悉数缴足 行使权利的权证持有人有权取得之相等於前述差额之额外股份面额，则董事会须应用当时或此後可供用作该用途之任何溢利或储备（在法律允许的范围内，包括股份溢价账），直至该等额外股份面额已缴足并按前述方式配发为止，而在此之前，不得就本公司当时已发行之悉数已缴足股份支付股息或作出其他分派。在作出该等支付及配发之前，本公司须向行使权利的权证持有人发出证明其有权获配发该等额外股份面额之证书。任何该等证书所代表之权利均须为登记形式，并须以一股为单位按股份当时可转让之相同方式全部或部分转让，以及本公司须就备存证书登记册及有关证书之其他事宜作出董事会认为合适之安排，并於发出该等证书时向各相关行使权利的权证持有人告知有关该证书之充分详情。 (2)根据本条细则条文配发之股份在所有方面均与行使相关权证所代表之认购权时配发 之其他股份享有同等权益。即使本条细则第(1)段载有任何规定，行使认购权时概不配发任何零碎股份。 (3)未经相关权证持有人或相关类别权证持有人通过特别决议案核准，不得以任何方式更 改或增补本条细则有关设立及维持认购权储备之条文，以使在本条细则项下任何权证持有人或任 何类别权证持有人受惠之条文被改变或废止，或使该等条文产生被改变或废止之效果。 (4)本公司当时之核数师就是否需设立及维持认购权储备及（如设立及维持）所需设立 及维持之款项、认购权储备被使用之用途、被用作弥补本公司损失之范围、需以入账列作缴足方式向行使权利的权证持有人配发之额外股份面额、以及有关认购权储备之任何其他事宜作出之证明或报告，在没有明显错误下，须具决定性并对本公司以及所有权证持有人及股东具有约束力。 保安措施、有秩序进行会议 及机密资料 151.(1)股东大会召开前及於会上，董事可落实其认为合适之安排，以确保股东大会妥善有序 举行及与会人员安全。本权限包括拒绝不遵守安排之人士入场，或将其逐出会议之权力。 (2)会议主席可采取其认为适合之任何措施，以妥善有序地举行股东大会。主席就法令 观点、议程或审议会议事项所产生的事宜而作出之决定须为终局性，而主席对任何观点或事宜是否属此等性质而作出之决定亦为终局性。 (3)任何股东於股东大会上均无权要求披露或取得有关本公司商业活动之任何详情、属 或可能属贸易秘密、商业秘密或秘密流程性质之任何事宜或可能有关本公司开展业务之任何资料，而董事认为将该等资料向公众传达将不符合本公司股东之利益。 -50- 会计记录 152.董事会须安排就本公司之收支款项和有关该等收支产生之事宜，及本公司之财产、资产、 信贷及负债，以及公司法所规定之所有其他事宜，或为真实而公平地反映本公司之事务状况及解释本公司之交易所需之所有其他事宜备存真实账目。账目记录须备存於本公司之办事处，或根据公司法的规定备存於董事会决定的其他一处或多处地点，并可随时供董事查阅。 除法律赋予权利或经董事会或本公司於股东大会授权者外，任何股东（董事除外）均无权查阅本公司任何账目记录或账簿或文件。 153.根据公司法第88条及细则第154条，就截至适用财政年度止编制并载有以简明标题呈列 之本公司资产负债摘要及收支表之董事报告列印副本及其随附之资产负债表及损益账（包括法律规定须附载之各份文件），须连同核数师报告副本一并於股东大会召开之前至少二十一(21)日送呈予各有权获派发之人士，并於根据公司法之规定召开之股东大会上向本公司提呈，惟本条细则并无要求将该等文件之副本送呈予本公司未获悉其地址之任何人士或一位以上任何股份或债权证之联名持有人。 154.在所有适用法规、规则及规例（包括但不限於另类投资市场规则及／或香港上市规则） 允许的范围内及在妥为遵守所有适用法规、规则及规例（包括但不限於另类投资市场规则及／或香港上市规则）以及取得该等适用法规、规则及规例规定之所有必要同意（如有）的规限下，以法规未予禁止之任何方式向任何人士发送取自本公司年度账目之财务报表摘要及董事报告（以适用法律及规例规定之格式及载有所规定之资料），则细则第 153条之规定就该人士而言即被视为已遵守，惟任何人士如基於其他原因而有权收取本公司年度财务报表及有关董事报告，则可向本公司送达书面通知，要求本公司除发送财务报表摘要外，亦向其发送本公司年度财务报表及有关董事报告之完整列印本。 155.如本公司按照所有适用法规、规则及规例（包括但不限於另类投资市场规则及／或香港 上市规则），将细则第153条所述文件及（如适用）按照细则第154条之财务报告摘要之副本， 登载於本公司电脑网络或以任何其他许可之方式发出（包括发送任何形式电子通讯），而细则第153条所述人士已同意或被视为已同意以该等方式刊登或收取该等文件须视为本公司已履行向其发送该等文件之义务，则向细则第153条所述人士发送细则第153条所述文件或按照细则第154条之财务报告摘要之规定即视为已遵守。 -51- 核数 156.(1)根据公司法第88条，於每年之股东周年大会或其後召开之股东特别大会上，股东须 委任一名核数师审核本公司账目，该核数师将任职至股东委任另一名核数师为止。该核数师可 为本公司股东，惟本公司董事或高级职员或雇员於其在任期间，均无资格担任本公司核数师。 (2)根据公司法第89条，除现任核数师外，其他人士概不能於股东周年大会上作为指定 核数师，除非於股东周年大会召开之前至少二十一(21)日发出书面通知表明有意指定该人士担任核数师职位，且本公司此後须向现任核数师发送任何该等通知之副本。 (3)於核数师任期届满前，股东可随时於根据此等细则召开及举行之任何股东大会上， 透过普通决议案罢免核数师，同时於该股东大会上透过普通决议案委任另一名核数师以替代其 所余任期。 157.根据公司法第88条，本公司账目须至少每年审核一次。 158.核数师薪酬须由本公司於股东大会上厘定或按股东可能决定之方式厘定。 159.如因核数师辞任或身故、或因疾病或其他伤残以致其当时无法履行职务而令核数师职位 空缺，则董事须填补该空缺并厘定如此委任的核数师薪酬。 160.核数师可於所有合理时间，取阅本公司备存之所有账簿及其所有相关账目及凭证；核数 师亦可拜访本公司董事或高级职员，了解他们管有之有关本公司账簿或事务之任何资料。 161.核数师须审查此等细则规定之收支表及资产负债表，并将之与相关账簿、账目及凭证核 对；核数师须就此作出书面报告，述明编制之该等收支表及资产负债表是否真实反映本公司於 回顾期间之财务状况及运营业绩，如曾向本公司董事或高级职员索要资料，则述明该等资 料是 否已提供并令人信纳。本公司财务报表须由核数师根据公认审计准则审核。核数师须依 据公认 审计准则作出相关书面报告，并於股东大会上呈交於股东。此等细则所述之公认审计 准则可为 除百慕达以外任何国家或司法管辖区之公认审计准则。如使用了除百慕达以外任何 国家或司法 管辖区之审计准则，则财务报表及核数师报告应披露这一事实并指明有关国家或 司法管辖区之 名称。 -52- 通知 162.任何通知或文件，无论是否由本公司根据此等细则向股东送交或发出，均须为书面形式 或经由电报、电传、传真传送之讯息或其他电子传送或通讯形式。任何该等通知及文件在由本 公司向任何股东送达或交付时，可由专人送交或以预付邮资的信封邮递至该股东在登记册上之 登记地址或股东就此目的向本公司提供之任何其他地址，或可按股东就向其发出通知而向本公 司提供或按传送通知之人士合理及真诚相信在有关时间传送即可使股东妥为收到通知之任何 有关地址或任何电传或传真传送号码或电子号码或地址或网址（视乎情况而定）而传送有关通 知，或可按照伦敦证券交易所及／或香港联交所之规定藉由在指定报章（定义见公司法）或有 关地区出版及普遍流通之日报刊发公布而送达，或在适用法律许可之范围内，将通知登载於本 公司网站或伦敦证券交易所及／或香港联交所网站，并向股东发出通知，说明有关通知或其他 文件在有关网站可供查阅（「可供查阅通知」）。可供查阅通知可藉以上任何方式提供予股东。 就股份之联名持有人而言，所有通知均须向於登记册上排名首位之联名持有人发出，而如此发 出之通知须视为已充分送达或交付予所有联名持有人。 163.任何通知或其他文件： (a)倘以邮递方式送达或交付，在适当情况应以空邮寄送，而载有通知或文件之信封应妥 为预付邮资及注明地址，并视为於邮寄当日之翌日送达或交付。在证明送达或交付时，证明载有通知或文件之信封或封套已适当注明地址及已邮寄，即为充分之证明， 而由秘书或本公司其他高级职员或董事会委任之其他人士书面签署之证明书，证明载有通知或其他文件之信封或封套已如上所述注明地址及邮寄，即为确证； (b)倘以电子通讯发送，须视为於通知或文件从本公司或其代理之伺服器传送当日发出。 登载於本公司网站或伦敦证券交易所及／或香港联交所网站之通知，在可供查阅通知视 为送达股东当日之翌日视为由本公司向股东发出； (c) 倘以此等细则所述之任何其他方式送达或交付，须视为於由专人送达或交付之时或 （视乎情况而定）有关发送、传送或刊发之时送达或交付；而在证明送达或交付时， 由秘书或本公司其他高级职员或董事会委任之其他人士书面签署之证明书，证明有关送达、交付、发送、传送或刊发之事实及时间，即为确证；及 (d)可以英文或中文发给股东，惟须妥为符合所有适用法规、规则及规例。 164.(1)根据此等细则以邮递方式交付或发送或留置於任何股东登记地址的任何通知或其他 文件，无论该股东当时是否已身故或破产或发生任何其他事故，亦无论本公司是否知悉有关身 故、破产或其他事故，均应视作已就以该股东（无论作为单独或联名持有人）名义登记之 任何 股份妥为送达或交付，除非於送达或交付通知或文件时，其姓名已从登记册股份持有人 中除 名，则就所有目的而言，亦应视作该通知或文件已充分送达或交付予所有对股份拥有权 益者 （不论是共同持有或透过或依靠其申索）。 -53- (2)本公司可以邮寄方式向因股东身故、精神错乱或破产而有权取得股份之人士用预付 邮资之函件、信封或封套注明该名人士之姓名、或该身故股东之遗产代理人或该破产股东之受 托人之名称或类似称谓，按由声称有权取得股份之人士就此所提供之地址（如有）发出任 何通 知，或以假设该名股东并未身故、精神错乱或破产之情况下按原有之任何形式发出通知 （直至有关地址获提供）。 (3)倘任何人士藉法律之施行、转让或其他途径而有权获得任何股份，则须受於其姓名 及地址登记於登记册前原应向从其取得股份所有权之人士正式发出有关股份之所有通知约束。 签署 165.就此等细则而言，声称是来自股份持有人或（视乎情况而定）董事或替任董事或（如法 团为股份持有人）法团董事或秘书或为及代表公司的获正式委任的受权人或获正式授权的代表 发送之电报、电传或传真或电子传送讯息，如倚赖该等讯息之人士於有关时间并无接获明 显相 反证据，则应被视作经上述持有人或董事或替任董事书面签署之文件或文书，其条款以所收取 的讯息为准。 清盘 166.(1) 董事会有权以本公司名义及代表本公司为本公司向法院提出清盘呈请。 (2)本公司被法院颁令清盘或自愿清盘之决议案须为普通决议案。 167.如本公司清盘（无论为自愿清盘或法院颁令清盘），清盘人可在获得普通决议案授权及公 司法规定的任何其他批准的情况下，将本公司全部或任何部分资产以实物形式分派予股东，而 无论该等资产为一类或前述将分派的多类不同的财产。就此而言，清盘人可就任何一类或 多类 财产厘定其认为公平的价值，并决定股东或不同类别股东间的分配方式。清盘人可在获 得相同 授权的情况下，将任何部分资产授予清盘人在获得相同授权情况下认为合适并以股东 为受益人 而设立的信托的受托人，藉此本公司清盘即可结束而本公司亦告解散，惟不得强逼 出资人接收 任何负有债务的股份或其他财产。 -54- 弥偿保证 168.(1)本公司当时之董事、秘书及其他高级职员及每名核数师以及当时就本公司任何事务 行事之清盘人或受托人（如有）以及他们各自及他们的每名继承人、遗嘱执行人及遗产管理人，就他们或他们当中任何人、他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或遗产管理人因执行其各自职务或信托事宜中的职责或假定职责时应会或可能招致或因任何作为、同意或遗漏而蒙受的一切诉讼、成本、费用、损失、损害及开支，应获得以本公司资产及溢利作出的弥偿保证及保障他们免受伤害；并且他们对於其他人或他们当中其他人的作为、收受、疏忽或失职，或者对於出於一致考虑而参与任何收受行为，或者对於属於本公司任何款项或财产应会或可能送交或存放作安全保管所在的任何银行或其他人士，或者对於以属於本公司任何款项投资的任何担保的不足或缺陷，或者对於在执行其各自职务或信托事宜或进行其他有关事宜时发生其他任何损失、不幸情况或损害，概不承担任何责任；惟本弥偿保证不延伸至任何与上述人士之欺诈或不忠诚有关之事宜。 (2)每名股东同意放弃其本可因任何董事在履行本公司职责时采取之任何行动或未有采 取任何行动而针对该董事提起任何申索或起诉权利（无论个别或根据或凭藉本公司之权利）；惟该权利之放弃不延伸至任何与该董事之欺诈或不忠诚有关之事宜。 细则之变更与组织章程大纲及公 司名称之修订 169.除非经董事决议案批准并经股东特别决议案确认，否则不得删除、更改或修订及新增任 何细则。更改组织章程大纲之条文或更改本公司名称均须经特别决议案批准。 资料 170.任何股东均无权要求披露或取得以下任何资料：有关本公司商业活动之任何详情或可能 有关本公司开展业务而属或可能属商业秘密或秘密流程性质之任何事宜，而董事认为将该等资料向公众传达将不符合本公司股东之利益。