此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面之内容或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之股票经 纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下彭顺国际有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随附之 代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商， 以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何内容而 产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担责任。 GemilangInternational Limited 彭顺国际有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：6163） 建议发行股份及购回股份的一般授权 及 重选董事 及 股东周年大会通告 彭顺国际有限公司谨订於二零一七年四月十二日（星期三）上午十时正假座香港九龙 尖沙咀东麽地道64 号九龙香格里拉大酒店阁楼九龙厅举行股东周年大会，召开股东周 年大会的通告载於本通函第17至第 20页。无论阁下是否有意出席股东周年大会，务 请阁下按照随附之代表委任表格上印备的指示填妥表格，并尽快交回本公司香港股 份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼， 惟无论如何最迟须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间 48小时前交回。填妥及 交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲自出席股东周年大会或其任何续会，并於会上 投票。 二零一七年三月九日 目录 页次 释义... ... ... ... ............................................................. 1 董事会函件............ ... ................................................... 3 附录一―说明函件..... ... ................................................... 6 附录二―建议重选董事之履历详情....... ... .................................. 11 股东周年大会通告...... ... ................................................... 17 �Ci�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「股东周年大会」 指 本公司将於二零一七年四月十二日（星期三）上午十 时正假座香港九龙尖沙咀东麽地道 64号九龙香格里 拉大酒店阁楼九龙厅举行的股东周年大会 「股东周年大会通告」 指 召开股东周年大会的通告，载於本通函第17至第20 页 「细则」 指 本公司的公司组织章程细则 「董事会」 指 本公司董事会 「公司法」 指 开曼群岛法律第22章公司法（一九六一年第3号法例， 经综合及修订） 「本公司」 指 彭顺国际有限公司，一家於开曼群岛注册成立的有 限公司，其股份於联交所上市 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司（与香港法例第 622章公司条例 定义相同） 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「发行授权」 指 於股东周年大会上将授予董事会的一般授权，以行 使本公司权力配发及发行不超过本公司全部已发行 股本面值总额20%的股份，即股东周年大会通告内 第4项决议案所述之授权 �C1�C 释义 「最後实际可行日期」 指 二零一七年三月三日，即本通函付印前确定其所载 若干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「购回决议案」 指 股东周年大会通告内第5项决议案所述拟提呈的普 通决议案 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 公司收购、合并及股份购回守则 �C2�C 董事会函件 GemilangInternationalLimited 彭顺国际有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：6163） 执行董事： 注册办事处： 彭新华先生（主席） CricketSquare 彭中庸先生 HutchinsDrive 彭慧娴女士 P.O.Box2681 GrandCayman 独立非执行董事： KY1-1111 李洁英女士 CaymanIslands 黄晓萍女士 郭婉珊女士 香港主要营业地点： HuanYeanSan先生 香港九龙荔枝角 长义街2号 新昌工业大厦 2楼206A室 敬启者： 建议发行股份及购回股份的一般授权 及 重选董事 及 股东周年大会通告 绪言 本通函旨在向阁下提供关於(i)建议发行股份及购回股份的一般授权，及藉加入 已购回股份数额扩大发行股份一般授权；及(ii)建议重选董事，以让阁下就应否对於 股东周年大会上提呈的第2及第4至6项决议案投票赞成或反对，作出知情的决定。 �C3�C 董事会函件 发行股份之一般授权 在股东周年大会上，本公司将提呈股东周年大会通告内第4及第6项普通决议案， 如获通过，将向董事授出一般授权，发行最多达(i)於通过该决议案当日本公司全部已发 行股本面值总额之20%之新股，另加(ii)本公司於通过该决议案後购回之本公司股本面值 之股份（根据购回决议案授出之授权）。 基於於最後实际可行日期合共已发行 250,000,000股股份，及假设於最後实际可行 日期至股东周年大会举行日期期间不会发行或购回其他股份，发行授权（倘获股东於股 东周年大会上批准）将授权董事配发、发行或处理最多达50,000,000股新股份，即本公司 於最後实际可行日期全部已发行股本之20%。 购回股份之一般授权 股东周年大会通告内第5项普通决议案如获通过，将向董事授出一般及无条件授权， 可行使本公司权力在直至於通过上述普通决议案後之本公司下届股东周年大会前之任 何时间，或有关普通决议案所述之较早期间，购回面值总额不超过於通过决议案当日 本公司已发行股本面值总额之10%之股份（「购回授权」）。 上市规则规定提供有关购回授权所需资料之说明函件载於本通函附录一。 重选董事 根据细则第83条，彭新华先生、彭中庸先生及彭慧娴女士之董事任期将直至股东 周年大会止，惟符合资格於股东周年大会上膺选连任为执行董事。 根据细则第 84 条，HuanYeanSan先生及郭婉珊女士将於股东周年大会轮席退任董 事职位，并符合资格膺选连任独立非执行董事。 上述於股东周年大会上建议重选之退任董事之履历简要载於本通函附录二。 �C4�C 董事会函件 股东周年大会 载有（其中包括）批准发行授权、购回授权及建议重选董事之决议案之股东周年大 会通告载於本通函第17页至20页。 随函附奉在股东周年大会使用之代表委任表格。无论阁下是否有意出席股东周 年大会，务请按随附之代表委任表格上印备之指示填妥表格，并最迟须於股东周年大 会指定举行时间 48小时前交回本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司， 地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依 愿出席股东周年大会，并於会上亲自投票。 要求投票表决之程序 根据细则第 66 条，股东於股东大会上之任何表决须以投票方式进行。据此，在股 东周年大会上提呈之所有决议案均会以投票方式进行表决。 推荐意见 董事会相信，股东周年大会通告所载之发行授权、购回授权、扩大发行授权及建 议重选董事，均符合本公司及股东之整体最佳利益。因此，董事会建议股东投票赞成 股东周年大会通告所载之有关决议案。 此致 列位股东台照 承董事会命 彭顺国际有限公司 主席 彭新华 谨启 二零一七年三月九日 �C5�C 附录一 说明函件 本附录乃作为上市规则第10.06(1)(b)条及其他相关条文所规定之说明函件，向本公 司股东提供所需资料，以便股东考虑批准将於股东周年大会上提呈的购回授权。 1.股本 於最後实际可行日期，本公司之全部已发行股本为250,000,000股股份。 如购回决议案获得通过，并假设股东周年大会前本公司并无再发行或购回股份， 本公司可根据购回授权购回最多达 25,000,000股股份，相当於不超过通过购回决议案之 日本公司全部已发行股本面值总额之10%。 2.购回之原因 董事相信，购回授权符合本公司及其股东之整体最佳利益。此项购回可提高本公 司每股股份之资产净值及�u或盈利，惟须视乎当时之市况及资金安排，并只会在董事 认为该项购回将对本公司及其股东整体有利时方予进行。 3.购回之资金 在购回股份时，本公司只动用依照细则、公司法及任何其他适用法例规定可合法 作此用途之资金。合法购回股份之资金包括： (i)该等资金将来自本公司之溢利或就购回而发行新股份所得之资金，或（在公 司法之规限下）来自股本；及 (ii)如属购回时应付任何溢价之情况，该等资金将来自本公司之溢利或本公司股 份溢价账中之进账，或（在公司法之规限下）来自股本。 �C6�C 附录一 说明函件 倘於建议之购回期间之任何时间内根据购回授权全数行使购回股份之权力，则可 能会对本公司之营运资金或资产负债状况（相对於截至二零一六年十月三十一日止年度 年报内之经审核综合财务报表所披露之情况而言）有重大不利影响。然而，倘行使购回 授权对本公司所需之营运资金或董事不时认为本公司恰当之资产负债水平会有重大之 不利影响时，则董事不建议行使该购回授权。 4.股价 自二零一六年十一月十一日（即股份开始於联交所买卖的日期）起至最後实际可行 日期止，股份在联交所买卖之最高及最低价格如下： 股份 最高价 最低价 港元 港元 二零一六年十一月（二零一六年十一月十一日起） 1.63 1.36 二零一六年十二月 1.98 1.42 二零一七年一月 1.82 1.38 二零一七年二月 2.05 1.73 二零一七年三月（截至最後实际可行日期） 1.95 1.91 5.承诺 董事已向联交所作出承诺，只要有关规则及法例适用，彼等将根据购回决议案及 按照上市规则及适用之开曼群岛法例行使本公司之权力进行购回。 各董事或（据其作出一切合理查询後所深知）彼等之联系人（定义见上市规则）目前 概无意於股东批准购回授权後，根据购回授权向本公司出售任何股份。 本公司并无接获关连人士（定义见上市规则）通知，称其目前有意在股东批准购回 授权後，向本公司出售股份，或已承诺不会向本公司出售股份。 �C7�C 附录一 说明函件 6.收购守则及最低公众持股量 倘因根据购回授权行使购回股份之权力，而使股东在本公司所占之投票权之比例 有所增加，则就收购守则第32 条而言，该项权益比例增加将会被视为一项收购行动。 因此，一名股东或一组一致行动之股东（定义见收购守则）因上述情况取得或巩固於本 公司之控制权，则须按照收购守则第26及第32条之规定提出强制性收购建议。 於最後实际可行日期，根据证券及期货条例第336条置存之本公司名册所记录，下 列股东拥有本公司全部已发行股本之5%或以上权益。 於最後实际 可行日期持有於最後实际 於最後实际倘购回授权 於最後实际 的相关股份 可行日期持有 可行日期占 获悉数行使， 可行日期持有 数目 的股份及 现有股权的 占股权的 名称 的股份数目 （附 注1） 相关股份总数 百分比概约百分比 SunWahInvestmentsLimited （「SunWah」） (附注2) 82,078,125 ― 82,078,125 32.83% 36.48% 彭新华先生 （附注2及附注4） 164,156,250 500,000 164,656,250 65.86% 73.18% ChewShiMoi女 士 （附注5） 164,156,250 500,000 164,656,250 65.86% 73.18% GoldenCastleInvestments Limited（「GoldenCastle」） (附注3) 82,078,125 ― 82,078,125 32.83% 36.48% 彭中庸先生 （附注3及附注4） 164,156,250 500,000 164,656,250 65.86% 73.18% LowPohTeng女 士 （附注6） 164,156,250 500,000 164,656,250 65.86% 73.18% �C8�C 附录一 说明函件 附注： 1. 该等权益指根据本公司於二零一六年十月二十一日采纳的购股权计划授出的购股权。 2. 彭新华先生实益拥有SunWah全部股本权益。根据证券及期货条例，彭新华先生被视为於Sun Wah持有的82,078,125股股份中拥有权益，相当於本公司全部已发行股本的32.83%。 3. 彭中庸先生实益拥有GoldenCastle全部股本权益。根据证券及期货条例，彭中庸先生被视为於 GoldenCastle持 有的82,078,125股股份中拥有权益，相 当於本公司全部已发行股份 的 32.83%。 4. 根据一致行动人士於二零一六年七月二十日订立并经彭新华先生及彭中庸先生签署的确认契据， 彭新华先生及彭中庸先生为一致行动人士（具有收购守则所赋予之涵义）。因此，彭新华先生、 彭中庸先生及GoldenCastle共同控制本公司全部已发行股本的65.86%。 5. ChewShiMoi女士为彭新华先生的配偶。因此，Chew女士被视为於彭新华先生所持股份中拥有 权益。 6. LowPohTeng女士乃彭中庸先生的配偶。因此，Low女士被视为於彭中庸先生所持股份中拥有 权益。 基於在股东周年大会前并无发行新股份或购回股份，并假设购回股份前，本公司 的已发行股本并无变动，以及於购回任何股份前，上述股东将不会出售名下股份或收 购更多股份，董事并不知悉倘购回授权获悉数行使，任何股东或股东一致行动组别（定 义见收购守则）将须按照收购守则第26条之规定提出强制性收购建议。 董事不建议行使购回授权，以至任何股东或一致行动股东组别在此等情况下有责 任遵照收购守则第26 条提出强制收购建议。除前述者外，董事并不知悉根据购回授权 作出任何购回将导致收购守则所界定的任何後果。 董事无意行使购回授权至某个程度，导致公众人士持有的股份数目低於规定的最 低百分比（即本公司全部已发行股本之25%）。 �C9�C 附录一 说明函件 7.本公司购回股份 於最後实际可行日期前六个月内，本公司并无购回其任何股份（不论在联交所或 其他证券交易所）。 �C10�C 附录二 建议重选董事之履历详情 以下为建议於股东周年大会上重选的退任董事的履历详情： 彭新华先生，67岁，自二零一六年六月二十一日起一直担任本公司主席兼执行董 事。彼为本集团的联合创始人及本公司各附属公司之董事，其主要负责本集团的整体 战略规划及整体管理事务。彭新华先生於木质及钢制巴士及长途巴士的装配领域拥有 逾40年经验。彭新华先生曾是SoonHengLorryBodyWork的一名普通工人，负责生产货 车车身。彭新华先生曾是SunSoonHengCoachwork的合夥人，该公司主要从事巴士车身 制造业务。 彭新华先生为彭慧娴女士（执行董事）及彭志祥先生（本集团高级管理层成员）的父 亲，彭中庸先生（执行董事）的堂哥及彭士鸿先生（本集团高级管理层成员）的伯父。於 最後实际可行日期，彭新华先生於164,656,250股股份中拥有权益，占本公司全部已发行 股本的65.86%。 除上文披露者外，於过去三年，彭新华先生并无於任何公众上市公司（证券於香 港或海外任何证券市场上市）担任任何董事职务，亦无於本公司或本集团其他成员公司 出任任何其他职位。 除上文披露者外，彭新华先生与任何董事、本公司高级管理层、主要或控股股东 并无任何关系，於最後实际可行日期，亦无於股份中拥有任何权益（定义见证券及期货 条例第XV部）。 彭新华先生已与本公司订立服务合约。彭新华先生的董事初始任期为期三年，自 二零一零六十一月十一日起，其後可连任，直至任何一方向另一方发出不少於三个月 之书面通知为止。根据细则，於本公司股东周年大会上，彭新华先生出任董事亦须轮 值告退及膺选连任。彭新华先生就出任本公司或本集团其他成员公司的董事、委员会 成员及�u或其他职务享有每年120,000港元的酬金，并可就本公司各个财政年度获派花红， 此乃由董事会酌情厘定。彭新华先生作为本集团董事的年度酬金乃经参考彭新华先生 之职务及责任、业务或规模相近公司的可取得资料、於有关财政年度彭新华先生之表 现及本集团之表现及现时市况等各种因素，并根据本公司薪酬委员会的推荐建议而厘定。 �C11�C 附录二 建议重选董事之履历详情 除上文所披露者外，彭新华先生并不知悉任何其他事宜须敦请本公司证券持有人 注意，亦无任何根据上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条之任何规定本公司须予以披露 之资料。 彭中庸先生，57岁，自二零一六年六月二十一日起为本公司行政总裁兼执行董事。 彼为本集团联合创办人。彼亦为本公司多家附属公司之董事及主要负责制定本集团的 整体企业策略及政策、本集团的一般管理事务及日常运作。彼为空调技术人员及Hotoh Bus&CarAirConditioning的合夥人，主要负责安装汽车配件及提供售後服务。彭先生在 安装汽车配件及提供售後服务领域拥有逾10 年经验以及於汽车组装及汽车机身制造方 面拥有逾25年经验。 彭中庸先生为彭新华先生（执行董事）的堂弟，以及彭慧娴女士（执行董事）、彭志 祥先生（本集团高级管理层成员）及彭士鸿先生（本集团高级管理层成员）的叔叔。於最 後实际可行日期，彭中庸先生於164,656,250股股份中拥有权益，占本公司全部已发行股 本的65.86%。 除上文披露者外，於过去三年，彭中庸先生并无於任何上市公司（证券於香港或 海外任何证券市场上市）担任任何董事职务，亦无於本公司或本集团其他成员公司出任 任何其他职位。 除上文披露者外，彭中庸先生与任何董事、本公司高级管理层、主要或控股股东 并无任何关系，於最後实际可行日期，亦无於股份中拥有任何权益（定义见证券及期货 条例第XV部）。 彭中庸先生已与本公司订立服务合约。彭中庸先生的董事初始任期为期三年，自 二零一六年十一月十一日起，其後可连任，直至任何一方向另一方发出不少於三个月 之书面通知为止。根据细则，於本公司股东周年大会上，彭中庸先生出任董事亦须轮 值告退及膺选连任。彭中庸先生就出任本公司或本集团其他成员公司的董事及�u或其 他职务享有每年 120,000港元的酬金，并可就本公司各个财政年度获派花红，此乃由董 事会酌情厘定。彭中庸先生的年度酬金及其酌情花红乃经参考彭中庸先生之职务及责任、 �C12�C 附录二 建议重选董事之履历详情 业务或规模相近公司的可取得资料、於有关财政年度彭中庸先生之表现及本集团之表 现及现时市况等各种因素，并根据本公司薪酬委员会的推荐建议而厘定。 除上文所披露者外，彭中庸先生并不知悉任何其他事宜须敦请本公司证券持有人 注意，亦无任何根据上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条之任何规定本公司须予以披露 之资料。 彭慧娴女士，34岁，自二零一六年六月二十一日起为本公司执行董事及之後为本 公司首席行政官。彼亦为本公司多家附属公司之董事�u高级职员。彭女士主要负责本 集团之企业、会计及财务事宜，必要时还协助营运事务的管理。其在会计与财务领域 拥有约六年经验。加入本集团之前，彭女士於二零零七年一月至二零零八年四月期间 任职GuthrieGTSLimited担任会计师，主要负责集团会计及合并事宜。於二零零八年九 月至二零一零年四月期间，其担任AmcorLimited（一间包装公司）的申报会计师，主要 负责集团会计及申报事宜。於二零一零年六月至二零一一年四月期间，其担任Amcor SingaporePrivateLtd（一间包装公司）的财务分析师。於二零一二年三月至二零一四年七 月期间，彼担任新加坡电讯有限公司（一间电信公司）的财务经理，主要负责业务合作 及实体报告。 彭慧娴女士於二零零五年十月毕业於澳大利亚迪肯大学，获得会计与金融的商学 士学位。 彭慧娴女士为彭新华先生（执行董事）的女儿及彭志祥先生（本集团高级管理层成员） 的胞妹。其为彭中庸先生（执行董事）的侄女及彭士鸿先生（本集团高级管理层成员）的 堂妹。於最後实际可行日期，彭慧娴女士於250,000股股份中拥有权益，占本公司全部 已发行股本的0.10%。 除上文披露者外，於过去三年，彭慧娴女士并无於任何公众上市公司（证券於香 港或海外任何证券市场上市）担任任何董事职务，亦无於本公司或本集团其他成员公司 出任任何其他职位。 除上文披露者外，彭慧娴女士与任何董事、本公司高级管理层、主要或控股股东 并无任何关系，於最後实际可行日期，亦无於股份中拥有任何权益（定义见证券及期货 条例第XV部）。 �C13�C 附录二 建议重选董事之履历详情 彭慧娴女士已与本公司订立服务合约。彭慧娴女士的董事初始任期为期三年，自 二零一六年十一月十一日起，其後可连任，直至任何一方向另一方发出不少於三个月 之书面通知为止。根据细则，於本公司股东周年大会上，彭慧娴女士出任董事亦须轮 值告退及膺选连任。彭慧娴女士就出任本公司的董事及�u或其他职务享有每年120,000 港元的酬金，并可就本公司各个财政年度获派花红，此乃由董事会酌情厘定。彭慧娴 女士的年度酬金及其酌情花红乃经参考彭慧娴女士之职务及责任、业务或规模相近公 司的可取得资料、於有关财政年度彭慧娴女士之表现及本集团之表现及现时市况等各 种因素，并根据本公司薪酬委员会的推荐建议而厘定。 除上文所披露者外，彭慧娴女士并不知悉任何其他事宜须敦请本公司证券持有人 注意，亦无任何根据上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条之任何规定本公司须予以披露 之资料。 HuanYeanSan先生，40岁，於二零一六年十月二十一日获委任为独立非执行董事 及为本公司审核委员会主席。彼主要负责监管及向董事会提供独立判断。彼於企业税务、 审计服务及财务管理申报事务领域拥有逾15年经验。彼於一九九九年加入Foo,LeeAn& Associates（马来西亚一间注册会计事务所）担任审计助理。当时，彼负责管理审计启动 工作及核实证明文件。自二零零二年至二零零六年期间，彼於Foo,LeeAn&Associates担 任高级税务员，负责就支付各类税项（如所得税及财产税）向客户提供意见。自二零零 六年起，Huan先生一直於该事务所担任税务经理，目前负责管理及发展与客户之关系。 HuanYeanSan先生於一九九九年毕业於西澳大学，取得商学士学位（商务法律专 业）。彼亦自二零零三年及二零零四年起分别为澳洲会计师公会及马来西亚会计师公会 及马来西亚特许税务公会之会员。 除上文披露者外，於过去三年，HuanYeanSan先生并无於任何公众上市公司（证券 於香港或海外任何证券市场上市）担任任何董事职务，亦无於本公司或本集团其他成员 公司出任任何其他职位。 �C14�C 附录二 建议重选董事之履历详情 除上文披露者外，HuanYeanSan先生与任何董事、本公司高级管理层、主要或控 股股东并无任何关系，於最後实际可行日期，亦无於股份中拥有任何权益（定义见证券 及期货条例第XV部）。 HuanYeanSan先生已与本公司订立服务合约。HuanYeanSan先生的董事初始任期 为期三年，自二零一六年十一月十一日起，其後可连任，直至任何一方向另一方发出 不少於三个月之书面通知为止。根据细则，於本公司股东周年大会上，HuanYeanSan先 生出任董事亦须轮值告退及膺选连任。HuanYeanSan先生就出任本公司的董事及�u或 其他职务享有每年120,000 港元的酬金，并可就本公司各个财政年度获派花红，此乃由 董事会酌情厘定。HuanYeanSan先生作为本集团董事的年度酬金乃经参考HuanYeanSan 先生之职务及责任、业务或规模相近公司的可取得资料、於有关财政年度HuanYeanSan 先生之表现及本集团之表现及现时市况等各种因素，并根据本公司薪酬委员会的推荐 建议而厘定。 除上文所披露者外，HuanYeanSan先生并不知悉任何其他事宜须敦请本公司证券 持有人注意，亦无任何根据上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条之任何规定本公司须予 以披露之资料。 郭婉珊女士，40岁，於二零一六年十月二十一日获委任为独立非执行董事，郭婉 珊女士为本公司审核委员会及提名委员会成员及为本公司薪酬委员会主席，其主要负 责监督及向董事会提供独立判断意见。郭婉珊女士於二零零九年八月获认可为香港律 师及自二零零九年十月起於JesseH.Y.Kwok&Co.担任助理律师。在此之前，於二零零七 年七月至二零零九年七月期间，彼为该律所的见习律师，於二零零四年七月至二零零 七年六月，为该律所的律师助理。 郭婉珊女士於二零零二年毕业於美国加州州立大学东湾分校（前称为加州州立大 学海沃德分校），获得计算机科学与数学专业的学士学位。彼随後分别於二零零六年及 二零零七年获得香港城市大学法学博士学位及法律研究生证书。 �C15�C 附录二 建议重选董事之履历详情 除上文披露者外，於过去三年，郭婉珊女士并无於任何上市公众公司（证券於香 港或海外任何证券市场上市）担任任何董事职务，亦无於本公司或本集团其他成员公司 出任任何其他职位。 除上文披露者外，郭婉珊女士与任何董事、本公司高级管理层、主要或控股股东 并无任何关系，於最後实际可行日期，亦无於股份中拥有任何权益（定义见证券及期货 条例第XV部）。 郭婉珊女士已与本公司订立服务合约。郭婉珊女士的董事初始任期为期三年，自 二零一六年十一月十一日起，其後可连任，直至任何一方向另一方发出不少於三个月 之书面通知为止。根据细则，於本公司股东周年大会上，郭婉珊女士出任董事亦须轮 值告退及膺选连任。郭婉珊女士就出任本公司的董事、委员会成员及�u或其他职务享 有每年120,000港元的酬金，并可就本公司各个财政年度获派花红，此乃由董事会酌情 厘定。郭婉珊女士作为本集团董事的年度酬金乃经参考彼之职务及责任、业务或规模 相近公司的可取得资料、彼及本集团於有关财政年度之表现以及现行市况等各种因素， 并根据本公司薪酬委员会的推荐建议而厘定。 除上文所披露者外，郭婉珊女士并不知悉任何其他事宜须敦请本公司证券持有人 注意，亦无任何根据上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条之任何规定本公司须予以披露 之资料。 �C16�C 股东周年大会通告 GemilangInternationalLimited 彭顺国际有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：6163） 兹通告彭顺国际有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年四月十二日（星期三）上午 十时正假座香港九龙尖沙咀东麽地道64 号九龙香格里拉大酒店阁楼九龙厅举行股东周 年大会，藉以处理下列事项： 作为普通事项： 1.接收及审议本公司截至二零一六年十月三十一日止年度之经审核财务报表、董事 会报告及核数师报告； 2.重选本公司退任董事并授权董事会厘定本公司董事之酬金； 3.重新委任核数师并授权董事会厘定核数师酬金； 作为特别事项： 4.作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案（无论有否修订）为普通决议案： 「动议： 4.1在下文 4.3段之规限下，并根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上 市规则」），一般及无条件地批准本公司董事於有关期间（定义见下文）内行使 本公司所有权力以配发、发行及处理本公司每股面值0.01港元之额外股份， 以及订立或授出需要或可能需要行使该等权力之要约、协议及购股权（包括 债券、认股权证、公司债券及其他附带权利以认购或可转换为本公司股份之 证券）； �C17�C 股东周年大会通告 4.2上文4.1 段之批准将授权本公司董事於有关期间（定义见下文）内订立或授出 於有关期间结束後需要或可能需要行使该等权力之要约、协议及购股权（包 括债券、认股权证、本公司债券及其他附带权利以认购或可转换为本公司股 份之证券）； 4.3本公司董事依据上文 4.1 段 之批准而配发或同意有条件或无条件地将予配 发（ 不 论是否依据购股权或其他原因配发）及发行之股本面值总额，不得超过於本 决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之20%，但不包括(i)供股（定义 见下文），或(ii)依据本公司发行赋有权利认购或可转换为本公司股份之任何 现有认股权证、债券、公司债券、票据或其他证券之条款，行使认购权或换 股权，或(iii)当时所采纳之任何购股权计划或类似安排，向本公司及�u或其 任何附属公司之雇员或其他合资格人士授出或发行股份或可认购本公司股 份之权利，或(iv)依据本公司之公司组织章程细则不时为代替股息而发行之 股份，上述批准亦须受此数额限制；及 4.4就本决议案而言，「有关期间」乃指由本决议案获通过之日起至下列一项最 早发生之期间： (a)本公司下届股东周年大会结束时； (b)依照本公司之公司组织章程细则或任何适用法例规定本公司须召开下 届股东周年大会之期限届满之日；或 (c)股东於本公司股东大会上通过普通决议案撤回或修订本决议案所述之 授权之日；及 「供股」乃指本公司董事於指定期间内，根据於某一指定记录日期名列股东名 册上之本公司股份持有人（及（倘适用）享有发售建议之本公司其他证券持有 人）於该日所持之该等本公司股份（或（倘适用）该等其他证券）数目之比例向 彼等提出之股份发售建议或发出给予权利可认购本公司股份之购股权、认股 �C18�C 股东周年大会通告 权证或其他证券（惟本公司董事有权就零碎股权或任何地区适用於本公司之 法律限制或责任或任何认可管制机构或任何证券交易所之规定，作出其认为 必要或权宜之豁免或其他安排）。」 5.作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案（无论有否修订）为普通决议案： 「动议： 5.1在下文5.2段之规限下，一般及无条件地批准本公司董事於有关期间（定义见 下文）内，按照及遵守所有适用法例及上市规则或任何其他证券交易所不时 修订之规定，行使本公司所有权力以购回於香港联合交易所有限公司（「联交 所」）或香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此认可之任何其他证券 交易所可能上市之本公司股本中每股面值0.01港元之股份； 5.2根据上文5.1段之批准，本公司董事获授权购回之本公司股份之面值总额不 得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之10%，而上述批 准亦须受此数额限制； 5.3就本决议案而言，「有关期间」乃指由本决议案获通过之日起至下列一项最 早发生之期间： (a)本公司下届股东周年大会结束时； (b)依照本公司之公司组织章程细则或任何适用法例规定本公司须召开下 届股东周年大会之期限届满之日；或 (c)股东於本公司股东大会上通过普通决议案撤回或修订本决议案所述之 授权之日。」 �C19�C 股东周年大会通告 6.作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案（无论有否修订）为普通决议案： 「动议待载於召开本大会之通告所载之第4项及第5项决议案获通过後，扩大根据 召开本大会通告内之第4项决议案授予本公司董事配发、发行及处理额外股份之 一般授权；增幅为本公司以根据召开本大会之通告所载之第5项决议案授予之权 力而购回本公司股本中之股份之面值总额，惟该购回之股份数额不得超过於是次 决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之10%。」 承董事会命 彭顺国际有限公司 主席 彭新华 香港，二零一七年三月九日 附注： 1. 凡有权出席大会并於会上投票之本公司股东，均有权委任一位代表，代其出席大会及投票。受 委代表毋须为本公司股东。 2. 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有），或经核证授权文件之副本，最迟 须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前送交本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登 记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。 3. 为确定有权出席於二零一七年四月十二日（星期三）举行的股东周年大会（或其任何续会）并於 会上投票的股东，本公司将於二零一七年四月七日（星期五）（并非於二零一七年二月二十八日 刊发之本公司截至二零一六年十月三十一日止年度之年报（「年报」）所述之二零一七年四月十 日（星期一））至二零一七年四月十二日（星期三）（包括首尾两天）期间暂停办理股份过户登记。 为符合资格出席大会（或其任何续会）并於会上投票，所有过户文件连同有关股票应於二零 一七年四月六日（星期四）（而非於年报所述之二零一七年四月七日（星期五））下午四时三十分 前送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港皇后大道东 183号 合和中心22楼）。 4. 於本通告刊发日期，本公司董事会组成：(i)执 行 董事为彭新华 先 生 、彭中庸先生、彭 慧娴女士， (ii)独立非执行董事为李洁英女士、黄晓萍女士、郭婉珊女士及HuanYeanSan先生。 �C20�C