目录 财务概览 2 公司资料 4 主席报告 6 二零一六年主要事件 8 管理层讨论及分析 9 董事及高级管理层 21 董事会报告 26 企业管治报告 35 环境、社会及管治报告 46 独立核数师报告 55 综合损益及其他全面收益表 61 综合财务状况表 62 综合权益变动表 63 综合现金流量表 64 综合财务报表附注 66 2 财务概览 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 二零一二年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （ 经重列） （ 经重列） （ 经重列） （ 经重列） 盈利能力数据 收入 271,333 293,689 286,320 175,996 658,111 毛利（ 亏） 84,169 94,633 24,043 (90,797) 330,784 本公司拥有人应占年内（ 亏损） 溢利及全面（ 开支）收益总额 (93,291) 9,581 (658,653) (496,543) 88,441 每股（ 亏损）盈利 －基本（ 人民币分）（ 附注1） (4.63) 0.48 (32.7) (24.7) 4.4 －摊薄（ 人民币分）（ 附注2） (4.63) 0.48 (32.7) (24.7) 4.4 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 二零一二年 （ 经重列） （ 经重列） （ 经重列） （ 经重列） 盈利能力比率 毛（ 亏）利率 31.0% 32.2% 8.4% (51.6%) 50.3% 净（ 亏损）利润率 (34.4%) 3.3% (230.0%) (282.1%) 13.4% 实际税率 不适用 不适用 不适用 不适用 37.3% 权益回报率 （ 附注3） (14.1%) 1.4% (64.2%) (31.0%) 4.8% 资产回报率 （ 附注4） (11.9%) 1.2% (54.3%) (28.3%) 4.6% 营运比率（ 占收入百分比） 广告及市场推广开支 37.2% 4.8% 53.8% 122.1% 15.6% 员工成本 13.8% 9.5% 10.4% 12.5% 5.8% 研究及开发 1.5% 0% 2.9% 5.7% 0.8% 附注： 1. 每股基本（ 亏损）盈利乃根据本公司拥有人应占年内（ 亏损）溢利及全面（ 开支）收益总额除以有关期间已发行普通股的 加权平均数计算。 2. 授出的购股权的行使价分别高於截至二零一二年及二零一五年十二月三十一日止年度的每股平均市价，故计算截至二 零一二年及二零一五年十二月三十一日止年度的每股摊薄盈利时，并无假设本公司的购股权获行使。 3. 权益回报率相等於本公司拥有人应占年内（ 亏损）溢利及全面（ 开支）收益总额除以各年年初及年终的本公司拥有人应 占权益总额的平均结余计算。 4. 资产回报率相等於本公司拥有人应占年内（ 亏损）溢利及全面（ 开支）收益总额除以各年年初及年终的总资产的平均结 余计算。 财务概览 3 财务概览 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 二零一二年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （ 经重列） （ 经重列） （ 经重列） （ 经重列） 资产及负债数据 非流动资产 205,955 212,443 221,496 721,261 457,891 流动资产 531,381 619,790 605,263 876,871 1,448,969 流动负债 48,785 52,631 63,319 71,135 41,022 非流动负债 �C �C �C 23,015 41,707 股东权益 620,250 705,516 695,935 1,354,588 1,851,131 非控股权益 68,301 74,086 67,505 149,394 �C 截至十二月三十一日止年度�u於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 二零一二年 （ 经重列） （ 经重列） （ 经重列） （ 经重列） 其他主要财务比率及资料 流动比率 （ 附注5） 10.9 11.8 9.6 12.3 35.3 速动比率 （ 附注6） 4.7 5.8 4.6 8.7 29.1 资产负债比率 （ 附注7） 0.01 �C �C �C �C 每股资产净值 （ 人民币元）（ 附注8） 0.34 0.39 0.38 0.75 0.91 存货周转日数 （ 日）（ 附注9） 739 712 462 391 330 贸易应收账款周转日数 （ 日）（ 附注10） 75 113 100 142 63 贸易应付账款周转日数 （ 日）（ 附注11） 18 32 33 16 24 附注： 5. 流动比率相等於各年年终的流动资产除以流动负债。 6. 速动比率相等於各年年终的流动资产减存货除以流动负债。 7. 资产负债比率相等於各年年终於日常业务过程中招致的债项除以总资产。 8. 每股资产净值根据年终的已发行股份总数计算。 9. 存货周转日数为有关财政年度年初及年终存货结余的平均数除以销售成本（ 不包括消费税及其他税项）再乘以365日计 算。 10. 贸易应收账款周转日数为有关财政年度年初及年终贸易应收账款结余的平均数除以收入再乘以365日计算。 11. 贸易应付账款周转日数为有关财政年度年初及年终贸易应付账款结余的平均数除以销售成本（ 不包括消费税及其他税 项）再乘以365日计算。 4 公司资料 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 执行董事 王光远先生 张和彬先生 王丽娟女士 独立非执行董事 薛伟健先生（ 於二零一六年十一月十八日辞任） 黎志强先生 杨强先生 林晓波先生（ 於二零一六年十一月十八日获委任） 公司秘书 王国权先生CPA 审核委员会 林晓波先生 （ 主席；於二零一六年十一月十八日获委任） 薛伟健先生 （ 主席；於二零一六年十一月十八日辞任） 黎志强先生 杨强先生 薪酬委员会 林晓波先生 （ 主席；於二零一六年十一月十八日获委任） 薛伟健先生 （ 主席；於二零一六年十一月十八日辞任） 黎志强先生 杨强先生 提名委员会 黎志强先生 （ 主席） 王光远先生 杨强先生 授权代表 王光远先生 王国权先生 法律顾问 有关香港法律 赵不渝 马国强律师事务所 香港 康乐广场1号 怡和大厦40楼 有关百慕达法律 Conyers Dill & Pearman Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda 有关中国法律 竞天公诚律师事务所 中国 北京市 朝阳区 建国路77号 华贸中心3号写字楼34层 邮编：100025 核数师 德勤 关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 金钟道88号 太古广场一座35楼 注册办事处 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda 公司资料 5 公司资料 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 香港主要营业地点 香港铜锣湾 告士打道262号 中粮大厦 17楼1703室 中国总办事处 中国 吉林省 通化县 团结路2199号 主要股份过户登记处 MUFG Fund Services (Bermuda) Limited The Belvedere Building 69 Pitts Bay Road Pembroke HM 08 Bermuda 香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司 香港 皇后大道东183号 合和中心 22楼 主要往来银行 中国银行（ 香港）有限公司 中银大厦分行 香港 花园道1号 中国农业银行 通化县支行 中国 吉林省 通化县快大茂镇 长征路679号 投资者关系顾问 智策企业推广顾问有限公司 公司网站 http://www.tontine-wines.com.hk （ 网站内的资料并非本年报的一部分） 股份资料 上市日期：二零零九年十一月十九日 股份名称：通天酒业 截至二零一六年十二月三十一日的 已发行股份数目：2,013,018,000股 每手买卖单位：2,000股 股份代号 389 财政年度结算日 十二月三十一日 6 主席报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 各位股东 中国葡萄酒行业於回顾年度虽然有所增长，但受到消费模式改变和进口产品冲击的影响，本土品牌的酿酒 商仍然面对严峻的挑战。集团的业绩亦难免受到众多负面因素所影响，并因而录得亏损。 集团於公布二零一六年度中期业绩时，录得约人民币1,674万元的纯利；惟进入下半年度，市场价格竞争趋 烈，加上在第四季度传统旺季受到国家倡导节约宴饮消费影响消费意欲，与及集团葡萄酒所针对的中、低端 市场消费取态倾向具知名度的品牌产品，集团产品销售相对疲弱。在全年度收益同比下调情况下，集团的毛 利亦相应调低。 应对消费者愈趋重视品牌的市场大势，管理层认为有必要加大对品牌建设和市场推广的投入以提升产品的 知名度和认受性，并为产品树立鲜明和广为目标消费群认识的品牌。集团在二零一六年下半年度开始投放 资金於广告及宣传方面，用以策划及安排於不同渠道进行品牌及产品推广。有关的支出无可避免地对业绩 造成一定压力。 一个能获消费者认同的品牌有利於提升顾客对产品的忠诚度及加速产品渗透市场。我们相信投放於广告宣 传的可观支出，可以於相对较短的时间内为集团产品品牌引起较广泛的关注和认知；对於在新一年度产品 的促销和整体产品市场知名度有积极和深远的影响。 除了市场推广之外，我们亦非常重视产品品质。本集团的产品持续赢得市场的肯定和认同。於二零一六年 十一月，本集团的「 轩妮雅冰白葡萄酒」 蝉联国际领袖产区葡萄酒品质大赛金奖。此外，集团亦在新产品进行 不断投入资源进行研发，本集团於十二月荣获「 第二十三届全国企业管理现代化创新成果二等奖」。本集团 荣登「 2016年度中国酒业百强企业」 榜单，这反映公司过去十多年的努力经营得到市场和行业同侪所认同。 主席报告 7 主席报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 为了提升销售效益，集团在年度内亦整顿了经销商团队，淘汰了若干绩效较低的经销商。为扩宽集团销售渠 道，集团将继续探索电商经营特性所带来的机遇，管理层相信电商有利於提供多元化的经销渠道及增加销 售覆盖面。 集团的未来业务发展重点仍将继续专注於以大众化消费群为主导的中、低端产品。我们将会通过品牌效应、 广告活动及多元化的销售渠道，来进一步发掘中、低端产品的市场潜力及提升集团在这些产品的市占比。 我们预计国内葡萄酒业在短期内仍将处於复杂多变的整合过程，海外进口产品对国内市场冲击将加剧。因 此集团有必要寻求拓展业务范围及扩宽收入基础。管理层正在探讨多种实现业务多元化的举措，包括并购 与本业相关的优质海外项目、成立双向贸易公司及投资农业相关的业务等。我们在进行相关产业链的上、下 游投资，或是可发挥现有人脉资源和管理经验的多元化发展之前，将以审慎务实的态度去进行深入调研和 评估；以确保相关的决策能充份保障股东利益。 最後，本人谨代表通天酒业集团向多年来信任和支持本集团的各位股东、业务夥伴及客户致以衷心的谢意， 亦向全体员工表达诚挚的感激。在这充满挑战的经营环境下，本集团将努力不懈，争取实现股东价值最大 化。 主席 王光远 二零一七年二月二十七日 8 二零一六年主要事件 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 二零一六年主要事件 通化市葡萄酒协会在通化通天酒业有限公司正式成立， 经选举，由中国通天酒业集团有限公司主席兼行政总裁 王光远担任协会会长。 「 长白山野生山葡萄酒技术研发双创平台」 通过吉林省 发改委认定为「 省级企业双创平台」。 通天酒业荣登「 2016年度中国酒业百强企业」 榜单。 「 轩妮雅冰白葡萄酒」 蝉联国际领袖产区葡萄酒质量大 赛金奖。 「 民族葡萄酒企业打造『 中国味道』 品牌的营销管理」 荣 获第二十三届全国企业管理现代化创新成果二等奖。 5月 2016 7月 2016 2016 11月 2016 12月 2016 9 管理层讨论及分析 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 行业概览 中国国家统计局公布二零一六年国内生产总值同比增加6.7%，反映国内经济增长持续放缓， 增幅创下二十六年来新低，年内国内投资及消费均呈现疲弱增长。 国内葡萄酒市场经过四年深度调整，惟营商环境仍未见重大起色。国内经济增长放缓导致酒 类产品的需求下降，令业者的销售收入受到影响。二零一六年葡萄酒市场供大於求的态势并 没有缓解，市场竞争更趋激烈。此外，中国政府限制�m张的宴请及款待政策的影响，造成高 端酒类，包括葡萄酒，令销售额持续下挫。上述趋势对企业盈利能力造成压力，部分企业 甚至出现亏损。中国消费的红葡萄酒超过80%为本土酿造，促使中国成为全球第五大葡萄 酒生产国。但近年进口产品不断深化对中国市场的渗透，亦激化国内葡萄酒市场不同档次 产品的竞争形势，对本土产品销售造成较大冲击。 行业调整同时带动消费结构产生变化，在本年度内葡萄酒消费主要以大众化中、低端产品 占比较重，消费模式总体而言已趋向日常饮用为主流。 由於知名的本土和进口葡萄酒品牌全面向各档次市场渗透，而对大众化市场的抢占尤为 激烈，造成更为严峻的汰弱留强势态。故此，知名品牌市占率逐步提升，而小型企业渐失 据点，强者愈强的现象演变成市场常态。此市场压力亦驱动葡萄酒商在市场推广及品牌建 设方面加大投入。上述趋势令国内葡萄酒行业集中度进一步提升。 管理层讨论及分析 10 管理层讨论及分析 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 财务回顾 集团年度经营表现遇到较大挑战，主要是受到国内经济增长放缓导致酒类产品的需求下降而造成本集团的 收入减少。此外，中国政府限制�m张的宴请及款待政策，造成高端酒类销售额下跌，影响集团的经营情况。 另一方面，进口产品对国内葡萄酒市场亦造成严重冲击，影响本土产品销售。集团於本年度为应对市场势态 於品牌建设及市场推广加大投放，以加强整体持续竞争力，而该等投资亦导致集团的开支上升。集团於本年 度的销售重点仍以大众化产品为主，管理层锐意加强中低价葡萄酒的以迎合大众化的消费需求。 於本年度，本集团收益按年下降约7.6%至约人民币271,333,000元。整体毛利为人民币84,169,000元，而集 团毛利率则调整至31.0%。年内本公司拥有人应占亏损为人民币93,291,000元，而去年同期则为溢利人民币 9,581,000元（ 经重列）。本年度每股基本亏损约为人民币4.63分（ 二零一五年：每股盈利人民币0.48分（ 经重 列） ）。 於本年度，本集团总销售成本按年下降6.0%至人民币187,164,000元，与年度收益调整相近。由於回顾年度 产出减少导致原材料整体成本亦同步按年下降6.0%。 本集团生产葡萄酒产品所需要的主要原材料为葡萄、葡萄汁、酵母及添加剂以及包装材料，包括酒瓶、瓶盖、 标签、软木瓶塞和包装盒。於本年度，原材料占本集团销售成本总额约75.1%，与去年的比重相近。 11 管理层讨论及分析 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 下表在列本集团於二零一六年度生产所需各项成本： 二零一六年 二零一五年 转变 （ 经重列） （ 人民币千元） （ 人民币千元） 百分比 原材料 140,497 149,442 �C6.0% 生产间接费用 10,816 11,488 �C5.8% 消费税及其他税项 35,851 38,126 �C6.0% 销售成本总计 187,164 199,056 �C6.0% 本年度出现亏损主要由於收益下调，而销售及分销开支按年上升202.9%至人民币126,957,000元，其中约人 民币101,044,000元为推广及广告费用，按年上升621.7%。 由於葡萄酒市场竞争日趋激烈，管理层认为有需要在品牌建立及市场推广两方面加大力度，以强化集团未 来几年与本土及进口产品的竞争力，巩固集团的长远领导地位，和提高集团产品的知名度和渗透率。此外， 本集团於二零一六年的研发费用为人民币4,100,000元，主要用於发展新产品及优化产品组合，以此开拓大 众化消费群市场。 行政开支於本年度按年上升47.5%至人民币60,612,000元；有关开支的增幅主要来自於数额约为人民币 8,025,000元因授出购股权而构成的一次性非现金费用。 经营回顾 因国内经济放缓及酒类产品的需求下降，而高端产品所受冲击更为明显，故此回顾期内，集团全力推展以针 对普罗大众日常消费需要为主的甜葡萄酒产品。 低毛利率的甜葡萄酒占集团的二零一六年总收益的53.2%，而毛利率较高的干葡萄酒的比重为40.4%，这两种 产品合占二零一六年总收益的93.6%，与上年度相若。市场需求疲弱，白兰地的收入占收益比重仅为2.2%。 其他酒类产品，如白酒和冰酒，则占收益比重的4.2%。 12 管理层讨论及分析 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 於本年度，管理层采取推陈出新的经营策略，把市场接纳程度低的产品下架，调动资源至受市场欢迎的大众 化产品。集团积极因应市场变化而优化产品组合，包括减少若干高端产品品种，并引入以大众消费为导向的 新品种甜葡萄酒，以满足不同类型消费者之需求。於本年度末，集团的产品种类共137款。 本集团各酒类产品於2015及2016年度的收益分布： 2016 2015 53.2% 4.2% 40.4% 2.2% 52.6% 3.4% 41.6% 2.4% 甜葡萄酒 干葡萄洒 白兰地 其他 13 管理层讨论及分析 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 产品产量及销售 本集团位於吉林通化与山东烟台白洋河之生产设施於本年度共产出15,445吨产品，产量相对上年有所下跌 主要归因於市场需求转弱及进口产品的冲击。 本集团於本年度销售总量按年回落7.3%至15,632吨，平均每吨售价与去年度基本持平，为人民币17,358元。 本集团大部份产品出售绝予经销商，而经销商会将本集团的葡萄酒产品分销予第三方零售商，包括超市及 烟酒专卖店以及餐厅和酒店餐厅等餐饮店。这些经销商亦会直接向最终消费者及其他代理经销商出售及分 销产品。 於二零一六年十二月三十一日，本集团的产品通过分布於中国21个省、3个自治区和4个直辖市的129名经销 商出售。於本年度，集团锐意精简分销网络架构，严格审核经销商的业绩表现，并剔除销售纪录较差的经销 商。 网上销售方面，管理层仍致力於开发此销售渠道及探讨其获利模式。於本年度网上销售的收益虽然占比不 高，但本集团认为开拓网上销售管道符合消费者消费模式的转变，并有利於本集团推展多元化的经销渠道 及增大销售的覆盖面。 14 管理层讨论及分析 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 中国通天酒业集团有限公司 2016年生产基地及分销网络 内蒙古 北京 辽宁 河北 山西 上海 浙江 吉林 黑龙江 山东 河南 天津 甘肃 四川 重庆 云南 广西 青海 宁夏 福建 广东 海南 陕西 江苏 安徽 江西 湖北 湖南 集安市，以种植 山葡萄闻名 附注： 1. 东北地区包括黑龙江省、吉林省及辽宁省。 2. 华北地区包括甘肃省、河北省、陕西省、山西省、内蒙古自治区、宁夏回族自治区、北京市及天津市。 3. 华东地区包括安徽省、福建省、江苏省、江西省、山东省、浙江省及上海市。 4. 中南地区包括广东省、海南省、河南省、湖北省及湖南省。 5. 西南地区包括青海省、四川省、云南省、广西壮族自治区及重庆市。 6. 分销网络。 7. 生产基地。 15 管理层讨论及分析 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 地域市场表现 本集团各地域市场2015及2016年度的收益分布： 2016 2015 18.7% 15.5% 20.4% 28.4% 16.7% 19% 18.6% 17.3% 17.9% 27.5% 东北地区 华北地区 西南地区 华东地区 中南地区 以地域收入而言，华东於本年度继续为集团的最大市场，但收益按年下跌10.7%，并占总收益比重的27.5%， 按年微退0.9个百分点。该地区所覆盖的地域包括若干国内较为富庶的省份，区内人均收入水准相对较高， 葡萄酒产品於该地区市场普遍较受市场接纳，但该地区的竞争情况较其他地区更为激烈。 东北市场由於接近吉林通化生产基地，集团具有地利优势，其收益按年上升11.9%，为五个销售地区中，惟 一录得增长的地区。该区占总收益的比重的18.7%，按年增加3.2个百分点，并与华北市场，成为集团两个第 二大市场。东北市场业务表现稳健，主要受惠於产品在当地获得较高的认受性及品牌效应。 华北市场收益按年回落16.1%，该区占总收益的18.6%。西南地区的收益按年下滑12.8%，并占总收益比重 的17.9%。中南地区的收益录得按年降幅4.2%，并占总收益比重的17.3%。 16 管理层讨论及分析 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 经营指标回顾 存货周转日数： 集团的存货周转日数於本年度为739日，较二零一五年度期末略为微升。由於本年度的销售速度较二零一五 年稍慢。 贸易应收账款周转日数： 於本年度，本集团贸易应收账款周转日数为75日，按年减少38日，这主要是由於本年度十一和十二月份的 销售较上年度同期为低，导致贸易应收账款由上年度末的人民币84,702,000元下降至本年度末的人民币 27,407,000元，贸易应收账周转日数亦因而而缩减。 产品经营分析 甜葡萄酒 於 本 年 度，甜 葡 萄 酒 为 本 集 团 产 量 及 销 量 最 大 的 产 品，该 产 品 年 度 收 益 为 人 民 币144,281,000元，按年下降2.5%。由於 市场对葡萄酒总体需求转弱及受进口产 品 的 冲 击，其 毛 利 贡 献 亦 下 调 至 人 民 币 36,008,000元，毛利率维持於25%，与去年 相近。甜葡萄酒占二零一六年集团整体毛 利比重为42.8%，同比上升2.3个百分点。 年内，为满足市场对於大众化类型产品消 费需求，本集团共推出8款新的甜葡萄酒产 品。 於本年度末，本集团共拥有53种甜葡萄酒 产品，相较上年度增加7种。 17 管理层讨论及分析 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 干葡萄酒 干葡萄酒於本年度的销售收入为人民币109,566,000元按年下跌3.9%，反映此类酒品受中国政府限制�m张的 宴请及款待政策所影响，而其毛利亦按年下调14.0%至人民币42,815,000元，对集团总毛利的占比也下调至 50.9%。上述负面因素导致干葡萄酒的毛利率下调至39.1%。 於本年度末，本集团共拥有68种干葡萄酒产品。为迎合市场需求转变，集团的行销策略转而针对受消费者爱 好的产品，年度内减少了24种干葡萄酒产品，让资源可更有效运用。 白兰地 於本年度，本集团於白兰地产品的收益按年下跌14.7%至约人民币6,010,000元，该产品的毛利贡献同比下 调64.4%至约人民币699,000元；毛利率亦下调至11.6%。该类产品占整体毛利的比重不足1.0%。 其他产品 集团的其他产品，含高档的冰酒和白酒，於本年度亦面对中国政府提倡节约消费的压力。因此导致其收益同 比下降53.4%至人民币11,476,000元。而其毛利贡献则按年上扬2.0%至人民币4,647,000元。年度内其他产 品占本集团整体毛利的比重相当低，仅为5.5%。 业务前景 鉴於全球政治、经济环境於去年下半年的急剧变化，加上中国经济维持较低单位数字成为新常态，国内消费 取态审慎。国内酒类产品，特别是葡萄酒市场产品价格将继续去泡沫化的过程，市场价格竞争仍然激烈，而 市场整合将继续淘汰缺乏效益的酿酒商和分销商。 18 管理层讨论及分析 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 国内消费者对葡萄酒的品牌追求度更趋明显，特别是葡萄酒的消费群已由高端的公费宴客转向中、低端的 中产及80後消费为主导。这趋势将促使供应商加大对品牌建设的投放。此外，中国葡萄酒市场销售渠道亦正 出现变革，经销商将更着重专业连锁和商超等创新渠道。它们将侵蚀传统销售渠道的市场份额。电商亦成为 葡萄酒销售日益重要的平台。 因应市场的大趋势，集团於二零一六年开始加大对市场推广及品牌建设的投放。管理层认为只有深入民心 和具有良好信誉的产品品牌，才能让集团的产品在竞争激烈的国内葡萄酒市场立足。透过系统化品牌建设 及推广，加强目标消费群对集团产品的认知和认同，并藉以维系消费者对集团产品的忠诚度将有利维持集 团在复杂多变市场上的竞争优势和市场份额。 本集团为开发自身高端产品而成立的吉林通天酒庄，仍在进行後期调试，预计二零一七年下半年初步投产。 该酒庄的年产能约为500吨。本集团计划利用该酒庄的优势，由葡萄种植到酿制整合配套，出产具品牌特色 的中高端产品。自营中、高端葡萄酒酒庄亦有利於深化品牌建设。 为抗衡进口产品的竞争，并迎合国内消费者的喜好，集团正探讨在香港成立贸易公司，向国内市场进口海外 葡萄酒，扩宽集团的收益来源。此外，拟成立的贸易公司亦可促进国内酿制的酒类产品推销往海外市场。管 理层期望藉着贸易公司平台，作为开展面向国际业务的第一步，并有助集团促进与海外各地着名酒庄和贸 易商的联系，为未来业务扩张打下基础。 本集团亦正探讨不同市场收购的可行性，以优化集团的产品组合，满足不同客户的口味和需要。董事会将采 取谨慎态度去权衡有关投资，於落实投资前将对拟并购项目的营运、产品品质、目标市场、发展前景及对集 团现有业务所带来的协同效益，进行深入的调研，方作出最终决定。 19 管理层讨论及分析 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 面对国内葡萄酒业的深度调整和不断加剧的进口产品冲击，管理层相信有必要积极探索业务多元化发展， 以发挥集团於相关领域人脉资源去建立更广阔和均衡的收入来源。目前集团对农业相关行业投资正进行初 步探讨。 虽然国内葡萄酒市场预计於二零一七年仍然维持增长，但在市场激烈的竞争下，汰弱留强趋势更加明显，而 进口葡萄酒的市占率预期将有所提升，海外酒庄，专业经销商直营中国市场将更为普遍。面对严峻的市况， 管理层将坚持持盈保泰的策略，以审慎务实的态度为集团探索稳健的多元化发展路径；同时保持充裕的手 头现金，以捕捉市场的机遇。 财务管理和财资政策 本集团的收入、开支、资产及负债绝大部份以人民币（ 「 人民币」 ）列值。此外，本集团的现金及现金等价物大 多以人民币列值。因此并不承受外汇波动的重大风险。监於外币汇兑风险极微，董事将密切监察外币波动， 而不会订立任何外汇对冲安排。本集团将继续寻求审慎的财资管理政策，目前流动资金充裕，并具备充足现 金以应付日常营运及未来发展所需的资本。本集团拥有充裕的现金和银行结余，处於净现金状况，因此本集 团所面对的与利率波动相关的财务风险极微。 流动资金及财务资源 我们维持稳健和正数的营运资金，且我们一般是以过往年度经营所得的内部现金流来拨资业务运作。本公 司於本年度已筹集无抵押及无担保短期银行借贷人民币7,096,000元（ 利率为2.25%（ 低於港元最优惠利率） 及实际年利率为3%）。於二零一六年十二月三十一日，本集团的现金及现金等价物约为人民币181,683,000 元。本集团拥有充足的财务资源及稳健的现金状况来满足业务发展、营运及资本开支的营运资金需求。 资本承担及资产抵押 於二零一六年十二月三十一日，本集团作出的资本开支包括约人民币89,692,000元已授权但未订约的承担， 以及约人民币7,686,000元已订约但未於综合财务报表内拨备的承担。该等资本承担以经营业务所产生的现 金拨资。於二零一六年十二月三十一日，本集团的资产概无被质押（ 二零一五年：无）。 20 管理层讨论及分析 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 酬金政策、雇员福利及购股权计划 优秀和热诚的员工是我们最重要的资产，是我们在竞争激烈的市场上取得成功所不可或缺的。作为本公司企 业文化的一部分，我们致力确保雇员之间有强大的团队精神，共同为企业目标努力。为了达到这个目的，我 们向香港和中国雇员提供与行内水平相称且具竞争力的薪酬待遇，并提供多项额外福利，包括培训、医疗、 保险以及退休福利。一项购股权计划亦已获采纳，主要目的是激励雇员为本集团作出更大贡献，并且就彼等 过去的表现和努力给予奖励。我们鼓励雇员参加外界的专业和技术研讨会，以及其他培训计划和课程，以认 识最新的技术知识和技能、提升彼等的市场触觉和改善彼等对业务的敏锐度。本集团会参考地方法例、市 况、行业惯例及对本集团和个别雇员（ 包括董事）的表现评核，定期检讨其人力资源和薪酬政策。於二零一六 年十二月三十一日，本集团在香港和中国的员工总数为572名（ 包括董事）（ 二零一五年：559名）。於本年度 之总薪金和相关成本（ 包括董事袍金）约为人民币37,532,000元（ 包括一次性购股权开支人民币8,025,000元 （ 二零一五年：无） ）（ 二零一五年：人民币27,857,000元）。 或然负债 於二零一六年十二月三十一日，本集团并无任何重大或然负债（ 二零一五年：无）。 21 董事及高级管理层 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 执行董事 王光远先生，55岁，於二零零八年九月八日获委任为本公司执行董事。彼亦为本公司董事会主席及提名委 员会成员兼本公司行政总裁。王先生为通化通天酒业有限公司自二零零一年成立以来的创办管理层团队成 员之一。彼负责本集团的整体业务策略、发展及管理。於本集团成立前，彼曾於一九八六年十一月至二零零 零年八月供职於通化葡萄酒股份有限公司（ 现於上海证券交易所上市的一家葡萄酒公司），并於一九九五年 九月晋升为副总经理。王先生现为通化市第六届人民代表大会代表及通化县第十六届人民代表大会代表、 通化县工商业联合会及通化县民间商会副主席、通化市青年企业家协会常务理事及吉林省青年联合会第十 届委员会委员。王先生曾於二零零二年十月获通化县人民政府颁发「 1996-2001年通化县劳动模范」 荣誉称 号，另於二零零六年六月获中国酿酒工业协会葡萄酒分会与中国农学会葡萄分会联合颁发「 优秀销售总经 理」 称号。彼於二零零三年五月二十九日获中华人民共和国财政部认定为高级经济师。王先生於一九九三年 七月获得吉林大学商业管理学士学位。王先生为本公司执行董事王丽娟女士的胞弟及本公司副总经理王丽 君女士的胞兄。 王先生於上�N国际有限公司（ 「 上�N国际」 ）的全部已发行股本中实益拥有权益，彼为本公司的控股股东，亦 为上�N国际的董事。 张和彬先生，56岁，於二零零八年九月八日获委任为本公司执行董事。彼为通化通天自二零零一年成立以来 的创办管理层团队成员之一。於二零一一年五月前，彼主要负责本集团的产品销售、市场推广及宣传。自二 零一一年五月以来，彼负责及掌管本集团的并购活动。加入本集团前，彼曾於一九八四年四月至二零零零年 八月供职於通化葡萄酒股份有限公司（ 现於上海证券交易所上市的一家葡萄酒公司），并於一九八六年二月 晋升区域销售经理。彼於一九九一年七月毕业於吉林省党委校，获经济管理大专文凭。 张先生於荣运集团有限公司（ 「 荣运集团」 ）的全部已发行股本中实益拥有权益，彼为本公司持股6.58%的股 东，亦为荣运集团的董事。 董事及高级管理层 22 董事及高级管理层 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 王丽娟女士，59岁，於二零零八年十二月十七日获委任为本公司执行董事，并为通化通天自二零零一年成立 以来的创办管理层团队成员之一。彼负责本集团整体行政及人力资源事宜。加入本集团前，彼曾於一九八五 年十二月至二零零零年八月供职於中国工商银行通化支行，并於一九九零年四月晋升支行行政经理。彼於 二零零六年十一月获通化县第八届政协委员提名。彼於一九九零年七月获得辽宁大学会计专业大专文凭。 王女士为本公司董事会主席、行政总裁兼执行董事王先生及本公司副总经理王丽君女士的胞姐。 独立非执行董事 林晓波先生，40岁，於二零一六年十一月十八日获委任为本公司独立非执行董事。彼亦为董事会下设审核委 员会及薪酬委员会主席。林先生於一九九七年十一月毕业於香港理工大学，并取得会计学学士学位。彼亦为 英国特许公认会计师公会资深会员、香港会计师公会执业会计师、特许金融分析师协会特许金融分析师及 香港特许秘书公会及英国特许秘书及行政人员公会会员。彼於财务及会计领域拥有超过16年经验。彼自二 零一三年十一月起担任利海资源国际控股有限公司（ 股份代号：00195）之副总裁及首席财务官。林先生亦 担任中奥到家集团有限公司（ 股份代号：1538）之非执行董事、江南布衣有限公司（ 股份代号：3306）之独立 非执行董事及迪诺斯环保科技控股有限公司（ 股份代号：1452）之独立非执行董事。彼曾於二零一四年十二 月至二零一六年三月期间担任日成控股有限公司（ 股份代号：03708）之独立非执行董事及於二零一二年六 月至二零一四年二月期间担任国锐地产有限公司（ 股份代号：00108）之独立非执行董事。 黎志强先生，55岁，於二零零九年十月二十八日获委任为本公司独立非执行董事。彼亦为本公司董事会下设 提名委员会主席，以及审核委员会及薪酬委员会成员。黎先生於珠宝行业拥有逾30年经验。彼曾於香港及海 外众多知名上市及私营珠宝公司任职并担任重要管理职位。黎先生於销售管理、市场营销、分销渠道及资源 规划战略等方面具有丰富经验。 杨强先生，56岁，已於二零一六年一月十五日获委任为本公司独立非执行董事。彼亦为本公司董事会下设审 核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员。杨先生持有北京理工大学机械工程学士学位。彼於中国红酒行业 拥有丰富经验及多年来一直担任中国食品工业协会葡萄酒、果酒专家委员会秘书。 23 董事及高级管理层 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 高级管理人员 王晓鸣先生，48岁，本集团总裁，负责本集团於内地的整体销售及营运。王先生於二零一一年五月加入本集 团。彼持有由湖南城市学院颁发的中文专业大专文凭并曾於二零零七年十月被聘为中国科学院研究生院MBA 课程导师，主要负责讲授营销课程。王先生为经济管理专业的高级经济师。彼在国内酒业领域的产品销售规 划、市场推广及企业营运管理方面拥有超过十年的丰富及实际经验。王先生曾於二零零六年六月获中国酿 酒工业协会葡萄酒分会及中国农学会葡萄分会联合颁发「 葡萄与葡萄酒行业杰出贡献奖」。 纪春花女士，55岁，本公司首席酿酒师，并为通化通天自二零零一年成立以来的创办管理层团队成员之一。 彼负责产品开发、生产及质量控制。加入本集团前，纪女士自一九七九年五月至二零零零年八月在通化葡萄 酒股份有限公司（ 现於上海证券交易所上市的一家葡萄酒公司）担任技术员，并於一九八八年八月晋升为技 术部门的主管。彼自一九八八年三月起担任通化县葡萄酒、果酒评委，并於二零零七年至二零一二年担任第 四届葡萄酒（ 果酒）国家评委。纪女士亦於一九九零年至一九九三年担任吉林省果、葡萄酒评委。彼於二零零 六年六月荣获由中国酿酒工业协会葡萄酒分会及中国农学会葡萄分会联合颁发的「 优秀酿酒师」 称号。彼亦 於二零零八年六月获华夏酒报评为「2008最具魅力中国葡萄酒天使」。纪女士自一九九一年一月至一九九一 年三月参加成都科技大学葡萄酒质量监督的培训课程。彼於一九九四年七月毕业於吉林广播电视大学，获 企业管理大专文凭。纪女士於二零一七年一月一日退任及本公司委任王军先生为首席酿酒师。 24 董事及高级管理层 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 王军先生，54岁，本公司首席酿酒师，於我们的前任首席酿酒师纪春花女士退任後於二零一七年一月一日获 委任。加入本集团前，王先生自一九八五年八月至二零一四年一月在通化葡萄酒股份有限公司（ 现於上海证 券交易所上市的一家葡萄酒公司）先後担任总工办主任、研究室主任、技术科长、研究所长、公司总经理等职 务。二零一四年，王先生应聘至杭州东方文化园旅业集团，任其所属辽宁北纬41度酒业有限公司总经理。彼 於一九九七年开始担任中国酒业协会、中国食品工业协会、国家葡萄酒质检中心葡萄酒专家组成员及国家 级评酒委员；二零零八年被国际酿酒师联盟聘为国际评委；二零一二年获国家颁发的第一批高级酿酒师及 一级品酒师证书；二零一四年当选为首届全国酿酒标准化技术委员会葡萄酒分会委员。彼於一九八五年八 月毕业於大连轻工业学院（ 现大连工业大学）食品工程系工业发酵专业，获得大学文凭。 于大洲先生，61岁，本公司葡萄园经理及酿酒师。彼於二零零三年八月加入本集团。彼负责监督及管理与本 公司订立长期合同的本地葡萄园果农的葡萄园，以确保葡萄整个生长过程中种植、培植及采收阶段以及用 新采收的葡萄制作基酒的早期生产阶段的最佳质量控制。于先生曾於一九七九年五月至一九九七年十二月 任职於集安葡萄酒厂，并於一九八八年七月晋升副总经理，负责技术。于先生自一九九七年起供职於集安森 林葡萄酒厂，直至该厂於二零零三年被本集团收购。于先生自一九九五年十二月起连续五年被中国食品工 业协会委任为第二届果酒国家资格评委。彼於一九九一年七月毕业於天津轻工业学院，获食品大专文凭。 孙延坤先生，60岁，本公司副总经理，并为通化通天自二零零一年成立以来的创办管理层团队成员之一。 彼负责本公司的采购及物流。孙先生於一九七八年十二月至二零零零年八月供职於通化葡萄酒股份有限公 司（ 现於上海证券交易所上市的一家葡萄酒公司），并於一九九七年十月晋升部门主管，负责原材料及物料 采购。彼於一九七四年毕业於通化市第十一中学。 25 董事及高级管理层 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 王丽君女士，49岁，本公司副总经理。彼於二零一零年一月加入本集团担任执行经理。於二零一零年十二 月，彼获提升为副总经理，负责本公司於中国所有附属公司的行政及人力资源事宜。於加入本公司之前，由 二零零六年八月至二零零九年九月，彼在都邦财产保险股份有限公司吉林分公司担任业务总经理，负责业 务管理。由一九九四年七月至二零零六年八月，彼为中国太平洋人寿保险股份有限公司通化中心支公司的 副总经理，负责行政事宜。王女士於一九九八年七月毕业於吉林工业大学，获会计学士学位。王女士为本公 司董事会主席、行政总裁兼执行董事王先生及本公司执行董事王丽娟女士的胞妹。 何家进先生，36岁，彼於二零一六年一月加入本公司及担任本集团首席财务官。何先生持有工商管理学士学 位，於香港中文大学主修会计学。彼为香港会计师公会会员。彼於财务管理、会计及审计方面拥有逾十年经 验，彼於加入本公司前任职於国际核数师事务所。 封福琴女士，51岁，本公司的生产经理。彼於二零零一年九月加入本集团，并於二零一一年一月从车间主任 晋升至其现有职衔。封女士负责监察本集团产品的整个生产及制造过程。於加入本集团前，封女士於生产管 理方面拥有逾七年经验。封女士於一九九二年七月毕业於天津轻工业学院化学专业，获大专文凭。 公司秘书 王国权先生，43岁，自二零一五年十一月六日起获委任为本公司公司秘书。彼毕业於香港理工大学，获得会 计学学士学位。彼为英国特许公认会计师公会会员及香港会计师公会会员。彼於金融、审计及会计领域拥有 逾17年经验。 26 董事会报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 董事会欣然提呈中国通天酒业集团有限公司（ 「 本公司」 ）及其附属公司（ 统称「 本集团」 ）截至二零一六年 十二月三十一日止年度（ 「 本年度」 ）的董事会报告、年报（ 「 本年报」 ）和经审核财务报表。 主要业务 本公司为一家投资控股公司。本集团的主要业务仍然为在中国内地生产及销售葡萄酒。收入及经营溢利贡 献主要来自在中国内地开展的业务。本公司主要附属公司的主要业务详情载於综合财务报表附注33。 业绩及股息 本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度的亏损以及本集团於该日的财务状况载於第61页至120页的 综合财务报表中。 董事不建议就截至二零一六年十二月三十一日止年度向本公司股东派付任何末期股息（ 二零一五年：无）。 五年财务概要 本集团於过去五个财政年度之业绩、资产及负债之概要载於本年报第2至3页。 暂停办理股份过户登记 本公司将於二零一七年四月十日（ 星期一）至二零一七年四月十二日（ 星期三）（ 包括首尾两天）暂停办理 股份过户登记，以确定符合资格出席本公司将於二零一七年四月十二日（ 星期三）举行的本届股东周年大会 （ 「 股东周年大会」 ）并於会上投票的股东。为符合资格出席股东周年大会并於会上投票，所有股份过户文件 连同有关股票应於二零一七年四月七日（ 星期五）下午四时三十分前递交至本公司的香港股份过户登记分 处卓佳证券登记有限公司（ 地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），以便进行登记。 物业、厂房及设备 於本年度，本集团物业、厂房及设备增长人民币14,400,000元，主要是用以扩大和提升其产能。本集团於本 年度的物业、厂房及设备变动详情，载於综合财务报表附注17内。 股本 本公司於本年度的股本变动详情，分别载於综合财务报表附注27及综合权益变动表。 购买、出售或赎回本公司的上市证券 於本年度，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。 董事会报告 27 董事会报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 优先购股权 本公司的公司细则或百慕达法例并无有关优先购股权的条文，规定本公司须按比例向其现有股东发售新股 份。 购股权计划 本公司股东於二零零九年十一月十九日采纳购股权计划（ 「 购股权计划」 ）。购股权计划的主要条款概述如 下： (i) 购股权计划旨在鼓励获选定的参与者为本公司及股东的整体利益而努力提升本公司及其股份的价值， 并藉以挽留和吸引可为本集团增长及发展作出贡献或有利的人士。 (ii) 购股权计划的合资格参与者包括任何雇员、非执行董事（ 包括独立非执行董事）、本集团任何成员公 司的客户或货品或服务供应商、本集团任何成员公司的股东、专家顾问、顾问、承包商、业务夥伴或服 务供应商。 (iii) 因根据购股权计划或本集团任何其他购股权计划授出的所有购股权获行使而可发行的股份总数，合 共不得超过二零零九年十一月十九日已发行股份的10% 。 (iv) 因根据购股权计划及本集团任何其他购股权计划授出但尚未行使的所有购股权获行使而可发行的股 份数目上限，合共不得超过本公司不时已发行股本的30% 。 (v) 除非经股东在股东大会上批准，否则於直至进一步授出日期（ 包括该日）止12个月期间内，根据购股 权计划及本集团任何其他购股权计划向任何合资格参与者授出的所有购股权获行使而已发行及可能 须予发行的股份总数，不得超过本公司当时已发行股本的1% 。 (vi) 凡根据购股权计划向本公司董事、行政总裁或主要股东或彼等各自的任何联系人授出购股权，均须经 独立非执行董事（ 不包括身为购股权承授人的独立非执行董事）批准。此外，凡於任何12个月期间向 本公司主要股东或独立非执行董事或彼等各自的任何联系人授出的购股权超过已发行股份的0.1%或 总值（ 以各授出日期的股份收市价为准）超过5,000,000港元，则须在股东大会上获得本公司股东的批 准。 28 董事会报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 (vii) 参与者可於建议授出购股权当日起计21日内接纳购股权。接纳获批授购股权建议时须缴付象徵式代 价1港元。 (viii) 承授人可根据购股权计划的条款於董事厘定及通知各承授人的期限（ 不超过自购股权授出当日起计 十年）内随时行使购股权。 (ix) 根据购股权计划，每股股份的认购价将由董事厘定，惟不得低於(1)建议授出当日联交所每日报价表 中所列的股份收市价；(2)紧接建议授出日期前五个交易日联交所每日报价表中所列的股份平均收市 价；及(3)股份面值（ 以最高者为准）。 (x) 除非董事另外厘定并於授予合资格参与者之要约中列明外，购股权计划项下并无有关行使前须持有 购股权之最短期限。 (xi) 购股权计划自购股权计划获采纳当日起计十年内一直有效。 年内，本公司根据购股权计划授出的购股权的变动如下： 购股权数目 承授人 授出日期 於 二零一六年 一月一日 尚未行使 於本年度 授出 於本年度 行使 於本年度 撤销 於本年度 失效 於 二零一六年 十二月 三十一日 尚未行使 归属期间 行使期间 每股行使价 於购股权 授出日期的 每股收市价 港元 港元 董事 二零一六年 五月九日 �C 16,550,000 (1) �C �C �C 16,550,000 �C 二零一六年五月九日至 二零二一年五月八日 0.263 0.255 雇员 二零一二年 五月十八日 40,000,000 �C �C �C �C 40,000,000 �C 二零一二年五月十八日至 二零一七年五月十七日 0.71 0.70 二零一六年 五月九日 �C 99,300,000 (1) �C �C �C 99,300,000 �C 二零一六年五月九日至 二零二一年五月八日 0.263 0.255 合计 40,000,000 115,850,000 �C �C �C 155,850,000 附注： (1) 本公司於二零一六年五月六日（ 即紧接购股权授出日期二零一六年五月九日前之营业日）之股份收市价为0.26港元。 29 董事会报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 储备 本集团於本年度内的储备变动详情载於综合权益变动表。 财务资料概要 载有本集团过去五个财政年度资产及负债资料的已公布业绩的概要载於第2及第3页。该概要并不属於综合 财务报表的一部分。 董事 於本年度及直至本年报日期，本公司的董事如下： 执行董事： 王光远先生 （ 主席兼行政总裁） 张和彬先生 王丽娟女士 独立非执行董事： 林晓波先生（ 於二零一六年十一月十八日获委任） 薛伟健先生（ 於二零一六年十一月十八日辞任） 黎志强先生 杨强先生 本公司的公司细则规定，於每届股东周年大会上，当时三分之一的在任董事（ 或倘董事人数并非三的倍数， 则为最接近但不少於三分之一的人数）须轮值退任，惟每位董事必须至少每三年轮值退任一次。退任董事符 合资格膺选连任，并须於其退任的大会上继续担任董事。据此，每名董事将根据本公司的公司细则或自愿轮 席告退，并於股东周年大会上由股东全权自由决定其能否连任。 董事会包含三名独立非执行董事，占董事会三分之一以上。独立非执行董事於制定本集团目标及策略以及 确保董事会维持高水平企业管治方面扮演着重要角色。根据上市规则第3.13条，本公司已接获黎志强先生、 杨强先生及薛伟健先生（ 於二零一六年十一月十八日辞任）以及林晓波先生（ 於二零一六年十一月十八日获 委任）的年度独立性确认。於本年度及於本年报日期本公司视其所有独立非执行董事为身份独立。 30 董事会报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 董事及高级管理层履历 本集团董事及高级管理层的履历详情，载於本年报第21至25页。 董事的服务合同 董事概无与本公司或其任何附属公司订有本公司不可於一年内免付赔偿（ 法定赔偿除外）而终止的服务合 同。 关连方交易 本年度综合财务报表附注32所披露的「 关连方交易」 并无构成上市规则项下须予披露的不获豁免关连交易 或不获豁免持续关连交易。 管理合同 於本年度，概无订立或存在任何与本公司整体或任何重大部分业务的管理及行政有关的合同（ 雇佣合同除 外）。 董事及�u或行政总裁於本公司及其相联法团的股份、相关股份及债券的权益及淡仓 於二零一六年十二月三十一日，本公司董事及�u或行政总裁於本公司或其任何相联法团（ 定义见香港法例 第571章证券及期货条例（ 「 证券及期货条例」 ）第XV部）的股份、相关股份或债券中，拥有根据证券及期货条 例第352条须登记於本公司存置的登记册的权益及淡仓，或根据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易 的标准守则须知会本公司及香港联合交易所有限公司（ 「 联交所」 ）的权益及淡仓如下： 董事姓名 本集团成员公司�u 相联法团名称 身份�u权益性质 所持股份数目 概约股权 百分比 （ 附注1） （ 附注4） 王光远先生 本公司 受控制法团的权益 675,582,720 股股份(L) （ 附注2） 33.56% 张和彬先生 本公司 受控制法团的权益 132,467,200 股股份(L) （ 附注3） 6.58% 31 董事会报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 附注： (1) 「 L」 代表股份的好仓。 (2) 该等股份以上�N国际有限公司（ 「 上�N国际」 ）的名义登记并由其实益拥有。上�N国际为於英属处女群岛（ 「 英属处女群 岛」 ）注册成立的公司，其全部已发行股本由王光远先生拥有。 (3) 该等股份以荣运集团有限公司（ 「 荣运集团」 ）的名义登记并由其实益拥有。荣运集团为於英属处女群岛注册成立的公司， 其全部已发行股本由张和彬先生拥有。 (4) 股权百分比乃按照於二零一六年十二月三十一日本公司已发行2,013,018,000股股份的基准计算。 除上文所披露者外，於二零一六年十二月三十一日，本公司各董事或行政总裁概无於本公司或其任何相联 法团（ 定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或债券中拥有或按照证券及期货条例被视为拥有任 何权益或淡仓。 主要股东於本公司股份及相关股份的权益 於二零一六年十二月三十一日，据董事所知，根据证券及期货条例第336条须於本公司存置的登记册记录或 另行知会本公司，直接或间接拥有或被视为拥有本公司已发行股本5%或以上权益的人士（ 董事或本公司最 高行政人员除外）如下： 名称�u姓名 身份�u权益性质 所持股份数目 占已发行 股份概约 百分比 （ 附注1） （ 附注7） 上�N国际 （ 附注2） 实益拥有人 675,582,720(L) 33.56% 张敏女士 （ 附注3） 配偶权益 675,582,720(L) 33.56% 荣运集团 （ 附注4） 实益拥有人 132,467,200(L) 6.58% 罗成艳女士 （ 附注5） 配偶权益 132,467,200(L) 6.58% Clever Growth Limited （ 附注6） 实益拥有人 154,558,000(L) 7.68% 晏绍华先生 受控法团权益 （ 附注6） 154,558,000(L) 7.68% 实益拥有人 75,782,000(L) 3.76% 230,340,000 11.44% 附注： (1) 「 L」 代表股份的好仓。 (2) 上�N国际为一家於英属处女群岛注册成立的公司，由本公司主席兼执行董事王光远先生单独及实益拥有。 32 董事会报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 (3) 根据证券及期货条例，张敏女士由於是王光远先生的配偶，因此被视为於王光远先生（ 透过上�N国际）持有的所有股份 中拥有权益。 (4) 荣运集团为一家於英属处女群岛注册成立的公司，由执行董事张和彬先生单独及实益拥有。 (5) 根据证券及期货条例，罗成艳女士由於是执行董事张和彬先生的配偶，因此被视为於张和彬先生（ 透过荣运集团）持有 的所有股份中拥有权益。 (6) Clever Growth Limited为於英属处女群岛注册成立之公司及由晏绍华先生单独及实益拥有。根据证券及期货条例第XV 部，晏绍华先生被视为於Clever Growth Limited持有的所有股份中拥有权益。 (7) 股权百分比乃按照於二零一六年十二月三十一日本公司已发行2,013,018,000股股份的基准计算。 董事购买股份或债券的权利 除上文披露的购股权计划外，於本年度内任何时间，本公司或其任何附属公司概无订立任何安排，让董事能 够通过收购本公司或任何其他法团的股份或债券而获益。 退休福利计划 本集团根据香港法例第485章强制性公积金计划条例为其香港合资格雇员运行强制性公积金计划及为於中 华人民共国成立之本公司之附属公司之雇员提供中华人民共和国运营之国家退休福利计划。本集团於本年 度之退休福利计划之详情载於综合财务报表附注31。 於合同的权益 本公司或其任何附属公司的任何控股股东於本年度结束时或本年度内任何时间，概无订立有关本集团的业 务或向本集团提供服务且董事或与董事有关之实体直接或间接拥有重大权益的重大交易、安排或合同。 董事於竞争性业务的权益 年内及直至本年报日期，概无董事被认为於与本集团的业务直接或间接形成竞争或可能形成竞争的业务（ 定 义见上市规则）中拥有权益。 薪酬政策 本集团董事及雇员之薪酬政策由董事会基於薪酬委员会经考虑本集团之经营业绩、个人表现（ 通过年度审 阅及评价）、於本集团之职责以及可资比较市场统计数据作出之推荐建议进行决定。 33 董事会报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 本公司已采纳购股权计划作为向董事及合资格个人之长期奖励，以挽留彼等继续为本集团之经营及发展作 出贡献，有关计划之详情载於本年报第27至28页以及综合财务报表附注28。 主要客户及供应商 於本年度，来自本集团五大客户的销售额及五大供应商的采购额分别占本集团总销售额及总采购额约11.9% 及63.0% 。本集团的最大客户及供应商分别占本年度本集团总销售额及总采购额约2.6%及24.7%。截至二 零一六年十二月三十一日止年度，本公司董事或彼等的任何紧密联系人或任何股东（ 就董事所深知拥有本 公司已发行股本超过5%者）概无於本集团五大客户及供应商中拥有任何实益权益。 审核委员会 本公司根据董事於二零零九年十月二十八日通过的决议案成立审核委员会（ 「 审核委员会」 ）。审核委员会现 时由全部三名独立非执行董事组成。於本年度，审核委员会由林晓波先生（ 於二零一六年十一月十八日获委 任）、黎志强先生、杨强先生及薛伟健先生（ 於二零一六年十一月十八日辞任）组成。 审核委员会已经与管理层一同审阅本公司采纳的会计原则、会计准则及方法，讨论与本集团风险管理及内 部监控系统相关的事宜，以及审阅本集团於本年度的经审核年度业绩。 公众持股量充足水平 於本年报日期，根据可供公众查询的资料及就董事所深知，本公司自股份於联交所上市以来一直按上市规 则维持规定的公众持股量。 34 董事会报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 环境保护及法律合规 本公司致力於保护其经营所在环境，并确保不时遵守本集团及其业务经营适用之环保标准。 於年内且就董事所知，本集团已就其业务及生产设施取得所要求的许可证及环境审批，且已遵守该等对本 集团、其业务及经营具有重大影响的有关法律、法规及条例。 有关本公司於环境保护、法律合规及在对本集团业务之可持续增长及发展的其他方面所完成的工作及作出 的努力之进一步资料，请参阅本年报所载之环境、社会及管治报告。 与业务合作夥伴及顾客的关系 我们重视且一直与我们的业务合作夥伴（ 包括农户、供应商及经销商）、顾客及本集团雇员保持良好关系。 我们相信与彼等建立长期的利益关系是建立相互信任、忠诚及业务发展的重中之重，也是本公司成功及可 持续发展的依赖。 核数师 本公司的核数师德勤 关黄陈方会计师行将於股东周年大会上退任，并合资格於股东周年大会上膺选连任。 本公司将於股东周年大会上提呈续聘本公司核数师的决议案。 捐款 於本年度，本集团支持若干社区慈善活动，捐出约人民币215,000元之善款。 代表董事会 主席兼执行董事 王光远 香港 二零一七年二月二十七日 35 企业管治报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 为了达到股东对企业管治水平不断提高的期望、符合日趋严谨的法规要求，以及实践董事会对坚守优越企 业管治的承诺，本公司（ 连同其附属公司统称「 本集团」 ）董事会（ 「 董事」 或「 董事会」 ）不时建立及检讨本集 团的企业管治政策及常规，以保持其有效性。董事会承诺致力维持良好的企业管治常规及商业道德标准，并 坚信此举对於维系和提高投资者信心以及尽量提高股东回报至关重要。 本公司已遵照香港联合交易所有限公司（ 「 联交所」 ）证券上市规则（ 「 上市规则」 ）附录十四所载企业管治守 则（ 「 企业管治守则」 ）的原则制定其企业管治架构。企业管治守则订明两个层次的企业管治常规，即上市公 司必须遵守或对其偏离守则条文的决定作出解释的「 守则条文」，以及鼓励上市公司加以遵守但毋需解释未 遵守情况的「 建议最佳常规」。 本公司於截至二零一六年十二月三十一日止年度（ 「 本年度」 ）已遵守企业管治守则所载守则条文，惟下文所 述者除外： 守则条文第A.2.1条 根据企业管治守则守则条文第A.2.1条，主席与行政总裁（ 「 行政总裁」 ）的职责应分开，不应由同一人士出 任。然而，本公司并没有单独的主席和行政总裁，而是由王光远先生同时出任这两个职务。王先生负责整体 业务策略及本集团发展和管理。董事会认为，王先生担任本公司董事会主席兼行政总裁可领导董事会为本 集团作出主要业务决策，并且让董事会有效作出决策，从而有利於本集团业务的管理及发展。因此，尽管有 上述的偏离，王先生仍出任本公司董事会主席兼行政总裁。 董事会及管理层职能 董事会负责向本集团提供有效及尽责的领导。各董事必须个别及共同真诚地以本集团及本公司股东的最佳 利益为前提行事。董事会负责制定本集团的整体目标及策略，监督并评估其营运、财务表现及合规监控，并 检讨本集团的企业管治标准。董事会亦须就其他事宜作出决定，例如年度及中期业绩、重大交易、董事委任 或重新委任，以及股息政策及会计政策。於本报告日期的董事履历载於第21至22页。 企业管治报告 36 企业管治报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 高级管理层获授以权责执行由董事会所采纳的业务计划和策略、协助董事会编制财务报表以供董事会批准、 实施由董事会及�u或董事会所成立委员会提出的妥善程序并定期向董事会汇报，以及不时就重大事宜寻求 董事会的批准。 董事确认，无论相关权责如何规定，董事会亦有责任编制为本集团的财务业绩提供真实和公平意见的财务 报表。 董事会根据书面职权范围负责履行本公司企业管治的职能。除其他事项外，审阅本公司之企业管治政策及 常规及其效能、以及审阅本集团遵守适用法律、法规及规例情况、审阅及监督本集团董事及高级管理层培训 及持续专业发展以及董事会已审阅了此份企业管治报告，以履行其企业管治的职能及确保遵从上市规则的 规定。 董事会已将各职责分派予若干董事委员会，包括审核委员会、薪酬委员会和提名委员会（ 统称「 董事委员 会」 ）。 我们的董事会由三名执行董事和三名独立非执行董事组成。於本年度，董事会定期会面以讨论本集团整体 方针、营运和财务表现以及企业管治。各董事出席会议的情况载於下表： 姓名 於二零一六年 五月六日 举行的股东 周年大会 於本年度 出席�u举行的 董事会 会议次数 会议次数 1 4 执行董事 王光远先生 （ 主席兼行政总裁） 1/1 4/4 张和彬先生 1/1 4/4 王丽娟女士 0/1 4/4 独立非执行董事 李常高先生（ 於二零一六年一月十五日辞任） 不适用 0/4 薛伟健先生（ 於二零一六年十一月十八日辞任） 1/1 3/4 黎志强先生 1/1 4/4 林晓波先生（ 於二零一六年十一月十八日获委任） 不适用 1/4 37 企业管治报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 除了王光远先生与王丽娟女士有姐弟关系外，董事会成员间并无任何财务、业务、家族或其他关系。各独立 非执行董事已根据上市规则第3.13条所载的独立性标准书面确认其独立性。 自本公司股份於二零零九年十一月十九日在联交所主板上市以来，本公司惯常每年定期举行最少四次董事 会会议，大约每季举行一次。必要时亦会召开临时会议，商讨本集团的整体策略以及财务表现。全体董事将 於举行定期董事会会议前最少14天获发董事会会议通告。临时董事会会议通告须於合理时间内向董事发出。 董事可选择亲身或以电子通讯的方式出席会议。 本公司已按常规於会议前向所有董事提供有关会上讨论事项的资料。所有董事将获提供充分的资源以履行 其职责，并在合理的要求下，可在合适情况下寻求独立专业意见，费用由本公司承担。各董事均有机会而本 公司亦鼓励各董事将其认为适当的事宜纳入董事会会议的议程。 委任及重选董事 各执行董事均已与本公司订立服务合同，特定任期为三年，其後重续并自动延期一年。任何一方可根据服务 合同的条文向对方发出不少於三个月的事先书面通知，以终止有关合同。 各独立非执行董事均已与本公司订立特定任期为两年的服务合同，并可自各自当时任期届满後下一日起自 动重续一年。任何一方可根据服务合同的条文向对方发出不少於一个月的事先书面通知，以终止有关合同。 根据本公司的公司细则，每年三分之一的董事（ 包括执行董事和独立非执行董事）将轮席告退，而各董事须 至少每三年在本公司股东大会上轮席告退一次。 董事委员会 作为良好的企业管治常规的重要一环，董事会设立了董事委员会，以监察本集团不同方面的事务。董事委员 会受董事会批准的各书面职权范围所规管。 38 企业管治报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 审核委员会 审核委员会於二零零九年十月二十八日成立。於本年度，审核委员会的成员包括林晓波先生（ 审核委员会主 席；於二零一六年十一月十八日获委任）、黎志强先生、杨强先生和薛伟健先生（ 於二零一六年十一月十八 日辞任），彼等均为独立非执行董事。审核委员会主席具有上市规则规定的适当专业资格。 本公司已遵照企业管治守则采纳审核委员会书面职权范围，明确订明审核委员会的作用、权限及职能。有关 职权范围可於联交所及本公司网站查阅。 审核委员会主要负责审阅及监督财务报告程序，并评估本公司的财务控制、内部监控及风险管理体制是否 充足及有效。审核委员会亦负责就委聘及辞退外聘核数师向董事会作出推荐意见。审核委员会已经与管理 层一同审阅本公司采纳的会计原则、会计准则及方法，讨论与本集团风险管理及内部监控相关的事宜，以及 审阅本集团於本年度的全年及中期业绩。 审核委员会於本年度举行了三次会议。 於本年度审核委员会各成员的出席记录载列如下。 董事 出席�u 举行会议次数 出席率 林晓波先生 （ 主席）（ 於二零一六年十一月十八日获委任） 1/3 100% （ 委任後） 薛伟健先生（ 於二零一六年十一月十八日辞任） 2/3 100% （ 辞任前） 黎志强先生 3/3 100% 杨强先生 3/3 100% 薪酬委员会 薪酬委员会於二零零九年十月二十八日成立。於本年度，薪酬委员会的成员包括林晓波先生（ 薪酬委员会主 席；於二零一六年十一月十八日获委任）、黎志强先生、杨强先生及薛伟健先生（ 於二零一六年十一月十八 日辞任），彼等均为独立非执行董事。 本公司已遵照企业管治守则采纳薪酬委员会书面职权范围，明确订明薪酬委员会的作用、权限及职能。有关 职权范围可於联交所及本公司网站查阅。 39 企业管治报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 薪酬委员会的主要职责包括但不限於就本集团全体董事及高级管理层人员的整体薪酬政策及架构以及薪酬 待遇向董事会作出推荐意见；参照本公司的公司计划及目标检讨彼等的薪酬待遇，以达到足够吸引、挽留及 激励彼等对本公司的长期发展作出贡献的水平；及确保董事概无厘定其本身薪酬。於本年度，薪酬委员会履 行的工作主要包括评价董事及本集团高级管理层的工作表现、检讨委任董事及本集团高级管理层的服务协 议的条款，以及向董事会建议彼等的薪酬待遇。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度支付予股东的酬金及本集团高级管理层（ 包括董事）所产生之购 股权开支的详情载列如下： 薪酬范围 高级 管理层人数 1,000,000港元以下 6 1,000,001港元至1,500,000港元 3 1 ,500,001港元至2,000,000港元 2 2,000,001 港元至2,500,000港元 2 2 ,500,001 港元至3,000,000港元 1 薪酬委员会於本年度举行了两次会议。 於本年度薪酬委员会各成员的出席记录载列如下。 董事 出席�u 举行会议次数 出席率 林晓波先生 （ 主席）（ 於二零一六年十一月十八日获委任） 不适用 不适用 薛伟健先生（ 於二零一六年十一月十八日辞任） 1/2 50% （ 辞任前） 黎志强先生 2/2 100% 杨强先生 2/2 100% 提名委员会 提名委员会於二零零九年十月二十八日成立。於本年度，提名委员会的成员包括黎志强先生（ 提名委员会主 席，为独立非执行董事）、王光远先生（ 为执行董事）和杨强先生（ 为独立非执行董事）。 40 企业管治报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 本公司已遵照企业管治守则采纳提名委员会书面职权范围，明确订明提名委员会的作用、权限及职能。有关 职权范围可於联交所及本公司网站查阅。 提名委员会的主要职责包括但不限於就填补董事会董事空缺或委任额外董事、董事会的结构、规模及构成以 及董事继任计划向董事会作出推荐意见。在考虑新董事的提名时，提名委员会将考虑本公司的多元化政策， 包括候选人的性别、年龄、文化、资历、能力、工作经验、领导才能和专业操守等各项元素，并参照董事会所 订明的客观标准。於现有多元化的董事会的组成中，已确认及考虑该等元素。 提名委员会於本年度举行了两次会议，会上已审阅董事会的架构、规模、组成及多样性、提名政策、填补董 事会空缺之建议候选人之合适性、股东於本公司上届股东周年大会重选退任董事及独立非执行董事的独立 性，而其推荐建议已提呈董事会以供考虑和批准。 於本年度提名委员会各成员的出席记录载列如下。 董事 出席�u 举行会议次数 出席率 黎志强先生 （ 主席） 2/2 100% 王光远先生 2/2 100% 杨强先生 2/2 100% 持续专业发展 於本年度，本公司为董事组办由法律专业人士教授的培训课程（ 全体时任董事包括王光远先生、张和彬先 生、王丽娟女士、薛伟健先生、黎志强先生及杨强先生均有出席），并向全体董事提供材料（ 包括但不限於上 市规则的更新资料及有关董事职责的指引）。本公司亦鼓励各董事不时参加彼等认为相关的课程（ 费用由本 公司支付），以发展及重温彼等的知识及技能，从而更好地履行彼等作为上市发行人董事的职责。 41 企业管治报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 公司秘书 公司秘书王国权先生为本公司主要行政人员之一，负责（ 其中包括）组织本公司董事及股东会议，及确保召 开及进行该等会议的所有程序均符合本公司章程及本公司适用的法律、规则及法规。於本年度，公司秘书已 进行15小时的专业培训以重温及发展其知识和技能。 风险管理及内部监控 董事会在审核委员会的协助下对於维持本集团稳固有效的风险管理及内部监控系统承担整体责任。於本年 度，董事会已对本集团风险管理及内部监控系统於财务、营运、合规控制及风险管理职能方面的成效及充足 性进行审查。本集团的内部监控系统包括建立界定权限的管理架构，以协助本集团达致其商业目标、保护资 产以防未经授权挪用或处理、确保置存适当的会计记录作为可靠的财务资料供内部使用或刊印发行，并确保 符合相关法律及规例。该系统旨在合理地（ 但并非绝对地）保证并无重大失实陈述或损失，并管理（ 但并非 完全消除）本集团营运系统失误及未能实现业务目标的风险。於审查本集团的风险管理及内部监控系统後， 董事会认为该等系统就本集团整体而言乃属有效及充足。董事会进一步认为，於本年度，(i)本集团於财务、 营运及合规控制以及风险管理职能方面概无出现任何重大本集团风险管理及内部监控事宜；及(ii)本集团具 合适资历及经验的员工人数以及会计、内部审核及财务申报职能部门的资源均属充裕，且已获提供足够的 培训课程。本公司的控制及监察部在监督本集团风险管理及内部监控事宜上发挥重要作用，并直接向审核 委员会汇报。该部门可全面审阅本集团各方面的事务、风险管理及内部监控事宜。所有经审核报告均会交由 审核委员会及主要管理层传阅，并由彼等跟进控制及监察部就有关推荐建议而采取的任何改善风险管理及 内部监控的行动及措施。 问责及审计 董事负责监督每个财务期间的账目编制，使账目能真实和公平地反映本集团於该期间的业务状况、业绩及 现金流量。於编制本年度的账目时，董事已选择适当的会计政策并贯彻应用，采纳与本集团营运及财务报表 有关的适当会计准则以及作出审慎合理的判断和估计，并按持续经营基准编制账目。本公司核数师德勤 关 黄陈方会计师行就彼等对申报本集团综合财务报表的责任发表的声明载於第55至60页的独立核数师报告。 42 企业管治报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 核数师酬金 於本年度，就本集团核数师提供的核数服务及非核数服务已付�u应付的费用如下： 人民币千元 核数服务 1,589 非核数服务 － 截至二零一六年六月三十日止六个月之财务业绩之中期审阅 464 － 与截至二零一六年十二月三十一日止年度初步业绩公告的工作流程一致 18 2,071 遵守证券交易的标准守则 本公司已采纳上市规则附录10所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（ 「 标准守则」 ），作为董事及本 集团相关雇员（ 彼等因职位或委聘原因很可能拥有有关本集团证券之未公开内幕消息）进行证券交易的守 则。董事及有关雇员於买卖本公司证券时须严格遵守标准守则。董事及有关雇员经本公司具体查询後确认， 彼等於本年度内一直遵守标准守则所载之规定准则。 宪法文件的变动 於本年度，本公司的宪法文件概无变动。 股东权利 召开股东特别大会（ 「 股东特别大会」） 下列程序须受本公司的细则、一九八一年百慕达公司法（ 经不时修订或补充）（ 「 公司法」 ）及适用法律法规 的制约。 1. 於递交请求书当日持有附有权利可随时在本公司的股东大会上投票的本公司缴足股本不少於十分之 一的股东有权向本公司的注册办事处（ 地址为Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda)及香港主要营业地点（ 地址为香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦17楼1703室）寄发呈予本 公司的公司秘书（ 「 公司秘书」 ）的书面请求，要求本公司董事会（ 「 董事会」 ）召开股东特别大会以处理 该请求所列明的任何事务。 43 企业管治报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 2. 经有关股东签署的书面请求必须载明召开股东大会的目的，及可包括同一格式的多份文档，每份文档 均须一名或多名该等股东签署。 3. 倘该项请求合理，公司秘书将要求董事会根据法定要求向全体登记股东发出足够的通知，召开股东特 别大会。反之，倘该项请求不合理，会将结果告知有关股东，且因此不会按要求召开股东特别大会。 4. 就考虑有关股东在股东特别大会上提出的提案而向全体登记股东发出的通知期限视乎提案的性质而 各不相同，详情如下： 倘该项提案构成本公司的特别决议案，发出至少二十一(21)个整日及不少於十(10)个整营业日 的书面通知，且除了更正明显错处文书修订外不得作任何修改；及 倘该项提案构成本公司的普通决议案，发出至少十四(14)个整日及不少於十(10)个整营业日的 书面通知。 於股东大会提呈建议的程序 1. 公司法第79及80条准许若干股东请求本公司於本公司股东周年大会（ 「 股东周年大会」 ）上动议一项决 议案，或於任何本公司股东大会传阅一项陈述书。根据公司法第79条，在请求者支付费用（ 除非本公 司另有决定）的情况下，本公司须应有关股东人数的书面请求履行下列责任：－ (a) 向有权收取下届股东周年大会通告的股东发出通告，通知其任何可能在该大会上正式动议及拟 动议的决议案； (b) 向有权收取股东大会通告的股东传阅一份字数不多於一千字的陈述书，内容有关在任何拟提呈 决议案内所提述的事宜，或大会上将会处理的事务。 44 企业管治报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 2. 向本公司提出上述请求的所需股东人数应为：－ (i) 股东人数不少於占提出请求当日有权在与请求相关会议上进行表决的全体股东总投票权二十 分之一；或 (ii) 不少於一百名股东。 3. 任何此等拟提呈决议案的通告及任何此等陈述书，应以准许用於送达会议通告的方式，将该决议案或 陈述书的副本向有权收取会议通告的股东发出或传阅；至於向任何其他股东发出任何此等决议案的 通告，则须以准许用於向该等任何其他股东发出本公司会议通告的方式，向其发出有关该决议案大意 的通告，但通告副本的送达方式或有关该决议案大意的通告的发出方式（ 视属何情况而定），须与会 议通告发出的方式相同，而送达或发出的时间，亦须在切实可行情况下与会议通告发出的时间相同， 如当时不能送达或发出，则须於随後在切实可行情况下尽快送达或发出。 4. 公司法第80条载列必须达致若干条件，本公司方须发出任何决议案通告或传阅任何陈述书。根据公司 法第80条，除非出现下列情况，否则本公司毋须如上文第3段所述发出任何决议案的通告或传阅任何 陈述书：－ (a) 一份由请求者签署的请求书、或两份或两份以上载有全体请求者签署的请求书，於下述时间递 交本公司注册办事处：－ (i) 如属要求发出决议案通告的请求书，在有关会议举行前不少於六个星期；及 (ii) 如属任何其他请求书，在有关会议举行前不少於一个星期；及 (b) 有人随附该请求书存放或交付一笔合理而足以支付本公司为实行上文第1段所述程序（ 如发出 决议案通告及�u或传阅陈述书）的费用的款项。 但若要求发出决议案通告的请求书被递交本公司注册办事处後，股东周年大会在递交该请求书後六 个星期或较短时间内某日召开，则该请求书虽然并非在本款所规定时间内递交，但就本款而言，亦须 当作已恰当递交论。 45 企业管治报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 於股东周年大会提名候选人参选董事 本 公 司 已 设 立 一 套 由 本 公 司 股 东 提 名 某 位 人 士 参 选 董 事 的 程 序，有 关 程 序 刊 登 於 本 公 司 网 站 http://www.tontine-wines.com.hk 。 本公司欢迎其股东提出查询。董事会或本公司的指定高级管理人员将定期审阅股东的查询。股东如有任何 特别查询及建议，可致函董事会或公司秘书，或送出电邮(info@corporatelink.com.hk)或致函本公司在香港的 主要营业地点。 投资者关系及与股东交流 本公司尽力维持高水平的透明度与股东和一般投资者交流。本公司与其股东交流的渠道包括中期及年度报 告、通函、通告、财务报告、载於联交所及本公司网站的资料以及股东大会。本公司鼓励股东出席本公司股东 大会，董事会主席及各董事会委员会主席（ 倘适用）会受邀出席并在会上回答提问。本公司会在股东周年大 会举行日期前至少21个整营业日，向本公司股东寄发大会通告和相关文件，有关通告亦可於联交所网站浏 览。在股东大会上，本公司会就各项重大的独立事项提出个别的决议案。大会的投票表决结果将於大会日期 刊登在联交所网站。有关本集团的财务资料及其他资料亦会在本公司网站(http://www.tontine-wines.com.hk) 内披露。 为了促进与本公司股东的沟通，本集团已设立本公司的网站作为渠道，以提供最新资料及加强与其股东及 公众投资人士的沟通。本集团的公司通讯方法及资料亦适时於网站刊发。 上述沟通政策会由董事会不时审阅以确保其有效性。 46 环境、社会及管治报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 关於环境、社会及管治报告 本公司连同其附属公司（ 「 本集团」 ）发表的环境、社会及管治报告（ 「 ESG报告」 ）阐述本集团全面实践可持续 发展理念，并履行企业公民责任。ESG报告详述本集团在二零一六年内支持可持续发展原则的各项工作，以 及在社会管治方面的表现。 报告范畴 ESG报告的内容主要集中於本集团在中国内地的核心业务，於二零一六年一月一日至二零一六年十二月 三十一日（ 「 本年度」 ）的环境及社会层面的表现。 报告准则 ESG报告依照香港联合交易所有限公司（ 「 联交所」 ）《 证券上市规则》 附录二十七《 环境、社会及管治报告 指引》 所编写。 持份者参与 ESG报告的编写，得到本集团各部门同事的共同参与，促使我们更清晰目前在环境和社会层面的发展水平。 我们收集的资料，既是本集团於本年度内开展环境和社会相关工作的总结，也是我们制定短期和长期可持 续发展策略的基础。 信息及回馈 有 关 本 公 司 环 境 及 企 业 管 治 的 详 细 信 息 ， 请 参 阅 本 公 司 的 官 方 网 站 及 年 报 (http://www.tontine-wines.com.hk)。本集团重视您对此份报告的看法，若 阁下有任何意见或建议，欢迎以 电邮形式发送至info@corporatelink.com.hk或致函本公司在香港的主要营业地点。 环境、 社会及管治报告 47 环境、社会及管治报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 集团与环境 本集团生产所需的葡萄来自中国主要葡萄产地之一集安地区，是中国农业标准化绿色食品示范区，以及绿 色食品原料标准化生产基地，更是世界少有可种植山葡萄的地区，旗下产业园被国家列为4A级旅游景区。经 过多年的发展、改良，本集团的生产模式日趋完善，厂房已拥有整套清洗、除梗、破碎、压��专业生产线。 根据《 中华人民共和国水污染防治法》 、 《 中华人民共和国大气污染防治法》 、 《 中华人民共和国固体废物污 染环境防治法》 、 《 中华人民共和国清洁生产促进法》 、 《 中华人民共和国环境保护法》 等相关法律法规，本 集团建立了环保管理体系。透过定期的监察，审视业务进行节能减排的情况，以改善现有的环保管理体系。 污染物排放 废弃物处理 葡萄处理以及葡萄酒酿造中，伴随着大量无害废弃物的产生，主要包括除梗破碎後产生的葡萄梗，压��後产 生的葡萄皮和葡萄籽，以及转罐、陈酿过程中产生的酒泥等。为降低因错误弃置废弃物而造成的环境问题， 本集团将葡萄梗和酒泥转赠给附近农民，用作燃料使用。其他无害废弃物则通过市政垃圾处理系统进行统 一处理。 本集团按照国家的规定，将有害废弃物交由指定的垃圾回收商进行後续处理，确保不产生二次污染。本集团 与具有二次回收利用能力的企业合作，将收集後的废弃物，诸如将炉渣灰交由砖厂处理，电子垃圾及油墨盒 等交由电脑公司处理。由於国内对上述垃圾的利用率较高，因此本集团将上述废弃物免费赠予需要的企业， 最大限度的减低废弃物排放量。 48 环境、社会及管治报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 废水管理 本集团的废水主要来自生活污水和生产污水，包括食堂、洗刷玻璃瓶和清洁用水。本集团将污水收集後，经 污水处理系统进行净化处理，出水达到相关标准要求。出水不可饮用，将用作园区植物灌溉，以减少废水的 排放。 气体排放 本集团的废气为锅炉运行时产生的烟气，其主要污染物为烟尘、二氧化硫和氮氧化物。烟气经脱硫脱硝、除 尘设备过滤後，通过高空烟囱排放，确保废气达到排放标准。由於本集团的工厂分别位於东北和华北地区， 冬季需供暖。为了减少从燃烧燃料中直接产生的温室气体排放，本集团按季节实施不同的锅炉运行方式，即 於夏季采用生产供气设备独立运转的方式，於冬季采用供暖系统与生产供气合并的运行方式。烟囱及除尘 设备留存的灰尘与炉渣灰，将按废弃物处理章节所述，由砖厂进行回收处理。 节能减排 为了减少用水量，本集团采购高卫生标准的玻璃瓶。另外，如废水管理章节所述，废水经过处理後，供园区 植物灌溉，达到节水效益。 葡萄酒生产完成後，利用纸品、玻璃制品或木盒进行包装。为了响应环保，本集团采用了可回收材料作包装， 如：回收纸制作的纸盒，减少使用全新纸盒。 在非节假日，本集团规定厂区需在每天晚上十点关闭所有景观照明，除必要设施，值班人员均会关闭办公楼 电源，而员工下班前需关闭办公设备的电源，以节约用电量。 环境保育 本集团的酒瓶塞采用天然橡木制作。软橡木有两层树皮，内层的树皮是有生命力的，是每年新树皮生长的基 础。因此在获取橡木的过程中，工人只会采取其已死的外层树皮，这样不会影响树木继续生长，同时减少白 色污染。 49 环境、社会及管治报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 遵循可持续发展原则，结合所在地域的气候条件，本集团旗下的葡萄园，每年的休耕期长达四个多月，以保 持土壤肥沃，为葡萄持续提供丰富的营养。 环保及法律合规 总括而言，本集团致力保护其业务经营所在环境，并确保不时遵守国家不时设定的环保标准。 於本年度，本集团已就其业务及生产设施取得全部所要求的许可证及环境审批，包括但不仅限於卫生许可 证、全国工业产品生产许可证、取水许可证及废物排放许可证，且已遵守该等对本集团、其业务及经营具有 重大影响的法律、法规及条例。 集团与员工 本集团认真遵守《 中华人民共和国劳动合同法》 、 《 中华人民共和国劳动法》 、 《 中华人民共和国社会保险 法》 、 《 外商投资企业劳动管理规定》 等相关的劳动法律法规，并制定《 考勤制度》 及《 奖罚制度》 ，落实提 供各项法定的福利。 本集团在雇佣方面制定《 多元化政策》 及拥有完善的招聘制度，按照部门需要，制定人事工作计划，为公司 各层不时物色及吸纳优秀人才。只要应聘者的能力符合职位需要，均可享有平等的面试机会，不会因性别、 年龄、种族、宗教或残疾等差别对待。与应聘者进行面试时，主要通过专业知识、态度、工作经历等表现，决 定其是否符合职位需要。依照《 禁止使用童工规定》 ，於员工入职前，谨慎检视其身份证明文件，确保本集 团不会误用童工。同时，本集团拒绝使用暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段，强制员工工作。试用期 满後，员工经考核便能成为正式员工。於年末时，本集团会对所有员工进行工作表现评估，激励其不断改善 工作的方法和品质，建立合理、公平的竞争机制，培养员工工作的计划性和责任心，并根据工作能力决定薪 酬调整和晋升机会，以提拔和任用有潜力的员工。 50 环境、社会及管治报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 本集团实行标准工时工作制，维持员工每天工作时间於八小时内，每周工作不超过四十小时。员工可享受法 定节假日以及探亲、婚丧、产假、有薪年假等假期。本集团亦按照国家规定，为员工缴纳各项社会保险费，包 括：失业、医疗、生育、工伤、养老、住房公积金等，提供社会保障。於员工入职、离职前，需参与本集团为其 提供的健康检查。为了让员工於工作与健康上取得平衡，本集团曾举办品鉴会、联欢会等活动，亦组织运动 队伍，参与政府举办的活动，如篮球比赛、运动会等，保持生理及心理的健康。 健康与安全 为加强本集团的职业安全、改善工作条件，维护员工的切身利益，确保企业和员工生命财产的安全，本集团 依照《 中华人民共和国职业病防治法》 、 《 中华人民共和国安全生产法》 、 《 劳动防护用品管理规定》 及《 女 职工劳动保护规定》 ，制定了《 安全生产条例》 。本集团贯彻「 安全第一，预防为主」 的方针，生产要遵从安 全的需要，实现安全生产和文明生产，保持生产场所整洁卫生，物品分类存放妥当，致力营造安全生产环境。 透过不定期的跨部门会议，对本集团日常工作进行检讨，如提醒员工保持办公室环境清洁，时刻谨记安全生 产的目标。 对於可能产生职业病危害的岗位，本集团建立健全职业病防治责任制度，加强对职业病防治的管理。为了减 少职业危害，本集团向员工提供年度健康检查和健康安全知识培训，并为其记录检查结果，以达至普及和提 高全体员工的职业安全健康知识的目的。本集团要求生产一线及技术人员，必须取得健康证明方可上班。在 防止事故发生方面，本集团采取措施，为员工配备防护用品，并不定期对各类生产场所进行监测及维护，加 强安全管理、安全技术和安全教育的工作。本年度，本集团已向部分员工提供与职业病防治法相关的培训， 并曾举办职业健康办公会，宣传、贯彻国家的有关法律法规，做好本集团职业卫生监督检查工作。 51 环境、社会及管治报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 发展及培训 人事培训为本集团管理工作的重中之重，因此每年本集团均制订全员培训计划，以提高整体人员的质素。通 过对员工提供职业道德及有关规章制度的教育和培训，提高其职业道德水平。本年度的培训计划包括：新员 工入职培训、公司管理制度教育等，加深员工对公司文化、企业理念、各项规章制度的认识。 另外，因应不同岗位的需要，本集团为员工进行针对性的培训，如业务技术、职业安全卫生相关的培训，包 括葡萄酒知识培训、生产技术培训、安全生产培训、消防安全培训等。透过专业知识的培训，以提高员工的 职业技能与基础知识，了解工作岗位的要求。本集团亦为不同岗位的员工提供《 工作岗位说明》 ，确保清楚 所在岗位的职责。本年度更增加了与现有工作项目相关的案例分析和研究会，以新颖的培训形式，提高受训 员工的参与程度和培训效果。 本年度，本集团采取了座谈等形式，提供机会予员工发声，透过与他们的沟通，拉近企业与员工、上司与下 属、员工与员工之间的距离，增强员工的归属感。 产品与服务 本集团一直发掘、钻研新产品，推陈出新，进一步实现产品多元化。通过高、中、低价位的葡萄酒，以迎合不 同客户的需求。於销售模式方面，本集团持续优化传统销售渠道，近年亦积极发展、开拓网上消费的电子商 务模式。除了探索与大型酒业的电子商务合作平台之外，本集团还开展了自家网上平台的研发工作，以充分 发挥电子商务模式的市场功能，从而实践多元化的经销渠道及增大销售的范围。 供应链管理 本集团一直以提供优质产品予客户为目标。为管理供货商带来的潜在风险，与供货商签订合约前，本集团会 针对供货商供货的稳定性、产品质量等方向，进行考察，并书面记录，用作日後参考。在合约完结前最少一 个月，本集团会再次对供货商进行评估，决定是否继续与其合作。 52 环境、社会及管治报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 严谨的生产工序 本集团拥有整套专业生产线和专业酿酒管理团队，为每一瓶酒提供全面质量指导和监控。本集团获得食品 生产许可和QS认证。从生产酿造的第一道工序开始，本集团所用的葡萄均由人手采摘，精挑细选，有着高标 准的要求。配合酿酒师的专业指导及先进的设备，通过清洗、除梗、破皮压��、皮汁入罐、控温发酵、原酒陈 酿、原酒调整、化验、杀菌、灌装、包装、成品、仓储、运输等多道常规工序，制成本集团最有信心的葡萄酒。 重质量 本集团非常注重产品的质量，有严格的质量管理系统，并取得ISO9001质量管理体系认证。旗下位於通化市 的有机葡萄种植基地和加工厂，其种植的山葡萄和生产的山葡萄酒分别获得GB/T19630.1-2011有机产品（ 第 一部分：生产）认证和GB/T19630.2-2011有机产品（ 第二部分：加工）认证，并同样取得GB/T19630.3-2011 有机产品（ 第三部分：标识和销售）认证和GB/T19630.4-2011有机产品（ 第四部分：管理体系）认证。同时， 本集团部分葡萄酒更获得中国绿色食品发展中心颁发的证书，包括：山葡萄酒、干红山葡萄酒、冰葡萄酒、 红全汁山葡萄酒、野生原汁山葡萄酒，符合绿色产品A级标准，认定为绿色食品A级产品。本集团投放於质量 控制的努力，有目共睹。 在生产前，销售、生产、供应部门会举行会议制定生产计划，确保本集团供货的稳定性。对於葡萄种植园的 葡萄，本集团位於通化市之附属公司於每年采购葡萄前期，其检验人员会先检测葡萄成熟度，并填写葡萄糖 度检测表，确认是否适合酿酒。当葡萄被运送到工场後，会由检验员先进行葡萄质量检定，并不定期进行含 糖量检测，确保葡萄的质量。同样，本集团从外部采购的葡萄汁会交由技术部门进行化验检查，通过检验後 会送到生产场所。 采购之原材料送到工场後，集团的化验员会抽取样本，送到化验室进行理化指标检验，合格後方可进行生 产。不合格的原材料会被抽起，并退回厂家。整个生产过程中，检验员会不定期在生产线上或成品库房进行 抽查和检验，将抽查结果记录，以确保出产葡萄酒的质量。 53 环境、社会及管治报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 重安全 按照《 中华人民共和国食品安全法》 的要求，本集团制定了卫生管理条例供员工遵守，要求生产场所时时保 持清洁，以保证食品安全。原材料的处理根据卫生要求进行，盛装原材料的容器会定期清洗，减少受污染的 情况。本集团对进入生产场所的工人制定严格的要求。进入生产场所前，工人必须洗手消毒，并通过洗脚池； 进入生产场所後，工人必须穿戴整洁的工作衣、裤、帽，工作服要定期清洗。生产设备、工具、容器在使用前 亦会彻底清洗消毒，用後清洗乾净。 重信誉 本集团一直致力与客户建立互信的关系。为保障客户的资料，本集团的员工需签订《 保密协议》 ，要求员工 妥善谨慎保管和处理客户之机密资料，不得对第三方泄密。同时，本集团规范出入厂制度，外来人员和车辆 必须登记，确保客户和公司的资产不轻易外泄。 为了与客户建立长期合作夥伴的关系，本集团制定了《 成品库管理》 流程，透过严谨的储存方法，确保产品 以最佳状态出售。按照产品类别分类存放，实行定量管理，根据产品的品种、特点和仓储条件，进行日常及 定期检查保养，如每日记录仓库的温度、湿度等，透过认真的检查，防止产品变质、发霉、过期或损坏。作为 负责任的企业，於发货前，本集团会再次进行检测，确保出售的产品已达合格水平。 本集团更制定了退货流程，在发放原材料及包装物时，如发现原材料有质量问题时，会退回供货商，拒绝使 用未达标的材料。同时，为以防万一，本集团将接受因质量问题而退货的产品，以提供优质服务予客户。 54 环境、社会及管治报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 重管理 本集团定期对公司环境卫生、纪律等进行全面检查，如在检查过程中发现违规、违纪等现象，会及时通知各 部门负责人进行处理，以加强本集团的管理。同时，本集团时常与员工保持沟通，面对面解决问题，使员工 工作有章可循，做到违纪有据可查，提高服务质素。 对於产品的销售，本集团亦非常重视，因此於选择经销商时，本集团会评估其营销手法、信誉等方面，经过 审慎考虑，与适合的经销商合作。透过管理及监测经销商的表现，让客户购买产品时，体验到优质的服务。 本集团遵从《 中华人民共和国广告法》 等法律法规，对於广告及标签的政策及监管，按照规定进行审核、覆 核，并对电子文件与合作单位进行校对，如发生意外可及时与合作单位协同解决。 廉政建设 本集团严格遵从国家的《 中华人民共和国刑法》 ，严禁任何员工利用职务上的便利，向他人进行贿赂、勒索、 欺诈、索取或非法收受他人财物，并打击任何利用公私账户或手段洗黑钱的行为，以防止公司出现贪污受贿 的情况。 公益慈善 本年度，本集团有幸获邀参与通化市的非物质文化遗产博览，名为「 2016中国 ・ 通化金秋葡萄采酿旅游季暨 葡萄酒展博」，以参展商的身份，向通化市市民推广葡萄酒文化及知识，让大众了解当地重点葡萄酒企业。 本年度，本集团合共捐出约215,000人民币之善款，帮助失学儿童、孤寡老人、贫困群众。 55 独立核数师报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 致中国通天酒业集团有限公司股东 中国通天酒业集团有限公司 （ 於百慕达注册成立的有限公司） 意见 吾等已审核载於第61页至第120页之中国通天酒业集团有限公司（ 「 贵公司」 ）及其附属公司（ 统称「 贵集团」 ） 之综合财务报表，其中包括於二零一六年十二月三十一日之综合财务状况表，及截至该日止年度之综合损 益及其他全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，以及综合财务报表附注（ 包括重大会计政策概 要）。 吾等认为，综合财务报表已根据香港会计师公会（ 「 香港会计师公会」 ）颁布之香港财务报告准则（ 「 香港财务 报告准则」 ）真实及公平地反映 贵集团於二零一六年十二月三十一日之综合财务状况，及其於截至该日止 年度之综合财务表现及综合现金流量，并已根据香港公司条例之披露规定妥为编制。 意见基准 吾等已根据香港会计师公会颁布之香港核数准则（ 「 香港核数准则」 ）进行审核。吾等於该等准则项下之责任 乃於吾等之报告核数师就审核综合财务报表须承担的责任一节进一步阐述。吾等根据香港会计师公会制定 的专业会计师职业道德守则（ 「 守则」 ）独立於 贵集团，吾等亦已根据守则达致吾等之其他道德责任。吾等 认为吾等所获得的审核凭证属充足及适当以为吾等之意见提供基准。 关键审核事项 关键审核事项为就吾等之专业判断而言，对吾等审核本期间之综合财务报表最为重要的事项。这些事项是 在吾等审计整体综合财务报表及出具意见时进行处理的。吾等不会对这些事项提供单独的意见。 独立核数师报告 56 独立核数师报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 关键审核事项 吾等之审核如何处理关键审核事项 自销售酒类产品确认之收入 吾等将自销售酒类产品确认之收入识别为关键审核 事项，原因为确认之收入就综合损益及其他全面收 益表而言属数量巨大，而临近报告期末或会发生重 大收入交易。 来自销售酒类产品之收入乃於交付酒类产品及所 有权移交时确认。收入确认的会计政策乃披露於综 合财务报表附注3。截至二零一六年十二月三十一 日止年度本集团自销售酒类产品确认收入人民币 271,333,000元，详情披露於综合损益及其他全面 收益表以及综合财务报表附注7。 吾等有关自销售酒类产品确认之收入之程序包括： 了解有关销售酒类产品的收入业务流程； 了解及测试有关销售酒类产品确认的重要控制； 检查买卖协议所载之条款；及透过抽样审阅相关 文件（ 包括交付通知及确认收据）评估已确认收 入酒类产品之所有权之重大风险及收益是否已 转移至客户；及 检测临近报告期末的重大销售交易的确认，以评 估该等销售交易是否根据 贵集团之收入确认 政策於适当会计期间入账。 关键审核事项（ 续） 57 独立核数师报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 关键审核事项 吾等之审核如何处理关键审核事项 存货估值 吾等将存货估值识别为关键审核事项，原因为综合 财务报表之整体平衡至关重要，以及厘定可变现净 值（ 「 可变现净值」 ）时管理层须作出重大判断。 诚如综合财务报表附注3所披露，可变现净值指存 货的最近期售价减去预期生产成本及必要销售成 本。诚如综合财务报表附注4所披露，管理层对可 变现净值之估计乃主要根据最近期之售价及现行 市况作出。於截至二零一六年十二月三十一日止年 度， 贵集团於报告期末进行存货审阅并就陈旧及 滞销库存作出人民币1,684,000元之拨备以将存货 撇减或撇销至其可变现净值，而於二零一六年十二 月三十一日之存货账面值为人民币299,860,000 元。 吾等有关存货评估之适切性之程序包括： 了解管理层如何估计存货之可变现净值及评估 管理层过往拨备估计的准确性； 与管理层讨论及评估管理层对其後出售价格、 生产成本及必要销售成本之估计基准； 评估管理层研究红酒行业现行市况以识别对 贵 集团存货之售价及销售之任何潜在不利影响之 流程；及 倘预期可变现净值低於成本，则评估拨备之充足 性。 其他资料 贵公司之董事负责编制其他资料。其他资料包括年报所载之资料，惟不包括综合财务报表及吾等就此之核 数师报告。 吾等有关综合财务报表之意见并不涵盖其他资料，吾等亦并不就此发表任何形式之核证结论。 关键审核事项（ 续） 58 独立核数师报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 其他资料（ 续） 就吾等对综合财务报表之审核而言，吾等之责任是阅读其他资料，从而考虑其他资料是否与综合财务报表 或吾等在审核过程中获悉的资料存在重大不符，或存在重大错误陈述。倘若吾等基於已完成的工作认为其 他资料出现重大错误陈述，吾等须报告此一事实。吾等就此并无须报告事项。 董事及治理层就综合财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港公司条例之披露规定编制及真实而 公允地列报该等综合财务报表，并负责董事认为就确保综合财务报表之编制不存在由於欺诈或错误而导致 的重大错误陈述所必需之有关内部控制。 在编制综合财务报表时，董事须负责评估 贵集团持续经营的能力，并披露与持续经营有关的事项（ 如适 用）。除非董事有意将 贵集团清盘，或停止营运，或除此之外并无其他实际可行的办法，否则董事须采用以 持续经营为基础的会计法。 治理层须负责监督 贵集团的财务报告流程。 核数师就审核综合财务报表须承担的责任 吾等的目标，是对整体综合财务报表是否不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证，并根 据百慕达公司法第90条仅向 阁下（ 作为整体）出具包括吾等意见的核数师报告，除此以外，吾等的报告书 不作其他用途。吾等不就此报告的内容，对任何其他人士负责或承担任何责任。合理保证是高水平的保证， 但不能保证按照香港核数准则进行的审计在某一重大错误陈述存在时总能发现。错误陈述可以由欺诈或错 误引起，倘合理预期彼等个别或汇总起来可能影响该等综合财务报表使用者所作出的经济决策，则有关的 错误陈述可被视作重大。 59 独立核数师报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 核数师就审核综合财务报表须承担的责任（ 续） 吾等根据香港核数准则进行审计的工作之一，是运用专业判断，在整个审计过程中抱持职业怀疑态度。吾等 亦： 识别和评估由於欺诈或错误而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险，设计及执行审计程序以 应对该等风险，以及取得充足和适当的审计凭证，作为吾等意见的基础。由於欺诈可能涉及串谋、伪 造、蓄意遗漏、虚假陈述，或凌驾於内部控制之上，因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风 险高於因错误而导致的重大错误陈述的风险。 了解与审计相关的内部控制，以设计适当的审计程序，但目的并非对 贵集团内部控制的效能发表意 见。 评价董事所采用会计政策的恰当性及所作出会计估计和相关披露资料的合理性。 对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所得的审计凭证，决定是否存在与事件或情况 有关的重大不确定性，而可能对 贵集团持续经营的能力构成重大疑虑。倘吾等认为存在重大不确定 性，则有必要在核数师报告中提请使用者对综合财务报表中的相关披露资料的关注。倘有关的披露资 料不足，则修订吾等的意见。吾等的结论乃基於截至核数师报告日期止所取得的审计凭证。然而，未 来事件或情况可能导致 贵集团不能继续持续经营。 评价综合财务报表（ 包括披露资料）的整体列报方式、结构及内容，以及综合财务报表是否公允反映 有关交易和事项。 就 贵集团中实体或业务活动的财务资料获取充分及适当的审计证据，以对综合财务报表发表意见。 吾等负责指导、监督及执行集团审计。吾等仅对吾等之审计意见承担责任。 60 独立核数师报告 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 核数师就审核综合财务报表须承担的责任（ 续） 吾等与治理层沟通了（ 其中包括）计划的审计范围、时间安排、重大审计发现等事项，包括吾等在审计期间 识别出内部控制的任何重大缺陷。 吾等亦向治理层提交声明，说明吾等已符合有关独立性的相关职业道德要求，并与彼等沟通所有可能合理 地被认为会影响吾等独立性的关系及其他事项，以及相关防范措施（ 倘适用）。 从与治理层沟通的事项中，吾等决定哪些事项对本期间综合财务报表的审计最为重要，因而构成关键审计 事项。吾等会在核数师报告中描述这些事项，惟法律法规不允许对某件事项作出公开披露，或在极端罕见的 情况下，若有合理预期在吾等的报告中沟通某事项而造成的负面後果将会超过其产生的公众利益，吾等将 不会在此等情况下在报告中沟通该事项。 负责此审核项目与签发独立核数师报告的项目合夥人为施清耀。 德勤 关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 二零一七年二月二十七日 61 综合损益及其他全面收益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 （ 经重列） 收益 7 271,333 293,689 销售成本 (187,164) (199,056) 毛利 84,169 94,633 其他收入、收益及亏损 9 586 847 销售及分销开支 (126,957) (41,910) 行政开支 (60,612) (41,089) 融资成本 10 (21) �C 生物资产的公平值变动 19 3,759 3,681 除税前（ 亏损）溢利 (99,076) 16,162 税项 11 �C �C 年内（ 亏损）溢利及全面（ 开支）收益总额 12 (99,076) 16,162 应占年内（ 亏损）溢利及全面（ 开支）收益总额： 本公司拥有人 (93,291) 9,581 非控股权益 (5,785) 6,581 (99,076) 16,162 每股（ 亏损）盈利 基本 （ 人民币分） 16 (4.63) 0.48 摊薄 （ 人民币分） (4.63) 0.48 综合损益及其他全面收益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 62 综合财务状况表 於二零一六年十二月三十一日 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 二零一六年 十二月三十一日 二零一五年 十二月三十一日 二零一五年 一月一日 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （ 经重列） （ 经重列） 非流动资产 物业、厂房及设备 17 149,130 145,381 151,841 预付租赁款项 18 54,138 56,862 59,586 收购物业、厂房及设备的已付按金 �C 7,343 7,343 生物资产 19 2,687 2,857 2,726 205,955 212,443 221,496 流动资产 存货 20 299,860 312,719 315,185 贸易应收账款 21 27,407 84,702 97,115 按金及其他应收款项 22 14,157 12,153 12,076 可收回税项 5,551 5,551 5,551 预付租赁款项 18 2,723 2,723 2,723 银行结余及现金 23 181,683 201,942 172,613 531,381 619,790 605,263 流动负债 贸易应付账款 24 5,857 9,307 19,317 其他应付款项及应计费用 25 25,871 33,363 34,014 银行借贷 26 7,096 �C �C 税项负债 9,961 9,961 9,988 48,785 52,631 63,319 流动资产净值 482,596 567,159 541,944 总资产减流动负债 688,551 779,602 763,440 资本及储备 股本 27 17,624 17,624 17,624 储备 602,626 687,892 678,311 本公司拥有人应占权益 620,250 705,516 695,935 非控股权益 68,301 74,086 67,505 权益总额 688,551 779,602 763,440 董事会於二零一七年二月二十七日批准及授权刊发第61至120页的综合财务报表，并由以下人士代为签署： 王光远 张和彬 执行董事 执行董事 综合财务状况表 於二零一六年十二月三十一日 63 综合权益变动表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 本公司拥有人应占 股本 股份溢价 特殊储备 法定储备 购股权储备 累计亏损 合计 非控股权益 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （ 附注a） （ 附注b） 於二零一五年一月一日（ 经审核） 17,624 910,541 86,360 130,634 8,259 (464,684) 688,734 67,505 756,239 调整 （ 附注2） �C �C �C �C �C 7,201 7,201 �C 7,201 於二零一五年一月一日（ 经重列） 17,624 910,541 86,360 130,634 8,259 (457,483) 695,935 67,505 763,440 年内溢利及全面收益总额 �C �C �C �C �C 9,581 9,581 6,581 16,162 购股权失效 （ 附注28） �C �C �C �C (2,360) 2,360 �C �C �C 於二零一五年十二月三十一日 （ 经重列） 17,624 910,541 86,360 130,634 5,899 (445,542) 705,516 74,086 779,602 年内亏损及全面开支总额 �C �C �C �C �C (93,291) (93,291) (5,785) (99,076) 确认以权益结算以股份为 基础付款 （ 附注28） �C �C �C �C 8,025 �C 8,025 �C 8,025 於二零一六年十二月三十一日 17,624 910,541 86,360 130,634 13,924 (538,833) 620,250 68,301 688,551 附注： (a) 特别储备指於本公司股份在香港联合交易所有限公司（ 「 联交所」 ）上市前为整顿本集团架构而进行企业重组时，本公司 已发行股份的面值与控股公司为交换本公司已发行股份的已发行股份面值与股份溢价两者总和之间的差额。 (b) 根据中华人民共和国（ 「 中国」 ）有关法律法规，中国附属公司须透过拨出其就股息分派前的纯利（ 基於附属公司的中国 法定财务报表）向中国法定储备（ 包括企业扩建基金及一般储备基金）作出拨备。 所有对基金的拨款均由附属公司的董事会酌情作出。董事会须根据每年各附属公司的盈利能力确定将予拨付的金额。 企业扩建基金可用於增加中国附属公司的注册资本，惟须获有关中国当局批准。一般储备基金可用於抵销附属公司的累 计亏损或增加注册资本，惟须获有关中国当局批准。 综合权益变动表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 64 综合现金流量表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （ 经重列） 经营活动 除税前（ 亏损）溢利 (99,076) 16,162 就下列项目作出调整： 利息收入 (760) (793) 融资成本 21 �C 物业、厂房及设备折旧 10,597 11,746 出售物业、厂房及设备的亏损 19 �C 预付租赁款项摊销 938 938 撇销存货 1,684 1,743 就以权益结算以股份为基础 付款确认开支 8,025 �C 生物资产的公平值变动 (3,759) (3,681) 营运资金变动前的经营现金流量 (82,311) 26,115 生物资产增加 (1,236) (1,200) 物业、厂房及设备之生产性植物增加 (27) (30) 存货减少 16,340 5,473 贸易应收账款减少 57,295 12,413 按金及其他应收账款增加 (2,004) (77) 贸易应付账款减少 (3,450) (10,010) 其他应付款项及应计费用（ 减少）增加 (8,276) 4,558 经营（ 所用）所得的现金 (23,669) 37,242 经营活动（ 所用）所得的现金净额 (23,669) 37,242 投资活动 购买物业、厂房及设备 (11,768) (8,679) 收购物业、厂房及设备的已付按金退款 7,343 �C 已收利息 760 793 投资活动所用的现金净额 (3,665) (7,886) 综合现金流量表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 65 综合现金流量表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （ 经重列） 融资活动 银行借贷所得款项 7,096 �C 已付利息 (21) �C 融资活动所得的现金净额 7,075 �C 现金及现金等价物（ 减少）增加净额 (20,259) 29,356 於年初的现金及现金等价物 201,942 172,613 汇兑变动之影响 �C (27) 於年末的现金及现金等价物， 指银行结余及现金 181,683 201,942 66 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 1. 一般资料 本公司为一家於百慕达注册成立的上市有限公司，其股份於香港联合交易所有限公司（ 「 联交所」 ）上 市。董事认为本公司的最终控股公司为上�N国际有限公司（ 一家於英属处女群岛（ 「 英属处女群岛」 ） 注册成立的有限公司）。本公司注册办事处及主要营业地点的地址於年报「 公司资料」 一节中披露。 综合财务报表以本公司的功能货币人民币呈列。 本公司作为一家投资控股公司营运。其主要附属公司的主要业务载列於附注33。 2. 应用新订及香港财务报告准则（ 「 香港财务报告准则」）的修订 本年度强制生效之香港财务报告准则的修订 於本年度，本集团已首次应用以下由香港会计师公会（ 「 香港会计师公会」 ）颁布的香港财务报告准则 的修订： 香港财务报告准则第11号的修订 收购合营业务权益的会计处理方法 香港会计准则第1号的修订 披露计划 香港会计准则第16号及香港会计准则 第38号的修订 可接受的折旧及摊销方法的厘清 香港财务报告准则的修订 香港财务报告准则二零一二年至二零一四年 周期的年度改进 香港会计准则第16号及 香港会计准则第41号的修订 农业：生产性植物 香港会计准则第27号的修订 独立财务报表的权益法 香港财务报告准则第10号、 香港财务报告准则第12号及 香港会计准则第28号的修订 投资实体：应用合并的例外情况 除下文所述者外，於本年度应用香港财务报告准则的修订对本集团本年度及过往年度之财务表现及 状况及�u或该等综合财务报表所载列之披露并无重大影响。 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 67 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 2. 应用新订及香港财务报告准则（ 「 香港财务报告准则」）的修订（ 续） 本年度强制生效之香港财务报告准则的修订（ 续） 香港会计准则第16号及香港会计准则第41号的修订农业：生产性植物 本集团已於本年度首次应用香港会计准则第16号及香港会计准则第41号的修订农业：生产性植物。香 港会计准则第16号物业、厂房和设备 及香港会计准则第41号农业 的修订界定生产性植物并规定符合 生产性植物定义的生物资产须作为物业、厂房及设备按照香港会计准则第16号而非香港会计准则第 41号列账。种植生产性植物所得农产品继续按香港会计准则第41号列账。 上述香港会计准则第16号及香港会计准则第41号的修订之变动的影响概要 於综合损益及其他全面收益表中呈列有关上文所述香港会计准则第16号及香港会计准则第41号的修 订之变动对本年度及过往年度业绩之影响按项目列出如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 销售成本增加 (1,401) (1,151) 生物资产之公平值变动增加 3,599 3,882 本公司拥有人应占年内亏损减少�u溢利增加净额 2,198 2,731 68 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 2. 应用新订及香港财务报告准则（ 「 香港财务报告准则」）的修订（ 续） 本年度强制生效之香港财务报告准则的修订（ 续） 上述香港会计准则第16号及香港会计准则第41号的修订之变动的影响概要（ 续） 上文所述香港会计准则第16号及香港会计准则第41号的修订之变动对本集团紧接上一财政年度末（ 即 二零一五年十二月三十一日）之综合财务状况表影响如下： 於二零一五年 十二月三十一日 （ 原先呈列） 调整 於二零一五年 十二月三十一日 （ 经重列） 人民币千元 人民币千元 人民币千元 物业、厂房及设备 130,686 14,695 145,381 生物资产 7,620 (4,763) 2,857 对资产净值之整体影响 138,306 9,932 148,238 累计亏损及对权益之整体影响 (455,474) 9,932 (445,542) 69 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 2. 应用新订及香港财务报告准则（ 「 香港财务报告准则」）的修订（ 续） 本年度强制生效之香港财务报告准则的修订（ 续） 上述香港会计准则第16号及香港会计准则第41号的修订之变动的影响概要（ 续） 上文所述香港会计准则第16号及香港会计准则第41号的修订之变动对本集团於比较期初（ 即二零一五 年一月一日）之综合财务状况表影响如下： 於二零一五年 一月一日 （ 原先呈列） 调整 於二零一五年 一月一日 （ 经重列） 人民币千元 人民币千元 人民币千元 物业、厂房及设备 139,896 11,945 151,841 生物资产 7,470 (4,744) 2,726 对资产净值之整体影响 147,366 7,201 154,567 累计亏损及对权益之整体影响 (464,684) 7,201 (457,483) 对每股基本（ 亏损） 盈利之影响 对每股摊薄（ 亏损） 盈利之影响 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 人民币分 人民币分 人民币分 人民币分 调整前数字 (4.74) 0.34 (4.74) 0.34 有关采纳香港会计准则第16号及香港 会计准则第41号的修订之会计政策变 动引致的调整 0.11 0.14 0.11 0.14 调整後数字 (4.63) 0.48 (4.63) 0.48 70 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 2. 应用新订及香港财务报告准则（ 「 香港财务报告准则」）的修订（ 续） 已颁布但尚未生效的新订及香港财务报告准则的修订 本集团并无提前应用以下已颁布但尚未生效的新订及香港财务报告准则的修订： 香港财务报告准则第9号 金融工具1 香港财务报告准则第15号 来自客户合约的收益1 香港财务报告准则第16号 租赁2 香港财务报告准则第2号的修订 以股份为基础付款的交易的分类及计量1 香港财务报告准则第4号的修订 与香港财务报告准则第4号保险合约－ 并应用的香港财务报告准则第9号金融工具1 香港财务报告准则第15号的修订 香港财务报告准则第15号来自客户合约的收益的厘清1 香港财务报告准则第10号及 香港会计准则第28号的修订 投资者与其联营公司或合营企业之间的资产出售或注资3 香港会计准则第7号的修订 披露计划4 香港会计准则第12号的修订 就未实现亏损确认递延税项资产4 1 於二零一八年一月一日或之後开始的年度期间生效 2 於二零一九年一月一日或之後开始的年度期间生效 3 於待厘定日期或之後开始的年度期间生效 4 於二零一七年一月一日或之後开始的年度期间生效 香港财务报告准则第15号来自客户合约的收益 香港财务报告准则第15号制定一项单一全面模式供实体用作将自客户合约所产生的收益入账。於香 港财务报告准则第15号生效後，其将取代现时载於香港会计准则第18号收益、香港会计准则第11号建 筑合约 及相关诠释的收益确认指引。 71 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 2. 应用新订及香港财务报告准则（ 「 香港财务报告准则」）的修订（ 续） 已颁布但尚未生效的新订及香港财务报告准则的修订（ 续） 香港财务报告准则第15号来自客户合约的收益（ 续） 香港财务报告准则第15号的核心原则为实体所确认描述向客户转让承诺货品或服务的收益金额，应 为能反映该实体预期就交换该等货品或服务有权获得的代价。具体而言，该准则引入确认收益的五个 步骤： 第一步： 识别与客户订立的合约 第二步： 识别合约中的履约责任 第三步： 厘定交易价 第四步： 将交易价分配至合约中的履约责任 第五步： 於实体完成履约责任时（ 或就此）确认收益 根据香港财务报告准则第15号，实体於完成履约责任时（ 或就此）确认收益，即於特定履约责任相关 的商品或服务的「 控制权」 转让予客户时。香港财务报告准则第15号已就特别情况的处理方法加入更 明确的指引。此外，香港财务报告准则第15号要求更详尽的披露。 於二零一六年，香港会计师公会颁布有关识别履约责任、主体代理安排及许可应用指引之香港财务报 告准则第15号的厘清。 本公司董事预期，於未来应用香港财务报告准则第15号不会对本集团的综合财务报表构成重大影响。 72 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 2. 应用新订及香港财务报告准则（ 「 香港财务报告准则」）的修订（ 续） 已颁布但尚未生效的新订及香港财务报告准则的修订（ 续） 香港财务报告准则第16号租赁 香港财务报告准则第16号为识别出租人及承租人的租赁安排及会计处理引入一个综合模式。香港财 务报告准则第16号於生效时将取代香港会计准则第17号租赁 及相关诠释。 香港财务报告准则第16号根据所识别资产是否由客户控制来区分租赁及服务合约。除短期租赁及租 赁低值资产外，经营租约与融资租赁的差异自承租人会计处理中撤销，并由承租人须就所有租赁确认 使用权资产及相应负债的模式替代。 使用权资产初步按成本计量，而其後乃按成本（ 若干例外情况除外）减累计折旧及减值亏损计量，并 就租赁负债任何重新计量而作出调整。租赁负债初步按并非於该日支付之租赁付款现值计量。其後， 租赁负债会就利息及租赁付款以及（ 其中包括）租赁修订的影响而作出调整。就现金流量分类而言， 本集团现时将有关自用租赁土地及该等分类为投资物业之租赁土地之前期预付租赁付款呈列为投资 现金流量，而其他经营租约付款则呈列为营运现金流量。根据香港财务报告准则第16号，有关租赁负 债之租赁付款将分配为本金及利息部分（ 呈列为融资现金流量）。 根据香港会计准则第17号，本集团已就融资租赁安排及租赁土地（ 本集团为承租人）之预付租赁付款 确认资产及相关融资租赁负债。应用香港财务报告准则第16号将视乎本集团单独或於倘拥有资产时 将呈列之相应有关资产的同一项目内呈列使用权资产而可能导致该等资产之分类发生潜在变动。 与承租人会计处理相反，香港财务报告准则第16号充分推进香港会计准则第17号之出租人会计处理 规定，并继续要求出租人将租赁分类为经营租约或融资租赁。 73 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 2. 应用新订及香港财务报告准则（ 「 香港财务报告准则」）的修订（ 续） 已颁布但尚未生效的新订及香港财务报告准则的修订（ 续） 香港财务报告准则第16号租赁（ 续） 此外，香港财务报告准则第16号要求全面的披露。 诚如附注29所披露，本集团於二零一六年十二月三十一日拥有不可撤销经营租约承担人民币1,595,000 元。初步评估显示，该等安排将符合香港财务报告准则第16号项下租赁之定义，因此本集团将就所有 该等租赁确认使用权资产及相应的负债，除非有关租赁於应用香港财务报告准则第16号後符合低价 值或短期租赁。此外，应用新安排可能导致上文所述计量、呈列及披露发生变动。然而，於董事完成详 尽审阅前，提供有关财务影响之合理估计并不切实际。 除上述者外，本公司董事预期，应用已颁布但尚未生效的香港财务报告准则不会对本集团的综合财务 报表造成重大影响。 3. 重大会计政策 综合财务报表乃根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则编制。此外，综合财务报表包括联交所 证券上市规则（ 「 上市规则」 ）及香港公司条例（ 「 公司条例」 ）规定的适用披露规定。 综合财务报表已按历史成本基准编制，惟於各报告期末以公平值减销售成本计量的生物资产（ 诚如下 文所载会计政策所阐释者）除外。 74 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 3. 重大会计政策（ 续） 历史成本一般根据交换货品所付出代价的公平值计算。 公平值是於计量日期市场参与者於有秩序交易中出售资产可收取或转让负债须支付的价格，而不论 该价格是否直接可观察或可使用其他估值技术估计。若市场参与者於计量日期对资产或负债定价时 会考虑资产或负债的特点，则本集团於估计资产或负债的公平值时会考虑该等特点。此等综合财务报 表中作计量及�u或披露用途的公平值乃按此基准厘定，惟属於香港财务报告准则第2号以股份付款 范 围的以股份付款交易、属於香港会计准则第17号租赁 范围内的租赁交易，以及与公平值有部分相若地 方但并非公平值的计量，譬如香港会计准则第2号存货 内的可变现净值或香港会计准则第36号资产减 值 的使用价值除外。 此外，就财务报告而言，公平值计量根据公平值计量的输入数据可观察程度及公平值计量的输入数据 对其整体的重要性分类为第一级、第二级或第三级，详情如下： 第一级输入数据是实体於计量日期可以取得的相同资产或负债於活跃市场的报价（ 未经调整）； 第二级输入数据是就资产或负债直接或间接地可观察的输入数据（ 第一级内包括的报价除外）； 及 第三级输入数据是资产或负债的不可观察输入数据。 重大会计政策载列如下。 75 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 3. 重大会计政策（ 续） 合并基准 综合财务报表包括本公司及本公司所控制的实体（ 其附属公司）的财务报表。当本公司满足以下要素 即拥有控制权： 对被投资公司拥有权力； 对参与被投资公司业务的浮动回报承担风险或享有权利；及 能透过其权力影响其回报。 倘事实及情况反映上述三项控制权要素其中一项或多项有变，则本集团会重新评估是否仍对被投资 公司有控制权。 本集团於取得对附属公司的控制权时开始综合附属公司账目，并於本集团失去对附属公司的控制权 时终止。尤其是，於年内收购或出售的附属公司的收入及开支，会由本集团取得控制权之日直至本集 团失去附属公司控制权之日期间计入综合损益及其他全面收益表。 损益及其他全面收益各项目归属於本公司拥有人及非控股权益。附属公司的全面收益总额归属於本 公司拥有人及非控股权益，即使此举会引致非控股权益出现亏绌结余亦然。 在必要情况下，本公司会对附属公司的财务报表作出调整，以使其会计政策与本集团其他成员公司所 用的会计政策保持一致。 所有集团内交易、结余、收入及开支於合并时悉数对销。 76 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 3. 重大会计政策（ 续） 收入确认 收入按已收或应收代价的公平值计量，已就估计客户退货、回扣及其他类似备抵作出扣减。 销售货品的收入於货品交付及货品拥有权转移时予以确认，其时以下条件将获达成： 本集团将货品拥有权的主要风险及回报转嫁予买方； 本集团对所售货品不再具有一般与拥有权相关之程度的持续管理参与权，亦无实际控制权； 收入金额能可靠计量； 与交易相关的经济利益可能流入本集团；及 交易已产生或将予产生的成本能可靠计量。 来自金融资产的利息收入在经济利益很可能流入本集团，而收入金额能可靠计量时才确认。利息收入 按未偿还本金额及适用的实际利率按时间比例计算。有关利率指将於初始确认时金融资产的估计未 来所收现金在预计可使用年期内准确折现至该项资产账面净值的利率。 77 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 3. 重大会计政策（ 续） 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备包括持作生产货物或行政用途的楼宇（ 下文所述的在建工程除外），乃於综合财务 状况表内按成本减随後累计折旧及随後累计减值亏损（ 如有）列账。 为生产、供应或行政用途而於建设中的物业，分类为在建工程，并按成本减确认的减值亏损列账。成 本包括专业费用，即合资格的资产，根据本集团的会计政策资本化的借贷成本。有关物业在完工及准 备作拟定用途时分类至物业、厂房及设备的适当类别。该等资产在资产准备作其拟定用途时按与其他 物业资产相同的基准开始折旧。 确认折旧乃采用直线法按估计可使用年期撇销物业、厂房及设备（ 在建工程除外）项目之成本减其剩 余价值。估计使用年期、剩余价值及折旧方法於各报告期结束时审阅，任何估计变动的影响按前瞻基 准入账。 物业、厂房及设备项目乃於出售後或当预期持续使用该资产将不会产生未来经济利益时终止确认。物 业、厂房及设备项目出售或弃用产生的任何损益厘定为该资产销售所得款项与账面值之间的差额，并 於损益确认。 租赁 当租约条款将所涉及拥有权的绝大部分风险及回报转让予承租人时，租约乃分类为融资租赁。所有其 他租约则列为经营租赁。 本集团作为承租人 经营租赁付款额乃以直线法於租赁期间确认为开支，除非另有系统基准更能代表使用租赁资产产生 经济利益的时间模式。 78 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 3. 重大会计政策（ 续） 租赁（ 续） 租赁土地及楼宇 当租赁包括土地及楼宇，本集团需要考虑各项土地及楼宇所有权的绝大部分风险与报酬是否已转移 至本集团并据此把每项资产划分为融资租赁或经营租赁，除非明确土地及楼宇属经营租赁，在此情况 下，全部租赁分类为经营租赁。尤其是，最少应付租金（ 包括任何一次性预付款）在租赁期开始时，需 按出租方从租赁土地、楼宇所获取利益之公平值的比例在土地及楼宇间分派。 租金能够可靠地分配时，列账为经营租赁的租赁土地利益应在综合财务状况表中列为「 预付租金」， 按直线基准在租赁期间摊销。当租金不能够在土地和楼宇间可靠地分配时，整项租赁通常视为融资租 赁，并作为物业、厂房及设备列账。 有形资产的减值亏损 於报告期末，本集团会审阅其具有有限可使用年期的有形资产的账面值，以确定是否有任何迹象显示 该等资产已出现减值亏损。倘存在任何该等迹象，则会对资产的可收回金额作出估计，以确定减值亏 损的程度（ 如有）。如果无法估计单个资产的可收回金额，本集团会估计该资产所属的现金产生单位 的可收回金额。如果可以识别一个合理和一致的分配基础，总部资产也应分配至单个现金产生单位， 若不能分配至单个现金产生单位，则应将总部资产按能识别的、合理且一致的基础分配至最小的现金 产生单位组合。 可收回金额是指公平值减销售成本与使用价值中的较高者。在评估使用价值时，估计未来现金流量采 用税前折现率折现至其现值，该折现率反映当前市场对货币的时间值及并未调整未来现金流量估计 的该资产之特定风险的评估。 79 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 3. 重大会计政策（ 续） 有形资产的减值亏损（ 续） 倘资产可收回金额估计低於其账面值，则该资产账面值将撇减至其可收回金额。减值亏损会即时於损 益内确认。 於其後回拨减值亏损时，资产的账面值可调高至经修订的估计可收回数额，惟不可高於倘该资产於过 往年度并无确认减值亏损而厘定的账面值。减值亏损的拨回会即时确认为收入。 生物资产 生物资产包括在中国生产性植物生长的葡萄，於初步确认及於报告期末按公平值减销售成本计量，任 何所得收益或亏损均於其产生期间於损益确认。公平值乃按葡萄所产生预期现金流量净额的现值厘 定。销售成本为出售资产直接应占的增幅成本，主要为交通成本但不包括所得税。 相关成本包括采摘成本及为收获葡萄而产生之化肥及农药成本已资本化，直至葡萄收获时为止。 外币 各集团实体在编制财务报表时，以该实体功能货币以外的货币（ 外币）所进行的交易按交易当日汇率 换算为各自功能货币（ 即该实体营运所在地的主要经济环境的货币）计量。於报告期末，以外币计算 的货币项目按各报告期末的汇率重新换算。以外币的历史成本计算的非货币项目不会重新换算。 於结算及重新换算货币项目时所产生的汇兑差额，於其产生期间在损益内确认。 80 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 3. 重大会计政策（ 续） 退休福利成本 向国家管理退休福利计划及强制性公积金计划作出之付款於雇员提供服务时确认为开支，令彼等作 出供款。 税项 所得税开支指现行应缴税项及递延税项的总和。 现行应缴税项乃按本年度的应课税溢利计算。应课税溢利与综合损益及其他全面收益表中所报「 除税 前溢利」 不同，乃由於在其他年度应课税或可扣税的收入及开支及不包括从未课税及扣税的项目。本 集团的即期税项负债乃按报告期末前已颁布或已动议颁布的税率计算。 递延税项乃根据综合财务报表中资产及负债的账面值与用於计算应课税溢利的相应税基之间的暂时 差额确认。递延税项负债一般就所有应课税暂时差额而予以确认。於一般情况下，於可能有应课税溢 利可供抵销可扣减暂时差额时，就所有应课税暂时差额确认递延税项资产。倘暂时差额是由在初步确 认（ 不包括於业务合并时确认）一项不会影响应课税溢利或会计溢利的交易中的其他资产及负债时产 生，则该资产及负债不予确认。 递延税项负债乃按於附属公司的投资有关的应课税暂时差额予以确认，惟本集团可控制暂时差额的 拨回及暂时差额可能於可见将来不会拨回则作别论。有关该等投资的可扣减暂时差额产生的递延税 项资产，仅於可能会有足够应课税溢利以致暂时差额的利益被利用，且预期於可预见将来可被拨回时 确认。 递延税项资产的账面值乃於报告期末覆核，并在没可能有足够应课税溢利收回全部或部分资产时作 调减。 81 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 3. 重大会计政策（ 续） 税项（ 续） 递延税项资产及负债乃按预期於偿还负债或变现资产期间适用的税率计算。所根据的税率（ 及税法） 乃於报告期末已颁布或已动议颁布。 递延税项负债及资产的计量，反映本集团於报告期末，预期将要收回或偿还其资产及负债的账面值的 税务後果。 即期及递延税项於损益中确认。 存货 存货乃按成本与可变现净值两者中的较低者入账。存货成本乃采用加权平均法计算。可变现净值为存 货的最近期销售价减所有估计完工成本及作出销售所需成本。 金融工具 当集团实体成为工具合约条款的一方时，会在综合财务状况表上确认金融资产及金融负债。 金融资产及金融负债首次按公平值计量。收购或发行金融资产及金融负债的直接应占交易成本，於首 次确认时加入金融资产或金融负债的公平值或从中扣减（ 如适用）。 金融资产 本集团的金融资产均归类为贷款及应收账款。分类视乎於首次确认时厘定的金融资产性质及目的而 定。所有一般买卖的金融资产概於交易日予以确认及取消确认。一般买卖乃指按照一般市场规定或惯 例在一定期间内交付资产的金融资产买卖。 82 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 3. 重大会计政策（ 续） 金融工具（ 续） 金融资产（ 续） 贷款及应收款项 贷款及应收款项乃於活跃市场并无报价而附带固定或可厘定付款金额的非衍生金融资产。於首次确 认後，贷款及应收款项（ 包括贸易应收账款及银行结余和现金）按摊销成本以实际利率法减去任何可 识别减值亏损入账（ 见下文有关金融资产减值的会计政策）。 实际利率法 实际利率法乃计算债务工具的摊销成本及按有关期间摊分利息收入的方法。实际利率是将估计未来 现金收入（ 包括构成实际利率整体部分的所有已付或已收费用、交易成本及其他溢价或折价）透过债 务工具的预期年期或（ 倘适用）更短期间准确折现至初步确认时的账面净值的利率。 利息收入按债务工具的实际利率法确认。 金融资产减值 金融资产於报告期末获评估是否存有减值迹象。倘存在客观证据显示，金融资产的估计未来现金流量 因金融资产首次确认後发生的一项或多项事件而受影响，则金融资产被视为减值。 减值的客观证据包括： 发行人或交易对手方出现重大财政困难；或 违反合约，例如逾期交付或拖欠利息及本金付款；或 借贷方很可能面临破产或进行财务重组；或 因财政困难而导致该项金融资产失去活跃市场。 83 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 3. 重大会计政策（ 续） 金融工具（ 续） 金融资产（ 续） 金融资产减值（ 续） 获评估为不会单独作出减值的若干金融资产（ 如贸易应收账款）将进而整体作减值评估。应收款项组 合出现减值的客观证据包括本集团过往收款记录、组合内逾期30日至90日信贷期的还款数目上升，以 及国家或地区经济状况出现明显变动导致应收款项未能偿还。 金融资产的减值亏损会直接於所有金融资产的账面值中扣除，惟贸易应收账款除外，其账面值会透过 拨备账作出扣减。拨备账内的账面值变动会於损益中确认。当贸易应收账款被视为不可收回时，其将 於拨备账内撇销。其後收回先前撇销的金额会计入损益。 已确认的减值亏损金额乃资产的账面值与估计未来现金流量的现值（ 按金融资产的原实际利率折算） 之间的差额。 倘於其後期间减值亏损数额下降，而下降原因客观上与确认减值亏损後发生的事件相关，则先前确认 的减值亏损会透过损益拨回，惟资产在拨回减值之日的账面值不得超出假定减值未确认时应有的摊 销成本。 金融负债及股本工具 集团实体所发行的债务及股本工具乃根据合约安排的内容及金融负债及股本工具的定义分类为金融 负债或股本。 84 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 3. 重大会计政策（ 续） 金融工具（ 续） 金融负债及股本工具（ 续） 金融负债 金融负债（ 包括贸易应付账款及其他应付款项以及银行借贷）其後以实际利率法按摊销成本计量。 实际利率法 实际利率法乃计算金融负债的摊销成本及按有关期间摊分利息开支的方法。实际利率为将估计未来 现金付款（ 包括构成实际利率整体部分的所有已付或已收费用，交易成本及其他溢价或折价）透过金 融负债的预期年期或（ 倘适用）更短期间准确折现至首次确认时的账面净值的利率。 利息开支按实际利率法确认。 股本工具 股本工具乃证明本集团资产经扣除其所有负债後的剩余额权益的任何合约。本公司发行的股本工具 以已收所得款项扣减直接发行成本入账。 购回本公司自身的股本工具直接於股本确认及扣除。并无就买卖、发行或注销本公司自身的股本工具 於损益内确认盈亏。 终止确认 仅於资产现金流量的合约权利届满时，或将金融资产所有权的绝大部分风险及回报转让予另一实体 时，本集团方会终止确认金融资产。倘本集团并未转让亦未保留所有权的绝大部分风险及回报，并继 续控制已转让资产，则本集团确认其於资产的保留权益及可能需要支付的相关负债款项。倘本集团保 留已转让金融资产所有权的绝大部分风险及回报，则本集团继续确认该金融资产并亦确认已收所得 款项的有抵押借款。 85 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 3. 重大会计政策（ 续） 金融工具（ 续） 终止确认（ 续） 完全终止确认金融资产时，资产账面值与已收取及应收代价以及已於其他全面收益确认及於权益累 计的累计收益或亏损总额间的差额乃於损益确认。 本集团仅於其责任已被解除、注销或届满时方会终止确认金融负债。终止确认的金融负债账面值与已 付及应付代价的差额乃於损益内确认。 以股份为基础付款的安排 以权益结算以股份为基础付款之交易 授予雇员（ 包括董事）的购股权 就授出须达成指定归属条件的购股权而言，已收取服务的公平值参照授出当日已授出购股权的公平 值而厘定，於归属期内以直线法确认为开支，并於权益（ 购股权储备）中作出相应增加。 於报告期末，本集团重新估计预期最终将归属的购股权数目。修订原先估计的影响（ 如有）於损益中 确认，以使累计开支反映经修订估计，并对购股权储备作相应调整。 就於授出日期即时归属的购股权而言，所授出购股权的公平值即时在损益内支销。 当行使购股权时，过往於购股权储备确认的金额将转拨至股份溢价。当购股权於归属日後被没收或於 届满日期仍未行使，过往於购股权储备确认的金额将转拨至保留溢利（ 累计亏损）。 86 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 4. 主要会计判断及估计涉及不确定性的主要来源 於采用附注3所述的本集团会计政策时，本公司董事须对尚无法从其他渠道确认的资产及负债账面值 作出判断、估计及假设。该等估计及相关假设乃基於过往经验、未来预计及其他视作相关的因素作出。 实际结果或会有别於该等估计。 本公司会持续检讨该等估计及相关假设。倘就会计估计的修订只影响修订估计的期间，则有关修订会 在该期间确认；倘有关修订影响即期及未来期间，则有关修订会在修订期间及未来期间确认。 以下为於报告期末所作出有关未来的主要假设及估计不确定因素的其他主要来源，并具有相当风险 而可能导致须於下个财政年度就资产及负债的账面值作出重大调整。 物业、厂房及设备的可使用年期 於采用有关物业、厂房及设备折旧的会计政策时，管理层乃根据物业、厂房及设备用途的行业经验并 参考有关行业规范来估计各种物业、厂房及设备的可使用年期。倘物业、厂房及设备的实际可使用年 期由於商业及技术环境改变以致短於原本估计的可使用年期，有关差额将影响於余下可使用年期的 折旧开支。 生物资产的公平值计量及估值程序 就财务呈报而言，本集团的生物资产按公平值减销售成本计量。本公司董事会已设立一个由本公司首 席财务官领导的估值小组，以厘定用於公平值计量的适当估值技术及输入数据。 於估计生物资产的公平值时，本集团采用可获得的可观察市场数据。倘若无法获得第一级输入数据， 则本集团聘用第三方合资格估值师进行估值。估值小组与合资格外聘估值师紧密合作，以厘定适当的 估值技术及模式的输入数据。首席财务官每六个月将估值小组得出的结果报告予本公司董事会，以说 明资产及负债公平值波动的原因。 87 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 4. 主要会计判断及估计涉及不确定性的主要来源（ 续） 生物资产的公平值计量及估值程序（ 续） 於估计生物资产的公平值减销售成本时，本集团所采用的估值方法包含并非基於可观察市场数据的 输入数据。附注19载有有关用於厘定各种资产及负债公平值的估值方法、输入数据及关键假设的详细 资料。生物资产公平值变动金额人民币3,759,000元（ 二零一五年：人民币3,681,000元）於本年度的损 益中扣除。於二零一六年十二月三十一日，生物资产的账面值为人民币2,687,000元（ 二零一五年：人 民币2,857,000元）。 估计存货拨备 管理层主要根据最近售价及目前市况估计存货的可变现净值。本集团会於报告期末进行存货盘点，并 就陈旧及滞销产品於截至二零一六年十二月三十一日止年度作出拨备人民币1,684,000元（ 二零一五 年：人民币1,743,000元）以撇销或撇减存货至其可变现净值。倘对可变现净值的预期低於其成本，则 可能出现减值。存货的账面值为人民币299,860,000元（ 二零一五年：人民币312,719,000元）。 贸易应收账款的估计减值 倘出现减值亏损的客观证据，则本集团会考虑对未来现金流量的估计。减值亏损数额乃按资产账面值 与估计未来现金流量（ 不包括尚未发生的未来信贷亏损）现值间的差异计算，并按金融资产的原实际 利率（ 即初步确认时用於计算该等资产的实际利率）折现。倘实际的未来现金流量低於预期者，则可能 会出现重大减值亏损。贸易应收账款的账面值为人民币27,407,000元（ 二零一五年：人民币84,702,000 元）。 5. 资金风险管理 本集团管理其资本，以确保本集团内各实体能够持续经营，同时亦透过优化负债与权益的平衡而为股 东争取最高回报。本集团的整体策略与过往年度相同。 本集团的资本架构包括本公司拥有人应占股权（ 包括已发行股本、储备及累计亏损）。 本集团管理层会定期检讨资本架构。本集团考虑资本成本及资本相关风险，并将透过派付股息、发行 新股及购回股份以及筹措新债务平衡整体资本结构（ 倘需要）。 88 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 6. 金融工具 a. 金融工具类别 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 金融资产 贷款及应收款项（ 包括现金及现金等价物） 209,090 286,644 金融负债 摊销成本 15,149 12,104 b. 财务风险管理目标及政策 本集团的主要金融工具包括贸易应收账款、银行结余及现金、贸易应付账款及其他应付款项以 及银行借贷。有关该等金融工具的详情已於相关附注披露。与该等金融工具有关的风险包括市 场风险（ 货币风险及利率风险）、信贷风险及流动资金风险。下文载列如何降低该等风险的政 策。本公司管理层会管理及监控该等风险，以确保及时、有效地采取适当措施。 市场风险 (i) 货币风险 本集团的若干交易及货币资产及负债以港元（ 「 港元」 ）（ 有别於有关本集团实体的功能 货币，即人民币）计值，令本集团承受外币风险。本集团现时并无使用任何衍生合约对冲 其外币风险。管理层透过监控外汇汇率变动管理其外币风险，并於有需要时考虑对冲重 大外币风险。本集团於报告期末以外币计值的货币资产及负债的账面值如下： 资产 负债 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 港元 3 149 8,841 2,629 89 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 6. 金融工具（ 续） b. 财务风险管理目标及政策（ 续） 市场风险（ 续） (i) 货币风险（ 续） 敏感度分析 下表详列本集团对人民币兑港元升值及贬值10%的敏感度。10%为内部向主要管理层人 员报告外币风险时所使用的敏感度利率，乃管理层对外币汇率可能合理变动的评估。敏 感度分析仅包括现有以外币列值的货币项目，并於报告期末就10%的外币汇率变动作出 换算调整。下列负数表示人民币兑港元升值10%所导致的亏损减少或税後溢利增加。倘 人民币兑港元贬值10% ，将会对溢利或亏损造成相等但相反的影响且下列余额将为正 数。 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 港元 (884) (248) 管理层认为，由於年终风险并不反映年内风险，故敏感度分析不能代表内在外汇风险。 (ii) 利率风险 由於银行存款的通行市场利率波动，本集团承受现金流量利率风险。本集团认为银行存 款的利率风险微不足道。 90 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 6. 金融工具（ 续） b. 财务风险管理目标及政策（ 续） 信贷风险 於二零一六年十二月三十一日，因交易方未能履行责任而对本集团造成财务损失的最大信贷风 险为综合财务状况表内所列各项已确认金融资产的账面值。 由於贸易应收账款一般於30日至90日信贷期内结算，故管理层认为本集团的信贷风险偏低。然 而，管理层会定期审阅每项个别债务的可收回金额（ 如有），以确保就不可收回金额确认足够减 值亏损。就此而言，本公司董事认为本集团的信贷风险已大大减低。 本集团并无信贷风险过分集中的情况，此乃由於风险分散於多名交易对手方及客户。 由於该等交易对手方均为具备国际信贷评级机构高信贷评级的银行，故此流动资金的信贷风险 乃属有限。 流动资金风险 本集团的流动资金状况由其管理层密切监察。於管理流动资金风险时，本集团会监督并维持管 理层认为足够的现金及现金等价物水平，以为本集团业务提供资金及减低现金流量波动的影 响。 91 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 6. 金融工具（ 续） b. 财务风险管理目标及政策（ 续） 流动资金风险（ 续） 下表详列本集团金融负债的剩余合约到期日。下表乃根据本集团须付款的最早日期按照金融负 债的未折现现金流量编制。 加权平均 实际利率 於要求时偿还 三个月或以内 三至十二个月 未折现 现金流量总额及 账面值 % 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零一六年 非衍生金融负债 贸易应付账款 不适用 �C 5,857 �C 5,857 其他应付款项 不适用 1,412 �C 784 2,196 银行借贷 3 7,096 �C �C 7,096 8,508 5,857 784 15,149 二零一五年 非衍生金融负债 贸易应付账款 不适用 �C 9,307 �C 9,307 其他应付款项 不适用 2,797 �C �C 2,797 2,797 9,307 �C 12,104 c. 金融工具公平值计量 本公司董事认为，於综合财务报表内按摊销成本列账的金融资产及金融负债的账面值与其公平 值相若。 92 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 7. 收益 收益指就已售葡萄酒产品已收及应收的净金额，再减去退货及折扣。 8. 分类资料 本集团根据有关本集团的组成的内部报告决定其可报告及经营分类，并定期由本公司的主要经营决 策人（ 即执行董事）审阅，以将资源分配至有关分类及评估其表现。主要经营决策人确定的经营分类 并无於产生时在本集团的可报告分类汇总。 本集团主要从事制造及销售葡萄酒产品的业务。本集团乃按葡萄酒产品的发货地区组织业务。 本集团根据香港财务报告准则第8号经营分类之可报告及经营分类，乃按中华人民共和国（ 「 中国」 ）国 内葡萄酒产品的不同发货区域：东北地区、华北地区、华东地区、中南地区及西南地区识别。 东北地区包括吉林省、黑龙江省及辽宁省。 华北地区包括甘肃省、河北省、陕西省、山西省、内蒙古自治区、宁夏回族自治区、北京市及天 津市。 华东地区包括安徽省、福建省、江苏省、江西省、山东省、浙江省及上海市。 中南地区包括广东省、海南省、河南省、湖北省及湖南省。 西南地区包括青海省、四川省、云南省、广西壮族自治区及重庆市。 可报告及经营分类的会计政策与重大会计政策概要所述者相同。 并无在与单一外部客户进行的交易中获得占本集团总收益10%或以上的收益。 本集团的业务乃位於中国，而所有来自外部客户的收益及非流动资产均来自及位於中国。 93 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 8. 分类资料（ 续） 有关可报告及经营分类的收益、 （ 亏损）溢利、资产及负债的资料 东北地区 华北地区 华东地区 中南地区 西南地区 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 截至二零一六年 十二月三十一日止年度 来自外部客户的分类收益 50,800 50,355 74,545 46,918 48,715 271,333 分类亏损 (5,246) (5,505) (12,557) (7,307) (10,696) (41,311) 截至二零一五年 十二月三十一日止年度 来自外部客户的分类收益 45,401 60,027 83,444 48,950 55,867 293,689 分类溢利 4,151 14,151 19,265 10,934 7,924 56,425 於二零一六年十二月三十一日 分类资产 3,052 6,930 8,397 5,751 5,762 29,892 分类负债 1,206 1,195 1,769 1,113 1,156 6,439 於二零一五年十二月三十一日 分类资产 9,948 18,948 26,387 12,818 16,601 84,702 分类负债 2,007 2,653 3,688 2,164 2,469 12,981 94 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 8. 分类资料（ 续） 有关可报告及经营分类的收益、 （ 亏损）溢利、资产及负债的对账 收益 因可报告及经营分类的总收益即为本集团的收益，故并无提供可报告及经营分类收益的对账。 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （ 经重列） 分类（ 亏损）溢利总额 (41,311) 56,425 未分配金额： 其他企业收入 760 847 其他企业支出 (58,525) (41,110) 综合除税前（ 亏损）溢利 (99,076) 16,162 可报告及经营分类（ 亏损）溢利指各分类产生的（ 亏损）溢利，未扣除摊销、折旧、减值亏损、生物资产 公平值变动、融资成本、其他企业支出及其他企业收入。 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （ 经重列） 资产 分类资产总额 29,892 84,702 其他未分配金额 物业、厂房及设备 149,130 145,381 预付租赁款项 56,861 59,585 收购物业、厂房及设备的已付按金 �C 7,343 生物资产 2,687 2,857 存货 299,860 312,719 按金及其他应收款项 11,672 12,153 可收回税项 5,551 5,551 银行结余及现金 181,683 201,942 综合资产总额 737,336 832,233 95 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 8. 分类资料（ 续） 有关可报告及经营分类的收益、 （ 亏损）溢利、资产及负债的对账（ 续） 可报告及经营分类资产指贸易应收账款及其他预付税项。 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 负债 分类负债总额 6,439 12,981 其他未分配金额 贸易应付账款 5,857 9,307 其他应付款项及应计费用 19,432 20,382 银行借贷 7,096 �C 税项负债 9,961 9,961 综合负债总额 48,785 52,631 可报告及经营分类负债包括若干其他应付税项及其他应付款。 主要产品产生之收入 以下为本集团主要产品产生之收入分析。 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 甜葡萄酒 144,281 148,028 干葡萄酒 109,566 113,995 白兰地 6,010 7,047 其他 11,476 24,619 271,333 293,689 96 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 9. 其他收入、收益及亏损 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 银行利息收入 760 793 外汇（ 亏损）收益净额 (155) 54 出售物业、厂房及设备亏损 (19) �C 586 847 10. 融资成本 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 银行借贷利息 21 �C 97 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 11. 税项 本集团的收入并非来自於香港或由香港产生，故并无就香港利得税作出拨备。 根据中国企业所得税法（ 「 企业所得税法」 ）及企业所得税法的实施条例，中国附属公司的税率为25%。 中国企业所得税拨备乃根据於中国营运的附属公司适用的有关所得税法计算的估计应课税溢利作出。 年内税项与综合损益及其他全面收益表内除税前（ 亏损）溢利的对账如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （ 经重列） 除税前（ 亏损）溢利 (99,076) 16,162 按所得税率25%计算的税项（ 抵免）扣除（ 二零一五年：25%） (24,769) 4,041 就税项而言不可扣税收入的税项影响 �C (37) 就税项而言不可扣减开支的税项影响 12,518 5,764 未确认税项亏损的税项影响 12,606 875 动用过往未确认之税项亏损 (355) (10,643) 年内税项 �C �C 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 98 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 12. 年内（ 亏损）溢利及全面（ 开支）收益总额 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （ 经重列） 年内（ 亏损）溢利及全面（ 开支） 收益总额已（ 计入）扣除下列项目： 核数师酬金 1,589 1,592 确认为开支的存货成本 151,553 157,988 物业、厂房及设备折旧 10,597 11,746 预付租赁款项摊销 2,724 2,724 减：计入物业、厂房及设备的金额 (1,786) (1,786) 938 938 确认为开支的研发成本（ 包括在行政开支内） 4,100 �C 员工成本，包括董事酬金 －薪金及其他福利成本 19,307 16,740 －销售佣金 5,938 6,815 －退休福利计划供款 4,262 4,302 －以股份为基础付款（包括在行政开支内） 8,025 �C 37,532 27,857 撇销存货（ 包括在销售成本内） 1,684 1,743 广告及推广开支（ 包括在销售及分销开支内） 101,044 14,001 99 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 13. 董事及行政总裁酬金 根据适用之上市规则及公司条例，本年度董事及行政总裁酬金载列如下： 薪金 退休福利 计划供款 以股份 为基础付款 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 截至二零一六年十二月三十一日止年度 执行董事 王光远先生（ 「 王先生」 ） 1,704 41 �C 1,745 张和彬先生 610 31 1,428 2,069 王丽娟女士 586 21 �C 607 2 ,900 93 1,428 4,421 独立非执行董事 李常高先生 （ 於二零一六年一月十五日辞任） �C �C �C �C 杨强先生 （ 於二零一六年一月十五日加入） 120 �C �C 120 黎志强先生 161 �C �C 161 薛伟健先生 （ 於二零一六年十一月十八日辞任） 147 �C �C 147 林晓波先生 （ 於二零一六年十一月十八日加入） 13 �C �C 13 441 �C �C 441 3,341 93 1,428 4,862 100 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 13. 董事及行政总裁酬金（ 续） 薪金 退休福利 计划供款 以股份 为基础付款 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 截至二零一五年十二月三十一日止年度 执行董事 王先生 1,570 42 �C 1,612 张和彬先生 565 32 �C 597 王丽娟女士 541 21 �C 562 2 ,676 95 �C 2,771 独立非执行董事 李常高先生 147 �C �C 147 黎志强先生 147 �C �C 147 薛伟健先生 147 �C �C 147 441 �C �C 441 3,117 95 �C 3,212 上文所示执行董事之酬金主要与彼等为本公司及本集团之管理提供服务有关。 上文所示独立非执行董事之酬金主要与彼等为本公司提供之董事服务有关。 王先生亦为本公司行政总裁，上文所披露的其酬金包括作为行政总裁提供服务的薪酬。 本年度概无董事或行政总裁放弃或同意放弃任何酬金之安排。 101 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 14. 五名最高薪雇员 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集团五名最高薪人士中有两名为本公司董 事（ 其薪酬已於上文附注13中披露）。其余三名最高薪人士的薪酬如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 薪金、津贴及实物福利 2,656 1,818 表现相关红利 �C �C 退休福利 161 44 权益结算购股权开支 3,299 �C 6,116 1,862 彼等的酬金介乎以下范围： 二零一六年 二零一五年 雇员人数 雇员人数 1 ,000,000港元以下 �C 2 1,000,001港元至1,500,000港元 �C 1 1,500,001港元至2,000,000港元 1 �C 2,000,001港元至2,500,000港元 1 �C 2 ,500,001港元至3,000,000港元 1 �C 3 3 15. 股息 於二零一六年及二零一五年，并无派发或建议派发任何股息，自报告期末以来，亦无建议派发任何股 息。 102 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 16. 每股（ 亏损）盈利 本公司拥有人应占每股基本及摊薄（ 亏损）盈利乃根据以下数据计算： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （ 经重列） 本公司拥有人应占年内（ 亏损）盈利及 用以计算每股基本及摊薄（ 亏损）盈利的（ 亏损）盈利 (93,291) 9,581 二零一六年及二零一五年 股份数目 股份数目 就每股基本及摊薄（ 亏损）盈利而言的普通股加权平均数 2,013,018,000 截至二零一五年十二月三十一日止年度，计算每股摊薄盈利不会假设本公司的购股权获行使，原因为 购股权的行使价高於自授出日期至年结日止期间之每股平均市价。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，计算每股摊薄亏损不会假设本公司的购股权获行使，原因为 购股权的行使会导致每股亏损减少。 103 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 17. 物业、厂房及设备 楼宇及构筑物 租赁物业装修 厂房及机器 固定装置及 办公室设备 汽车 生产性植物 在建工程 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 於二零一五年一月一日 （ 经重列） 452,125 9,936 390,956 16,261 3,508 13,922 9,800 896,508 添置 �C 419 966 �C �C 3,901 �C 5,286 转让 �C �C 9,800 �C �C �C (9,800) �C 出售 �C �C (1,424) �C �C �C �C (1,424) 於二零一五年十二月三十一日 （ 经重列） 452,125 10,355 400,298 16,261 3,508 17,823 �C 900,370 添置 �C �C �C �C 786 3,905 9,674 14,365 转让 �C �C 6,440 �C �C �C (6,440) �C 出售 �C �C �C �C (390) �C �C (390) 於二零一六年十二月三十一日 452,125 10,355 406,738 16,261 3,904 21,728 3,234 914,345 折旧及减值 於二零一五年一月一日 （ 经重列） 362,672 9,680 363,974 4,009 2,355 1,977 �C 744,667 年内拨备（ 经重列） 3,577 220 4,021 2,267 510 1,151 �C 11,746 出售 �C �C (1,424) �C �C �C �C (1,424) 於二零一五年十二月三十一日 （ 经重列） 366,249 9,900 366,571 6,276 2,865 3,128 �C 754,989 年内拨备 3,382 216 3,006 2,265 327 1,401 �C 10,597 出售 �C �C �C �C (371) �C �C (371) 於二零一六年十二月三十一日 369,631 10,116 369,577 8,541 2,821 4,529 �C 765,215 账面值 於二零一六年十二月三十一日 82,494 239 37,161 7,720 1,083 17,199 3,234 149,130 於二零一五年十二月三十一日 （ 经重列） 85,876 455 33,727 9,985 643 14,695 �C 145,381 104 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 17. 物业、厂房及设备（ 续） 上述物业、厂房及设备项目（ 除在建工程外）乃经计及其估计残值後就其估计可使用年期采用直线法 按以下年率折旧： 楼宇及构筑物 4%或按租赁期，以较短者为准 租赁物业装修 50% 厂房及机器 5% �C 10% 固定装置与办公室设备 20% 汽车 20% 生产性植物 按土地租赁期 该等楼宇位於中国土地之上。 18. 预付租赁款项 人民币千元 於二零一五年一月一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日 93,059 摊销及减值 於二零一五年一月一日 30,750 年内拨备 2,724 於二零一五年十二月三十一日 33,474 年内拨备 2,724 於二零一六年十二月三十一日 36,198 账面值 於二零一六年十二月三十一日 56,861 於二零一五年十二月三十一日 59,585 105 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 18. 预付租赁款项（ 续） 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 按呈报用途分析为： 非流动资产 54,138 56,862 流动资产 2,723 2,723 56,861 59,585 19. 生物资产 生物资产（ 指生产性植物生长的葡萄）的变动概述如下： 人民币千元 於二零一五年一月一日（ 经重列） 2,726 培植所致增加 1,200 转入存货 (4,750) 生物资产公平值变动 3,681 於二零一五年十二月三十一日（ 经重列） 2,857 培植所致增加 1,236 转入存货 (5,165) 生物资产公平值变动 3,759 於二零一六年十二月三十一日 2,687 因葡萄的增加而产生培植成本。 所有葡萄均於每年的八月至十一月进行采收。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，葡萄产量为 740吨（ 二零一五年：638吨）。人民币5,165,000元（ 二零一五年：人民币4,750,000元）的葡萄已转入 本集团存货用作生产。於年内转入存货当时，本集团已重新计量收成的公平值。於采收後，便会再次 种植葡萄树。 106 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 19. 生物资产（ 续） 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集团已委聘独立估值师第一太平戴维斯估 值及专业顾问有限公司厘定葡萄的公平值。 葡萄的公平值乃使用折现现金流量法通过将葡萄的未来现金流量折现至其现值而计算。下表载列有 关该等生物资产的公平值如何厘定（ 特别是所使用的估值方法及输入数据）的资料，以及公平值计量 根据相关输入数据的可观察程度所作的公平值等级分类（ 第一级至第三级）。 生物资产 公平值等级 估值方法及主要输入数据 重大不可观察输入数据 不可观察输入数据与 公平值的关系 范围 葡萄 3 收入法 主要输入数据为： (1) 每株葡萄树的平均产量增长率； (2) 每株葡萄树的产量； (3) 每千克葡萄的市价；及 (4) 折现率 (1) 每株葡萄树的平均产量增长 率计及葡萄树的生命周期。 (2) 每株葡萄树的产量。 (3) 葡萄的市价。 (4) 折现率计及酿酒行业的性质 及当前市况下的葡萄产量。 (1) 平均产量增长率越高， 公平值越高。 (2) 每株葡萄树的产量越 高，公平值越高。 (3) 市价越高，公平值越 高。 (4) 折现率越高，公平值越 低。 (1) 各类葡萄的年增长率 为3%（ 二零一五年： 3%）。 (2) 1.48千克至7.14千克（ 二 零一五年：1.03千克至 7.73千克），视乎不同类 型的葡萄和不同时期而 定。 (3) 每千克人民币2.70元至每 千克人民币16.70元（ 二 零一五年：每千克人民币 3.00元至每千克人民币 16.70元），视乎不同类型 的葡萄而定。 (4) 20%（ 二零一五年： 20%） 107 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 20. 存货 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 原材料及易耗品 38,092 45,967 在制品 246,168 250,391 制成品 15,600 16,361 299,860 312,719 21. 贸易应收账款 本集团授予其贸易客户30至90天的信贷期，惟新客户须於获交付葡萄酒产品时支付款项。以下为於报 告期末按发票日期（ 与各自的收益确认日期相若）呈列的贸易应收账款的账龄分析。 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 0至30天 18,274 42,484 31至60天 9,133 22,001 61至90天 �C 20,217 27,407 84,702 於接纳任何新客户前，本集团会评估潜在客户的信贷质素并界定客户的信贷限额。 於报告期末，概无逾期的贸易应收账款结余。 108 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 22. 按金及其他应收款项 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 其他预付税项 12,290 9,805 其他按金及预付款项 1,867 2,348 14,157 12,153 23. 银行结余及现金 银行结余按年均市场利率0.01%至0.32%（ 二零一五年：0.01%至0.35%）计息。 24. 贸易应付账款 以下为於报告期末按发票日期呈列的贸易应付账款的账龄分析： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 0至30天 288 3,706 31至60天 5,569 4,221 61至90天 �C 1,380 5,857 9,307 采购原材料的平均信贷期介乎两至三个月不等。 本集团已制定财务风险管理政策，从而确保所有应付账款在信贷期内偿付。 109 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 25. 其他应付款项及应计费用 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 就兴建厂房及收购机器应付的款项 784 �C 应计开支 17,501 17,305 其他应付税项 6,174 13,261 其他应付款 1,412 2,797 25,871 33,363 26. 银行借贷 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 须按要求偿还之无抵押及无担保银行借贷 7,096 �C 到期款项乃根据有关贷款协议所载之计划还款日期列账。银行借贷以港元计值。银行借贷之合约年利 率为2.25%（ 低於港元最优惠利率）及於二零一六年十二月三十一日之实际年利率为3%。 110 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 27. 本公司股本 每股面值 0.01港元普通股 数目（ 千股） 款额 千港元 法定： 於二零一五年一月一日、二零一五年十二月三十一日及 二零一六年十二月三十一日 10,000,000 100,000 已发行及缴足： 於二零一五年一月一日、二零一五年十二月三十一日及 二零一六年十二月三十一日 2,013,018 20,131 於综合财务报表呈示 於二零一五年及二零一六年十二月三十一日 等值人民币 17,624 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，本公司附属公司概无出售或赎回本公司任何 上市证券。 28. 以股份为基础付款的交易 本公司的以权益结算购股权计划： 本公司股东於二零零九年十一月十九日采纳本公司购股权计划（ 「 该计划」 ），其主要目的是给予合资 格参与者（ 包括董事、雇员、货物及服务供应商、顾问、谘询人、承包商、业务夥伴或服务合作夥伴）奖 励。根据该计划，本公司董事会可向合资格雇员（ 包括本公司及其附属公司董事）授出购股权，以认购 本公司股份。此外，本公司可不时向外界第三方授出购股权，以支付本公司获提供的货物或服务。 111 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 28. 以股份为基础付款的交易（ 续） 本公司的以权益结算购股权计划： （ 续） 於二零一六年十二月三十一日，根据该计划已授出及尚未行使的购股权涉及的股份数目为155,850,000 股（ 二零一五年：40,000,000股），相当於本公司於该日已发行股份的7.74%（ 二零一五年：1.99%）。 根据该计划可能授出的购股权涉及的股份总数，在并无本公司股东事先批准情况下，不得超过本公 司於任何时候已发行股份的30%。於任何一年授予及可能授予任何个别人士的购股权涉及的已发行 及将予发行股份数目，在并无本公司股东事先批准情况下，不得超过本公司於任何时候已发行股份 的10%。如授予主要股东或独立非执行董事的购股权超过本公司股本0.1%，或价值超过5,000,000港 元，则必须预先经本公司股东批准。 授出的购股权必须於授出购股权当日起计二十一日内，在支付每次授出的购股权1港元时接纳。购股 权可於接纳购股权当日起至本公司董事决定的日期为止期间随时行使，但在任何情况下有关期间不 得超过十年。行使价乃由本公司董事厘定，且不会低於以下三者的较高者：(i)本公司股份於授出日期 的收市价；(ii)紧接授出日期前五个营业日股份的平均收市价；及(iii)本公司股份的面值。 於二零一六年五月九日，本公司向其中一名董事及合资格雇员授出购股权以根据该计划按行使价每 股股份0.263港元认购合共115,850,000股每股面值0.01港元之本公司股份。 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日尚未行使的购股权之特定类别的详情如下： 授出日期 购股权数目 行使期 行使价 二零一二年五月十八日 40,000,000份 （ 二零一五年： 40,000,000份） 二零一二年五月十八日至 二零一七年五月十七日 0.71港元 二零一六年五月九日 115,850,000份 （ 二零一五年：不适用） 二零一六年五月九日至 二零二一年五月八日 0.263港元 112 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 28. 以股份为基础付款的交易（ 续） 本公司的以权益结算购股权计划： （ 续） 下表披露本公司於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度根据该计划授出的购股权的 变动： 参与者类别 授出日期 於二零一五年 一月一日 尚未行使 年内授出 年内失效�u没收 年内行使 於二零一五年 十二月 三十一日 尚未行使 年内授出 年内失效�u没收 年内行使 於二零一六年 十二月 三十一日 尚未行使 一名董事 二零一六年 五月九日 �C �C �C �C �C 16,550,000 �C �C 16,550,000 雇员 二零一二年 五月十八日 56,000,000 �C (16,000,000) �C 40,000,000 �C �C �C 40,000,000 二零一六年 五月九日 �C �C �C �C �C 99,300,000 �C �C 99,300,000 56,000,000 �C (16,000,000) �C 40,000,000 99,300,000 �C �C 139,300,000 总计 56,000,000 �C (16,000,000) �C 40,000,000 115,850,000 �C �C 155,850,000 於年末可行使 40,000,000 155,850,000 就於二零一二年五月十八日及二零一六年五月九日授出的购股权而言，本公司股份於授出日期的收 市价分别为0.255港元及0.70港元。本公司已运用二项式期权定价模型估计本公司购股权之公平值。 该模型的输入数据如下： 授出日期 二零一二年五月十八日 二零一六年五月九日 於授出日期的股价 0.70港元 0.255港元 行使价 0.71港元 0.263港元 预期波幅 51% 48.12% 无风险息率 0.46% 0.96% 预期股息收益 4.0% 0.0% 计算购股权公平值时所用的可变因素及假设乃根据本公司的最佳估计而作出。本公司购股权价值会 随若干主观假设所用的可变因素而变化。 预期波幅乃按本公司股价的过往波幅厘定。 本公司确认截至二零一六年十二月三十一日止年度之有关本公司授出购股权的开支总额为人民币 8,025,000元（ 二零一五年：无）。 113 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 29. 经营租约 本集团作为承租人 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 年内根据经营租约所支付的最低租约付款： 办公室物业 822 1,197 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团根据不可撤销经营租约已承担的最低租约付款的到 期情况如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 办公室的租赁物业 一年内 870 817 第二至第五年（ 包括首尾两年） 725 1,497 1,595 2,314 经营租约付款指本集团就其若干办公室物业应付之租金，租约经商议的平均年期为两至三年。 114 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 30. 资本承担 除综合财务报表另有披露者外，重大资本承担如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 就收购物业、厂房及设备、发展酒庄及 酒窖已订约但未於综合财务报表中拨备的资本开支 7,686 22,744 就收购物业、厂房及设备、发展酒庄及 酒窖已授权但未订约的资本开支 89,692 74,089 31. 退休福利计划 本集团於香港为所有合资格雇员成立强制性公积金计划，按有关薪金成本的某个百分比向强积金计 划作出供款，而雇员亦须作出等额供款。 本公司於中国成立的附属公司的雇员为中国政府营办的国家管理退休福利计划成员。该等附属公司 须按薪金成本的某个百分比向退休福利计划供款，以拨付有关福利所需的款项。本集团对於退休福利 计划的唯一责任是作出指定的供款。 本集团向退休福利计划作出的供款为人民币4,262,000元（ 二零一五年：人民币4,302,000元）。 115 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 32. 关连方交易 主要管理人员薪酬 年内，董事及其他主要管理人员的薪酬如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 短期福利 6,401 5,393 离职後福利 420 199 以股份为基础付款 8,025 �C 14,846 5,592 董事及主要行政人员的酬金乃由薪酬委员会经考虑个人表现及市场趋势而厘定。 116 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 33. 本公司主要附属公司详情 本集团附属公司於报告期末的详情截列如下： (a) 附属公司的一般资料 附属公司名称 注册成立�u 成立地点 已发行及缴足股份�u 注册资本 本公司持有的 应占股权 主要业务 二零一六年及 二零一五年 全量投资有限公司（ 「 全量」 ）（ 附注1） 英属处女群岛 普通股100,000美元 100% 投资控股 富宝联有限公司 香港 普通股10,000港元 100% 投资控股及提供行政服务 骏�有限公司 香港 普通股10,000港元 100% 投资控股 通化通天酒业有限公司 （ 附注2） 中国 注册资本 人民币87,110,000元 100% 制造及销售葡萄酒产品及 加工葡萄汁 集安雅罗酒庄有限公司 （ 附注2） 中国 注册资本 40,000,000港元 100% 制造及销售葡萄酒产品及 加工葡萄汁 通化通天绿色农业产业 发展有限公司 （ 附注2） 中国 注册资本 28,000,000港元 100% 种植葡萄 通化通天商贸有限公司 （ 附注2） 中国 注册资本 40,000,000港元 100% 批发及零售葡萄酒产品 烟台白洋河酿酒有限责任公司 （ 「 烟台白洋河」 ）（ 附注3） 中国 注册资本 人民币4,949,960元 60% 制造及销售葡萄酒产品及 加工葡萄汁 附注： 1. 除全量以外，所有附属公司均由本公司间接持有。 2. 该等公司为在中国成立的外商独资企业。 3. 该公司为在中国成立的中外合资企业。 117 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 33. 本公司主要附属公司详情（ 续） (b) 拥有重大非控股权益之非全资附属公司的详情 附属公司名称 注册成立及 主要营业地点 以非控股权益持 有的拥有权及投 票权比例 非控股权益获分配的 （ 亏损）溢利 累计非控股权益 二零一六年及 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 烟台白洋河 中国 40% (5,785) 6,581 68,301 74,086 118 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 33. 本公司主要附属公司详情（ 续） (b) 拥有重大非控股权益之非全资附属公司的详情（ 续） 下文载列烟台白洋河的财务资料概要： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 非流动资产 40,144 34,619 流动资产 137,734 162,720 流动负债 (7,126) (12,123) 本公司拥有人应占权益 102,451 111,130 非控股权益 68,301 74,086 收入 77,812 95,463 开支 (92,276) (79,011) 年内（ 亏损）溢利 (14,464) 16,452 以下人士应占（ 亏损）溢利： 本公司拥有人 (8,679) 9,871 非控股权益 (5,785) 6,581 (14,464) 16,452 经营活动产生现金（ 流出）流入净额 (2,056) 22,289 投资活动产生现金（ 流出）流入净额 (6,537) 335 现金（ 流出）流入净额 (8,593) 22,624 119 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 34. 本公司财务状况表及储备 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 非流动资产 於一家附属公司的投资 �C �C 物业、厂房及设备 238 393 238 393 流动资产 其他应收款项 271 747 应收附属公司款项 157,129 250,322 银行结余 4 4 157,404 251,073 流动负债 其他应付款项及应计费用 (1,236) (2,152) 银行借贷 (7,096) �C (8,332) (2,152) 流动资产净值 149,072 248,921 总资产减流动负债 149,310 249,314 资本及储备 股本 17,624 17,624 储备 131,686 231,690 权益总额 149,310 249,314 董事会於二零一七年二月二十七日批准及授权刊发本公司财务状况表，并由以下人士代为签署： 王光远 张和彬 执行董事 执行董事 120 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国通天酒业集团有限公司 二零一六年年报 34. 本公司财务状况表及储备（ 续） 本公司储备变动 股份溢价 购股权储备 累计亏损 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年一月一日 910,541 8,259 (676,424) 242,376 年内亏损及全面开支总额 �C �C (10,686) (10,686) 购股权失效 �C (2,360) 2,360 �C 於二零一五年十二月三十一日 910,541 5,899 (684,750) 231,690 年内亏损及全面开支总额 �C �C (108,029) (108,029) 确认以权益结算以股份为基础付款 �C 8,025 �C 8,025 於二零一六年十二月三十一日 910,541 13,924 (792,779) 131,686