此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询阁下的持牌证券商、银 行经 理、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的中国通天酒业集团有限公司股份全部售出或转让，应 立即将本通函及随附 的代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让的银 行、持牌证券商注册证券机构或其 他代理 商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对 其准确 性或完整性亦不发表任何声 明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因 倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 CHINATONTINEWINESGROUP LIMITED 中国通天酒业集团有限公司 （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：389） 发行及购回股份的一般授权 重选董事 及 股东周年大会通告 本公司谨订於二零一七年四月十二日（星期三）下午三时正假座香港金钟道88号太古广场香 港JW万豪酒店三楼宴会厅举行股东周年大 会，召开大会的通告载於本通函 第19页 至 第24页。 本通函随附於股东周年大会上供股东使用的代表委任表 格，以寄发予股东。无论 阁下是否 拟亲身出席股东周年大会及�u或於会上投 票，务请 阁下於切实可行情况下尽快将随附的代 表委任表格按其上列印的指示填 妥，并交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有 限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），惟无论如何不得迟於股东周年大会或 其任何续会举行时间前48小时交 回。填妥及交回代表委任表格後， 阁下届时仍可依愿亲身 出席股东周年大会或其任何续 会，并於会上投票。 二零一七年三月九日 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件 绪言........................................................ 4 授出购回授 权、一般授权及扩大授权............................. 5 重选董事.................................................... 6 暂停办理股份过户登记........................................ 7 将采取的行动................................................ 7 推荐建议.................................................... 8 一般资料.................................................... 8 其他........................................................ 8 附录一－购回授权的说明函件.................................... 9 附录二－拟於股东周年大会上重选的董事的详细资料................ 14 股东周年大会通告................................................. 19 �Ci�C 释义 於本通函内，除 非 文义另有所指，以 下 词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」 指本公司将於二零一七年四月十二日（星期三）下午 三时正假座香港金钟道88号太古广场香港JW万豪 酒店三楼宴会厅召开及举行的股东周年大会或其任 何续会（视情况而定），大会通告载於本通函第19页 至第24页 「董事会」 指董事会 「股份过户登记分处」 指 本公司在香港的股份过户及登记分处卓佳证券登记 有限公司 「购回授权」 指建议授予董事的一般及无条件授权，使 彼等得以购 回总数不超过有关决议案於股东周年大会上获通过 当日的已发行股份总数10%的股份 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 「细则」 指经不时修改的本公司细则 「紧密联系人士」 指具有上市规则所赋予的相同涵义 「公司法」 指百慕达一九八一年公司 法（经不时修订、补充或修 改） 「本公司」 指中国通天酒业集团有限 公 司，一间於百慕达注册成 立的获豁免有限公 司，其已发行股份於联交所主板 上市 「核心关连人士」 指具有上市规则所赋予的相同涵义 �C1�C 释义 「董事」 指本公司不时的董事 「扩大授权」 指建议授予董事的一般及无条件授权，以 将购回授权 下所购回的任何股份加入一般授权下可予配 发、发 行及处理的股份总数内 「一般授权」 指建议授予董事的一般及无条件授权，行 使本公司权 力，以配发、发行或处理最多达有关普通决议案於 股东周年大会上获通过当日的已发行股份总数20% 的股份 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「最後实际可行日期」 指二零一七年三月三 日，即 本通函付印前为确定其若 干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「王先生」 指王光远先生，本公司的主席、执行董事兼行政总裁 及本公司的控股股东 「中国」 指 中华人民共和国（就本通函而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾） 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 �C2�C 释义 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指香港公司收购及合并守则 「上�N国际」 指上�N国际有限公司，一 间於英属处女群岛注册成立 的有限公 司，其全部已发行股本由王先生直接拥有 「荣运集团」 指荣运集团有限公司，一 间於英属处女群岛注册成立 的有限公 司，其全部已发行股本由执行董事张和彬 先生直接拥有 「港元」 指港元，香 港法定货币 「%」 指百分比 �C3�C 董事会函件 CHINATONTINEWINESGROUP LIMITED 中国通天酒业集团有限公司 （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：389） 执行 董 事： 注册办 事 处： 王光远先 生（主席） ClarendonHouse 张和彬先生 2ChurchStreet 王丽娟女士 HamiltonHM11 Bermuda 独立非执行董 事： 林晓波先生 总办事处及香港主要营业 地 点： 黎志强先生 香港 杨强先生 铜锣湾 告士打道262号 中粮大厦 17楼1703室 敬启 者： 发行及购回股份的一般授权 重选董事 及 股东周年大会通告 绪言 本通函之主要目的在於向 阁下提供有关将於股东周年大会上提呈的若干普通 决议案的资料，使股东得以就投票赞成或反对该等决议案作出知情决定，以及向阁 下发出股东周年大会通 告。 �C4�C 董事会函件 将於股东周年大会上提呈的决议案，除普通事项外，包括(i)有关建议授出一般 授权、购 回授权及扩大授权的普通决议案；及 (ii)有 关建议重选董事的普通决议 案。 授出购回授权、一 般授权及扩大授权 在股东周年大会上将提呈一项普通决议案，授 予董事一般及购回授权，行 使本 公司一切权力，以 购回已发行股 份。根据购回授权可购回的股份最多数目，将 相当於 在上市规则规限下通过相关决议案当日本公司已发行股份总数的10%。 购回授权将於下列日期的最早者失 效：(i)下 届股东周年大会举行日 期；或(ii)法 律及�u或细则规定须召开本公司下届股东周年大会之日；或 (iii)於 股东大会上，透 过 本公司普通决议案撤销或修改该授权之日。 本通函附录一载有上市规则规定须向股东寄发有关建议授予董事购回授权的决 议案的说明函件。当中载有一切合理所需资料，使股东得以就投票赞成或反对有关决 议案作出知情决定。 在股东周年大会上将提呈一项普通决议案，授 予董事一般及无条件授 权，以配 发、发行及处理额外股份，数目最多达通过相关决议案当日本公司已发行股份总数 20%的股 份。 待通过购回授权及一般授权的普通决议案 後，亦将提呈一项普通决议 案，授权 董事发行新股 份，有关股数不超过根据购回授权购回股份的股份总数。 �C5�C 董事会函件 根据於最後实际可行日期已发行2,013,018,000股股份，及由最後实际可行日期 至股东周年大会举行当 日（包括该日）止期 间，本公司不会发行新股份及购回股份之 基准： (1)待授予董事一般授权的建议决议案获通过後，本公司将获准根据一般授 权发行最多402,603,600股股份，相当於在最後实际可行日期已发行股份的 20%；及 (2)待授予董事购回授权的建议决议案获通过後，本公司将获准根据购回授 权购回最多201,301,800股股份，相当於在最後实际可行日期已发行股份的 10%。 董事谨此表示，彼等现时并无计划购回任何股份或配发及发行任何新股份，惟不包括因行使根据本公司购股权计划所授出之任何购股权而须予配发及发行的股 份。重选董事 於最後实际可行日期，董 事会包括六名董事： 执行董事 获委任日期 王光远先生 二零零八年九月八日 张和彬先生 二零零八年九月八日 王丽娟女士 二零零八年十二月十七日 独立非执行董事 林晓波先生 二零一六年十一月十八日 黎志强先生 二零零九年十月二十八日 杨强先生 二零一六年一月十五日 根据细则第108(A)条，於本公司每届股东周年大会上，当时的三分之一董事（或 倘董事人数并非三或三(3)的倍数，则以最接近但不少於三分之一的人数为 准 ）须 轮 值 告退，每 名董事须至少每三年轮值告退一 次。退任董事符合资格膺选连任，并 於其退 任之整个大会举行期间仍以董事身份行事。 �C6�C 董事会函件 此 外，根据细则第112条，由 董事会任命的董事（不论是填补临时空缺或额外加 入现有董事会 ），倘为填补临时空缺，将会留任直至本公司下届股东大会为 止，或倘 为额外加入现有董事会，将 会留任直至本公司下届股东周年大会为止。 根据细则第108(A)条，王光远先生及黎志强先生将退任，彼等各自均符合资格并 愿意於股东周年大会重选连 任。 根据细则第112条，林晓波先生之任期将於股东周年大会结束时届满，且彼符合 资格并愿意於股东周年大会重选连任。 各退任并建议於股东周年大会上重选连任之董事履历及其他资料载列於本通函 附录 二。 暂停办理股份过户登记 为厘定股东出席股东周年大会并於会上投票的资格，本 公 司将於二零一七年四 月十 日（星期一 ）至 二零一七年四月十二日（星期三 ）（包括首尾两日）暂停办理股份 过户登记，期内将不会办理任何股份过户。为符合资格出席股东周年大会并於会上投 票，所有股份过户文件连同有关股票必须於二零一七年四月七日（星期五 ）下 午四时 三十分前递交於股份过户登记分 处，以进行登 记。 将采取的行动 本通函第19页至第24页载有召开股东周年大会的通告。会上将提呈普通决议案 以批 准（其中包括 ）下 列事 项： (a)授出一般授权、购 回授权及扩大授权；及 (b)重选董事。 无论阁下是否拟亲身出席股东周年大会，务 请阁下尽快将随附的代表委任 表格按其上列印的指示填妥，并交回本公司的股份过户登记分处卓佳证券登记有限 公司（地址为香港皇后大道东183号合和 中 心22楼 ），惟 无 论 如 何不得迟於股东周年大 会或其任何续会指定举行时间前48小时交回。填妥及交回代表委任表格後， 阁下届 时仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续 会，并於会上投票。 �C7�C 董事会函件 推荐建议 董事认为有关授出一般授权、购 回授权及扩大授权以及重选董事的建议符合本 公司及股东整体最佳利 益，并建议股东在股东周年大会上投票赞成相关决议案。 一般资料 阁下务须留意本通函各附录所载的额外资料。 其他 本通函中英文本如有任何歧义，概 以英文本为准。 此致 列位股东 台照 承董事会命 中国通天酒业集团有限公司 主席兼执行董事 王光远 谨启 二零一七年三月九日 �C8�C 附录一 购回授权的说明函件 本附录为上市规则第10.06(1)(b)条所规定的说明函件，向股东提供所有合理所需 的必要资料，使彼等得以就投票赞成或反对批准授予董事购回授权的普通决议案作 出知情决定。 1.上市规则有关购回股份的规定 上市规则准许以联交所作为第一上市地的公司於联交所或该公司证券所上市且 经香港证券及期货事务监察委员会认可的任何其他证券交易所购回其证券，惟 须受 若干限制规限。在 该等限制 中，上市规则规定该公司的股份必须为缴足股 份，而该公 司购回任何股份必须事先经股东通过普通决议案，授 出一般授权或就个别交易给予 特别批准。 2.股本 於最後实际可行日期，合 共有2,013,018,000股已发行股 份。 待授出购回授权的建议决议案获通过 後，并根据於最後实际可行日期起直至股 东周年大会日 期（包括该日 ）为 止期间并无发行新股份及并无购回股 份，本公司将获 准根据购回授权购回最多201,301,800股股份，相当於本公司於最後实际可行日期的已 发行股份总数的10%。 3.购回股份的理由 董事相信，就 寻求股东一般授 权，使本公司得以在联交所或其股份所上市的任 何其他证券交易所购回股份而言，购回授权乃符合本公司及股东整体的最佳利益。购 回股份可提高每股资产净值及�u或每股盈利，惟须视乎当时的市况及资金安排而定， 且董事仅会在彼等相信购回股份对本公司及股东整体有利的情况下，方 会作出购回 股份行动。 �C9�C 附录一 购回授权的说明函件 4.购回的资金 於购回股份 时，本 公司仅可动用根据细则及百慕达法律可合法拨作有关用途的 资金。百 慕达法律规定就股份购回偿还的资本 额，仅可由相关股份的缴足股本，或 原 可用作派付股息或分派的本公司资金，或为此目的而发行新股份的所得款项拨付。购 回股份时应付的溢价，仅可从原可用作派付股息或分派的本公司资金，或从购回股份 前本公司的股份溢价拨 付。根据百慕达法 律，如此购回的股份会被视为注 销，但法定 股本的总额则不会被削 减。 5.全面购回的重大不利影响 计及本集团目前营运资金状况後，董事认为，倘若於建议购回期间内任何时间全面行使购回授权，可能对本公司的营运资金及�u或资产负债状况（与二零一六年十二月三十一日（即最近期刊发的经审核综合财务报表之编制日期 ）的 状况比较 ）造成重大不利影响。然而，董事不拟行使购回授权以致对本公司的营运资金需求或董事认为本公司适宜不时维持的资产负债水平构成重大不利影响。 �C10�C 附录一 购回授权的说明函件 6.股价 股份於过去十二个月内及截至最後实际可行日期在联交所买卖的最高及最低价 格如 下： 二零一六年 最高 最低 三月 0.295 0.250 四月 0.290 0.250 五月 0.275 0.240 六月 0.250 0.215 七月 0.243 0.210 八月 0.255 0.210 九月 0.260 0.225 十月 0.275 0.235 十一月 0.270 0.232 十二月 0.275 0.236 二零一七年 一月 0.255 0.238 二月 0.250 0.225 三 月（直至最後实际可行日期为止） 0.235 0.225 7.承诺 董事已向联交所承 诺，彼等将按照上��规则及百慕达法 律（以适用者为限），以 及按照本公司组织章程大纲及细则载述的规例，根据购回授权行使本公司权力购回 股份。 8.核心关连人士 董事及（据彼等作出一切合理查询後所深知 ）任 何彼等的紧密联系人士目前概 无意在股东於股东周年大会上批准购回授权的情况下根据购回授权向本公司出售任 何股 份。 �C11�C 附录一 购回授权的说明函件 概无本公司核心关连人士知会本公司，表 示彼等目前有意在股东於股东周年大 会上批准有关授予购回授权的情况下向本公司出售股份，或概无关连人士已承诺不 会向本公司出售股 份。 9.收购守则及最低公众持股量 倘本公司根据购回授权行使其权力购回证券而导致股东於本公司投票权中的权 益比例增 加，则就收购守则第32条而言，该 项权益增加将被视为收购。因此，一 名或 一群一致行动的股 东（定义见收购守则 ）或 会取得或巩固对本公司的控制 权，并须根 据收购守则第26条提出强制性收购建议。 於最後实际可行日期，按照本公司根据证券及期货条例第336条规定存置的权益 登记册所记录，以及就董事所知或作出合理查询後所确定，直接或间接拥有已发行股 份5%或以上权益的人士如下： 股权概约 名称 身份�u权益性质 所持股份数目 百分比 上�N国际（附注1） 实益拥有人 675,582,720 33.56% （附注1） 王先生（附注1） 受控法团权益 675,582,720 33.56% （附注1） 张敏女士（附注2） 配偶权益 675,582,720 33.56% 荣运集团（附注3） 实益拥有人 132,467,200 6.58% （附注3） 张和彬先生（附注3） 受控法团权益 132,467,200 6.58% （附注3） 罗成艳女士（附注4） 配偶权益 132,467,200 6.58% CleverGrowthLimited 实益拥有人 154,558,000 7.68% （附注5） 晏绍华先生 受控法团权益 154,558,000 7.68% （附注5） 实益拥有人 75,782,000 3.76% 230,340,000 11.44% �C12�C 附录一 购回授权的说明函件 附注： (1)该等股份由上�N国际持有。上�N国际的已发行股份由王先生单独及实益拥有。根据证券及 期货条例第XV部，王 先生被视为於上�N国际持有的所有股份中拥有权益。 (2)张敏女士为王先生的配偶，因此，根据证券及期货条例 第 XV部，彼被视为於王先生透过上 �N国际持有的所有股份中拥有权 益。 (3)该等股份由荣运集团持有。荣运集团的已发行股份由张和彬先生单独及实益拥有。根据证 券及期货条例第XV部，张 先生被视为於荣运集团持有的所有股份中拥有权益。 (4)罗成艳女士为张和彬先生的配偶，因此，根据证券及期货条例第 XV部，彼 被视为於张先生 透过荣运集团持有的所有股份中拥有权益。 (5) CleverGrowthLimited为於英属处女群岛注册成立之公司及由晏绍华先生单独及实益拥有。 根据证券及期货条例第XV部，晏绍华先生被视为於 CleverGrowthLimited持有的所有股份 中拥有权 益。 根据於最後实际可行日期已发行2,013,018,000股股份，并假设由最後实际可行 日期至股东周年大会日 期（包括该日）止期间内并无进一步发行或购回股 份，倘若购 回授权获全面行使，则 王先生连同其紧密联系人 士（包括上�N国际及张敏女士 ）於 本 公司的持股量将由本公司已发行股本约33.56%增加至约37.29%。该增加不会导致公 众人士持有本公司已发行股本总额被减至低於25%，但会导致王先生及其一致行动人 士（定义见收购守则）须根据收购守则第26条提出强制性收购建议。除 已披露者外， 董事并不知悉因为根据购回授权购回任何股份而根据收购守则产生的任何後果。 董事无意行使购回授权，以致(i)王先生及其一致行动人士（定义见收购守则）须 根据收购守则提出强制性收购建议；或 (ii)公 众人士持有的股份数目减至低於指定百 分比25%。 10.本公司购回股份 本公司於最後实际可行日期前六个月并无购回任何股份（无论於联交所或其他 证券交易所）。 �C13�C 附录二 拟於股东周年大会上重选的董事的详细资料 以下为合资格於股东周年大会上膺选连任的退任董事履历详情及其他资 料。 王光远先生，55岁，於二零零八年九月八日获委任为本公司执行董事。彼亦为本 公司董事会主席及提名委员会成员兼本公司行政总裁。王先生为通化通天酒业有限 公司自二零零一年成立以来的创办管理层团队成员之一。彼负责本集团的整体业务 策略、发 展及管理。於 本集团成立前，彼 曾於一九八六年十一月至二零零零年八月供 职於通化葡萄酒股份有限公司（现於上海证券交易所上市的一家葡萄酒公司 ），并 於 一九九五年九月晋升为副总经理。王 先生现为通化市第六届人民代表大会代表及通 化县第十六届人民代表大会代表、通化县工商业联合会及通化县民间商会副主席、通 化市青年企业家协会常务理事及吉林省青年联合会第十届委员会委 员。王先生曾於 二零零二年十月获通化县人民政府颁发「1996-2001年通化县劳动模范」荣誉称号，另 於二零零六年六月获中国酿酒工业协会葡萄酒分会与中国农学会葡萄分会联合颁发 「优秀销售总经 理」称号。彼於二零零三年五月二十九日获中华人民共和国财政部认 定为高级经济师。王先生於一九九三年七月获得吉林大学商业管理学士学位。王先生 为本公司执行董事王丽娟女士的胞弟及本公司副总经理王丽君女士的胞兄。 王先生於上�N国际有限公司（「上�N国际」）的全部已发行股本中实益拥有权益， 彼为本公司的控股股东，亦 为上�N国际的董事。於 最後实际可行日期，根 据证券及期 货条例，王先生被视为於上�N国际所持有之675,582,720股股份中拥有权益。除上文披 露者外，王先生於股份中并无直接或间接拥有任何权益（定义见证券及期货条例第 XV部 ）。 �C14�C 附录二 拟於股东周年大会上重选的董事的详细资料 王先生已与本公司订立服务协 议，由二零零九年十一月一日起初步为期三 年， 并可自动重续，由紧随其当时任期届满後翌日起计一年，但根据服务协议条款终止者 则另作别 论。彼亦须根据细则轮席告退及於股东周年大会上重选连任。 王先生有权享有董事酬金每年人民币1,620,000元（由董事会参考王先生的经验、 资历、职务及职责，以及现行市况厘定）及酌情管理花红，但本公司任何财政年度应 付所有执行董事的花红总额，不可超过本集团於本公司该财政年度的经审核合并或 （视情况而 定 ）综 合纯利（於扣除税项及少数股东权益，以及支付该花红後，但未计非 经常或特殊项目前）的5%。就截至二零一六年十二月三十一日止财政年度，王先生以 执行董事身份，收 取董事酬金人民币1,620,000元。 除上文披露者外，王先生(i)於最後实际可行日期前最近三年，并 无於上市公众 公司担任任何其他董事职位；(ii)并无於本公司或其附属公司担任任何其他职位及(iii) 与本公司的任何董事、高级管理人员或主要或控股股东并无关连，且并无其他关系。 除上文披露者外，就於股东周年大会重选王先生而言，并无其他事项须敦请股 东注意，亦无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至第13.51(2)(v)条的规定予以披 露。 黎志强先 生，55岁，於 二零零九年十月二十八日获委任为本公司独立非执行董 事。彼亦为本公司董事会下设提名委员会主席，以及审核委员会及薪酬委员会成员。 黎先生於珠宝行业拥有逾30年经验。彼曾於香港及海外众多知名上市及私营珠宝公 司任职并担任重要管理职位。黎 先生於销售管 理、市场营销、分 销渠道及资源规划战 略等方面具有丰富经验。 於最後实际可行日期，黎先生於股份中并无直接或间接拥有任何权益（定义见 证券及期货条例第 XV部 ）。 �C15�C 附录二 拟於股东周年大会上重选的董事的详细资料 除本公司发出有关确认彼获委任为独立非执行董事（其任期由二零一二年一月 一日起计为期两年，可 自动重续，由 紧随其当时任期届满後翌日起计一年，但 根据委 任函件条款终止者则另作别论 ）的委任函件外，本公司与黎先生间概无订立服务协 议。彼须根据细则轮席告退及於股东周年大会上重选连 任。 黎先生有权享有董事酬金每年人民 币162,000元（由董事会参考黎先生的经 验、 资历、职务及职责，以及现行市况 厘 定 ），以 及 董 事 会可能不时酌情厘定的其他福利。 就截至二零一六年十二月三十一日止财政年度而言，黎先生以独立非执行董事身份， 收取董事酬金人民 币162,000元。 除上文所披露者外，黎先生(i)於最後实际可行日期前最近三 年，并无於上市公 众公司担任任何董事职位；(ii)并无於本公司或其附属公司担任任何其他职位及(iii)与 本公司的任何董事、高 级管理人员或主要或控股股东并无关 连，且并无其他关 系。 基於黎先生根据上市规则第3.13条向本公司提供的年度独立确认书内所载资料，董事会已审查及评估黎先生的独立性，并信纳其符合上市规则下独立非执行董事的预期独立性标 准。董事会认为，倘 黎先生在股东周年大会上获膺选连任，彼 仍属独 立，且具备完成及履行独立非执行董事的职责及责任所需的品格、诚信、独立性及经验。 除上文披露者外，就於股东周年大会重选黎先生而言，并无其他事项须敦请股东注意，亦无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至第13.51(2)(v)条的规定予以披露。 �C16�C 附录二 拟於股东周年大会上重选的董事的详细资料 林晓波先 生，40岁，於 二零一六年十一月十八日获委任为本公司独立非执行董 事。彼亦为董事会下设审核委员会及薪酬委员会主席。林先生於一九九七年十一月毕 业於香港理工大学，并取得会计学学士学位。彼亦为英国特许公认会计师公会资深会 员、香港会计师公会执业会计师、特许金融分析师协会特许金融分析师及香港特许秘 书公会及英国特许秘书及行政人员公会会 员。彼於财务及会计领域拥有超过16年经 验。彼自二零一三年十一月起担任利海资源国际控股有限公司（股份代 号：00195）之 副总裁及首席财务官。林先生亦担任中奥到家集团有限公 司（股份代号：1538）之非 执行董事、江 南布衣有限公 司（股份代号：3306）之独立非执行董事及迪诺斯环保科 技控股有限公司（股份代号：1452）之独立非执行董事。彼曾於二零一四年十二月至 二零一六年三月期间担任日成控股有限公司（股份代号：03708）之独立非执行董事及 於二零一二年六月至二零一四年二月期间担任国锐地产有限公司（股份代号：00108） 之独立非执行董事。 於最後实际可行日期，林先生於股份中并无直接或间接拥有任何权益（定义见 证券及期货条例第XV部）。 除本公司发出有关确认彼获委任为独立非执行董事（其任期由二零一六年十一 月十八日起计为期两年，可 自动重续，由 紧随其当时任期届满後翌日起计一年，但 根 据委任函件条款终止者则另作别 论 ）的 委任函件外，本公司与林先生间概无订立服务 协议。彼 须根据细则轮席告退及於股东周年大会上重选连任。 林先生有权享有董事酬金每年人民 币162,000元（由董事会参考林先生的经 验、 资历、职务及职责，以及现行市况 厘 定 ），以 及 董 事 会可能不时酌情厘定的其他福利。 就截至二零一六年十二月三十一日止财政年度而言，林先生以独立非执行董事身份， 收取董事酬金人民 币13,500元。 �C17�C 附录二 拟於股东周年大会上重选的董事的详细资料 除上文所披露者外，林先生(i)於最後实际可行日期前最近三 年，并无於上市公 众公司担任任何董事职位；(ii)并无於本公司或其附属公司担任任何其他职位及(iii)与 本公司的任何董事、高 级管理人员或主要或控股股东并无关 连，且并无其他关 系。 基於林先生根据上市规则第3.13条向本公司提供的年度独立确认书内所载资料，董事会已审查及评估林先生的独立性，并信纳其符合上市规则下独立非执行董事的预期独立性标 准。董事会认为，倘 林先生在股东周年大会上获膺选连任，彼 仍属独 立，且具备完成及履行独立非执行董事的职责及责任所需的品格、诚信、独立性及经验。 除上文披露者外，就於股东周年大会重选林先生而言，并无其他事项须敦请股东注意，亦无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至第13.51(2)(v)条的规定予以披露。 �C18�C 股东周年大会通告 CHINATONTINEWINESGROUP LIMITED 中国通天酒业集团有限公司 （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：389） 股东周年大会通告 兹通告中国通天酒业集团有限公 司（「本公司」）谨订於二零一七年四月十二日 （星期三）下午三时正假座香港金钟道88号太古广场香港JW万豪酒店三楼宴会厅举行 股东周年大会（「大 会」），以考虑并酌情处理下列普通事项�U 普通事项 1.省览及批准本公司及其附属公司截至二零一六年十二月三十一日止年度 的经审核综合财务报表及本公司董事（「董事」）报告以及核数师（「核数 师」）报告。 2.考虑重选退任董事王光远先生、黎志强先生及林晓波先生（各自作为独立 决议案），并授权董事会（「董 事会」）厘 定董事酬 金。 3. 考虑续聘德勤关黄陈方会计师行为截至二零一七年十二月三十一日止年 度的核数 师，并授权董事会厘定核数师酬 金。 �C19�C 股东周年大会通告 特别事项 4.考虑及酌情通 过（不论有否修订 ）以 下决议案为本公司普通决议 案： 「动 议： (a) 於下文(c)段之规限下，一般及无条件批准本公司董事（「董事」）根据 香港联合交易所有限公司证券上市规则及所有其他适用法例於有关 期 间（定义见下文(d)段）行使本公司一切权 力，以配 发、发行及处置 本公司股本中每股面值0.01港元之未发行股份（「股份」），并 作出或 授出将会或可能需要行使该等权力的建议、协议及购股权（包括认股 权 证、债券、票 据及附带权利可认购或可兑换为股份的其他证券）； (b) 上文(a)段所述的批准乃授权董事於有关期间作出或授出将会或可能 需於有关期间结束後行使该等权力的建议、协议及购股权（包括认股 权 证、债券、票 据及附带权利可认购或可兑换为股份的其他证券）； (c)董事根据上文(a)段的批准所配发及发行或有条件或无条件同意配 发及发行（不论根据购股权或以其他方式配 发 ）的 股份总数，惟不包 括： (i)供股（定义见下文(d)段）； (ii)行使根据本公司不时采纳的购股权计划或类似安排所授出的 购股 权； (iii)根据本公司细则（「细 则」）及其他不时生效的有关规例透过任 何以股份息或类似安排配发及发行股份以代替全部或部份股 份之股息；或 �C20�C 股东周年大会通告 (iv)因根据本公司任何认股权证或可兑换为股份的任何证券的条 款行使认购权或兑换权而发行的股份； 不得超过通过本决议案当日本公司已发行股份总数20%，而以上批 准须以此数额为 限；及 (d) 就本决议案而言，「有关期间」指由通过本决议案当日至下列最早者 期 间： (i)本公司下届股东周年大会结束时； (ii)根据细则或任何百慕达的适用法律规定本公司须举行下届股 东周年大会的期限届满 时；或 (iii)本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤销或更改本决议 案所述的有关授权当日。 「供股」指 在董事指定期 间，向在指定记录日期名列本公司股东名册 的股份或其任何类别股份持有人按其於当日当时的持股比例发售股 份或发售或发行认股权证、购股权或其他附有权利认购股份的证券 （惟董事可就零碎配额，或香港以外任何司法管辖区或香港以外任何 认可监管机构或任何证券交易所的法例或规定的任何限制或责 任， 或就於决定该等法例或规定下的任何限制或责任的存在范围时可能 涉及的开支或延 迟，而作出其认为必要或适当的有关豁免或其他安 排 ）。」 �C21�C 股东周年大会通告 5.考虑及酌情通 过（不论有否修订 ）以 下决议案作为本公司普通决议案： 「动 议： (a) 於下文(b)段所规限下，一般及无条件批准本公司董事（「董事」）於有 关期间（定义见下文(c)段）行使本公司一切权力，根据证券及期货事 务监察委员 会（「证监会」）、香港联合交易所有限公司（「联交所」） 及百慕达一九八一年公司法（经不时修订、补充或修改 ）的 规 定及规 例及就此而不时经修订的所有其他适用法 例，在联交所或股份可能 於其上市而经证监会与联交所就此认可的任何其他证券交易所购回 本公司股本中每股面值0.01港元的股份（「股 份」）； (b) 根 据 上 文 (a)段 的 批 准，於 有 关 期 间，本 公 司 可 能 购 回 或 同 意 购 回 的 股 份总数不得超过通过本决议案当日本公司已发行股份总数的10%， 而上述批准亦须以此数额为限；及 (c) 就本决议案而言，「有关期间」指由通过本决议案当日至下列最早者 期 间： (i)本公司下届股东周年大会结束时； (ii)根据本公司细则或百慕达的任何其他适用法例规定本公司须 举行下届股东周年大会的期限届满时；或 (iii)本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤销或更改本决议 案所述的授权当日。」 �C22�C 股东周年大会通告 6.考虑及酌情通 过（不论有否修订 ）以 下决议案作为本公司普通决议案： 「动议在通过上文第4及5项决议案的情况下，扩大根据上文第4项决议案本 公司董事（「董事」）获授可配发、发行及处置本公司股本中每股面值0.01 港元的未发行股份（「股份」）的 无条件一般授 权，方式为加入本公司股份 总数，该 数额可能获董事根据或按本公司根据或遵照上文第5项决议案(a) 段所获授权购回股份总数的有关一般授权配发或同意有条件或无条件配 发。」 此致 承董事会命 中国通天酒业集团有限公司 主席兼执行董事 王光远 谨启 香港，二 零一七年三月九日 注册办事处： 总办事处及香港主要营业 地 点： ClarendonHouse 香港铜锣湾 2ChurchStreet 告士打道262号 HamiltonHM11 中粮大厦 Bermuda 17楼1703室 附注： 1. 有权出席大会及於大会上投票的本公司股东，有权委任另一名人士作为其代表，代其出席大会及 於会上投 票。持有两股或以上本公司股份（「股 份」）的持有人可委任多於一名代 表，代其出席大 会及於会上投 票。受委代表毋须为本公司股东。 2. 如属股份联名持有人，则任何一名该等联名持有人可亲身或委派代表在会上就所持股份投票，犹 如其为唯一有权投票的人士，惟倘超过一名联名持有人亲身或委派代表出席大会，则只有於股东 名册上就有关股份排名首位的联名持有人方可就有关股份投 票。 �C23�C 股东周年大会通告 3. 代表委任表格必须由委任人或其正式书面授权的代表亲笔签署，如委任人为公司，则须加盖公司 印监，或 由正式获授权的行政人员或代表亲笔签 署，并连同已签署的授权书或其他授权文 件（如 有）或经由公证人签署证明的授权书或其他授权文件副本交回本公司的香港股份过户及登记分处 （「股份过户登记分处」）卓佳证券登记有限公 司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼）， 惟无论如何必须早於大会或其任何续会指定举行时间前48小时交回，方 为有 效。 4. 本公司将於二零一七年四月十日（星期一 ）至 二零一七年四月十二日（星期三 ）（包括首尾两天） 暂停办理股份过户 登 记，期间不会办理股份过户登记手 续。为符合资格出席大会或其任何续 会， 所有股份过户文件及有关股票必须於二零一七年四月七日（星期五）下午四时三十分前交回的股 份过户登记分 处（地址载於上文 ）。 5. 递交委任代表的文据 後，股东仍可亲身出席大会或其任何续会，并 於会上投 票。在此情况 下，该 委任代表文据将被视作撤销。 6. 现正就上文第4项及第6项决议案徵求股东批准，以根据所有适用法律及上市规则授予董事配发及 发行股份的一般授权。董事目前并无计划发行任何新股份，惟不包括根据本公司购股权计划授出 的购股权所附的认购权获行使或任何经股东批准的以股代息计划所配发及发行的股 份。 7. 现正就上文第5项决议案徵求股东批 准，以根据所有适用法律及上市规则授予董事购回股份的一 般授权。董事谨此声明彼等将在其认为对股东有利的情况下行使该决议案所授权力以购买股份。 於本通告日期，执行董事为王光远先生、张和彬先生及王丽娟女士，而独立非执 行董事为林晓 波 先 生、黎志强先生及杨强先生。 �C24�C