此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之中渝置地控股有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函送交买主或承让人或经 手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性 亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 C C Land Holdings Limited 中 渝 置 地 控 股 有 限 公 司 （於百慕达注册成立的有限公司） 网址：www.ccland.com.hk （股份代号：1224） 主要交易 2017年3月9日 目 录 �C i �C 页次 释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 附录I ― 本集团的财务资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AI-1 附录IIA ― 单位信托的财务资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AIIA-1 附录IIB ― KS Leasehold的财务资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AIIB-1 附录III ― 经扩大集团的未经审核备考财务资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AIII-1 附录IV ― 物业估值报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AIV-1 附录V ― 一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AV-1 释 义 �C 1 �C 在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「两份协议」 指 单位收购协议及股份收购协议 「该公告」 指 本公司日期为2017年1月27日有关（其中包括） 两份协议及其项下拟进 行的交易的公告 「联系人」 指 具有《上市规则》所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「买方一」 指 Fortune Point Holdings Limited，一间於英属处女群岛注册成立及登记 的有限公司，由本公司间接全资拥有 「买方二」 指 City Planner Investments Limited，一间於英属处女群岛注册成立及登 记的有限公司，由本公司间接全资拥有 「本公司」 指 中渝置地控股有限公司，一间於百慕达注册成立的有限公司，其股份 於联交所主板上市 「成交日期」 指 2017年1月27日（英国时间） 「董事」 指 本公司董事 「成交账目草稿」 指 於成交日期的成交账目草稿，由根据单位收购协议或股份收购协议 条款（视情况而定） 编制的未经审核资产负债表的草稿组成 「产权负担」 指 任何按揭、抵押、质押、留置权、转让、期权、限制、申索、优先认购 权、优先购买权、第三者权利或权益、其他任何种类的产权负担或担 保权益，以及任何其他有类似效果的优先安排（包括产权转让及保留 的安排） 「预估资产净值」 指 成交账目草稿所示的资产净值 「最终成交账目」 指 於成交日期的最终成交账目，由根据单位收购协议或股份收购协议 条款（视情况而定） 编制的最终的未经审核资产负债表组成 「英镑」 指 英镑，大不列颠及北爱尔兰联合王国的法定货币 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港的法定货币 释 义 �C 2 �C 「独立第三方」 指 并非本公司关连人士（定义见《上市规则》） 以及独立於及与本公司 及其关连人士并无关连的独立第三方 「集团内部债项」 指 於成交日期由KS Leasehold结欠卖方三或任何卖方三的关联方的款项 总数，有关全部及最终偿还KS Leasehold於KS Leasehold（作为借款 人） 及卖方三或任何卖方三的关联方（作为贷款人） 的所有借款协议 项下的债务 「莱坊」 指 莱坊测计师行有限公司，独立的专业估值机构 「 KS Leasehold」 指 KS Leasehold S.à r.l.，一间於卢森堡大公国注册成立及登记的私人有 限公司 「最後实际可行日期」 指 2017年3月3日，即於本通函付印前为确定其中所载若干资料的最後实 际可行日期 「《上市规则》」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 「伦敦物业」 指 位於英国伦敦Kingdom Street 1号，W2 6BD（ 1 Kingdom Street, London W2 6BD, United Kingdom） 的土地和建筑物 「大多数股东」 指 兴业有限公司、Fame Seeker Holdings Limited（均由董事会主席张松 桥先生直接全资拥有） 以及Regulator Holdings Limited（一间由Yugang International Limited（渝港国际有限公司，由张松桥先生实益拥有 44.06%的公司） 全资拥有的附属公司），分别持有1,070,810,231股股 份、233,915,707股股份及260,395,559股股份，於最後实际可行日期合 共占已发行股份约60.47% 「资产净值」 指 资产的净值（即总资产减去总负债） 「人民币」 指 人民币，中华人民共和国的法定货币 「卖方一」 指 KS Freehold S.à r.l.，一间於卢森堡大公国注册成立及登记的私人有限 公司 「卖方二」 指 Cityhold Participations S.à r.l.，一间於卢森堡大公国注册成立及登记 的私人有限公司 「卖方三」 指 Cityhold Sterling S.à r.l.，一间於卢森堡大公国注册成立及登记的私人 有限公司 「优先债项（净额）」 指 由KS Leasehold结欠的该等款项总额，包括本金金额、应计利息及 所有相关成本及支付费用，有关全部及最终偿还由（其中包括） KS Leasehold、受托人及外部财务机构於2012年5月2日订立的优先借款协 议（经日期为2015年11月17日的修订契据修订） 项下该等债务人的负 债，减去KS Leasehold能用於部分偿还及解除该等债务人负债的现金 净额6,940,874英镑（相等於约68,368,000港元） 释 义 �C 3 �C 「《证券及期货条例》」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》 「股份」 指 本公司股本中每股0.10港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「股份收购协议」 指 日期为2017年1月27日由卖方三及买方一就买卖KS Leasehold全部已 发行股份订立的协议 「股份代价」 指 於本通函题为「 2.8代价」一段所述的有关买卖KS Leasehold的全部已 发行股份的代价 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「受托人」 指 Kingdom Trustee 1 Limited及Kingdom Trustee 2 Limited，均於泽西注 册成立，为单位信托的联合受托人 「单位收购协议」 指 日期为2017年1月27日由买方一、买方二、卖方一、卖方二及受托人就 买卖单位信托的全部已发行单位订立的协议 「单位代价」 指 於本通函题为「 2.4代价」一段所述的有关买卖单位信托的全部已发行 单位的代价 「单位信托」 指 the Paddington Central III Unit Trust，一个於泽西组成的单位信托 「美元」 指 美元，美利坚合众国的法定货币 「 %」 指 百分比 於本通函内，英镑已按1英镑=9.85港元的汇率兑换为港元，仅供说明。概不表示任何英镑或港元金额已、 可能已或可按上述汇率或任何其他汇率兑换或可进行兑换。 董事会函件 �C 4 �C C C Land Holdings Limited （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：1224） 中 渝 置 地 控 股 有 限 公 司 执行董事： 张松桥先生 （主席） 林孝文医生 （副主席兼董事总经理） 曾维才先生 （副主席） 黄志强先生 （副主席） 梁振昌先生 梁伟辉先生 独立非执行董事： 林健锋先生 梁宇铭先生 黄龙德博士 注册办事处： Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda 香港总办事处及主要营业地点： 香港湾仔 港湾道26号 华润大厦 33楼3308-10室 敬启者： 主要交易 1. 绪言 兹提述该公告。於2017年1月27日（英国时间），本公司透过其两间全资附属公司订立两份协议，间接 收购伦敦物业的永久权益及租赁权益，总代价约为290,028,121英镑（相等於约2,856,777,000港元）， 并需按照两份协议作调整。 本通函旨在向 阁下提供（其中包括） (i)两份协议的进一步详情；(ii)本集团的财务资料；(iii)单位信 托及KS Leasehold的财务资料；(iv)经扩大集团的未经审核备考财务资料；(v)物业估值报告；及(vi) 《上市规则》所规定的其他资料。 董事会函件 �C 5 �C 2. 两份协议 A. 单位收购协议 2.1 日期 2017年1月27日（英国时间） 2.2 订约方 买方： Fortune Point Holdings Limited及City Planner Investments Limited 卖方： KS Freehold S.à r.l.及Cityhold Participations S.à r.l. 受托人： Kingdom Trustee 1 Limited及Kingdom Trustee 2 Limited，以单位信托的联合 受托人身份行事 2.3 拟收购的资产 19,515,571个单位信托已发行的单位（即单位信托的全部已发行单位） 的法定及实益所 有权，不受任何产权负担影响 2.4 代价 单位代价为单位信托的预估资产净值约147,824,795英镑（相等於约1,456,074,000港元）， 以现金支付并需按以下及根据单位收购协议作出调整： (a) 加上单位信托的最终成交账目所示的单位信托的资产净值超出根据单位收购协 议计算的单位信托的预估资产净值的金额（如有）；或 (b) 减去单位信托的最终成交账目所示的单位信托的资产净值少於根据单位收购协 议计算的单位信托的预估资产净值的金额（如有）。 於成交日期後的45日内，卖方一须准备并提供予买方一一份单位信托的最终成交账目 草稿。当单位信托的最终成交账目获同意或确定，订约方须於单位信托的最终成交账目 获同意或确定日期的5个营业日内，根据单位收购协议以扣减或是增加单位代价的方式 （视情况而定） 结清单位信托的资产净值与预估资产净值之间的任何差额。於最後实际 可行日期，卖方一仍未向买方一交付单位信托的最终成交账目草稿。 单位代价（仍需作调整） 已根据单位收购协议於成交日期全数支付。单位代价将於适当 时候根据单位收购协议作出调整。 董事会函件 �C 6 �C B. 股份收购协议 2.5 日期 2017年1月27日（英国时间） 2.6 订约方 买方： Fortune Point Holdings Limited 卖方： Cityhold Sterling S.à r.l. 2.7 拟收购的资产 5,000,000股KS Leasehold股份的法定及实益所有权，即全部KS Leasehold已发行的股份， 不受任何产权负担影响 2.8 代价 股份代价为约142,203,326英镑（相等於约1,400,703,000港元），即KS Leasehold的预 估资产净值约51,104,000英镑（相等於约503,374,000港元） 加上优先债项（净额） 约 63,246,055英镑（相等於约622,974,000港元） 及集团内部债项约27,853,271英镑（相等於 约274,355,000港元） 的总额，以现金支付并需按以下及根据股份收购协议作出调整： (a) 加上KS Leasehold的最终成交账目所示的KS Leasehold的资产净值超出根据股份 收购协议计算的KS Leasehold的预估资产净值的金额（如有）；或 (b) 减去KS Leasehold的最终成交账目所示的KS Leasehold的资产净值少於根据股份 收购协议计算的KS Leasehold的预估资产净值的金额（如有）。 於成交日期後的45日内，卖方三须准备并提供予买方一一份KS Leasehold的最终成交账目 草稿。当KS Leasehold的最终成交账目获同意或确定，卖方三和买方一须於KS Leasehold 的最终成交账目获同意或确定日期的5个营业日内，根据股份收购协议以扣减或是增加 股份代价的方式（视情况而定） 结清KS Leasehold的资产净值与预估资产净值之间的任 何差额。於最後实际可行日期，卖方三仍未向买方一交付KS Leasehold的最终成交账目 草稿。 股份代价（仍需作调整） 已根据股份收购协议於成交日期全数支付。股份代价将於适当 时候根据股份收购协议作出调整。 董事会函件 �C 7 �C C. 成交 两份协议的成交於成交日期紧接两份协议订立後同时进行，於成交後： (1) 买方一及买方二合共持有19,515,571个单位信托已发行单位，即单位信托的全部已发行 单位，其中买方一持有19,465,571个已发行单位以及买方二持有50,000个已发行单位；及 (2) 买方一持有5,000,000股KS Leasehold股份，即KS Leasehold的全部已发行股份。 D. 厘定代价的基准 伦敦物业由受托人以信托形式为单位信托持有的永久权益及由KS Leasehold拥有的租赁权益 组成。就收购整体伦敦物业的两份协议总代价为约290,028,121英镑（相等於约2,856,777,000港 元）（需作调整），经两份协议订约方公平磋商後厘定。总代价经参考莱坊估算的伦敦物业估 值结果292,000,000英镑（相等於约2,876,200,000港元） 及单位信托以及KS Leasehold的成交账 目草稿所示的其他资产�u负债价值後厘定。 如附录IV物业估值报告所披露，莱坊於估值中采用的估值基准、估值方法以及主要估值假设 及条件如下： 估值日期： 2017年1月27日 估值基准： 伦敦物业於估值日期的现有市值为有意向的买方与有意向的卖方在适当推 广後经公平磋商，在知情、审慎及非强迫之情况下於估值日期进行伦敦物 业交易之估计价值 估值方法： 采用直接比较法，参考市场上现有可资比较的销售交易资料 主要估值假设 及条件： 良好及可转售的业权以及所有文件均已妥善地取得。 伦敦物业毋须受限於任何不寻常或繁重契约、限制、产权负担或开 销。 并无考虑伦敦物业的任何押记、按揭或欠款，或在出售成交时可能产 生的任何开支或税项。 伦敦物业於估值日期的外部及内部装修状况属理想状况，并无任何 未经授权僭建或结构性改建或非法使用。 董事会函件 �C 8 �C 伦敦物业之兴建、占用及使用完全遵守及并无违反任何条例、法定规 定及通知。 伦敦物业任何使用已取得一切所需牌照、许可证、证书、同意书、批 准及授权。 资料来源： 莱坊已提供（其中包括） 本公司英国法律顾问Addleshaw Goddard编制的关 於业权的报告，其指出（其中包括） 伦敦物业业权良好及可转售。 董事认为，两份协议的总代价实属公平合理。 单位代价及股份代价已全部由本集团内部资源拨付。 3. 交易的理由及裨益 董事会认为伦敦物业的成功完成成交为本集团提供一个扩展至主要国际门户城市例如伦敦分散其 投资组合的机会，符合本集团的投资策略。伦敦物业是位於伦敦West End的一个优质商业物业。董事 会现时计划为持有伦敦物业作长期投资用途，可让本集团从租金收入产生稳定及经常性的现金流， 并从将来任何中长期的潜在资本增长中获益。 董事认为，协议的条款经过公平磋商并为一般商业条款，条款实属公平合理，并符合本集团及股东 的整体利益。 4. 卖方、伦敦物业、单位信托、受托人及KS LEASEHOLD的资料 卖方一、卖方二及卖方三各为於卢森堡大公国注册成立及登记的私人有限公司，以及彼等的主要业 务均为投资控股。卖方一及卖方二由卖方三全资拥有。经作出所有合理查询後，就董事深知、所悉及 所信，卖方一、卖方二、卖方三、受托人，以及彼等各自的最终实益拥有人为独立第三方。 伦敦物业由约265,000平方尺遍布於两层地下室及九层地上甲级写字楼空间组成。伦敦物业为位於 伦敦West End的Grand Union Canal及Paddington Station之间的Paddington Waterside发展区域内独特的 地产管理项目Paddington Central的一部分。 单位信托为於泽西组成的一个单位信托。紧接单位收购协议成交之前，单位信托有19,515,571个已发 行单位，其中卖方一持有19,465,571个已发行单位以及卖方二持有50,000个已发行单位。单位信托由 受托人管理，其於单位收购协议成交後仍继续管理单位信托。受托人均为於泽西注册成立及登记的 特殊目的实体，及按照日期为2012年1月12日的辞任及委任文书的条款获委任为单位信托的受托人。 伦敦物业的永久权益是单位信托的主要资产及由受托人以信托形式为单位信托持有。 董事会函件 �C 9 �C KS Leasehold是一间於2011年9月29日於卢森堡大公国注册成立及登记的私人有限公司。紧接股份 收购协议成交前，KS Leasehold是卖方三全资拥有的附属公司，法定及实益持有KS Leasehold已发 行股本中全部5,000,000股每股为1.00英镑（相等於约9.85港元） 的股份。於股份收购协议成交前，KS Leasehold的主要业务为持有伦敦物业的租赁权益，即由日期为2006年3月31日的租约原订约方授予 期限为由2006年3月31日起至2256年3月30日届满的250年，用作高级写字楼用途或业主和承租人同意 的其他用途的租赁权益。受托人及KS Leasehold分别为租约项下现时的业主及承租人。受托人有权 获得，以KS Leasehold从占用租户所收取的租金总额及由KS Leasehold占用的物业的估计租金减去於 租约中详细规定可以扣减的支出计算的租金净额50%（可作调整）。伦敦物业现时全部租出予多名 租户并产生每年租金净值约14,441,000英镑（相等於约142,244,000港元），即按伦敦物业初步估值结 果的292,000,000英镑（相等於约2,876,200,000港元） 有4.95%的初始回报率。 单位信托及KS Leasehold的财务摘要及综合营运业绩如下�s 截至2016年 12月31日止 12个月 截至2015年 12月31日止 12个月 截至2014年 12月31日止 12个月 千英镑 （相等於千港元） 千英镑 （相等於千港元） 千英镑 （相等於千港元） （未经审核） （未经审核） （未经审核） 收入 17,112 17,212 17,192 (168,553) (169,538) (169,341) 税前利润 16,193 35,687 15,024 (159,501) (351,517) (147,986) 净利润 14,708 35,297 15,134 (144,874) (347,675) (149,070) 於2016年 12月31日 於2015年 12月31日 於2014年 12月31日 千英镑 （相等於千港元） 千英镑 （相等於千港元） 千英镑 （相等於千港元） （未经审核） （未经审核） （未经审核） 总资产 310,840 308,141 270,770 (3,061,774) (3,035,189) (2,667,084) 总负债 108,015 112,612 102,998 (1,063,948) (1,109,228) (1,014,530) 净资产 202,825 195,529 167,772 (1,997,826) (1,925,961) (1,652,554) 单位信托及KS Leasehold的详细财务资料分别於附录IIA单位信托的财务资料及附录IIB KS Leasehold 的财务资料披露。 董事会函件 �C 10 �C 5. 本集团的资料 买方一和买方二各自为於英属处女群岛注册成立的有限公司并为本公司间接全资拥有的附属公司。 买方一和买方二的主要业务均为投资控股及物业投资。 本集团的主要业务为发展及投资房地产以及财务投资。 6. 收购事项对本集团的财务影响 於两份协议成交後，单位信托及KS Leasehold已成为本公司全资拥有的附属公司，彼等的资产和负 债以及利润和亏损将综合於本公司的综合财务报表。 伦敦物业由本集团持作投资物业以获得租金收入及资本升值。投资物业以公平值计算，反映报告期 末的市况，而投资物业公平值变动产生的任何收益或亏损计入其产生期间的综合损益表。伦敦物业 产生的租金收入总额将於本公司的综合财务报表列作本集团的收入。 载於本通函附录III的经扩大集团的未经审核备考财务资料详细说明於两份协议成交後收购单位信 托及KS Leasehold对本集团的资产及债务的财务影响。 7. 《上市规则》涵义 由於一项或多项适用百分比率超过25%但全部低於100%，两份协议及其项下拟进行的交易构成本公 司的主要交易，根据《上市规则》须符合有关通知、刊登公告及股东批准的规定。 由於本公司於订立两份协议之前已就订立两份协议及其项下拟进行的交易取得大多数股东的书面 批准，并已符合《上市规则》第14.44条项下的所有条件，书面批准已获本公司接纳代替召开股东特 别大会以批准订立两份协议及其项下拟进行的交易。因此，无须就批准订立两份协议及其项下拟进 行的交易召开股东特别大会。 8. 推荐建议 董事会认为，两份协议及其项下拟进行的交易均按一般商业条款订立，而两份协议的条款经公平磋 商後厘定，属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。倘召开股东特别大会以批准两份协议及其 项下拟进行的交易，则董事会将建议股东投票赞成两份协议及其项下拟进行的交易。 9. 其他资料 谨请 阁下垂注本通函附录所载之资料。 此 致 列位股东 台照 承董事会命 中渝置地控股有限公司 副主席兼董事总经理 林孝文 谨启 2017年3月9日 附录I 本集团的财务资料 AI �C 1 1. 本集团的财务资料 本集团截至2013年、2014年及2015年12月31日止3个财政年度各年以及截至2016年6月30日止6个月之 财务资料载於本公司於联交所网站(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://www.ccland.com.hk) 上传之有关年报及中期报告。 亦敬请见以下有关年报及中期报告之快速链接： 本公司於2016年9月7日刊发之截至2016年6月30日止6个月之中期报告（第10至22页）： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0907/LTN20160907476_C.pdf 本公司於2016年4月14日刊发之截至2015年12月31日止年度之年报（第30至91页）： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0414/LTN20160414816_C.pdf 本公司於2015年4月15日刊发之截至2014年12月31日止年度之年报（第64至133页）： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0415/LTN20150415836_C.pdf 本公司於2014年4月11日刊发之截至2013年12月31日止年度之年报（第66至141页）： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0411/LTN201404111021_C.pdf 2. 债务声明 於2017年1月31日（即本通函付印前就本债务声明而言之最後实际可行日期） 营业时间结束时，本集 团拥有总银行及其他借贷为约3,017,958,000港元，包括已抵押及无抵押银行及其他借贷分别为约 2,905,950,000港元及约112,208,000港元。已抵押银行及其他借贷以本集团於银行存置之现金存款约 2,905,950,000港元作抵押。 於2017年1月31日，本集团拥有就本集团之若干物业单位买家获授之按揭额度向银行作出为数约 84,905,000港元之担保。 除上述或本通函其他披露以及集团内债务外，於2017年1月31日营业时间结束时，本集团并无已发行 及未偿还或同意将予发行之任何债务证券、有期贷款、贷款资本、银行透支、贷款或其他类似债务、 承兑负债（除正常交易票据外） 或承兑信贷、债权证、按揭、抵押、金融租赁或租购承担（无论属已担 保、无担保、已抵押及无抵押）、担保或其他重大或然负债。 附录I 本集团的财务资料 AI �C 2 3. 营运资金 经作出合理及仔细查询後，董事认为，经考虑两份协议成交之影响及本集团现时可用财务资源，包 括从其业务营运产生的内部资金及可用财务融资，本集团在并无不可预见的情况下拥有充足营运资 金以满足其於本通函日期起未来最少12个月的业务运营。 4. 本集团财务及经营前景 本集团的主要业务为物业发展及投资以及财务投资。诚如之前所公布，作为一项对抗现时市场挑战 的措施，本公司已经开始在其物业组合、合资投资及�u或投资项目进行一系列战略性出售。本公司 已从来自该等出售交易带来的快速回报中获益及其现金状况已增强。 除持有伦敦物业作投资用途外，本集团将继续积极物色收购机会，并专注於选择投资於中国一线城 市、香港及其他主要国际门户城市例如伦敦，以作发展或投资用途。本集团拥有严密的内部估价程 序用以评估任何潜在收购之有关机会及相关风险，这亦是伦敦物业收购成功的原因。上文所述的战 略性出售令本集团现金状况得以增强，为其把握潜在投资机会（可能采取股权夥伴关系、合资企业 或其他形式） 提供了充裕资源。 就财务投资业务而言，本集团已将盈余资金投资於上市股本证券及非上市投资基金的多元化组合。 本集团将继续采取审慎及谨慎的投资策略，并将不时评估其投资组合的表现，及对其投资及时作出 适当调整，以为其股东产生可观回报。 於最後实际可行日期，本公司并无就任何收购或发展进行磋商或拟订立任何协议、安排、承诺或谅 解书，以收购任何新业务及�u或变更本集团主要业务。 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 1 1. 会计师报告 下文为本公司申报会计师安永会计师事务所（香港执业会计师） 发出的报告之全文，编制以供载入 本通函。   敬启者�U 下文载列我们分别根据下文第二节附注2.1及2.2所载之呈列及编制基准就Paddington Central III Unit Trust（ 「单位信托」） 的财务资料编制的报告，当中包括截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度 各年（ 「有关期间」） 的损益及其他全面收益表、单位持有人应占资产净值变动表、现金流量表，以及 单位信托於2014年、2015年及2016年12月31日的财务状况表，连同相关附注（ 「信托财务资料」），以 供载入中渝置地控股有限公司（ 「（贵公司） 或「中渝置地」」） 日期为2017年3月9日有关收购单位信 托全部已发行单位（ 「信托收购」） 的通函（ 「通函」）。 单位信托於2005年12月1日在海峡群岛泽西成立。单位信托主要从事物业投资。 单位信托已采纳12月31日作为其财政年度结算日。单位信托截至2014年12月31日止年度的财务 报表乃根据英国会计准则连同投资管理协会於2010年10月颁布的经许可基金财务报表建议常规 说明（ Statement of Recommended Practice for Authorised Funds） 而编制，并由Ernst & Young LLP （於泽西注册之特许会计师） 审核。单位信托截至2015年12月31日止年度的财务报表乃根据英国 会计准则（包括财务报告准则第102号适用於英国及爱尔兰共和国的财务报告准则 ） 编制，并由 PricewaterhouseCoopers CI LLP（於泽西注册的特许会计师） 审核。单位信托截至2016年12月31日止年 度的财务报表乃根据国际会计准则理事会（ 「国际会计准则理事会」） 颁布的国际财务报告准则（ 「国 际财务报告准则」） 编制，并由Ernst & Young LLP审核。 就本报告而言，单位信托管理层已根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制单位信托 截至2014年及2015年12月31日止年度的财务报表，该等财务报表已由Ernst & Young LLP审核。根据 国际财务报告准则编制的单位信托截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度各年的财务报表於 下文统称为信托相关财务报表。 本报告所载的信托财务资料乃根据信托相关财务报表所编制，且并无作出调整。 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 2 管理层的责任 单位信托管理层负责编制根据国际财务报告准则可作真实而公平反映的信托相关财务报表以及信 托财务资料，以及对单位信托管理层认为使信托相关财务报表及信托财务资料之编制不存在因欺诈 或错误而导致的重大错误陈述而言属必要的内部控制负责。 申报会计师的责任 我们的责任为对信托财务资料发表独立意见，并向 阁下汇报我们的意见。 就本报告而言，我们已审查信托相关财务报表，并已根据香港会计师公会（ 「香港会计师公会」） 颁布 的核数指引第3.340号招股章程及申报会计师 对信托财务资料进行有关程序。 有关信托财务资料的意见 我们认为，就本报告而言，信托财务资料真实及公平地反映单位信托於2014年、2015年及2016年12月 31日的财务状况，以及单位信托於各有关期间的财务表现及现金流量。 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 3 I. 信托财务资料 (A) 损益及其他全面收益表 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 附注 千英镑 千英镑 千英镑 收益 6 7,170 7,223 7,220 直接经营开支 (78) (140) (357) 毛利 7,092 7,083 6,863 投资物业的公平值变动 10 5,000 15,450 (1,530) 其他收入及收益 6 �C �C 7 行政开支 (95) (118) (169) 除税前盈利 7 11,997 22,415 5,171 所得税开支 8 �C �C �C 本年度盈利及全面收益总额 11,997 22,415 5,171 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 4 (B) 财务状况表 於12月31日 2014年 2015年 2016年 附注 千英镑 千英镑 千英镑 非流动资产 投资物业 10 135,000 150,450 148,920 流动资产 贸易应收款项 11 470 �C 717 预付款项及其他应收款项 12 272 391 577 现金及等同现金 13 4 1 7 流动资产总值 746 392 1,301 流动负债 其他应付款项及预提负债 14 1,950 2,171 2,491 流动负债净额 (1,204) (1,779) (1,190) 净资产 133,796 148,671 147,730 净资产 单位持有人资金 15 19,516 19,516 19,516 储备 16 114,280 129,155 128,214 单位持有人应占净资产 133,796 148,671 147,730 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 5 (C) 单位持有人应占净资产变动表 单位信托之单位持有人应占 单位持有人 资本 收入 资金 账户** 账户*** 总计 千英镑 千英镑 千英镑 千英镑 （附注15） 於2014年1月1日 19,516 110,484 (1,662) 128,338 本年度盈利及全面收益总额 �C �C 11,997 11,997 已付分派 �C �C (6,539) (6,539) 转拨资本账户 �C 5,000 (5,000) �C 於2014年12月31日及2015年1月1日 19,516 115,484* (1,204)* 133,796 本年度盈利及全面收益总额 �C �C 22,415 22,415 已付分派 �C �C (7,540) (7,540) 转拨资本账户 �C 15,450 (15,450) �C 於2015年12月31日及2016年1月1日 19,516 130,934* (1,779)* 148,671 本年度盈利及全面收益总额 �C �C 5,171 5,171 已付分派 �C �C (6,112) (6,112) 转拨资本账户 �C (1,530) 1,530 �C 於2016年12月31日 19,516 129,404* (1,190)* 147,730 * 该 等 储 备 账 包 括 分 别 於2014年、2015年 及2016年12月31日 之 财 务 状 况 表 呈 列 之 储 备114,280,000英 镑、 129,155,000英镑及128,214,000英镑。 ** 资本账户指单位信托的溢价部分及投资物业的公平值变动（属资本性质且不可分派予单位持有人）。 *** 收入账户指单位信托可分配保留盈利�u（累计亏损）。 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 6 (D) 现金流量表 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 附注 千英镑 千英镑 千英镑 经营活动所得现金流量 除税前盈利 11,997 22,415 5,171 就下列各项作出调整： 作为分派直接支付予 单位持有人的租金收入 9、20 (6,539) (7,540) (6,112) 投资物业的公平值变动 10 (5,000) (15,450) 1,530 458 (575) 589 贸易应收款项减少�u（增加） (470) 470 (717) 预付款项及其他应收款项减少�u （增加） 192 (119) (186) 其他应付款项及预提负债 增加�u（减少） (183) 221 320 现金及等同现金净增加�u （减少） (3) (3) 6 年初现金及等同现金 7 4 1 年末现金及等同现金 4 1 7 现金及等同现金结余的分析 现金及银行结余 4 1 7 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 7 II. 信托财务资料附注 1. 公司资料 单位信托为於海峡群岛泽西成立的单位信托。於有关期间末及本报告日期，单位信托乃由 Kingdom Trustee 1 Limited及Kingdom Trustee 2 Limited（ 「受托人」，为单位信托之受托人） 以 信托方式控制。受托人之注册办事处为Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, Jersey, JE2 3RT。 於有关期间，单位信托之主要业务为物业投资。 受托人认为，於有关期间末，KS Freehold S.à r.l.（一间於卢森堡大公国（ 「卢森堡」） 注册成立 之公司） 为单位信托之主要单位持有人。於有关期间末後，Fortune Point Holdings Limited（一 间於英属处女群岛注册成立之公司，并为中渝置地之全资附属公司） 自2017年1月27日起为单 位信托之主要单位持有人。 2.1 呈列基准 尽管单位信托於2016年12月31日有净流动负债状况，由於中渝置地已同意向单位信托提供持 续财务支持及充足资金以支付其到期之负债，故信托财务资料已由受托人按持续经营原则编 制。 2.2 编制基准 信托财务资料乃根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则编制。 单位信托於有关期间编制信托财务资料时已提早采纳所有自2016年1月1日开始的会计期间生 效的国际财务报告准则。 除投资物业按公平值计量外，信托财务资料乃根据历史成本惯例编制。信托财务资料以英镑 （ 「英镑」） 呈列，而除另有指明者外，所有价值均四舍五入至最接近千位。 3. 已颁布但尚未生效之国际财务报告准则 单位信托并无於信托财务资料内采纳以下已颁布但尚未生效之新订及经修订国际财务报告准 则。 国际财务报告准则第9号 金融工具2 国际财务报告准则第10号及 国际会计准则第28号修订 投资者及其联营公司或合资企业间的资产出售或 注资4 国际财务报告准则第15号 来自客户合约的收入2 国际财务报告准则第16号 租赁3 国际会计准则第7号修订 披露措施1 国际会计准则第12号修订 就未变现亏损确认递延税项资产1 国际财务报告准则第2号修订 以股份为基础之付款交易的分类及计量2 1 於2017年1月1日或之後开始之年度期间生效 2 於2018年1月1日或之後开始之年度期间生效 3 於2019年1月1日或之後开始之年度期间生效 4 尚未厘定强制生效日期，惟可供提早采纳 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 8 单位信托正在评估该等新订及经修订国际财务报告准则於初始应用後之影响。 4. 主要会计政策概要 公平值计量 单位信托於各报告期末按公平值计量投资物业。公平值为市场参与者於计量日期进行的有序 交易中出售资产时收取或为转移负债而支付之价格。公平值计量乃基於假设出售资产或转移 负债的交易於资产或负债的主要市场进行，或於缺乏主要市场的情况下，则选取对资产或负 债最有利的市场。主要或最有利市场须为单位信托能进入之市场。资产或负债的公平值乃按 假设市场参与者於资产或负债定价时会以最佳经济利益行事计量。 非金融资产的公平值计量乃经计及一名市场参与者透过使用其资产的最高及最佳用途或透过 将资产出售予将使用其最高及最佳用途的其他市场参与者而能够产生经济利益的能力。 单位信托使用适用於不同情况，而其有足够资料计量公平值的估值方法，以尽量利用相关可 观察输入数据及尽量减少使用不可观察输入数据。 所有於信托财务资料计量或披露的资产及负债公平值乃基於对公平值计量整体而言属重大的 最低层输入数据按以下公平值等级分类： 第一级 － 基於相同资产或负债於活跃市场的报价（未经调整） 第二级 － 基於对公平值计量而言属重大的最低层输入数据为可观察（直接或 间接） 的估值方法 第三级 － 基於对公平值计量而言属重大的最低层输入数据为不可观察的估值 方法 就按经常性基准於信托财务资料确认的资产及负债而言，单位信托透过於各报告期末重新评 估分类（基於对公平值计量整体而言属重大的最低层输入数据） 确定是否发生不同等级转移。 关联方 符合下列条件的任何一方被视为单位信托之关联方： (a) 该方为某人士或某人士之直系亲属，且该人士 (i) 对单位信托具有控制权或共同控制权； (ii) 对单位信托具有重大影响力；或 (iii) 为单位信托或其母公司之其中一名主要管理人员； 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 9 或 (b) 该方乃以下任何条件适用之实体： (i) 该实体及单位信托为同一集团之成员； (ii) 该实体为其他实体（其他实体之母公司、附属公司或同系附属公司） 之联营公司 或合资企业； (iii) 该实体及单位信托为同一第三方之合资企业； (iv) 该实体乃第三方实体之合资企业，而另一实体为第三方实体之联营公司； (v) 该实体为单位信托或单位信托有关实体为雇员福利设立之退休福利计划； (vi) 该实体受(a)所指个人控制或共同控制； (vii) (a)(i)所述之人士对该实体具有重大影响力或乃该实体（或该实体之母公司） 之其 中一名主要管理人员；及 (viii) 该实体或其所属集团之任何成员公司向单位信托或单位信托之母公司提供主要 管理人员服务。 投资物业 投资物业乃指持作赚取租金收入及�u或作资本增值（非作生产或供应货品或服务或作行政用 途；或於日常业务中出售） 之土地及楼宇权益，包括有关符合投资物业之定义的物业之经营租 赁下的租赁权益。此类物业初步以成本（包括交易成本） 计量。於初步确认後，投资物业乃以 反映各报告期末之市场情况之公平值列账。 因投资物业公平值变动产生之盈亏，乃计入所产生年度之损益内。 报废或出售投资物业之任何盈亏，乃於报废或出售年度之损益内确认。 租赁 资产拥有权之绝大部分回报及风险由出租人承受之租赁，皆作经营租赁列账。倘单位信托为 出租人，单位信托根据经营租赁出租之资产乃列为非流动资产，而根据经营租赁应收之租金 乃以直线法於租赁年期计入损益。 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 10 投资及其他金融资产 初步确认及计量 金融资产於初步确认时贷款及应收款项。金融资产於初步确认时按公平值加收购金融资产应 占之交易成本计量。 循正常途径买入及出售之所有金融资产於交易日（即单位信托承诺购买或出售资产之日） 确 认。循正常途径买入或出售指须於规例或市场惯例一般设定之期间内交付资产之金融资产买 入或出售。 其後计量 贷款及应收款项为具有固定或可确定付款，但在活跃市场中无报价之非衍生金融资产。於初 步计量後，该等资产其後以实际利率法按摊销成本减任何减值拨备入账。摊销成本乃按收购 之任何折让或溢价计算，并包括属实际利率必要部分之费用或成本。实际利率摊销计入损益 中其他收入及收益内。减值产生之亏损於其他开支内的损益中确认。 终止确认金融资产 金融资产（或倘适用，一项金融资产之一部分或一组同类金融资产之一部分） 主要在下列情况 终止确认（即从单位信托财务状况表移除）： 自资产收取现金流量之权利经已届满；或 单位信托已转让其自资产收取现金流量之权利，或已根据「转递」安排就向第三方在并 无重大延误下全数支付所收取现金流量承担责任；而(a)单位信托已转让资产之绝大部 分风险及回报，或(b)单位信托并无转让或保留资产之绝大部分风险及回报，惟已转让资 产之控制权。 如单位信托已转让其收取资产所得现金流量之权利或已订立「转递」安排，则单位信托会评估 其是否保留该项资产拥有权之风险及回报及保留程度。但如无转让或保留该项资产之绝大部 分风险及回报，且并无转让该项资产之控制权，则单位信托将按持续涉及该项资产的程度继 续确认该项资产。於该情况下，单位信托亦确认相关负债。已转让资产及相关负债乃按反映单 位信托保留的权利及义务的基准计量。 以担保形式持续涉及之已转让资产，以该资产之原账面值与单位信托可能须偿付之最高代价 两者之较低者计量。 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 11 金融资产减值 单位信托於各个报告期末评估是否存在客观迹象显示一项或一组金融资产出现减值。倘於初 步确认资产後发生一项或多项事件，对该项或该组金融资产之估计未来现金流量造成影响， 而有关影响能够可靠地估计，则存在减值。减值迹象可包括一名或一群债务人正面临重大经 济困难、违约或未能偿还利息或本金、彼等有可能破产或进行其他财务重组，以及有可观察得 到的数据显示估计未来现金流量出现可计量的减少，例如欠款数目变动或出现与违约相关的 经济状况。 就按摊销成本列账的金融资产而言，单位信托首先会按个别基准就个别属重大的金融资产或 按组合基准就个别不属重大的金融资产评估是否存在减值。倘单位信托认定按个别基准经评 估的金融资产（无论重大与否） 并无客观迹象显示存有减值，则该项资产会归入一组具有相似 信贷风险特性的金融资产内，并共同评估该组金融资产是否存在减值。经个别评估减值的资 产，其减值亏损会予确认或继续确认入账，而不会纳入综合减值评估之内。 任何已识别减值亏损的金额按该资产账面值与估计未来现金流量（不包括并未产生的未来信 贷亏损） 现值的差额计量。估计未来现金流量的现值以金融资产的初始实际利率（即初步确认 时计算的实际利率） 折现。 该资产的账面值会通过使用备抵账而减少，而亏损金额於损益确认。利息收入於减少後账面 值中持续产生，且采用计量减值亏损时用以折现未来现金流量的利率累计。若日後收回不可 实现，且所有抵押品已变现或转拨至单位信托，则撇销贷款及应收款项连同任何相关拨备。 倘若在其後期间估计减值亏损金额由於确认减值之後发生的事项增加或减少，则透过调整拨 备账增加或减少先前确认的减值亏损。倘於其後收回撇销，该项收回将计入损益之其他开支。 金融负债 初步确认及计量 金融负债於初步确认时划分为贷款及借贷。 单位信托的金融负债包括其他应付款项。金融负债按已收代价的公平值减直接应占交易成本 进行初步确认。於初步确认後，金融负债随後以实际利率法按摊销成本计量，除非贴现影响为 微不足道，在该情况下则按成本列账。当负债终止确认或按实际利率进行摊销程序时，其盈亏 在损益内确认。 摊销成本於计及收购事项任何折让或溢价及属实际利率不可或缺一部分的费用或成本後计 算。实际利率摊销计入损益的融资成本内。 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 12 终止确认金融负债 当负债项下之义务已被解除、取消或期满，则终止确认金融负债。 如一项现有金融负债被来自同一贷款方且条款有重大差异之另一项金融负债所取代，或现有 负债之条款被大幅修改，此种置换或修改作终止确认原有负债并确认新负债处理，而两者之 账面值差额於损益确认。 抵销金融工具 当现有可执行之合法权利抵销已确认之金额，且有意愿以净额基准结算，或同时变现资产及 结算负债，则金融资产可与金融负债抵销，净额於财务状况表呈报。 现金及等同现金 就编制现金流量表而言，现金及等同现金包括手头现金、活期存款及可随时转换为已知数额 现金并於购入後一般在三个月内到期，且并无重大价值变动风险之短期及高度流通投资，再 扣除在催缴时须偿还及构成单位信托现金管理一部分之银行透支。 就编制财务状况表而言，现金及等同现金包括手头现金及银行现金（包括定期存款及性质类 似现金及用途不受限制之资产）。 所得税 所得税包括即期及递延税项。有关损益外确认项目的所得税於损益外确认，不论是否於其他 全面收益或直接在权益中确认。 即期税项资产及负债，乃根据於各报告期末已颁布或已大致颁布的税率（及税法），并考虑单 位信托业务所在国家的现有诠释及惯例，按预期自税务机构退回或付予税务机构的金额计算。 递延税项采用负债法就於各报告期末资产及负债之税基与两者用作财务报告之账面值之间各 项暂时差额计提拨备。 递延税项负债乃作出全数拨备，而递延税项资产则於未来可能有应课税溢利以动用暂时性差 额以作对销之情况确认。 递延税项资产及递延税项负债在即期税项资产及即期税项负债有合法可强制执行权利予以抵 销，以及递延税项乃关乎同一应课税实体及同一税务机关之情况下，方可互相抵销。 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 13 收入确认 倘收入会为单位信托带来经济利益并能作出可靠计算，则予以确认。物业之租金收入在物业 租约期内按直线基准入账。 分派 单位信托投资物业产生的收入於受托人向单位持有人宣派收入分派时分派予单位持有人。 5. 重要会计判断及估计 编制信托财务资料需管理层作出判断、估计及假设，而该等判断、估计及假设可影响收入、开 支、资产及负债之呈报金额以及随附披露及或然负债之披露。有关该等假设及估计之不确定 性可引致须对未来受影响之资产或负债之账面值作出重大调整之结果。 判断 采用单位信托会计政策过程中，管理层曾作出以下对信托财务资料所确认数额有最重大影响 之判断（除涉及估计之部分外）： 经营租赁承担－作为出租人 单位信托已确认，根据对其投资物业租赁安排条款及条件的评估，其保留根据经营租赁出租 的相关物业之所有权的所有重大风险及回报。 投资物业和自用物业的划分 单位信托确定一幢物业是否可列作投资物业，并已制定判断之准则。投资物业乃持有作赚取 租金或资本增值或两者兼有之用途的物业。因此，单位信托考虑一幢物业在产出现金流量时， 是否大都独立於单位信托持有之其他资产。 若干物业一部分被持有作赚取租金或资本增值用途，另一部分则被持有作生产或供应货物或 服务或行政用途。倘若此等部分可按融资租约分别出售或分别出租，则单位信托就将此等部 分分别列账。倘若此等部分不能分别出售，则只能於一小部分持有作生产或供应货物或服务 或行政用途时，物业方列为投资物业。 按个别物业判断以决定配套服务之重大程度是否足以使一幢物业不再列为投资物业。 应收款项减值 单位信托根据应收款项的可收回性评估录得应收款项减值。减值识别须管理层作出判断及估 计。倘实际结果或未来预期与原有估计有别，则该等差异将影响有关估计变动期间应收款项 的账面值及减值亏损�u减值亏损拨回。 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 14 估计不确定性 於报告期末，关於将来之关键假设及其他估计不确定性之主要原因阐述如下，此等假设及不 确定性原因具有重大风险可导致资产及负债账面值於下一财政年度内出现重大调整。 投资物业的公平值估计 单位信托投资物业的公平值主要使用现金流量预测，该等预测乃基於现时及未来现金流量的 估计，并由外在凭证（如位於相同地区及状况的类似物业的当时的市场租金） 支持，并采用能 反映当时市况的资本化比率而厘定。每平方尺（ 「每平方尺」） 的未来租金率、等值收益率及资 本价值乃根据投资物业的实际地区、类型及质量并考虑於估值日期的市场数据及预测而估计。 6. 收入、其他收入及收益 收入指於有关期间的已收及应收投资物业之租金收入总额。 单位信托的其他收入及收益分析如下： 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 收入 租金收入总额 7,170 7,223 7,220 其他收入及收益 其他 �C �C 7 7. 除税前盈利 除税前盈利已扣除： 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 来自赚取租金物业的直接经营开支 78 140 357 8. 所得税 倘单位持有人一直於泽西境外居住且并无来自泽西的收入，则受托人获豁免就单位信托应课 税收入净额缴纳泽西所得税。 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 15 倘投资者被视作有关收入的实益拥有人，则彼等须就单位信托产生的收入直接缴税，因此，单 位信托被视为具透明度。透明基金无须遵守基金申报制度的规定，前提是有关基金於其他非 申报基金持有不多於5%的资产及其向其投资者提供足够资料以令其完成自我评估责任。鉴於 单位信托将达成有关条件，故其将无须遵守申报基金制度的规定，且受托人无意将单位信托 登记为申报基金。 9. 分派 於有关期间，单位信托已作出以下分派： 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 3月 1,774 2,211 593 6月 1,730 1,809 2,738 9月 1,779 1,685 34 12月 1,256 1,835 2,747 6,539 7,540 6,112 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 每单位英镑 每单位英镑 每单位英镑 3月 0.090893 0.113319 0.030399 6月 0.088646 0.092670 0.140319 9月 0.091147 0.086352 0.001722 12月 0.064367 0.094020 0.140767 10. 投资物业 於12月31日 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 於1月1日的账面值 130,000 135,000 150,450 公平值调整的收益�u（亏损） 5,000 15,450 (1,530) 於12月31日的账面值 135,000 150,450 148,920 投资物业包括位於英国（ 「英国」） 伦敦Kingdom Street 1号，W2 6BD（ 1 Kingdom Street, London, W2 6BD, United Kingdom） 的商业物业永久权益。 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 16 根据独立专业合资格估值师莱坊测计师行有限公司（ 「莱坊」） 作出的估值，投资物业已於2014 年、2015年及2016年12月31日分别重新估值为135,000,000英镑、150,450,000英镑及148,920,000 英镑。就财务申报用途，受托人对独立估值师作出的估值进行审阅，并对价值或估值数据提出 疑问。於各财政年度末，物业经理代表受托人评估物业估值相对过往年度估值报告的变动并 与独立估值师就估值所用输入数据进行讨论。 於各有关期间末，投资物业已予抵押作为关联方自银行获得之定期融资安排的担保 （附注 21(c)） 。於有关期间末後，於2017年1月27日，就投资物业的抵押已解除。 投资物业根据经营租赁出租予第三方，其进一步概要详情载於信托财务资料附注18。於有关 期间，物业的租赁权益由Cityhold Sterling S.à r.l.（单位信托的单位持有人之直接控股公司） 控 制的公司KS Leasehold S.à r.l.（ 「 KS Leasehold」） 拥有。KS Leasehold（持有物业的租赁权益） 与单位信托（物业的业主） 订立溢利分成协议，据此，单位信托获得之租金分配占KS Leasehold 所赚取净租金收入的50%。投资物业的所有经营租赁均由KS Leasehold订立。 公平值等级 下表说明单位信托投资物业的公平值计量等级： 使用重大不可观察输入数据（第三级） 进行公平值计量 於12月31日 2014年 2015年 2016年 就以下项目的经常性公平值调整： 千英镑 千英镑 千英镑 商业物业 135,000 150,450 148,920 於有关期间，公平值计量於第一级及第二级之间并无转移，亦无转入或转出第三级。 分类至公平值等级第三级内的公平值计量之对账： 千英镑 於2014年1月1日的账面值 130,000 公平值调整的收益 5,000 於2014年12月31日及2015年1月1日的账面值 135,000 公平值调整的收益 15,450 於2015年12月31日及2016年1月1日的账面值 150,450 公平值调整的亏损 (1,530) 於2016年12月31日的账面值 148,920 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 17 投资物业的公平值按收入法及销售比较法合并厘定。收入法被视为最适合的估值方法，能从 物业的收入净值资本化中获取相关物业的市值。物业年度经营收入净值（ 「经营收入净值」） 的 市场推导预测乃基於现时及预期租赁安排以及占用情况，扣除印花税、代理费用、法律费用及 转让成本计算。此项经营收入净值其後使用等值初始收益率就核心租金及其他额外收入於永 久权中资本化。拨备乃根据过往出租经验就所须任何资本开支成本及空置情况作出。 估值师透过参考经多个来源渠道（包括但不限於其他代理、英国土地注册处数据库及估值师 所认购的计算机数据库） 取得的可资比较物业的市场资料，得出投资物业之「等值收益率」或 「资本化率」。 估算投资物业公平值时，物业的目前用途（作为办公建筑） 被视为其最高及最佳用途。 下文载列投资物业估值之主要输入值概要： 商业物业 重大不可观察 输入数据 估值�u范围 於2014年12月31日 等值收益率 市场租金 5.15% 7,099,728英镑（每平方尺54.53英镑） 於2015年12月31日 等值收益率 市场租金 4.66% 7,186,142英镑（每平方尺55.16英镑） 於2016年12月31日 等值收益率 市场租金 4.86% 7,218,290英镑（每平方尺55.40英镑） 敏感度分析： 输入值变动 对公平值影响：减少 对公平值影响：增加 於2014年12月31日 等值收益率增加�u减少0.25% (6,630,000)英镑 7,395,000英镑 市场租金每平方尺减少�u增加5% (4,717,500)英镑 5,610,000英镑 於2015年12月31日 等值收益率增加�u减少0.25% (8,160,000)英镑 8,874,000英镑 市场租金每平方尺减少�u增加5% (5,610,000)英镑 6,783,000英镑 於2016年12月31日 等值收益率增加�u减少0.25% (7,344,000)英镑 8,364,000英镑 市场租金每平方尺减少�u增加5% (5,253,000)英镑 7,140,000英镑 等值收益率指房地产投资物业根据预期物业将产生之收益计算之回报率。市场租金指租赁物 业作商业用途的一般接受价格。一般而言，等值收益率降低会导致投资物业公平值升高。市场 租金增加会导致投资物业公平值升高。 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 18 11. 贸易应收款项 租赁投资物业所产生之贸易应收款项并不计息。投资物业之租户须按季度提前支付租赁收入。 於2016年12月31日之贸易应收款项指自KS Leasehold分配之部分租金收入，该款项仍未偿还及 应收自KS Leasehold。单位信托已委聘物业经理，以确保仅与具有合适信贷历史的承租人订立 租赁合约。物业经理已就订立相关适当合约编制管理备忘录，该备忘录已获受托人批准。 贸易应收款项於有关期间各报告期末按发票日期呈列之账龄分析如下： 於12月31日 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 3个月内 470 �C 717 并无被视为个别地或共同地减值之贸易应收款项之账龄分析如下： 於12月31日 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 逾期少於3个月 470 �C 717 已逾期但未减值之应收款项与多名近期并无近期违约记录的客户有关。 12. 预付款项及其他应收款项 於12月31日 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 应收单位持有人款项 264 381 567 预付款项 8 9 10 其他应收款项 �C 1 �C 272 391 577 上述资产概无逾期或减值。上述结余所包括之金融资产与应收并无近期违约记录的客户的款 项相关。 於2014年、2015年及2016年12月31日，应收单位持有人款项与有待向应收单位持有人收取的应 付增值税相关。相关结余为无抵押及免息。 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 19 13. 现金及等同现金 於12月31日 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 现金及银行结余 4 1 7 银行存款按根据每日银行存款利率计算之浮动利率计息。银行结余乃存於并无近期违约记录 而具信誉的银行。 14. 其他应付款项及预提负债 於12月31日 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 预收租金 1,653 1,666 1,664 其他应付款项 270 387 567 预提负债 27 118 260 1,950 2,171 2,491 其他应付款项并不计息。 15. 单位持有人之股本 於12月31日 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 已发行及缴足： 19,515,571份信托单位 19,516 19,516 19,516 单位信托之单位持有人之股本於有关期间内并无变动。 16. 储备 单位信托之储备金额及其於各有关期间内的变动情况於单位持有人应占资产净值变动表内反 映。 17. 或然负债 各有关期间末，单位信托并无任何重大或然负债。 18. 经营租赁安排 作为出租人 单位信托拥有位於1 Kingdom Street, London W2之投资物业之永久业权，该物业已根据KS Leasehold订立的多份经营租赁协议出租予多名租户。租赁部分由KS Leasehold拥有。单位信托 （作为业主） 向KS Leasehold收取根据经营租赁应收净租金收入的百分之五十。 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 20 於有关期间末，单位信托根据於下列期间到期之不可撤销经营租赁於日後可收取之最低租金 总额（自KS Leasehold收取的50%租金配额） 如下： 於12月31日 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 一年内 7,210 7,210 7,210 於第二至第五年（包括首尾两年） 28,840 28,840 28,840 五年後 34,996 27,784 20,574 71,046 63,834 56,624 19. 资本承担 於有关期间末，单位信托并无任何重大资本承担。 20. 重大非现金交易 单位信托有权自KS Leasehold收取经营租赁项下应收净租金收入的百分之五十。於有关期间 内，自经营租赁收取之现金已直接作为分派由获委任物业经理转拨予单位信托的单位持有人。 21. 关联方交易 (a) 於有关期间内，除信托财务资料其他部分所详述之交易外，单位信托有下列关联方重大 交易： 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 附注 千英镑 千英镑 千英镑 应收KS Leasehold之 分配租金收入 7,170 7,223 7,220 支付下列各方之法律及 专业费用： Cityhold UK Asset Management Limited (i) 57 39 �C Henderson Real Estate Asset Management Limited (i) �C 69 280 JTC (Jersey) Limited （ 「 JTC」） (ii) 2 1 1 支付予JTC之受托人费用 (ii) 8 8 9 支付予JTC之行政及会计费用 (ii) 75 100 111 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 21 附注： (i) 於有关期间内，Cityhold UK Asset Management Limited及Hendenson Real Estate Asset Management Limited均为由单位信托最终拥有的附属公司。有关交易乃按相关方共同协定的条件及条款进行。 (ii) 单位信托由受托人通过单位信托控制。受托人之董事为JTC之雇员。 (b) 与关联方之未偿还结余 (i) 除信托财务资料附注12所披露与关联方之未偿还结余外，於各有关期间末，单位 信托与关联方拥有下列未偿还结余： 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 JTC 计入预付款项之预付受托人费用 6 9 9 计入其他应付款项及预提负债之 行政及会计费用 12 21 41 (ii) 於2016年12月31日之应收KS Leasehold贸易款项详情於信托的财务资料附注11中 披露。 (c) 与关联方的其他交易 於有关期间，Cityhold Participations S.à r.l.（ 「 Cityhold Participations」） 及KS Freehold S.à r.l.（ 「 KS Freehold」） 均为单位信托的单位持有人，且KS Leasehold已与Nykredit Realkredit AS订立为数140,000,000英镑的有抵押融资安排。作为有抵押融资安排的一部 分，於Cityhold Participations、KS Freehold及KS Leasehold的股份；Cityhold Participations 及KS Freehold持有的单位信托的单位；Cityhold Participations、KS Freehold、KS Leasehold及单位信托的受托人持有的若干银行账户以及KS Leasehold及单位信托持有的 投资物业已予以质押。此外，Cityhold Participations、KS Freehold、KS Leasehold及单位信 托的受托人已共同及个别为银行贷款作担保。於有关期间，KS Leasehold、KS Freehold 及Cityhold Participation於融资安排下所借的本金分别为70,000,000英镑、69,821,000英镑 及179,000英镑。 於有关期间结束後，於2017年1月27日，上述质押及担保於提前偿还相关银行贷款时已 解除。 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 22 22. 按类别划分之金融工具 於各有关期间末，单位信托之所有金融资产及负债均为贷款及应收款项以及按摊销成本列账 之金融负债。 单位信托金融工具之账面值及公平值均与公平值合理相若。 管理层已评估现金及等同现金、贸易应收款项、计入预付款项及其他应收款项之金融资产，以 及计入其他应付款项及预提负债之金融负债之公平值，相关公平值与其账面值相若，此乃主 要由於该等工具之短期性质使然。 金融资产及负债之公平值以该工具於自愿交易方（而非强迫或清盘销售） 当前交易下的可交 易金额入账。 23. 财务风险管理目标及政策 单位信托之金融工具所面临的主要风险包括市场风险（包括外汇风险及利率风险）、信贷风险 及流动资金风险。经受托人审阅及议定管理各项风险之政策概述如下。 市场风险 市场风险为金融工具之公平值或未来现金流量因应市场价格变动出现波动的风险。 (i) 外汇风险 单位信托之外汇风险为金融工具之价值由於汇率变动而产生波动的风险。因单位信托 并无金融工具以非功能货币计量，故单位信托并无重大外汇风险。 (ii) 利率风险 单位信托面临之利率风险仅限於以浮息计息之银行结余，由於现行利率低企，该风险被 视为并不重大。因此并无呈列利率风险的敏感度分析。 信贷风险 信贷风险指金融工具的一方因未能履行责任而导致另一方财务损失的风险。单位信托并无重 大的集中信贷风险。现金及等同现金、贸易应收款项及其他应收款项之最大信贷风险为此等 工具之账面值。 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 23 流动资金风险 流动资金风险指单位信托或不能产生充足现金资源完整履行其到期责任或仅可基於重大不利 条款履行责任之风险。流动资金风险由单位信托经理管理及监控。 与各有关期间末，单位信托之金融负债为须於一年内支付。 资金管理 单位信托管理资本的目标是保障其有能力持续经营，以为单位持有人及其他利益持有人提供 回报及利益，同时维持最佳资本架构以降低资金成本。 单位信托管理其资本架构并因应经济状况变动作出调整。於有关期间内，管理资本的目标、政 策或程式概无任何变动。 III. 其後财务报表 并无就单位信托2016年12月31日後任何期间编制经审核财务报表。 此 致 中渝置地控股有限公司 董事会 台照 安永会计师事务所 执业会计师 香港 谨启 2017年3月9日 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 24 2. 单位信托的管理层讨论及分析 下文载列单位信托於截至2014年、2015年及2016年12月31日止财政年度各年的管理层讨论及分析。 单位信托於Jersey成立，及单位信托的主要业务为物业投资。 业务回顾 单位信托的的主要资产为伦敦物业的永久业权，该物业由约265,000平方尺遍布於两层地下室及九 层地上甲级写字楼空间组成。该投资物业根据经营租赁租赁予第三方，而租金收入的50%根据溢利 分成协议分配予KS Leasehold。於2016年12月31日，办公区域已全数承租，平均年租金为每平方尺约 55英镑（相当於约542港元）。 财务回顾 收益 单位信托截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度之收益分析如下： 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 租金收入总额 7,170 7,223 7,220 租金收入来源於向租户租赁伦敦物业。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，因伦敦物业几 乎已全数获承租，且於有关期间内并无租金调整，故收益相对稳定。根据与租户订立的各有关租赁 协议，租金通常每5年调整一次，大部分租约的下个租金调整期间为2018年。 投资物业之公平值变动 截至2014年及2015年12月31日止年度，投资物业之公平值收益分别为5,000,000英镑及15,450,000英 镑，而截至2016年12月31日止年度则录得公平值亏损1,530,000英镑。公平值乃由独立专业估值师使 用收益法及销售比较法厘定。 流动资金及财务资源 单位信托有权收取伦敦物业净租金收入之50%，有关租金收入作为分派直接转拨予单位信托的单位 持有人。本公司将持续为单位信托提供财务支持及充足资金，以保证其能履行其到期财务责任。於 2014年、2015年及2016年12月31日，现金及银行结余以英镑计值，分别为数4,000英镑、1,000英镑及 7,000英镑。 於2014年、2015年及2016年12月31日，概无银行及其他借贷。 附录IIA 单位信托的财务资料 AIIA �C 25 或然负债 於2014年、2015年及2016年12月31日，单位信托并无任何重大或然负债。 资产抵押 於2014年、2015年及2016年12月31日，为数135,000,000英镑、150,450,000英镑及148,920,000英镑的投 资物业已分别抵押予一间银行，以为定期融资安排提供担保。 外汇风险 单位信托於英国营运，其收益及开支主要以英镑计值，因此其并无面临重大外汇风险。受托人预期， 英镑汇率的任何波动均不会对单位信托之营运产生任何重大不利影响。受托人将继续密切监控并管 理单位信托面临的英镑汇率波动风险。 重大投资 於截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，单位信托并无任何作重大投资的未来计划。 雇员 於截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，单位信托并无雇佣任何雇员，伦敦物业的管理已外 包予外部服务提供商。 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 1 1. 会计师报告 下文为本公司申报会计师安永会计师事务所（香港执业会计师） 发出的报告之全文，编制以供载入 本通函。   敬启者�U 下文载列我们分别根据下文第二节附注2.1及2.2所载之呈列及编制基准就KS Leasehold S.à r.l.（ 「 KS Leasehold」） 的财务资料编制的报告，当中包括截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度各年 （ 「有关期间」） 的损益及其他全面收益表、权益变动表、现金流量表，以及KS Leasehold於2014年、 2015年及2016年12月31日的财务状况表，连同相关附注（ 「 KS Leasehold财务资料」），以供载入中渝 置地控股有限公司（ 「（贵公司） 或「中渝置地」」） 日期为2017年3月9日有关收购KS Leasehold全部股 本权益（ 「 Leasehold收购」） 的通函（ 「通函」）。 KS Leasehold乃於2011年9月29日注册成立，并根据卢森堡大公国（ 「卢森堡」） 法律成立为私人有限 公司。KS Leasehold之主要业务为物业投资。 KS Leasehold已采纳12月31日作为其财政年度结算日。KS Leasehold截至2014年及2015年12月31日止 年度之法定财务报表乃根据卢森堡的法律及监管规定及适用於卢森堡之公认会计准则编制，并已分 别由卢森堡注册执业会计师Ernst & Young S.A.及罗兵咸永道会计师事务所审核。於本报告日期，并 无编制KS Leasehold截至2016年12月31日止年度之法定财务报表。 就本报告而言，KS Leasehold管理层已根据国际会计准则理事会（ 「国际会计准则理事会」） 颁布的国 际财务报告准则（ 「国际财务报告准则」） 编制KS Leasehold於有关期间的财务报表（ 「 KS Leasehold相 关财务报表」）。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度各年的KS Leasehold相关财务报表已由 Ernst & Young S.A.审核。 本报告所载的KS Leasehold财务资料乃根据KS Leasehold相关财务报表所编制，且并无作出调整。 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 2 管理层的责任 KS Leasehold管理层负责编制根据国际财务报告准则可作真实而公平反映的KS Leasehold相关财务 报表以及KS Leasehold财务资料，以及对KS Leasehold管理层认为使KS Leasehold相关财务报表及KS Leasehold财务资料之编制不存在因欺诈或错误而导致的重大错误陈述而言属必要的内部控制负责。 申报会计师的责任 我们的责任为对KS Leasehold财务资料发表独立意见，并向 阁下汇报我们的意见。 就本报告而言，我们已审查KS Leasehold相关财务报表，并已根据香港会计师公会（ 「香港会计师公 会」） 颁布的核数指引第3.340号招股章程及申报会计师 对KS Leasehold财务资料进行有关程序。 有关KS Leasehold财务资料的意见 我们认为，就本报告而言，KS Leasehold财务资料真实及公平地反映KS Leasehold於2014年、2015年 及2016年12月31日的财务状况，以及KS Leasehold於各有关期间的财务表现及现金流量。 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 3 I. KS LEASEHOLD财务资料 (A) 损益及其他全面收益表 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 附注 千英镑 千英镑 千英镑 收益 6 10,022 9,989 9,892 直接经营开支 (2,854) (2,766) (2,693) 毛利 7,168 7,223 7,199 其他收入及收益净额 6 5,027 14,604 10,743 行政开支 (148) (302) (433) 其他开支 7 (4,316) (3,928) (1,470) 融资收入 18 40 43 融资成本 8 (4,722) (4,365) (5,060) 除税前盈利 9 3,027 13,272 11,022 所得税抵免�u（开支） 10 110 (390) (1,485) 本年度盈利及全面收益总额 3,137 12,882 9,537 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 4 (B) 财务状况表 於12月31日 2014年 2015年 2016年 附注 千英镑 千英镑 千英镑 非流动资产 投资物业 12 129,950 144,550 143,080 流动资产 贸易应收款项 13 1,269 1,199 2,521 其他应收款项 14 28 24 10 衍生金融工具 18 �C �C 4,282 现金及等同现金 15 3,777 11,526 10,726 流动资产总值 5,074 12,749 17,539 流动负债 贸易应付款项 16 �C 12 717 其他应付款项 17 2,360 3,629 2,854 衍生金融工具 18 �C �C 197 银行及其他借贷 19 �C 4,142 74,449 应缴税项 362 290 351 流动负债总额 2,722 8,073 78,568 净流动资产�u （负债） 2,352 4,676 (61,029) 资产总值减流动负债 132,302 149,226 82,051 非流动负债 衍生金融工具 18 2,738 6,659 �C 银行及其他借贷 19 95,588 95,709 25,850 递延税项负债 20 �C �C 1,106 非流动负债总额 98,326 102,368 26,956 净资产 33,976 46,858 55,095 权益 股本及股份溢价 21 24,300 24,300 24,300 法定储备 22 453 500 500 保留盈利 22 9,223 22,058 30,295 权益总额 33,976 46,858 55,095 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 5 (C) 权益变动表 KS Leasehold之拥有人应占 股本 股份溢价 法定储备* 保留盈利�u （累计亏损） 权益总额 千英镑 千英镑 千英镑 千英镑 千英镑 （附注21） （附注21） 於2014年1月1日 5,000 19,300 97 8,242 32,639 本年度盈利及全面收益总额 �C �C �C 3,137 3,137 转拨法定储备 �C �C 356 (356) �C 已批准股息 �C �C �C (1,800) (1,800) 於2014年12月31日及2015年1月1日 5,000 19,300 453 9,223 33,976 本年度盈利及全面收益总额 �C �C �C 12,882 12,882 转拨法定储备 �C �C 47 (47) �C 於2015年12月31日及2016年1月1日 5,000 19,300 500 22,058 46,858 本年度盈利及全面收益总额 �C �C �C 9,537 9,537 已批准股息 �C �C �C (1,300) (1,300) 於2016年12月31日 5,000 19,300 500 30,295 55,095 * 根据卢森堡公司法，KS Leasehold须转拨其於各财政年度净利润之最少5%至法定储备。当法定储备余额达到 已发行股本之10%时，此项规定不再为必要规定。法定储备不可分派予股东。 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 6 (D) 现金流量表 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 附注 千英镑 千英镑 千英镑 经营活动所得现金流量 除税前盈利 3,027 13,272 11,022 就下列各项作出调整： 融资收入 6 (18) (40) (43) 融资成本 8 4,722 4,365 5,060 投资物业公平值 亏损�u（收益） 6、7 (5,000) (14,600) 1,470 衍生金融工具公平值 亏损�u（收益），净额 6、7 4,304 3,921 (10,743) 7,035 6,918 6,766 贸易应收款项减少�u（增加） 74 70 (1,322) 其他应收款项减少�u（增加） 503 4 13 贸易应付款项增加�u（减少） (105) 12 705 其他应付款项增加�u（减少） (1,343) 1,236 (775) 经营产生之现金 6,164 8,240 5,387 已收利息 18 40 43 已付税项 (388) (429) (318) 经营业务所得现金流量净额 5,794 7,851 5,112 融资活动所得现金流量 其他新借贷 �C 4,500 �C 已付利息 (4,601) (4,602) (4,612) 已付股息 (1,800) �C (1,300) 融资活动所用现金流量净额 (6,401) (102) (5,912) 现金及等同现金净 增加�u （减少） (607) 7,749 (800) 年初现金及等同现金 4,384 3,777 11,526 年末现金及等同现金 3,777 11,526 10,726 现金及等同现金结余的分析 现金及银行结余 3,777 11,526 10,726 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 7 II. KS LEASEHOLD财务资料附注 1. 公司资料 KS Leasehold为一间於卢森堡注册成立之私人有限公司。KS Leasehold之注册办事处地址为4a, rue Henri Schnadt, L-2530, Luxembourg。 於有关期间，KS Leasehold之主要业务为物业投资。 KS Leasehold之管理层认为，於有关期间末，Cityhold Sterling S.à r.l.（一间於卢森堡注册成立 之公司） 为KS Leasehold之直接控股公司，而Cityhold Office Partnership S.à r.l.（一间於卢森堡 注册成立之公司） 为KS Leasehold之最终控股公司。 於有关期间结束後，於2017年1月27日，KS Leasehold之所有股本已自Cityhold Sterling S.à r.l.转 拨至Fortune Point Holdings Limited（ 「 Fortune Point」）（一间於英属处女群岛注册成立之公 司）。KS Leasehold之管理层认为，於本报告日期，Fortune Point为KS Leasehold之直接控股公 司，而中渝置地则为KS Leasehold之最终控股公司。 2.1 呈列基准 尽管KS Leasehold於2016年12月31日有净流动负债状况，由於中渝置地已同意向KS Leasehold 提供持续财务支持及充足资金以支付其到期之负债，故KS Leasehold财务资料已由KS Leasehold 之管理层按持续经营原则编制。 2.2 编制基准 KS Leasehold财务资料乃根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则编制。 於有关期间编制KS Leasehold财务资料时已提早采纳所有自2016年1月1日开始的会计期间生 效的国际财务报告准则。 除投资物业及衍生金融工具按公平值计量外，KS Leasehold财务资料乃根据历史成本惯例编 制。KS Leasehold财务资料以英镑（ 「英镑」） 呈列，而除另有指明者外，所有价值均四舍五入至 最接近千位。 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 8 3. 已颁布但尚未生效之国际财务报告准则 KS Leasehold并无於KS Leasehold财务资料内采纳以下已颁布但尚未生效之新订及经修订国际 财务报告准则。 国际财务报告准则第9号 金融工具2 国际财务报告准则第10号 国际会计准则第28号修订 投资者及其联营公司或合资企业间的 资产出售或注资4 国际财务报告准则第15号 来自客户合约的收入2 国际财务报告准则第16号 租赁3 国际会计准则第7号修订 披露措施1 国际会计准则第12号修订 就未变现亏损确认递延税项资产1 国际财务报告准则第2号修订 以股份为基础之付款交易的分类及计量2 1 於2017年1月1日或之後开始之年度期间生效 2 於2018年1月1日或之後开始之年度期间生效 3 於2019年1月1日或之後开始之年度期间生效 4 尚未厘定强制生效日期，惟可供提早采纳 KS Leasehold正在评估该等新订及经修订国际财务报告准则於初始应用後之影响。 4. 主要会计政策概要 公平值计量 KS Leasehold於各报告期末按公平值计量投资物业及衍生金融工具。公平值为市场参与者於计 量日期进行的有序交易中出售资产时收取或为转移负债而支付之价格。公平值计量乃基於假 设出售资产或转移负债的交易於资产或负债的主要市场进行，或於缺乏主要市场的情况下， 则选取对资产或负债最有利的市场。主要或最有利市场须为KS Leasehold能进入之市场。资产 或负债的公平值乃按假设市场参与者於资产或负债定价时会以最佳经济利益行事计量。 非金融资产的公平值计量乃经计及一名市场参与者透过使用其资产的最高及最佳用途或透过 将资产出售予将使用其最高及最佳用途的其他市场参与者而能够产生经济利益的能力。 KS Leasehold使用适用於不同情况，而其有足够资料计量公平值的估值方法，以尽量利用相关 可观察输入数据及尽量减少使用不可观察输入数据。 所有於KS Leasehold财务资料计量或披露的资产及负债公平值乃基於对公平值计量整体而言 属重大的最低层输入数据按以下公平值等级分类： 第一级 － 基於相同资产或负债於活跃市场的报价（未经调整） 第二级 － 基於对公平值计量而言属重大的最低层输入数据为可观察（直接或 间接） 的估值方法 第三级 － 基於对公平值计量而言属重大的最低层输入数据为不可观察的估值 方法 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 9 就按经常性基准於KS Leasehold财务资料确认的资产及负债而言，KS Leasehold透过於各报告 期末重新评估分类（基於对公平值计量整体而言属重大的最低层输入数据） 确定是否发生不 同等级转移。 关联方 符合下列条件的任何一方被视为KS Leasehold之关联方： (a) 该方为某人士或某人士之直系亲属，且该人士 (i) 对KS Leasehold具有控制权或共同控制权； (ii) 对KS Leasehold具有重大影响力；或 (iii) 为KS Leasehold或其母公司之其中一名主要管理人员； 或 (b) 该方为适用以下任何条件之实体： (i) 该实体及KS Leasehold为同一集团之成员公司； (ii) 该实体为其他实体（其他实体之母公司、附属公司或同系附属公司） 之联营公司 或合资企业； (iii) 该实体及KS Leasehold为同一第三方实体之合资企业； (iv) 该实体乃第三方实体之合资企业，而另一实体为第三方实体之联营公司； (v) 该实体为KS Leasehold或KS Leasehold之关联实体为雇员福利设立之退休福利计 划； (vi) 该实体受(a)所指个人控制或共同控制； (vii) (a)(i)所述之人士对该实体具有重大影响力或乃该实体（或该实体之母公司） 之其 中一名主要管理人员；及 (viii) 该实体或其所属集团之任何成员公司向KS Leasehold或KS Leasehold母公司提供 主要管理人员服务。 投资物业 投资物业乃指持作赚取租金收入及�u或作资本增值（非作生产或供应货品或服务或作行政用 途；或於日常业务中出售） 之土地及楼宇权益，包括有关符合投资物业之定义的物业之经营租 赁下的租赁权益。此类物业初步以成本（包括交易成本） 计量。於初步确认後，投资物业乃以 反映各报告期末之市场情况之公平值列账。 因投资物业公平值变动产生之盈亏，乃计入所产生年度之损益内。 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 10 报废或出售投资物业之任何盈亏，乃於报废或出售年度之损益内确认。 租赁 资产拥有权之绝大部分回报及风险由出租人承受之租赁，皆作经营租赁列账。倘KS Leasehold 为出租人，KS Leasehold根据经营租赁出租之资产乃列为非流动资产，而根据经营租赁应收之 租金乃以直线法於租赁年期计入损益。 投资及其他金融资产 初步确认及计量 金融资产於初步确认时分为以公平值计入损益的金融资产或贷款及应收款项（如适用）。初步 确认金融资产时按公平值加上购入金融资产产生的交易成本计量，惟以公平值计入损益的金 融资产则除外。 循正常途径买入及出售之所有金融资产於交易日（即KS Leasehold承诺购买或出售资产之日） 确认。循正常途径买入或出售指须於规例或市场惯例一般设定之期间内交付资产之金融资产 买入或出售。 其後计量 金融资产的其後计量取决於其如下分类： 按公平值计入损益之金融资产 按公平值计入损益之金融资产包括持作买卖金融资产。衍生工具除被指定为国际会计准则第 39号所界定之有效对冲工具外，便分类为持作买卖。 按公平值於财务状况表列账之衍生工具分类为持作买卖，而其公平值变动净额则根据下文「衍 生金融工具」所载政策确认。 贷款及应收款项 贷款及应收款项为有固定或可确定付款额，但在活跃市场中并无报价的非衍生金融资产。初 步计量後，该等资产其後采用实际利率法按摊销成本减任何减值拨备计量。摊销成本通过计 及收购时的任何折让或溢价，且包括作为实际利率重要部分的费用或成本进行计算。实际利 率摊销计入损益表的其他收入及收益。因减值产生的亏损於损益表中的其他开支确认。 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 11 终止确认金融资产 金融资产（或倘适用，一项金融资产之一部分或一组同类金融资产之一部分） 主要在下列情况 终止确认（即从KS Leasehold财务状况表移除）： 自资产收取现金流量之权利经已届满；或 KS Leasehold已转让其自资产收取现金流量之权利，或已根据「转递」安排就向第三方 在并无重大延误下全数支付所收取现金流量承担责任；而(a)KS Leasehold已转让资产之 绝大部分风险及回报，或(b)KS Leasehold并无转让或保留资产之绝大部分风险及回报， 惟已转让资产之控制权。 如KS Leasehold已转让其收取资产所得现金流量之权利或已订立转递安排，则KS Leasehold会 评估其是否保留该项资产拥有权之风险及回报及保留程度。如无转让或保留该项资产之绝大 部分风险及回报，且并无转让该项资产之控制权，则KS Leasehold将按持续涉及该项资产的程 度继续确认已转让资产。於该情况下，KS Leasehold亦确认相关负债。已转让资产及相关负债 乃按反映KS Leasehold保留的权利及义务的基准计量。 以担保形式持续涉及之已转让资产，以该资产之原账面值与KS Leasehold可能须偿付之最高 代价两者之较低者计量。 金融资产减值 KS Leasehold於各个报告期末评估是否存在客观迹象显示一项或一组金融资产出现减值。倘 於初步确认资产後发生一项或多项事件，对该项或该组金融资产之估计未来现金流量造成影 响，而有关影响能够可靠地估计，则存在减值。减值迹象可包括一名或一群债务人正面临重大 经济困难、违约或未能偿还利息或本金、彼等有可能破产或进行其他财务重组，以及有可观察 得到的数据显示估计未来现金流量出现可计量的减少，例如欠款数目变动或出现与违约相关 的经济状况。 就按摊销成本列账的金融资产而言，KS Leasehold首先会按个别基准就个别属重大的金融资 产或按组合基准就个别不属重大的金融资产评估是否存在减值。倘KS Leasehold认定按个别 基准经评估的金融资产（无论重大与否） 并无客观迹象显示存有减值，则该项资产会归入一组 具有相似信贷风险特性的金融资产内，并共同评估该组金融资产是否存在减值。经个别评估 减值的资产，其减值亏损会予确认或继续确认入账，而不会纳入综合减值评估之内。 任何已识别减值亏损的金额按该资产账面值与估计未来现金流量（不包括并未产生的未来信 贷亏损） 现值的差额计量。估计未来现金流量的现值以金融资产的初始实际利率（即初步确认 时计算的实际利率） 折现。 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 12 该资产的账面值会通过使用备抵账而减少，而亏损金额於损益确认。利息收入於减少後账面值 中持续产生，且采用计量减值亏损时用以折现未来现金流量的利率累计。若日後收回不可实 现，且所有抵押品已变现或转拨至KS Leasehold，则撇销贷款及应收款项连同任何相关拨备。 倘若在其後期间估计减值亏损金额由於确认减值之後发生的事项增加或减少，则透过调整拨 备账增加或减少先前确认的减值亏损。倘於其後收回撇销，该项收回将计入损益之其他开支。 金融负债 初步确认及计量 金融资产於初步确认时分为以公平值计入损益的金融负债或贷款及借贷（如适用）。 所有金融负债初步按公平值确认，而倘为贷款及借款，则扣除直接归属的交易成本。 KS Leasehold的金融负债包括贸易应付款项、其他应付款项�p衍生金融工具及银行及其他借 贷。 其後计量 金融负债的其後计量取决於其如下分类： 按公平值计入损益之金融负债 按公平值计入损益之金融负债包括持作买卖金融负债。持作买卖的金融负债包括由KS Leasehold订立，并非被指定为国际会计准则第39号所界定之对冲关系中的对冲工具的衍生金 融工具。分类为持作买卖之衍生金融工具按公平值於财务状况表列账，而其公平值变动净额 则根据下文「衍生金融工具」所载政策确认。 贷款及借贷 初步确认後，银行及其他借贷其後以实际利率法按摊销成本计量，除非贴现影响并不重大，则 按成本列账。当负债终止确认及已透过实际利率法摊销时，收益及亏损於损益确认。 摊销成本的计算已计及任何收购折让或溢价，以及作为实际利率重要部分的费用或成本。实 际利率摊销会计入损益的融资成本。 终止确认金融负债 当负债项下责任已解除或取消或届满时，终止确认金融负债。 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 13 倘一项现有金融负债被来自同一出借人且大部分条款不同的另一项金融负债所取代，或现有 负债的条款被大幅修改，则该项替代或修改视为终止确认原负债并确认新增负债处理，而两 者的账面值差额於损益确认。 抵销金融工具 当现有可执行之合法权利抵销已确认之金额，且有意愿以净额基准结算，或同时变现资产及 结算负债，则金融资产可与金融负债抵销，净额於财务状况表呈报。 衍生金融工具 初步确认及其後计量 KS Leasehold利用跨货币掉期及利率掉期等衍生金融工具对冲其外币风险及利率风险。衍生 金融工具并无指定为国际会计准则第39号所界定对冲关系中的对冲工具。该等衍生金融工具 初步按订立衍生工具合约当日之公平值确认，其後按公平值重新计量。衍生工具之公平值为 正数时，则列为资产，公平值为负数时，则列为负债。 因衍生工具的公平值变动产生的任何损益，直接拨入损益。 流动与非流动分类对比 无指定为对冲工具之衍生工具乃根据对事实及情况之评估（即相关合约现金流量） 分类为流 动或非流动，或分别列为流动或非流动部分。当KS Leasehold预期将持有衍生工具超过报告期 末後十二个月期间，该衍生工具乃与相关项目之分类一致分类为非流动（或分别列为流动及 非流动部分）。 现金及等同现金 就编制现金流量表而言，现金及等同现金包括手头现金、活期存款及可随时转换为已知数额 现金并於购入後一般在三个月内到期，且并无重大价值变动风险之短期及高度流通投资，再 扣除在催缴时须偿还及构成KS Leasehold现金管理一部分之银行透支。 就编制财务状况表而言，现金及等同现金包括手头现金及银行现金（包括定期存款及性质类 似现金之资产）。 所得税 所得税包括即期及递延税项。有关损益外确认项目的所得税於损益外确认，不论是否於其他 全面收益或直接在权益中确认。 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 14 即期税项资产及负债，乃根据於各报告期末已颁布或已大致颁布的税率（及税法），并考虑KS Leasehold业务所在国家的现有诠释及惯例，按预期自税务机关退回或付予税务机关的金额计 算。 递延税项采用负债法就於各报告期末资产及负债之税基与两者用作财务报告用途之账面值之 间各项暂时差额计提拨备。 递延税项负债乃作出全数拨备，而递延税项资产则於未来可能有应课税溢利以动用暂时性差 额以作对销之情况确认。 递延税项资产及递延税项负债在即期税项资产及即期税项负债有合法可强制执行权利予以抵 销，以及递延税项乃关乎同一应课税实体及同一税务机关之情况下，方可互相抵销。 收入确认 倘收入会为KS Leasehold带来经济利益并能作出可靠计算，则予以确认。物业之租金收入在物 业租约期内按直线基准确认。物业管理费收入於提供服务後确认。 借贷成本 借贷成本於产生期间支销。借贷成本由实体就借取资金而产生之利息及其他成本所组成。 股息 当末期股息获唯一股东批准宣派时，即确认为负债。 5. 重要会计判断及估计 编制KS Leasehold财务资料需管理层作出判断、估计及假设，而该等判断、估计及假设可影响 收入、开支、资产及负债之呈报金额以及随附披露及或然负债之披露。有关该等假设及估计之 不确定性可引致须对未来受影响之资产或负债之账面值作出重大调整之结果。 判断 采用KS Leasehold会计政策过程中，管理层曾作出以下对KS Leasehold的财务资料所确认数额 有最重大影响之判断（除涉及估计之部分外）。 经营租赁承担－作为出租人 KS Leasehold已确认，根据对其投资物业租赁安排条款及条件的评估，其保留根据经营租赁出 租的相关物业之所有权的所有重大风险及回报。 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 15 投资物业和自用物业的划分 KS Leasehold确定一幢物业是否可列作投资物业，并已制定判断之准则。投资物业乃持有作赚 取租金或资本增值或两者兼有之用途的物业。因此，KS Leasehold考虑一幢物业在产出现金流 量时，是否大都独立於KS Leasehold持有之其他资产。 若干物业一部分被持有作赚取租金或资本增值用途，另一部分则被持有作生产或供应货物或 服务或行政用途。倘若此等部分可按融资租约分别出售或分别出租，则KS Leasehold就将此等 部分分别列账。倘若此等部分不能分别出售，则只能於一小部分持有作生产或供应货物或服 务或行政用途时，物业方列为投资物业。 按个别物业判断以决定配套服务之重大程度是否足以使一幢物业不再列为投资物业。 应收款项减值 KS Leasehold根据应收款项的可收回性评估录得应收款项减值。减值识别须管理层作出判断 及估计。倘实际结果或未来预期与原有估计有别，则该等差异将影响有关估计变动期间应收 款项的账面值及减值亏损�u减值亏损拨回。 估计不确定性 於报告期末，关於将来之关键假设及其他估计不确定性之主要原因阐述如下，此等假设及不 确定性原因具有重大风险可导致资产及负债账面值於下一财政年度内出现重大调整。 投资物业的公平值估计 KS Leasehold投资物业的公平值主要使用现金流量预测，该等预测乃基於现时及未来现金流 量的估计，并由外在凭证（如位於相同地区及状况的类似物业的当时的市场租金） 支持，并采 用能反映当时市况的资本化比率而厘定。每平方尺（ 「每平方尺」） 的未来租金率、等值收益率 及资本价值乃根据投资物业的实际地区、类型及质量并考虑於估值日期的市场数据及预测而 估计。 衍生金融工具的公平值估计 未有於活跃市场交易的金融工具的公平值（如通过柜台交易之衍生工具） 乃透过使用估值技 术厘定。KS Leasehold倚赖对手方每月编制之估值。该等判断及假设主要根据各报告期末的市 况作出。 6. 收入、其他收入及收益，净额 收入指於有关期间的已收及应收租金收入总额以及投资物业的已收及应收物业管理费收入。 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 16 收入、其他收入及收益分析如下： 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 收入 租金收入总额及物业管理费收入* 10,022 9,989 9,892 其他收入及收益，净额 投资物业之公平值收益 5,000 14,600 �C 衍生金融工具之公平值收益，净额 �C �C 10,743 其他 27 4 �C 5,027 14,604 10,743 * 诚如KS Leasehold的财务资料附注12内所进一步讨论，扣除分配至由Cityhold Sterling S.à r.l.於有关期间控制 的信托the Paddington Central III Unit Trust（ 「单位信托」） 之租金收入。 7. 其他开支 其他开支分析如下： 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 投资物业之公平值亏损 �C �C 1,470 衍生金融工具之公平值亏损，净额 4,304 3,921 �C 其他 12 7 �C 4,316 3,928 1,470 8. 融资成本 融资成本分析如下： 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 银行贷款利息 2,650 2,648 2,650 向Cityhold Property AB贷款之利息 （附注26(a)(ii)） 2,072 1,550 �C 向Cityhold Office Partnership S.à r.l贷款之利息 （附注26(a)(ii)） �C 167 2,410 4,722 4,365 5,060 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 17 9. 除税前盈利 除税前盈利已扣除下列各项： 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 来自赚取租金物业的 直接经营开支 2,854 2,766 2,693 10. 所得税 根据卢森堡一般适用税务条例，KS Leasehold须缴付卢森堡税项。KS Leasehold於有关期间须 缴纳卢森堡最低企业所得税。 由於KS Leasehold为非居民业主，故其须以截至4月5日止期间之各12个月的租金盈利净额的 20%缴付英国（ 「英国」） 所得税。 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 本年度支出 348 390 379 递延税项 （附注20） (458) �C 1,106 所得税开支�u（抵免） 总额 (110) 390 1,485 适用於除税前盈利按卢森堡最低企业所得税税率计算之税项开支与按实际税率计算之税项开 支�u（抵免） 对账如下： 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 除税前盈利 3,027 13,272 11,022 按卢森堡最低企业所得税税率 计算之税项 885 3,878 3,221 英国较低税率之影响 (212) (307) (188) 减：英国收入资本拨备 (157) (139) (166) 加�u（减）：投资物业之毋须课税亏损�u收入 (1,461) (4,266) 430 加：不可扣税之开支 35 78 80 加�u（减）：衍生工具不确认之递延税项 800 1,146 (1,892) 按实际税率计算之税项开支�u（抵免） (110) 390 1,485 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 18 11. 股息 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 末期股息 1,800 �C 1,300 於2014年5月15日举行之2013年股东周年大会上，本公司决议向KS Leasehold当时之唯一股东 分派1,800,000英镑（每股股份0.36英镑）。於2016年6月30日举行之2015年股东周年大会上，本 公司决议向KS Leasehold当时之唯一股东分派1,300,000英镑（每股股份0.26英镑）。 12. 投资物业 於12月31日 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 於1月1日的账面值 124,950 129,950 144,550 公平值调整的净收益�u（亏损） 5,000 14,600 (1,470) 於12月31日的账面值 129,950 144,550 143,080 投资物业包括位於英国伦敦Kingdom Street 1号，W2 6BD（ 1 Kingdom Street, London, W2 6BD, UK） 的租赁商业物业及相关自有产权「 Crossrail box」（即Crossrail现时使用直至2018年止之 平台下方区域）。 根据独立专业合资格估值师莱坊测计师行有限公司（ 「莱坊」） 作出的估值，投资物业已於2014 年、2015年及2016年12月31日分别重新估值为129,950,000英镑、144,550,000英镑及143,080,000 英镑。就财务申报用途，KS Leasehold管理层对独立估值师作出的估值进行审阅，并对价值或 估值数据提出疑问。於各财政年度末，KS Leasehold管理层评估物业估值相对过往年度估值报 告的变动并与独立估值师就估值所用输入数据进行讨论。 投资物业根据经营出租予第三方，其进一步概要详情载於KS Leasehold财务资料附注24。物 业的永久业权由单位信托拥有。KS Leasehold（持有物业的租赁权益） 与单位信托（物业的业 主） 订立溢利分成协议，据此，单位信托获得之租金分配占KS Leasehold所赚取净租金收入的 50%。 於各有关期间末，投资物业已予质押作为KS Leasehold及若干关联方自银行获得之定期融资 安排的抵押 （附注26(c)） 。於有关期间结束後，於2017年1月27日，就投资物业的抵押已解除。 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 19 公平值等级 下表说明投资物业的公平值计量等级： 使用重大不可观察输入数据（第三级） 进行公平值计量 於12月31日 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 就以下项目的经常性公平值计量： 商业物业 129,950 144,550 143,080 於有关期间，公平值计量於第一级及第二级之间并无转移，亦无转入或转出第三级。 分类至公平值等级第三级内的公平值计量之对账： 千英镑 於2014年1月1日的账面值 124,950 公平值调整的收益 5,000 於2014年12月31日及2015年1月1日的账面值 129,950 公平值调整的收益 14,600 於2015年12月31日及2016年1月1日的账面值 144,550 公平值调整的亏损 (1,470) 於2016年12月31日的账面值 143,080 投资物业的公平值按收入法及销售比较法合并厘定。收入法被视为最适合的估值方法，能从 物业的收入净值资本化中获取相关物业的市值。物业年度经营收入净值（ 「经营收入净值」） 的 市场推导预测乃基於现时及预期租赁安排以及占用情况，扣除印花税、代理费用、法律费用及 转让成本计算。此项经营收入净值其後使用等值初始收益率就核心租金及其他额外收入於永 久权中资本化。拨备乃根据过往出租经验就所须任何资本开支成本及空置情况作出。 估值师透过参考经多个来源渠道（包括但不限於其他代理、英国土地注册处数据库及估值师 所认购的计算机数据库） 取得的可资比较物业的市场资料，得出投资物业之「等值收益率」或 「资本化率」。 估算投资物业公平值时，物业的目前用途（作为办公建筑） 被视为其最高及最佳用途。 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 20 下文载列投资物业估值之主要输入数据概要： 商业物业 重大不可观察 输入数据 估值�u范围 於2014年12月31日 初始回报率 5.15% 市场租金 14,199,456英镑（每平方尺54.53英镑） 於2015年12月31日 初始回报率 4.66% 市场租金 14,372,284英镑（每平方尺55.16英镑） 於2016年12月31日 初始回报率 4.86% 市场租金 14,436,579英镑（每平方尺55.40英镑） 敏感度分析（仅就KS Leasehold所拥有之租赁部分而言） : 输入数据变动 对公平值影响：减少 对公平值影响：增加 於2014年12月31日 等值收益率 增加�u减少0.25% (6,370,000)英镑 7,105,000英镑 市场租金每平方尺 减少�u增加5% (4,532,500)英镑 5,390,000英镑 於2015年12月31日 等值收益率 增加�u减少0.25% (7,840,000)英镑 8,526,000英镑 市场租金每平方尺 减少�u增加5% (5,390,000)英镑 6,517,000英镑 於2016年12月31日 等值收益率 增加�u减少0.25% (7,056,000)英镑 8,036,000英镑 市场租金每平方尺 减少�u增加5% (5,047,000)英镑 6,860,000英镑 等值收益率指房地产投资物业根据预期物业将产生之收益计算之回报率。市场租金指租赁物 业作商业用途的一般接受价格。一般而言，等值收益率减少会导致投资物业公平值升高。市场 租金增加会导致投资物业公平值升高。 13. 贸易应收款项 租赁投资物业所产生之贸易应收款项并不计息。投资物业之租户须按季度提前支付租赁收入。 贸易应收款项指未结清之租金收入结余。KS Leasehold已委聘物业经理，以确保仅与具有合适 信贷记录的承租人订立租赁合约。物业经理已编制管理层备忘录且该备忘录已获KS Leasehold 管理层批准，以订立相关适当合约。 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 21 贸易应收款项於有关期间各报告期末按发票日期及扣除拨备後呈列之账龄分析如下： 於12月31日 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 3个月内 1,269 1,199 2,521 并无被视为个别地或共同地减值之贸易应收款项之账龄分析如下： 於12月31日 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 逾期少於3个月 1,269 1,199 2,521 已逾期但未减值之应收款项与多名近期并无近期违约记录的客户有关。 14. 其他应收款项 於12月31日 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 应收Cityhold UK Asset Management Limited款项 23 �C �C 杂项应收款项 5 24 10 28 24 10 上述资产概无逾期或减值。上述结余所包括之金融资产与应收并无近期违约记录的客户的款 项相关。 於2014年12月31日，应收Cityhold UK Asset Management Limited（ Cityhold Property AB之附属 公司） 之款项为无抵押、免息及须按要求偿还。 15. 现金及等同现金 於12月31日 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 现金及银行结余 3,777 11,526 10,726 银行存款按根据每日银行存款利率计算之浮动利率计息。银行结余乃存於并无近期违约记录 而具信誉的银行。 於2015年及2016年12月31日，根据交叉货币掉期及利率掉期协议要求，银行结余7,500,000英镑 已抵押予相关银行。 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 22 16. 贸易应付款项 贸易应付款项於报告期末按发票日期呈列之账龄分析如下： 於12月31日 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 3个月内 �C 12 717 贸易应付款项为不计息。於2016年12月31日之贸易应付款项指分配至单位信托的部分租金收 入，该款项於年底仍未偿还及应付予单位信托。 17. 其他应付款项 於12月31日 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 应付利息 522 1,045 523 预收租金 1,639 2,278 1,688 杂项应付款项 199 306 643 2,360 3,629 2,854 其他应付款项并不计息。 18. 衍生金融工具 资产 於12月31日 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 交叉货币掉期－即期 �C �C 4,282 负债 於12月31日 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 交叉货币掉期 1,831 5,979 �C 利率掉期 907 680 197 2,738 6,659 197 分类为非流动部分： 交叉货币掉期 (1,831) (5,979) �C 利率掉期 (907) (680) �C (2,738) (6,659) �C 流动部分 �C �C 197 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 23 於2012年，KS Leasehold订立交叉货币掉期合约及利率掉期合约，以管理其与以丹麦克朗（ 「丹 麦克朗」） 计值的按浮动利率计息的银行贷款相关的汇率及利率风险。交叉货币掉期合约及利 率掉期合约并非指定作对冲用途，并透过损益按公平值计算。非作对冲货币衍生工具的公平 值净收益�u（亏损） (4,304,000)英镑、(3,921,000)英镑及10,743,000英镑分别於截至2014年、2015 年及2016年12月31日止年度计入损益�u（在损益中扣除）。 於有关期间结束後，由於提前偿付相关贷款借款，於2017年1月27日，KS Leasehold提前终止衍 生金融工具。 19. 银行及其他借贷 於12月31日 2014年 2015年 2016年 实际利率 到期 千英镑 实际利率 到期 千英镑 实际利率 到期 千英镑 流动 有抵押银行贷款 �C �C �C �C �C �C 3.61% 2017年 69,976 来自当时最终控股公司的其他借贷 － Cityhold Office Partnership S.à r.l. �C �C �C 0% 2016年 4,142 0% 按要求 4,473 �C 4,142 74,449 非流动 有抵押银行贷款 3.61% 2017年 69,836 3.61% 2017年 69,905 �C �C �C 来自当时最终控股公司的其他借贷 － Cityhold Property AB 8% 2018年 25,752 �C �C �C �C �C �C － Cityhold Office Partnership S.à r.l. �C �C �C 8% 2018年 25,804 8% 2018年 25,850 95,588 95,709 25,850 95,588 99,851 100,299 於12月31日 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 分析： 应付银行贷款： 一年内或按要求 �C �C 69,976 第二年 �C 69,905 �C 第三至第五年（包括首尾两年） 69,836 �C �C 69,836 69,905 69,976 其他应付借贷： 一年内或按要求 �C 4,142 4,473 第二年 �C �C 25,850 第三至第五年（包括首尾两年） 25,752 25,804 �C 25,752 29,946 30,323 95,588 99,851 100,299 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 24 於2014年、2015年及2016年12月31日的银行贷款乃以丹麦克朗计值。该等贷款订有交叉货币 掉期，将本金固定为等值英镑70,000,000英镑，且订有利率掉期，将KS Leasehold的利率固定为 3.61%。 於有关期间结束後，於2017年1月27日，当时最终控股公司的银行贷款及其他借贷已悉数偿还。 於2014年、2015年及2016年12月31日为获得银行贷款所抵押之资产及所提供之担保详情载於 KS Leasehold的财务资料附注26(c)。 20. 递延税项负债 於有关期间递延税项负债之变动如下： 衍生金融工具 公平值调整 千英镑 於2014年1月1日 458 年内计入损益的递延税项 (458) 於2014年12月31日及2015年1月1日 �C 年内在损益扣除的递延税项 �C 於2015年12月31日及2016年1月1日 �C 年内在损益扣除的递延税项 (1,106) 於2016年12月31日 (1,106) KS Leasehold向其股东支付股息不会产生所得税影响。 21. 股本及股份溢价 於12月31日 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 法定： 5,000,000股每股面值1英镑的股份 5,000 5,000 5,000 已发行及缴足： 5,000,000股每股面值1英镑的股份 5,000 5,000 5,000 股份溢价 19,300 19,300 19,300 於有关期间，KS Leasehold的股本及股份溢价概无变动。 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 25 22. 储备 於有关期间，KS Leasehold在各报告期间之储备金额及其变动情况於权益变动表内反映。 23. 或然负债 於各有关期间末，KS Leasehold并无任何重大或然负债。 24. 经营租赁安排 作为出租人 KS Leasehold根据经营租赁安排租赁其投资物业（附注12），租赁年期协商为介乎14年至20年。 投资物业之永久业权由单位信托持有，且单位信托（作为业主） 收取KS Leasehold所赚取净租 金收入之50%。 於各有关期间末，KS Leasehold根据於下列期间到期之与租户订立之不可撤销经营租赁於日 後可收取之最低租金总额（向单位信托分配50%租金之前） 如下： 於12月31日 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 一年内 14,315 14,315 14,421 於第二至第五年（包括首尾两年） 57,263 57,263 57,680 五年後 69,447 55,132 41,151 141,025 126,710 113,252 25. 资本承担 於各有关期间末，KS Leasehold并无任何重大资本承担。 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 26 26. 关联方交易 (a) 於有关期间内，除KS Leasehold财务资料所详述之交易外，KS Leasehold有下列关联方重 大交易： 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 附注 千英镑 千英镑 千英镑 向单位信托分配之租金收入 7,170 7,223 7,220 应付下列各方之服务费用： Cityhold Sterling S.à r.l. (i) 15 13 13 Cityhold Property AB (ii) 12 �C �C Cityhold Office Partnership S.à r.l. (ii) �C 6 6 支付予Cityhold UK Asset Management Limited之资产管理费 (iii) 57 107 39 应付下列各方之利息费用： Cityhold Property AB (ii) 2,072 1,550 �C Cityhold Office Partnership S.à r.l. (ii) �C 167 2,410 附注： (i) 於有关期间，Cityhold Sterling S.à r.l.为KS Leasehold的直接控股公司。 (ii) 於企业重组（自2015年10月起生效） 之前，Cityhold Property AB为KS Leasehold的当时最终控股公司。 於企业重组後及直至有关期间末，Cityhold Office Partnership S.à r.l.为KS Leasehold的最终控股公司。 (iii) 於有关期间，Cityhold UK Asset Management Limited为KS Leasehold的同系附属公司。 (iv) 上述交易乃以相关订约方共同协定的条款及条件进行。 (b) 与关联方之未偿还结余 (i) 於各有关期间末，有关应收Cityhold UK Asset Management Limited其他款项的详 情披露於KS Leasehold的财务资料附注14。 (ii) 於各有关期间末，有关应收当时最终控股公司其他借贷的详情披露於KS Leasehold 的财务资料附注19。 (iii) 於2016年12月31日之应付单位信托贸易款项详情披露於KS Leasehold的财务资料 附注16。 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 27 (c) 与关联方的其他交易 於有关期间，Cityhold Participations S.à r.l.（ 「 Cityhold Participations」） 及KS Freehold S.à r.l.（ 「 KS Freehold」） 均为单位信托的单位持有人，且KS Leasehold已与Nykredit Realkredit AS订立为数140,000,000英镑的有抵押定期融资安排。作为有抵押融资安 排的一部分，於Cityhold Participations、KS Freehold及KS Leasehold的股份、Cityhold Participations及KS Freehold持有的单位信托的单位、Cityhold Participations、KS Freehold、 KS Leasehold及单位信托的受托人持有的若干银行账户以及KS Leasehold及单位信托持有 的投资物业已予以质押。此外，Cityhold Participations、KS Freehold、KS Leasehold及单位 信托的受托人已共同及个别为银行贷款作担保。於有关期间，KS Leasehold、KS Freehold 及Cityhold Participations於融资安排下所借的本金分别为70,000,000英镑、69,821,000英 镑及179,000英镑。於2014年、2015年及2016年12月31日，KS Leasehold所借银行贷款之账 面值分别为69,836,000英镑、69,905,000英镑及69,976,000英镑。 於有关期间结束後，於2017年1月27日，上述质押及担保於提前偿还相关银行贷款时已 解除。 (d) KS Leasehold主要管理人员之酬金 KS Leasehold主要管理层包括董事会成员。於有关期间的各报告期间内，KS Leasehold董 事之薪酬如下： 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 短期雇员福利 8 6 6 27. 按类别划分之金融工具 除衍生金融工具按公平值计量外，於2014年、2015年及2016年12月31日，KS Leasehold之其他 金融资产及负债均为贷款及应收款项以及按摊销成本列账之金融负债。 28. 金融工具之公平值及公平值等级 根据管理层评估，现金及等同现金、贸易应收款项、其他应收款项、贸易应付款项、其他应付 款项及银行及其他借贷即期部份的公平值与其账面值相若，很大程度由於该等工具於短期内 到期。 金融资产及负债的公平值以该工具於自愿交易方（而非强迫或清盘销售） 当前交易下的可交 易金额入账。 银行及其他借贷之非即期部分之公平值乃透过使用当前可供类似条款、信用风险及余下到期 日的工具使用的利率，折让预期未来现金流量而计算。於有关期间各报告期末，KS Leasehold 本身银行及其他借贷的不履约风险被评定为并不重大。 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 28 衍生金融工具乃使用对手方编制的估值方法计量。 KS Leasehold按公平值计量之金融工具之公平值计量等级： 使用重大不可观察输入数据 （第二级） 进行公平值计量 於12月31日 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 衍生金融工具（资产） �C �C 4,282 衍生金融工具（负债） 2,738 6,659 197 於有关期间，金融资产及金融负债第一级与第二级公平值计量之间并无转移，亦无转入或转 出第三级。 29. 财务风险管理目标及政策 KS Leasehold的主要金融工具包括现金及等同现金以及银行及其他借贷。该等金融工具之主 要目的乃为KS Leasehold的营运筹集资金。KS Leasehold拥有多种其他金融资产及负债，如直 接来自其经营业务之贸易应收款项及贸易应付款项。 KS Leasehold亦进行衍生工具交易，包括利率掉期及货币掉期，目的为管理来自其银行贷款之 利率及货币风险。 KS Leasehold之金融工具所面临的主要风险包括市场风险（包括外汇风险及利率风险）、信贷 风险及流动资金风险。经KS Leasehold管理层审阅及议定管理各项风险之政策详情概述如下。 市场风险 市场风险为金融工具之公平值或未来现金流量因应市场价格变动出现波动的风险。 (i) 外汇风险 KS Leasehold的外汇风险主要来自向信贷机构作出之以丹麦克郎计值之外部借贷。为管 理外汇波动风险，KS Leasehold已采取货币掉期安排以减低其借贷之外汇风险。然而， 由於KS Leasehold所持有之货币资产及负债主要以英镑（即KS Leasehold的功能货币） 计 量，KS Leasehold认为外汇风险有限。此外，以功能货币以外之货币持有之货币资产及 负债被视为并不重大。 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 29 (ii) 利率风险 KS Leasehold的利率风险主要来自长期借贷。按不同利率发行之借贷使KS Leasehold面 临现金流利率风险，但KS Leasehold已采取利率掉期安排以减轻该风险。 信贷风险 信贷风险指金融工具的一方因未能履行责任而导致另一方财务损失的风险。KS Leasehold并 无重大的集中信贷风险。现金及等同现金、贸易应收款项及其他应收款项之最大信贷风险为 此等工具之账面值。 流动资金风险 流动资金风险指KS Leasehold或不能产生充足现金资源以履行其全部到期责任或仅可基於重 大不利条款履行责任之风险。KS Leasehold透过(i)维持现金水平以拨付短期经营开支及(ii)保 留溢利管理其流动资金风险。 於有关期间各报告期末，根据已订约但未折现之款项，KS Leasehold金融负债之到期资料如 下： 於1年内 或按要求 於1至5年 总计 千英镑 千英镑 千英镑 於2014年12月31日 其他应付款项 2,360 �C 2,360 衍生金融工具 �C 2,738 2,738 银行及其他借贷 4,617 104,870 109,487 6,977 107,608 114,585 於2015年12月31日 贸易应付款项 12 �C 12 其他应付款项 3,629 �C 3,629 衍生金融工具 �C 6,659 6,659 银行及其他借贷 5,182 100,271 105,453 8,823 106,930 115,753 於2016年12月31日 贸易应付款项 717 �C 717 其他应付款项 2,854 �C 2,854 衍生金融工具 197 �C 197 银行及其他借贷 76,686 26,936 103,622 80,454 26,936 107,390 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 30 资金管理 KS Leasehold的资本架构指股本、股份溢价及保留溢利，以及净债务（与关联方及外部人士之 流动及非流动借贷）。KS Leasehold管理资本的目标是保障其有能力持续经营，以为股东及其 他利益持有人提供回报，同时维持最佳资本架构以降低资金成本。 为维持或调整资本架构，KS Leasehold可调整向股东支付的股息金额或发行新股份。 於有关期间，KS Leasehold资金管理方法并无变动。 KS Leasehold并无受到外部施加之资本要求。 KS Leasehold利用资产负债比率监察资本，即净债务除以总资本加净债务。净债务包括银行及 其他借贷、贸易应付款项及其他应付款项减现金及等同现金。 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 银行及其他借贷 95,588 99,851 100,299 贸易应付款项 �C 12 717 其他应付款项 2,360 3,629 2,854 减：现金及等同现金 (3,777) (11,526) (10,726) 净债务 94,171 91,966 93,144 总资本 33,976 46,858 55,095 总资本加净债务 128,147 138,824 148,239 资产负债比率 73% 66% 63% III. 其後财务报表 并无就KS Leasehold於2016年12月31日後任何期间编制经审核财务报表。 此 致 中渝置地控股有限公司 董事会 台照 安永会计师事务所 执业会计师 香港 谨启 2017年3月9日 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 31 2. KS LEASEHOLD的管理层讨论及分析 下文载列KS Leasehold於截至2014年、2015年及2016年12月31日止财政年度各年的管理层讨论及分 析。 KS Leasehold於卢森堡注册成立，及KS Leasehold的主要业务为物业投资。 业务回顾 KS Leasehold的主要资产为伦敦物业的租赁权益，该物业由约265,000平方尺遍布於两层地下室及九 层地上甲级写字楼空间组成。该投资物业根据经营租赁出租予第三方，而50%之租金收入已根据利 润分配协议分配予单位信托。於2016年12月31日，办公区域已全数出租，平均年租金为每平方尺约55 英镑（相当於约542港元）。 财务回顾 收益 KS Leasehold截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度之收益分析如下： 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 租金收入总额及物业管理费收入 10,022 9,989 9,892 租金收入来源於向租户租赁伦敦物业。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，因伦敦物业几 乎已全数获承租，且於有关期间内并无租金调整，故收益相对稳定。根据与租户订立的各有关租赁 协议，租金通常每5年调整一次，大部分租赁协议的下个租金调整期间为2018年。 伦敦物业之公平值变动 截至2014年及2015年12月31日止年度，投资物业之公平值收益分别为5,000,000英镑及14,600,000英 镑，而截至2016年12月31日止年度则录得公平值亏损1,470,000英镑。公平值乃由独立专业估值师使 用收益法及销售比较法厘定。 融资成本 KS Leasehold截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度之融资成本分析如下： 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 银行贷款利息 2,650 2,648 2,650 其他贷款利息 2,072 1,717 2,410 4,722 4,365 5,060 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 32 流动资金及财务资源 KS Leasehold有权收取伦敦物业净租金收入之50%，租户须按季度提前支付租金收入。本公司将持续 为KS Leasehold提供财务支持及充足资金，以保证其能履行其到期责任。於2014年、2015年及2016年 12月31日，现金及银行结余以英镑计值，分别为数3,777,000英镑、11,526,000英镑及10,726,000英镑。 於2014年、2015年及2016年12月31日，以英镑计值之银行及其他借贷分别为数95,588,000英镑、 99,851,000英镑及100,299,000英镑。银行借贷的实际利率为固定年利率3.61%。於2014年、2015年及 2016年12月31日，其他借贷分别为数25,752,000英镑、25,804,000英镑及25,850,000英镑，其固定实际 年利率为8%。於2015年及2016年12月31日，分别为数4,142,000英镑及4,473,000英镑之其他借贷为免 息。於2014年、2015年及2016年12月31日，银行及其他借贷之到期情况如下： 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 须於一年内偿还之借贷： －有抵押银行借贷 �C �C 69,976 －无抵押其他借贷 �C 4,142 4,473 �C 4,142 74,449 须於第二至第五年内偿还之借贷： －有抵押银行借贷 69,836 69,905 �C －无抵押其他借贷 25,752 25,804 25,850 95,588 95,709 25,850 借贷总额 95,588 99,851 100,299 KS Leasehold利用资产负债比率监察资本，即净债务除以总资本加净债务。净债务包括银行及其他 借贷、贸易应付款项及其他应付款项减现金及等同现金。 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 千英镑 千英镑 千英镑 银行及其他借贷 95,588 99,851 100,299 贸易应付款项 �C 12 717 其他应付款项 2,360 3,629 2,854 减：现金及等同现金 (3,777) (11,526) (10,726) 净债务 94,171 91,966 93,144 总资本 33,976 46,858 55,095 总资本加净债务 128,147 138,824 148,239 资产负债比率 73% 66% 63% 附录IIB KS LEASEHOLD的财务资料 AIIB �C 33 或然负债 於2014年、2015年及2016年12月31日，KS Leasehold并无任何重大或然负债。 资产抵押 於2014年、2015年及2016年12月31日，金额分别为129,950,000英镑、144,550,000英镑及143,080,000英 镑的投资物业已抵押予银行以获得定期融资安排。 於2015年及2016年12月31日，银行结余7,500,000英镑已根据货币掉期及利率掉期协议规定以相关银 行为受益人作出抵押。 外汇风险 KS Leasehold於英国营运，其收益及开支主要以英镑计值，因此其并无面临重大外汇风险。董事预 期，英镑汇率的任何波动均不会对KS Leasehold之营运产生重大不利影响。董事将继续密切监控并 管理KS Leasehold面临的英镑汇率波动风险。 重大投资 於截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，KS Leasehold并无任何作重大投资的未来计划。 雇员 於截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，KS Leasehold并无雇用任何雇员，伦敦物业的管理 已外包予外部服务提供商。 附录III 经扩大集团的未经审核备考财务资料 AIII �C 1 本附录所载资料并不构成本通函附录IIA及附录IIB所载本公司申报会计师安永会计师事务所（香港执业会 计师） 所编制的会计师报告，仅供载入本通函作参考用途。 A. 独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料发出的核证报告 以下为本公司申报会计师安永会计师事务所（香港执业会计师） 的报告全文，编制以供载入本通函。   敬启者： 吾等已完成对 贵公司董事（ 「董事」） 所编制 贵集团未经审核备考财务资料之监证工作并作出报 告，仅供说明用途。备考财务资料包括 贵公司就收购Paddington Central III Unit Trust（ 「单位信托」） 全部已发行单位及KS Leasehold S.à r.l.（ 「 KS Leasehold」） 全部已发行股份（ 「收购事项」） 而刊发日 期为2017年3月9日之通函（ 「通函」） 附录III第B节所载於2016年6月30日的未经审核备考综合资产负 债表及相关附注（ 「未经审核备考财务资料」）。董事编制未经审核备考财务资料所依据之适用准则 载於通函附录III第B节。 未经审核备考财务资料乃由董事编制，以说明收购事项对 贵集团於2016年6月30日的资产及负债 造成的影响，犹如收购事项已於2016年6月30日进行。作为此程序之一部分，有关 贵集团资产及负 债之资料乃董事摘录自 贵集团截至2016年6月30日止六个月的未经审核中期财务资料。有关单位 信托及KS Leasehold资产及负债之资料乃董事摘录自单位信托及KS Leasehold於2016年12月31日的 财务资料，且已分别於通函附录IIA及IIB刊发关於上述财务资料的会计师报告。 董事就未经审核备考财务资料的责任 董事的责任为根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（ 「上市规则」） 第4.29段的规定，并参考由 香港会计师公会（ 「香港会计师公会」） 颁布的会计指引（ 「会计指引」） 第7号编制备考财务资料以供 载入投资通函 编制未经审核备考财务资料。 附录III 经扩大集团的未经审核备考财务资料 AIII �C 2 吾等的独立性和品质控制 吾等已遵守香港会计师公会所颁布的职业会计师道德守则 中对独立性及其他道德的要求，有关要求 乃基於诚信、客观、专业胜任能力和应有的审慎、保密及专业行为的基本原则而制订。 本所应用香港质量控制准则第1号企业进行财务报表之审核及审阅之质量控制及其他核证及相关服 务工作，因此维持全面的质量控制制度，包括将有关遵守道德要求、专业准则以及适用的法律及监 管要求的政策和程序记录为书面文件。 申报会计师的责任 吾等的责任为根据上市规则第4.29(7)段的规定就未经审核备考财务资料发表意见及向 阁下呈报吾 等的意见。对吾等於过往就编制未经审核备考财务资料所采用的任何财务资料所发出的任何报告， 除对於该等报告发出当日的报告收件人外，吾等概不承担任何责任。 吾等根据由香港会计师公会颁布的香港核证委聘准则第3420号就编制载入招股章程的备考财务资 料作出报告的核证委聘 履行吾等获委聘的工作。此准则规定申报会计师遵循道德规定，并规划及执 行程序以合理确定董事是否已根据上市规则第4.29段，以及参考香港会计师公会所颁布的会计指引 第7号编制未经审核备考财务资料。 就本委聘而言，吾等并无责任更新或重新发出有关编制未经审核备考财务资料时采用的任何历史财 务资料的任何报告或意见，吾等於进行获委聘工作过程中亦并无对编制未经审核备考财务资料时采 用的财务资料进行审核或审阅。 於通函载入未经审核备考财务资料纯粹为说明收购事项对 贵集团未经调整财务资料的影响，犹如 收购事项已在为说明为目的而选择的较早日期进行。因此，吾等概不保证收购事项的实际结果将与 所呈列者一致。 就未经审核备考财务资料是否已按照适用标准妥为编制作出报告的合理核证委聘工作涉及若干程 序，以评估董事於编制未经审核备考财务资料时使用的适用标准有否提供合理基准，以呈列收购事 项直接产生的重大影响，以及取得有关下列各项的足够适当凭证： 相关备考调整是否适当反映该等标准；及 未经审核备考财务资料所反映对未经调整财务资料作出的调整是否恰当应用。 所选定的程序取决於申报会计师的判断，当中涉及申报会计师对 贵集团性质的理解、编制未经审 核备考财务资料所涉收购事项以及其他与委聘相关的情况。 附录III 经扩大集团的未经审核备考财务资料 AIII �C 3 委聘工作亦涉及对未经审核备考财务资料的整体呈列进行评估。 吾等相信已取得足够适当凭证，为吾等的意见提供基础。 意见 吾等认为： (a) 未经审核备考财务资料已按照所述基准妥为编制； (b) 有关基准与 贵集团的会计政策一致；及 (c) 所作调整就根据上市规则第4.29(1)段的规定所披露的未经审核备考财务资料而言属适当。 此 致 中渝置地控股有限公司 董事会 台照 安永会计师事务所 执业会计师 香港 谨启 2017年3月9日 附录III 经扩大集团的未经审核备考财务资料 AIII �C 4 B. 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (1) 绪言 以下为经扩大集团之说明性未经审核备考综合资产负债表（ 「未经审核备考财务资料」），乃根 据下文附注为基准编制，以说明收购单位信托全部已发行单位及KS Leasehold全部已发行股 份（ 「收购事项」） 之影响，犹如收购事项已於2016年6月30日完成。 未经审核备考财务资料乃由董事基於其判断、估计及假设而编制，仅供说明用途，而由於其假 设性质使然，其并不旨在真实反映在收购事项已於2016年6月30日或任何未来日期完成的假设 下经扩大集团之财务状况。 未经审核备考财务资料乃根据本公司已刊发的2016年中期报告所载本集团於2016年6月30日 的未经审核综合财务状况表以及分别载於本通函附录IIA及IIB之单位信托会计师报告及KS Leasehold会计师报告所载单位信托及KS Leasehold於2016年12月31日的经审核财务状况表而 编制，并已作出随附附注所述之未经审核备考调整。 未经审核备考财务资料应与本通函其他部分所载其他财务资料一并阅读。 附录III 经扩大集团的未经审核备考财务资料 AIII �C 5 (2) 经扩大集团之未经审核备考综合资产负债表 本集团 於2016年 6月30日 单位信托 於2016年 12月31日 KS Leasehold 於2016年 12月31日 备考调整 经扩大集团 於2016年 6月30日之 未经审核 备考总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注1 附注2 附注3 附注4 附注5 附注6 非流动资产 物业及设备 21,522 �C �C 21,522 投资物业 �C 1,466,862 1,409,338 2,876,200 高尔夫球会所会籍 10,540 �C �C 10,540 於合资企业之投资 111,403 �C �C 111,403 於联营公司之投资 213,526 �C �C 213,526 可供出售投资 2,910,998 �C �C 2,910,998 发展中物业 392,957 �C �C 392,957 出售附属公司之应收代价 493,859 �C �C 493,859 非流动资产总值 4,154,805 1,466,862 1,409,338 7,031,005 流动资产 发展中物业 468,680 �C �C 468,680 已落成待售物业 833,301 �C �C 833,301 应收账项 �C 7,062 24,832 (7,062) 24,832 预付款项、按金及其他应收款项 2,606,123 5,683 99 2,611,905 衍生金融工具 �C �C 42,178 (42,178) �C 透过损益按公平值列账之 股本投资 865,276 �C �C 865,276 预付所得税及土地增值税 29,685 �C �C 29,685 经纪公司存款 32,146 �C �C 32,146 有限制银行结余 62,448 �C �C 62,448 现金及等同现金 6,023,038 69 105,651 (2,945,534) 3,183,224 流动资产总值 10,920,697 12,814 172,760 8,111,497 流动负债 应付账项及票据 243,589 �C 7,062 (7,062) 243,589 其他应付款项及预提负债 468,411 24,536 28,113 19,659 540,719 衍生金融工具 �C �C 1,940 (1,940) �C 银行及其他借贷 �C �C 733,322 (733,322) �C 应付税项 1,033,096 �C 3,457 1,036,553 流动负债总额 1,745,096 24,536 773,894 1,820,861 净流动资产�u （负债） 9,175,601 (11,722) (601,134) 6,290,636 总资产减流动负债 13,330,406 1,455,140 808,204 13,321,641 非流动负债 其他借贷 �C �C 254,623 (254,623) �C 递延税项负债 18,283 �C 10,894 29,177 非流动负债总额 18,283 �C 265,517 29,177 净资产 13,312,123 1,455,140 542,687 13,292,464 附录III 经扩大集团的未经审核备考财务资料 AIII �C 6 (3) 经扩大集团之未经审核备考财务资料附注 1. 有关结余乃摘录自本公司截至2016年6月30日止六个月之已刊发中期报告所载之本集团 於2016年6月30日的未经审核综合财务状况表。 2. 有关结余乃摘录自本通函附录IIA单位信托会计师报告所载单位信托於2016年12月31日 的经审核财务状况表，已按汇率1英镑兑9.85港元（即中国银行（香港） 有限公司（ 「中银 香港」） 於2017年1月26日所发布的英镑汇率） 换算为港元。 3. 有关结余乃摘录自本通函附录IIB KS Leasehold会计师报告所载KS Leasehold於2016年 12月31日的经审核财务状况表，已按汇率1英镑兑9.85港元（即中银香港於2017年1月26 日所发布的英镑汇率） 换算为港元。 4. 根据单位收购协议，收购单位信托全部已发行单位的现金代价（ 「信托代价」） 应为单位 信托於2017年1月27日的最终成交账目（ 「信托最终成交账目」） 所示的单位信托的资产 净值（ 「单位信托最终资产净值」）。就未经审核备考财务资料而言，单位信托最终资产 净值乃假设与单位信托於2016年12月31日的资产净值相等，因此，信托代价乃假定为 147,730,000英镑（相等於约1,455,140,000港元）。 根据股份收购协议，收购KS Leasehold全部已发行股本的现金代价（ 「 KS Leasehold股 份代价」） 应为KS Leasehold於2017年1月27日的最终成交账目（ 「 KS Leasehold最终成交 账目」） 所示的KS Leasehold的资产净值（ 「 KS Leasehold最终资产净值」）。就未经审核 备考财务资料而言，KS Leasehold最终资产净值乃假设与KS Leasehold於2016年12月31 日的资产净值相等，因此，KS Leasehold股份代价乃假定为55,095,000英镑（相等於约 542,687,000港元）。 此外，根据股份收购协议，本集团应偿还KS Leasehold最终成交账目中尚未偿还的银行 及其他借贷（ 「 KS Leasehold债项代价」）。就未经审核备考财务资料而言，KS Leasehold 债项代价乃假设与KS Leasehold的银行及其他借贷以及其相关衍生金融工具於2016年12 月31日的账面总值96,214,000英镑（相等於约947,707,000港元） 相等。 本集团将予确认的信托代价、KS Leasehold股份代价及KS Leasehold债项代价须待落实 信托最终成交账目及KS Leasehold最终成交账目，以厘定单位信托最终资产净值、KS Leasehold最终资产净值及KS Leasehold於2017年1月27日的银行及其他借贷以及衍生金 融工具後方可确定。 附录III 经扩大集团的未经审核备考财务资料 AIII �C 7 基於上述假设，收购事项的现金代价总额载列如下： 千英镑 千港元 信托代价 147,730 1,455,140 KS Leasehold股份代价 55,095 542,687 KS Leasehold债项代价 96,214 947,707 现金代价总额 299,039 2,945,534 於收购事项完成後，单位信托及KS Leasehold的可识别资产及负债将按根据香港会计师 公会颁布的香港财务报告准则第3号业务合并以收购法计量的公平值列入经扩大集团之 综合财务报表。 基於独立物业估值师莱坊测计师行有限公司於2017年1月27日所进行的估值（ 「估 值」），投资物业（为收购事项下唯一的非流动资产） 於2017年1月27日的公平值厘定为 292,000,000英镑（相等於约2,876,200,000港元），与投资物业於2016年12月31日的公平值 及账面值相等。因此，董事已厘定单位信托及KS Leasehold的可识别资产及负债於完成 日期的公平值与其於2016年12月31日的账面值相若，故收购事项并无产生任何商誉或议 价收购收益。 千港元 信托代价 1,455,140 KS Leasehold股份代价 542,687 减：所收购单位信托资产净值的公平值 (1,455,140) 减：所收购KS Leasehold资产净值的公平值 (542,687) 收购事项产生的商誉�u议价收购收益 �C 5. 就未经审核备考财务资料而言，与收购事项直接相关的交易开支（如专业服务费） 估计 为19,659,000港元。 6. 调整指於2016年12月31日，由於KS Leasehold与单位信托於收购完成後均成为本集团之 全资附属公司，而对彼等之间的公司内结余进行对销。 7. 未经审核备考财务资料概无作出其他调整以反映本集团於2016年6月30日後以及单位信 托及KS Leasehold於2016年12月31日後的任何经营业绩或所订立的其他交易。 附录IV 物业估值报告 AIV �C 1 以下为独立物业估值师莱坊测计师行有限公司就本集团於2017年1月27日收购之物业权益估值发出之函件 及估值报告，乃编制以供载入本通函。 香港湾仔 港湾道6-8号 瑞安中心4楼 敬启者： 英国伦敦Kingdom Street 1号，W2 6BD（ 1 Kingdom Street, London W2 6BD, the United Kingdom ）（ 「该 物业」） 之估值 吾等遵照指示对中渝置地控股有限公司（以下称为「贵公司」），连同其全部附属公司统称「贵集团」） 两间 附属公司所收购之物业权益进行估值，吾等确认曾进行外部视察、作出相关查询及进行调查，并取得吾等 认为必要之有关其他资料，以向 阁下提供吾等对该物业於2017年1月27日（ 「估值日」） 於现况下之市值之 意见，以於公开通函中披露。 估值基准 於达成吾等对市值之意见时，吾等遵照香港测量师学会颁布之《香港测量师学会估值准则（ 2012年版）》、 皇家特许测量师学会颁布之《皇家特许测量师学会估值－专业标准（ 2014年版）》及国际评估准则委员会 颁布之《国际评估准则（ 2017年版）》。根据上述准则，市值定义如下：－ 「自愿买方与自愿卖方在市场适当推广後经公平磋商，在知情、审慎及非强迫之情况下於估值日进行资产 或负债交易之估计价值」。 市场价值被理解为估计资产或负债的价值时不会考虑买卖（或交易） 成本，亦无扣减任何有关税项或潜在 税项。 附录IV 物业估值报告 AIV �C 2 市值乃卖方可在市场上合理取得之最佳价格，亦为买方可在市场上合理取得之最优惠价格。此估计尤其不 包括因特别条款或情况而增加或减少之估计价格，例如非典型融资、售後租回安排、与出售有关之人士所 授予之特殊考虑或优惠，或任何特别价值之元素。 吾等之估值符合香港测量师学会颁布之《香港测量师学会物业估值准则（ 2012年版）》、皇家特许测量师 学会颁布之《皇家特许测量师学会估值－专业标准》及香港联合交易所有限公司证券上市规则第5章所载 之规定。 估值方法 於形成吾等对持作投资之该物业价值之意见时，吾等经参考有关市场上可取之可资比较出售交易的资料， 已采用直接比较法。吾等的评估乃按整理及分析合适可资比较出售交易以及物业周边之需求证明之基准作 出。透过有关交易，吾等随後已应用该等资料至物业，考虑价值大小、地点、期限、契约及其他重大因素。 吾等亦已参考现有租约产生之租金收入（经就该物业的潜在复归收入作出适当拨备） 资本化之结果。 估值假设及条件 吾等的估值受限於以下假设及条件：－ 业权文件及产权负担 於吾等的估值中，吾等已假设业权良好及可转售以及所有文件均已妥善地草拟。吾等亦已假设该物业毋须 受限於任何不寻常或繁重契约、限制、产权负担或支销。 出售成本及负债 吾等之报告并无就该物业的任何押记、按揭或欠款，或在出售成交时可能产生的任何开支或税项。 资料来源 吾等很大程度上依赖 贵集团提供之资料，并已获提供 贵公司之英国法律顾问Addleshaw Goddard就该 物业业权及其他法律事宜所编制之业权报告。吾等接纳就规划批文、法定通告、地役权、年期、地盘、楼面 面积及停车位数量等事宜以及所有其他有关事宜提供予吾等之意见。吾等并无核实吾等获 阁下、 阁下 之代表或 阁下之法律或专业顾问或该物业的任何（或任何表面） 占用人提供或业权登记册所载与该物业 有关的任何资料（不论是书面或口头），包括其翻译。吾等假设该资料为完备及正确。 视察 吾等已於2017年1月19日视察该物业的外部。该视察由莱坊於英国伦敦的估值团队进行。然而，吾等已於估 值中假设该物业的外部及内部装修状况於估值日属理想状况，并无任何非法僭建或结构性改建或非法使 用（除非另有指明）。 附录IV 物业估值报告 AIV �C 3 将予估值之该物业权益之识别 吾等已采取合理谨慎态度及技能以确保该物业为吾等视察之物业，且载於吾等之估值报告中。若就该物 业地址，或该物业将予估值之范围产生歧义，则须於 阁下之指示中或紧随收到吾等之报告後提示吾等注 意。 物业保险 吾等在进行物业估值时已假设该物业在所有方面均可针对所有一般风险按一般商业可接受保费投保，包 括恐怖袭击、水灾及水位上升。 面积及楼龄 於吾等的估值中，吾等倚赖吾等获提供於2008年2月实际竣工时测量的楼面面积，该楼面面积亦用作计算 出租租金之用。 吾等亦已假设吾等获提供的文件所载之地盘面积、楼面面积、量度及尺寸属正确及仅为约数。楼龄乃为估 计，仅供参考。 结构及设施状况 吾等并未进行任何结构测量、设施测试或安排任何调查以确定物业之兴建过程中有否使用有害物料。因此 吾等之估值乃假设物业处於合理之维修状况、并无包含任何有害物料及设备运作正常。 土地状况 吾等已假设并无未发现不良土地或土壤状况，且物业地盘的承重质素足以支撑已建或即将建造的楼宇；并 且有关设施适用於任何现有或未来发展。因此，吾等的估值乃基於就此将无额外开支或不会发生延迟而编 制。 环境事宜 吾等并不是环保专家，故吾等并未对地盘或已建现存的建筑物进行任何环境污染的科学调查，亦并无研究 公开资料以寻找可能造成潜在污染的过往行为证据。在并无进行适当调查且并无明显理由质疑潜在污染 的情况下，吾等的估值於编制时乃假设该物业未受影响。当涉嫌或确认存在污染，但仍未进行充分的调查 且知会吾等前，该估值将仍然有效。 遵守相关条例及规章 除另有说明外，吾等假设该物业之兴建、占用及使用完全遵守及并无违反任何条例、法定规定及通知。除另 有说明外，吾等进一步假设已取得使用该物业（本报告之依据） 之一切所需牌照、许可证、证书、同意书、 批准及授权。 附录IV 物业估值报告 AIV �C 4 汇率 除另有说明外，吾等之估值所列之所有货币金额均以英镑（ 「英镑」） 计值。吾等之估值所采纳之汇率1英镑 =9.85港元，乃估值日当日之现行概约汇率。 责任限制 根据吾等之标准守则，吾等必须声明本估值仅供收件方所用，概不就其全部或任何部分内容对任何第三方 负责。吾等概不就本估值所导致之任何直接或间接後果性损失或溢利损失对任何第三方负责。 莱坊已根据吾等於估值日期可得之资料及数据编制估值。 贵公司须了解房地产市场受市场波动影响， 而政策方向及社会环境可能会出现即时变动并对房地产市场造成大范围影响。因此务请注意於估值日期 後之任何市场波动、政策及社会变动或其他意外事件均可能对该物业之价值造成影响。 随函附奉吾等的估值报告。 此 致 香港 湾仔 港湾道26号 华润大厦 33楼3308-10室 中渝置地控股有限公司 董事会 台照 代表 莱坊测计师行有限公司 林浩文皇家特许测量师学会资深会员、香港测量师学会会员注册专业测量师（产业测量）、皇家特许测量师学会注册估值师 高级董事，估值及谘询部主管 谨启 2017年3月9日 附注： 林浩文为合资格估值师，在多个物业市场（包括中国、香港、澳门、亚太区（日本除外） 及英国） 於市场研究、资产估值及房地 产谘询等多个方面拥有17年经验。 附录IV 物业估值报告 AIV �C 5 估值证书 贵集团将予收购之物业权益 物业权益 概况及年期 占用情况 於2017年1月27日 现况下之市值 1 Kingdom Street, London W2 6BD, the United Kingdom （ 「该物业」） 1 Kingdom Street位於Paddington Central，毗邻 Paddington Station及距离Oxford Circus不足一英 里。Paddington被视为West End写字楼市场的一 个重要细分市场，与London Heathrow、London Paddington、国家高速公路网络及Central London 之交通便利。 该物业乃由Development Securities开发并於2008 年完工。该物业占地约0.84英亩（ 3,399.36平方米 或36,590平方尺）。该物业包括由位於两层裙楼 以上合共约265,000平方尺（ 24,619.10平方米） 的 九层甲级办公室组成。办公室单位面积介乎9,540 平方尺至27,306平方尺。 办公室建於规则形状的地块之上及配备有6架 乘客用直梯。该物业之入口位为Kingdom Street （其为具有监控的半步行道）。配有20个停车位， 其中6个为伤残人士使用。 於估值日，该物业全部出租予 6名承租人。合约租金总额为 每年14,441,439英镑，於2023年 届满及中止。 292,000,000英镑 （贰亿玖仟贰佰万英镑） 附录IV 物业估值报告 AIV �C 6 附注： (1) 该估值乃由莱坊之伦敦估值团队编制。本项目乃由Guy Schiess,皇家特许测量师学会会员（会员编号1134900） 负责，彼为英国特 许商业物业测量师及皇家特许测量师学会注册估值师。 (2) 该物业并不位於受保护区域，亦不包括任何历史建筑。 (3) 於呈报吾等之估值意见时，吾等已假设物业边界与公共保养公路之间并无第三方权益，故该物业拥有不受限制的车辆和行人 通道。 (4) 吾等之估值乃按总额基准反映出4.95%等值收益率。 (5) 该物业乃按现时用途为办公室物业之基准进行估值，此用途被视为该资产之最高及最佳用途。 (6) 於考察日期，该物业整体就其楼龄及使用而言处於合理的维修状态。吾等并无发现紧急或重大缺陷或於可预见未来引致大笔 开支或将超出正常年度维修计划范围之外之维修项目。 (7) 吾等已获提供 贵公司之英国法律顾问Addleshaw Goddard所编制之业权报告，当中发表下列意见（其中包括）：－ (i) 该物业业权良好及可转售。 (ii) 该物业须缴纳多项款项，惟将於建议收购完成後免除；及 (iii) 该物业包括(a)已於英国土地注册处办理注册登记之永久权益，业权编号为NGL858538且所附绝对业权为可注册的最理想 业权形式，由英国土地注册处签署并由Kingdom Trustee 1 Limited及Kingdom Trustee 2 Limited作为注册业主持有；及(b)已 於英国土地注册处办理注册登记之租赁权益，业权编号为NGL863736且所附绝对业权为可注册最理想的业权形式，由英国 土地注册处签署并由KS Leasehold S.á r.l作为注册业主持有，期限由2006年3月31日起至2256年3月30日届满，为期250年。 (8) 於吾等的估值中，吾等已假设业权良好及可转售以及所有文件均已妥善地草拟。 附录V 一般资料 AV �C 1 1. 责任 本通函的资料乃遵照《上市规则》而刊载，旨在提供有关本公司的资料；董事愿就本通函的资料共 同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後，确认就彼等所深知及确信，本通函所载 资料在各重要方面均属准确及完备，并无误导或欺诈成分，且无遗漏任何其他事项，足以令致本通 函或其所载任何陈述产生误导。 2. 权益披露 於最後实际可行日期，本公司各董事及最高行政人员於本公司或任何相联法团（定义见《证券及期 货条例》第XV部） 的股份、相关股份及债权证中，拥有须根据《证券及期货条例》第XV部第7及8分 部的条文知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括彼等根据《证券及期货条例》有关条文被当作或 视作拥有的权益及淡仓）；或须根据《证券及期货条例》第352条规定记录於该条例所述的登记册 的权益及淡仓；或须根据《上市规则》有关《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（ 「标准守 则」） 知会本公司及联交所的权益及淡仓如下： 於本公司的股份权益（好仓） 董事姓名 股份权益 根据本公司 授出购股权的 个人权益 公司权益 相关股份权益 3 权益合计 概约百分比 4 张松桥（ 「张先生」） �C 1,565,121,497 1及2 �C 1,565,121,497 60.47 林孝文 324,502 �C 43,039,000 43,363,502 1.68 曾维才 3,394,242 �C �C 3,394,242 0.13 梁振昌 666,948 �C 1,500,000 2,166,948 0.08 梁伟辉 �C �C 3,000,000 3,000,000 0.12 附注： 1. 该等股份中的1,070,810,231股乃透过张先生全资拥有的兴业有限公司（ 「兴业」） 持有。因此，张先生被视为拥有透过 兴业所持有相同股份数目的权益。 该等股份中的233,915,707股乃透过张先生全资拥有的Fame Seeker Holdings Limited（ 「 Fame Seeker」） 持有。因此，张 先生被视为拥有透过Fame Seeker所持有相同股份数目的权益。 附录V 一般资料 AV �C 2 2. 该等股份中的260,395,559股乃透过Yugang International (B.V.I.) Limited（ 「 Yugang-BVI」） 的直接全资附属公司Regulator Holdings Limited（ 「 Regulator」） 持有，而Yugang-BVI则为Yugang International Limited（渝港国际有限公司， 「渝港」） 的直接全资附属公司。渝港由中渝实业有限公司（ 「中渝」）、Timmex Investment Limited（ 「 Timmex」） 及张先生合共 拥有约44.06%。中渝则由张先生、Peking Palace Limited（ 「 Peking Palace」）、Miraculous Services Limited（ 「 Miraculous Services」） 及Prize Winner Limited（ 「 Prize Winner」） 分别拥有35%、30%、5%及30%权益。张先生拥有Timmex的100% 实益权益。Prize Winner由张先生及其联系人实益拥有。Peking Palace及Miraculous Services则由Palin Holdings Limited （ 「 Palin」） 持有。Palin为家族全权信托Palin Discretionary Trust的受托人，其对象包括张先生及其家人。故张先生亦被 视为拥有透过Regulator所持有相同股份数目的权益。 3. 有关董事根据本公司授出的购股权於相关股份的权益详情如下： 董事姓名 行使期 行使价 授出而未行使的 购股权数目 （每股港元） 林孝文 2009年5月7日至2019年5月6日 3.27 17,500,000 2010年9月3日至2020年9月2日 3.31 21,539,000 2011年1月1日至2020年9月2日 3.31 4,000,000 梁振昌 2010年9月3日至2020年9月2日 3.31 1,500,000 梁伟辉 2010年9月3日至2020年9月2日 3.31 3,000,000 4. 概约百分比指董事的权益合计占本公司於最後实际可行日期已发行股本的百分比（取至小数点後两个位）。 除上文所披露外，於最後实际可行日期，董事或本公司最高行政人员概无於本公司或其任何相联法 团（定义见《证券及期货条例》第XV部） 的股份、相关股份或债权证中，拥有任何须根据《证券及期 货条例》第XV部第7及8分部的条文知会本公司及联交所的权益或淡仓（包括彼等根据《证券及期货 条例》有关条文被当作或视作拥有的权益及淡仓）；或须根据《证券及期货条例》第352条规定记录 於该条例所述的登记册的权益或淡仓；或须根据《标准守则》知会本公司及联交所的权益或淡仓。 於最後实际可行日期，概无董事或候任董事於本集团任何成员公司自2015年12月31日（即本集团最 近期刊发的经审核账目的编制日期） 以来已收购、出售或租赁或拟收购、出售或租赁的任何资产中 拥有任何直接或间接权益。 於最後实际可行日期，概无董事於与本集团业务有重大关系的任何合约或安排中拥有重大权益。 附录V 一般资料 AV �C 3 3. 根据《证券及期货条例》股东须披露的权益及淡仓 於最後实际可行日期，据董事及本公司最高行政人员所知，下列人士（董事或本公司最高行政人员 除外） 持有根据《证券及期货条例》第XV部第2及3分部的条文须向本公司披露的股份或相关股份的 权益或淡仓： 股东名称 所持权益身份 所持股份数目 概约百分比 3 兴业 实益拥有人 1,070,810,2311 41.37 Fame Seeker 实益拥有人 233,915,7071 9.04 Regulator 实益拥有人 260,395,5592 10.06 Yugang-BVI 受控公司的权益 260,395,5592 10.06 渝港 受控公司的权益 260,395,5592 10.06 中渝 受控公司的权益 260,395,5592 10.06 Palin 受控公司的权益 260,395,5592 10.06 附注： 1. 此等股份已包括在上文题为「 2.权益披露」一节中「於本公司的股份权益（好仓）」一段所披露张先生於股份的权益。 张先生及梁宇铭先生为渝港的董事。张先生亦为兴业、Fame Seeker 、Regulator、Yugang-BVI、中渝及Palin的董事。 2. 上文所示分别由Regulator、Yugang-BVI、渝港、中渝及Palin持有的权益乃属同一批股份权益。上述股份亦已包括在上 文题为「 2.权益披露」一节中「於本公司的股份权益（好仓）」一段所披露张先生於股份的权益。 3. 概约百分比指股东持有的股份数目或淡仓占本公司於最後实际可行日期已发行股本的百分比（取至小数点後两个 位）。 4. 上文所披露的全部权益均指好仓。 除上文所披露外，於最後实际可行日期，根据本公司按照《证券及期货条例》第336条存置的权益登 记册所载，以及据董事及本公司最高行政人员所知，并无任何其他人士（董事或本公司最高行政人 员除外） 持有股份或相关股份中，须根据《证券及期货条例》第XV部第2及3分部的条文向本公司披 露的任何权益或淡仓，或直接或间接持有本集团内任何其他成员公司已发行的有投票权股份（包括 有关该股本的任何购股权）10%或以上权益。 附录V 一般资料 AV �C 4 4. 专家的资格及同意书 以下为名列本通函或其意见或建议载於本通函的专家的资格： 名称 资格 安永 执业会计师 莱坊 独立物业估值师 上文所列专家已各自就本通函的刊发发出书面同意书，表示同意按本通函现时的形式及内容载入其 意见或函件及引述其名称，且迄今并无撤回该同意书。 於最後实际可行日期，上文所列专家各自并无於本集团任何成员公司拥有任何股权或可认购或提名 他人认购本集团任何成员公司证券的权利（不论可否依法强制执行）。 於最後实际可行日期，上文所列专家各自概无於本集团任何成员公司自2015年12月31日（即本集团 最近期编制已刊发的经审核账目的日期） 以来收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁的任何资产 中直接或间接拥有任何权益。 5. 竞争利益 於最後实际可行日期，张先生为Y.T. Realty Group Limited（渝太地产集团有限公司， 「渝太」）（其股 份於联交所主板上市） 的执行董事，并被视为於渝太的股权中拥有34.14%的权益。渝太是一间投资 控股公司及其附属公司的主要业务包括物业投资及物业买卖。於最後实际可行日期，张先生亦於从 事物业投资及物业管理服务业务的私人公司拥有个人权益。因此，张先生被认为於与本集团业务可 能竞争的业务中拥有权益。此外，本公司的执行董事曾维才先生，於从事物业发展及投资以及相关 业务的私人公司拥有个人权益，其亦被认为於与本集团业务可能竞争的业务中拥有权益。 董事均知悉其对本公司负有受信责任，其於履行其作为董事的职责时须避免引起实际或潜在的利益 与职责的冲突，且不得为自身利益而损害本公司的利益。此外，公司细则订有条文禁止董事就批准 其或其任何联系人拥有重大权益的任何合约或安排或任何其他建议的任何董事会决议案（惟若干准 许事宜除外） 进行投票或计入法定人数。因此，董事认为，本公司能独立於该等张先生或曾先生被视 为拥有权益并与本集团业务可能竞争的业务之外并按公平基准经营本集团的业务。 除上文所披露外，於最後实际可行日期，就董事所深知，概无董事或彼等各自的紧密联系人於与本 集团业务直接或间接竞争或可能竞争的任何业务中拥有任何权益。 附录V 一般资料 AV �C 5 6. 服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订有或拟订立任何服务合约（惟不包括於一 年内届满或本集团有关成员公司可於一年内终止而毋须作出赔偿（法定赔偿除外） 的合约）。 7. 重大合约 除下文所披露外，本集团成员公司於紧接最後实际可行日期前两年内概无订立任何重大合约（并非 於日常业务过程中订立的合约）： (a) 由妙领投资有限公司（作为卖方，一间由本公司直接全资拥有的公司， 「妙领」）、盛誉（ BVI） 有限公司（作为买方） 与恒大地产集团有限公司（现时名为中国恒大集团，作为买方担保人） 就出售高原国际有限公司（ 「高原」） 全部已发行股本的92%及转让高原应付及结欠妙领的借款 中的所有利益及权益订立日期为2015年6月2日的协议，总代价为人民币5,500,000,000元； (b) 由妙领（作为卖方）、本公司（作为卖方担保人）、易胜控股有限公司（作为买方）、融创中国 控股有限公司（作为买方担保人）、四川中渝置地有限公司（作为债务人） 与成都国嘉志得置 业有限公司（作为目标公司） 就出售悦景集团有限公司（一间由本公司间接全资拥有的公司， （ 「悦景」）） 的全部已发行股本及转让悦景应付及结欠妙领的借款中的所有利益及权益订立日 期为2015年7月24日的协议，总代价为人民币2,755,553,457.92元； (c) 由妙领（作为卖方） 与Colour Gold Limited（作为买方） 就出售凯峰集团有限公司（一间由本公 司间接全资拥有的公司） 的全部已发行股本订立日期为2015年9月4日的协议，总代价为人民币 450,000,000元； (d) 由妙领（作为卖方） 与盛誉（ BVI） 有限公司（作为买方） 就出售怡满投资有限公司（一间由本 公司间接全资拥有的公司， （ 「怡满」）） 全部已发行股本及转让怡满应付及结欠妙领的借款订 立日期为2015年10月19日的协议，总代价为1,750,000,000港元； (e) 由妙领（作为卖方） 与Masterson Global Limited（作为买方） 就出售满怡投资有限公司（一间由 本公司间接全资拥有的公司， （ 「满怡」）） 全部已发行股本及转让满怡应付及结欠妙领的借款 订立日期为2015年11月17日的协议，总代价人民币1,100,000,000元； (f) 由妙领（作为卖方） 与Super Twins Limited（作为买方） 就出售港峰控股有限公司（一间由本公 司间接全资拥有的公司， （ 「港峰」）） 全部已发行股本及转让港峰应付及结欠妙领的借款订立 日期为2015年12月4日的协议，总代价人民币600,000,000元； 附录V 一般资料 AV �C 6 (g) 由妙领（作为卖方） 与Noble Tend Limited（作为买方） 就出售裕新有限公司（一间由本公司间 接全资拥有的公司， （ 「裕新」）） 全部已发行股本及转让裕新应付及结欠妙领的借款订立日期 为2015年12月14日的协议，总代价人民币530,000,000元； (h) 由（其中包括） 超诚有限公司（一间由本公司间接全资拥有的公司） 与恒大地产集团有限公司 （现时名为中国恒大集团，作为发行人） 就认购本金金额为170,000,000美元的永续债券订立日 期为2015年12月23日的认购协议； (i) 由妙领（作为卖方） 与盛誉（ BVI） 有限公司（作为买方） 就出售亿中投资有限公司（一间由本 公司间接全资拥有的公司， （ 「亿中」）） 全部已发行股本及转让亿中应付及结欠妙领的借款订 立日期为2016年11月14日的第一出售协议，代价为人民币344,500,000元； (j) 由四川中渝置地有限公司（作为卖方，一间由本公司间接全资拥有的公司， （ 「四川中渝」）） 与 恒大地产集团西安有限公司（作为买方） 就出售西安中渝置地有限公司（一间由本公司间接全 资拥有的公司， （ 「西安中渝」）） 全部股本权益及向四川中渝偿还西安中渝应付及结欠四川中 渝的借款订立日期为2016年11月14日的第二出售协议，代价为人民币210,500,000元； (k) 由西藏�笮窃镁捌笠倒芾矸�务有限公司（一间由本公司间接全资拥有的公司， 「�笮窃镁啊梗�， 深圳泰智基金管理有限公司（作为基金经理） 及中信银行股份有限公司广州分行（作为基金托 管人） 订立的日期为2016年12月5日的协议，根据与其相同的条款，�笮窃镁昂瞎踩瞎旱奶┲� 睿丰契约型私募投资基金1,000,000,000份B类基金单位，本金总额为人民币1,000,000,000元； (l) 两份协议；及 (m) 翠创投资有限公司（一间由本公司间接全资拥有的公司，作为买方）、本公司（作为买方担保 人）、Union Property Holdings (London) Limited、Oxford Properties European GP Inc.（ 「 Oxford 卖方」） 以及Oxford Jersey Holding Company Limited（作为Oxford卖方的担保人） 就（透过收购 Leadenhall Holding Co (Jersey) Ltd的股份及偿还Leadenhall Holding Co (Jersey) Ltd及Leadenhall Property Co (Jersey) Ltd的股东贷款） 购买英国伦敦利德贺大楼的100%权益订立的日期为2017 年3月1日的股份买卖协议，总代价为约1,135百万英镑，并需按照协议作调整。 8. 诉讼 於最後实际可行日期，本集团成员公司概无牵涉任何重大诉讼或索偿，及据董事所知，本集团任何 成员公司亦无尚未了结或面临威胁的重大诉讼或索偿。 9. 重大不利变动 於最後实际可行日期，据董事所知，自2015年12月31日（即本集团最近期编制已刊发的经审核账目 的日期） 以来，本集团的财政或经营状况概无任何重大不利变动。 附录V 一般资料 AV �C 7 10. 其他资料 (a) 本公司的注册办事处为Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda。 (b) 本公司於香港的总办事处及主要营业地点为香港湾仔港湾道26号华润大厦33楼3308-10室。 (c) 本公司的股份过户登记处香港分处为卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号 合和中心22楼。 (d) 本公司的公司秘书为张凤仪，彼为香港特许秘书公会及特许秘书及行政人员公会的会员。 (e) 本通函的中英文本如有歧义，概以英文本为准。 11. 备查文件 直至及包括2017年3月23日止期间的正常营业时间内， 阁下可於本公司於香港的分支办事处（地址 为香港北角马宝道28号华汇中心15楼1503-11室），查阅下列文件的副本： (a) 本通函； (b) 安永会计师事务所编制的单位信托及KS Leasehold的会计师报告，全文分别载於本通函附录 IIA及IIB； (c) 安永会计师事务所编制的经扩大集团的未经审核备考财务资料核证报告，全文载於本通函附 录III的A部分； (d) 由莱坊编制的物业估值报告，全文载於本通函附录IV； (e) 本附录题为「 4.专家的资格及同意书」部份所述的由安永及莱坊各自出具的书面同意书； (f) 本附录题为「 7.重大合约」部份所述的重大合约； (g) 本公司截至2014年及2015年12月31日止年度各年的综合经审核财务报表；及 (h) 本公司组织章程大纲及公司细则。