香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购东方电气股份有限公司之 证券的邀请或要约。 (1)主要及关连交易： 建议根据特别授权发行新A股进行收购 (2)申请清洗豁免 及 (3)H股恢复买卖 独立董事会及独立股东之独立财务顾问 �C1�C 建议发行对价股份进行收购 董事会欣然宣布，为扩大本集团的业务经营，并提升其盈利能力、可 持续发展能力及抗风险能力，从而加强本集团的综合竞争力，本公司 与中国东方电气於二零一七年三月七日订立建议资产转让协议。据 此，本公司有条件同意收购，且中国东方电气亦有条件同意按总对价 人民币6,909.4047百万元（可予调整）出售目标资产。对价将由本公司按 发行价每股对价股份人民币9.01元向中国东方电气发行约766.8596百 万股对价股份予以结算。建议资产转让协议项下的交易完成後，中国 东方电气及其一致行动人士於本公司的持股比例将由约41.72%增至约 56.12%，各目标公司均将成为本公司的附属公司。 香港上市规则的涵义 中国东方电气为本公司的控股股东，故为香港上市规则第14A章界定 的本公司的关连人士。因此，建议资产转让协议项下拟进行的建议收 购构成香港上市规则第14章及14A章项下的收购事项。由於最高适用 百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）超过25%但低於100%，建议 收购构成本公司的主要交易（须遵守香港上市规则第14章有关通知、 公告及股东批准的规定）及关连交易（须遵守香港上市规则第14A章有 关申报、公告及独立股东批准的规定）。 此外，由於建议收购涉及根据特别授权发行A股，根据香港上市规则 第19A.38条之规定，建议发行对价股份须待独立股东於股东大会及类 别股东大会上通过特别决议批准後方可作实。 �C2�C 收购守则的涵义及申请清洗豁免 如上文所述，於本公告日期，中国东方电气及其一致行动人士被视为 於974,016,763股A股及858,800股H股中拥有权益，合共约占本公司已发 行股本总额的41.72%。对价股份发行完成後，中国东方电气及其一致 行动人士将持有1,740.4344百万股A股及858,800股H股，合共约占本公司 经发行对价股份而扩大的已发行股本的56.12%。基於建议资产转让协 议项下当前安排，本公司将按发行价每股对价股份人民币9.01元向中 国东方电气发行约766.8596百万股对价股份，於建议收购完成後（假设 在此期间并无其他股份发行），A股公众股东及H股公众股东的持股比 例将分别从约43.77%和约14.51%降低至约32.96%和约10.93%。最终将发 行的对价股份数目根据建议收购项下的最终对价而定，预计将於向股 东寄发有关建议收购之通函前确定，惟视乎股东大会、类别股东大会 与中国证监会的批准。 预期建议资产转让协议项下的最终对价的任何调整（如有）可能并不重 大。倘最终对价作出任何调整，将予发行的对价股份的数量将予以相 应调整。当确定对价股份的数量後，本公司将根据香港上市规则及收 购守则的规定适时作出进一步公告。如向独立股东披露之信息在股东 大会及类别股东大会召开後存在任何重大变化，本公司将就此寻求独 立股东批准。 因此，倘若建议收购进行并最终完成，则可能导致较中国东方电气及 其一致行动人士於建议收购完成之日前12个月期间内最低投票权比例 增加2%。倘无清洗豁免，由於发行对价股份，中国东方电气及其一致 行动人士须根据收购守则就中国东方电气及其一致行动人士尚未拥 有或同意收购的所有股份作出强制性全面收购要约。 �C3�C 中国东方电气及其一致行动人士将根据收购守则规则26豁免注释1向 执行人员申请清洗豁免。倘授出豁免，则清洗豁免须经（其中包括）独 立股东於股东大会上以投票表决方式批准。由於中国东方电气为本公 司的最终控股股东，中国东方电气及其一致行动人士以及於建议资产 转让协议及其项下拟进行的交易、特别授权及清洗豁免中拥有权益或 参与其中的股东，将於股东大会及类别股东大会（如适用）上就相关决 议放弃投票。除中国东方电气及其一致行动人士外，并无其他股东於 上述决议中拥有权益或参与其中。 执行人员可能会或可能不会授出清洗豁免。获授清洗豁免为建议资产 转让协议不可豁免的先决条件。倘执行人员授出清洗豁免且清洗豁免 获独立股东批准，中国东方电气及其一致行动人士将无须因收购对价 股份作出强制性全面收购要约。倘执行人员未授出清洗豁免或有关建 议资产转让协议及其项下拟进行的交易、特别授权及清洗豁免未获独 立股东批准，则建议资产转让协议将终止且建议收购将不会进行。 独立董事委员会 本公司已成立独立董事委员会（成员包括所有独立非执行董事，即陈 章武、谷大可及徐海和），以就（其中包括）建议资产转让协议及其项下 拟进行的交易、特别授权及清洗豁免向独立股东提供意见。 委任独立财务顾问 嘉林资本已获委任成为独立财务顾问，就建议资产转让协议及其项下 拟进行的交易、特别授权及清洗豁免是否属公平合理向独立董事委员 会及独立股东提供意见，并就表决事项作出推荐建议。独立董事委员 会已根据收购守则规则2.1批准有关委任。 �C4�C 股东大会及类别股东大会 本公司将召开股东大会及A股类别股东大会及H股类别股东大会，以 审议并酌情通过有关（其中包括及如适用）(i)建议资产转让协议及其项 下拟进行的交易；(ii)特别授权；及(iii)清洗豁免等决议案。有关上述决 议案的表决将以投票方式进行。中国东方电气及其一致行动人士及於 建议资产转让协议及其项下拟进行的交易、特别授权及清洗豁免中拥 有权益或参与其中的股东将於股东大会及类别股东大会（如适用）上就 有关决议案放弃投票。 一般资料 本公司将根据香港上市规则第14.60(7)条及第14A.68(11)条自本公告日 期起15个工作日内或根据收购守则规则8.2自本公告日期起21日内（以 较早者为准）寄发一份通函，载有（其中包括）(i)建议资产转让协议及其 项下拟进行的交易、特别授权及清洗豁免的进一步详情，(ii)独立董事 委员会就建议资产转让协议及其项下拟进行的交易、特别授权及清洗 豁免向独立股东提供的推荐建议函件，(iii)嘉林资本就建议资产转让 协议及其项下拟进行的交易、特别授权及清洗豁免向独立董事委员会 及独立股东提供的意见函件，(iv)根据收购守则规则10准备的目标资 产评估报告完整版，连同(v)股东大会及类别股东大会通知。 A股继续暂停买卖 由於本公司与中国东方电气筹划集团重组，A股自二零一六年十二月 九日起暂停买卖。预期A股将继续暂停买卖，直至上交所就本公司按 照上交所上市规则於上交所刊发的有关建议收购的披露资料无进一 步意见时止。 建议收购须待达成建议资产转让协议的先决条件後方可完成，因此， 建议收购可能会或可能不会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时务 须谨慎行事。 �C5�C H股恢复买卖 H股已自二零一七年三月八日上午九时正起短暂停牌，以待本公司刊 发本公告。本公司已向香港联交所申请自二零一七年三月十日上午九 时正恢复H股买卖。 建议发行对价股份进行收购 兹提述本公司於二零一六年十二月十五日、二零一六年十二月二十二 日、二零一六年十二月二十九日、二零一七年一月六日、二零一七年一月 十三日、二零一七年一月二十日、二零一七年二月三日、二零一七年二 月八日及二零一七年二月二十一日的公告刊发的有关建议收购的公告。 董事会欣然宣布，为扩大本集团的业务经营，提升其盈利能力、可持续发 展能力及抗风险能力，从而加强本集团的综合竞争力，本公司与中国东 方电气於二零一七年三月七日订立建议资产转让协议。据此，本公司有 条件同意收购，且中国东方电气亦有条件同意按总对价人民币6,909.4047 百万元（可予调整）出售目标资产。对价将由本公司按发行价每股对价股 份人民币9.01元向中国东方电气发行约766.8596百万股股对价股份予以结 算。建议资产转让协议项下的交易完成後，中国东方电气及其一致行动 人士於本公司的持股比例将由约41.72%增至约56.12%，各目标公司均将 成为本公司的附属公司。 建议资产转让协议的主要条款 日期 二零一七年三月七日 订约方 (i)本公司，作为买方；及 (ii)中国东方电气，作为卖方 �C6�C 目标事项 本公司已有条件同意收购，且中国东方电气亦有 条件同意出售目标资产，即： (i)目标股份，即：东方电气物资公司100%股权， 东方电气大件物流100%股权，东方电气财务 公司100%股权，东方电气国际合作公司100% 股权，东方电气自动控制100% 股权，东方日立 41.24%股权，东方电气成都清能科技100%股 权，及东方电气成都智能科技100%股权；及 (ii)其他目标资产，即中国东方电气持有的若干 设备及无形资产，包括833项设备（包括407项 机器设备、426项电子设备）与473项无形资产 （包括63项软件、14项计算机软件着作权、及 396项专利权）。 对价 根据建议资产转让协议，目标资产的总对价约为 人民币6,909.4047百万元。该对价乃由本公司与中 国东方电气经考虑（其中包括）目标资产的市场价 值、历史取得成本、资产规模以及初步评估等因 素，经公平磋商後厘定。采用的评估方法载列如 下： 目标资产 采用的评估方法 东方电气物资公司 资产基础法 100%股权 东方电气大件物流 资产基础法 100%股权 东方电气财务公司 市场法 100%股权 �C7�C 东方电气国际合作公司 收益法 100%股权 东方电气自动控制 资产基础法 100%股权 东方日立41.24%股权 资产基础法 东方电气成都清能科技 资产基础法 100%股权 东方电气成都智能科技 资产基础法 100%股权 其他目标资产 重置成本法 初步评估将呈报国资委备案。倘目标资产评估结 果有任何变动或调整，本公司及中国东方电气已 同意真诚协商以对初始对价作出的调整及任何其 他後续可能属必要的修订达成一致意见。建议资 产转让协议的补充协议将於经调整对价厘定後订 立，该补充协议一经签署，本公司将作进一步公 告。 根据香港上市规则第14.61条及收购守则规则 11.1(a)，对上市发行人所收购资产（土地及楼宇除 外）按折现现金流量或溢利、盈利或现金流量预测 作出的任何估值，一般将被视为盈利预测。由於 东方电气国际合作公司的初步评估由估值师根据 收益法编制，因此，该估值被视为盈利预测，并且 须由本公司财务顾问及审计师根据香港上市规则 第14.60A、14.62及14A.68(7)条及收购守则规则10及 规则11之规定作出报告（「盈利预测报告」）。 �C8�C 考虑到(i)於本公告日期上述估值尚未确定，及(ii) 由於本公司财务顾问及核数师编制盈利预测报告 所需要额外时间，於本公告包括盈利预测报告存 在实际困难，本公司并无於本公告中包括盈利预 测报告。本公司将(i)於东方电气国际合作公司的评 估值获国资委批准并最终确定後就盈利预测作出 进一步公告；及(ii)盈利预测将於切实可行范围内 尽快按照香港上市规则第14.60A、14.62及14A.68(7) 条及收购守则规则10及规则11的规定予以报告， 且将被载於进一步公告及向股东寄发的关於建议 收购的通函内。 上述盈利预测并不符合收购守则规则10项下的标 准规定，股东及本公司潜在投资者依赖盈利预则 报告评估建议收购的利弊时，务请谨慎行事。 对价支付方式 目标资产的对价将由本公司以发行价每股对价股 份人民币9.01元向中国东方电气发行约766.8596百 万股对价股份的方式支付。有关对价股份将於上 交所上市发行。 於本公司发行对价股份并将其注册在中国东方电 气的名下後，即应视作本公司完全履行其於建议 资产转让协议项下支付对价的责任。 �C9�C 过渡期内之损益安排过渡期间，目标资产在运营过程中所产生的损益， 按照以下约定享有和承担： 采用资产基础法、重置成本法和市场法评估定价 的目标资产在过渡期内运营过程中所产生的损 益，由中国东方电气享有或承担。 采用收益法评估定价的目标资产在过渡期内运营 过程中产生的收益由本公司享有；如存在亏损， 则由中国东方电气以等额现金向本公司补足。 本公司须在目标资产交割日期後尽快委聘於证券 及期货行业执业的合资格会计师事务所，对目标 资产在过渡期内自交割日期（由订约双方在资产 交割确认函内确定）的亏损与利润作专项审核并 发布专项审核报告。倘任何目标资产采用收益法 评估定价且在过渡期内出现亏损，中国东方电气 应於专项审核报告发布日起30日内以现金向本公 司补偿差额。 先决条件 建议资产转让协议应於达致下述条件後生效。倘 任一先决条件未达成，建议资产转让协议将不会 生效： (1)建议资产转让协议关於陈述与保证条款於交 割日期真实、准确、无重大变化； (2)建议收购取得董事会表决通过； (3)独立股东於股东大会及类别股东大会批准建 议收购； �C10�C (4)独立股东於股东大会根据收购守则规定批准 与建议收购有关的清洗豁免； (5)独立股东於股东大会根据中国法律规定批准 中国东方电气免於以要约方式增持股份； (6)香港证监会向中国东方电气授出清洗豁免； (7)中国东方电气完成建议收购正式方案的内部 决策； (8)目标资产评估报告经国资委备案，且建议收 购之方案取得国资委的批准； (9)东方电气财务公司股东变更通过行业主管部 门核准或备案（即中国银行业监督管理委员会 四川监管局）； (10)建议收购取得中国证监会的核准；及 (11)商务部反垄断局通过对建议收购涉及的经营 者集中事项的审查（如需）。根据适用中国法律 法规的要求和标准，以及本公司及商务部的 前期沟通，本公司准备近期向商务部反垄断 局递交谘询函以确定本公司是否需要履行经 营者集中申报责任。因此本条款尚待确定。 �C11�C 上述各先决条件均不可豁免。倘建议资产转让协 议的任何条款经调整或变动（如调整最终对价）， 因而不再需要清洗豁免，有关清洗豁免的先决条 件则无需达成。 倘执行人员未授出上述第(6)项清洗豁免（须待独 立股东於股东大会上的批准），建议资产转让协议 将无效及失效，建议收购将不会进行。 完成程序 建议资产转让协议生效後，本公司与中国东方电 气将协商确定交割日期、签署资产交割确认函。 其中，东方电气财务公司之100%股权将由本公司 或本公司指定的建议收购完成後的全资附属公司 承接，双方届时将签署补充协议或交割备忘录对 此进行进一步约定。 对於交付即转移权属的目标资产，其权属自资产 交割确认函签署之日起转移；对於其他需要办理 过户手续方转移权属的目标资产，其权属自过户 手续办理完毕之日起转移。无论目标资产权属转 移是否完成，与目标资产相关的所有权利、义务 及风险将於交割日期转移予本公司。 �C12�C 交割日期後，本公司应委聘於证券及期货行业执 业的合资格会计师事务所，就对价股份发行进行 验资证并出具验资报告。验资报告发出後，本公 司应完成对价股份发行及中国证券登记结算有限 公司有关发行的所有登记手续，将发行的对价股 份登记於中国东方电气的名下，从而使中国东方 电气合法取得发行的对价股份。中国东方电气须 就此向本公司提供必要的协助。 发行对价股份 对价股份的发行价 根据建议资产转让协议，本公司应以发行价每股对价股份人民币9.01元 向中国东方电气发行约766.8596百万股的对价股份，以支付建议收购的对 价。 对价股份的的发行价乃参考紧接定价基准日前120个交易日每股A股於上 交所的平均交易价格（紧接定价基准日前120个交易日股票的交易总金额 除以该120个交易日股票的交易总量所得的结果），为不低於前述平均交 易价格的90%，确定为每股对价股份人民币9.01元。 於定价基准日及对价股份发行日期间，倘本公司进行派息、送股及资本 公积转增股本等除权及除息事项，对价股份的发行价将根据中国证监会 及上交所的相关规定及条例进行调整。 发行价的调整机制 价格调整方案对象 对价股份的发行价格。 价格调整方案 股东大会及类别股东大会审议通过本次价格调整 生效条件 方案。 �C13�C 可调价期间 股东大会及类别股东大会召开之日至建议收购获 得中国证监会并购重组委审核通过前。 调价触发条件 审议建议收购的第一次董事会决议公告日至中国 证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之 一的，董事会有权在股东大会及类别股东大会审 议通过建议收购後召开董事会审议是否对对价股 份的发行价格进行一次调整： A、上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较 A股因建议收购首次停牌日前一交易日（二零 一六年十二月八日）收盘点数（即3,215.37点）跌 幅超过10%；且A股在此任一交易日前的连续 20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低 於建议收购首次停牌日前一交易日（二零一六 年十二月八日）A股收盘价格10.79元�u股。 B、中国证监会制造业指数(883020.WI)在任一交 易日前的连续20个交易日中有至少10个交易 日的收盘点数较A股因建议收购首次停牌日 前一交易日（二零一六年十二月八日）收盘点 数（即3,693.47点）跌幅超过10%；且A股在此任 一交易日前的连续20个交易日中至少10个交 易日的收盘价均低於建议收购首次停牌日前 一交易日（二零一六年十二月八日）A股收盘价 格10.79元�u股。 �C14�C 调价基准日 董事会审议通过按照本价格调整方案对建议收购 的发行价格进行调整的董事会决议公告日。 价格调整机制 当价格调整触发条件出现时，本公司有权在可调 价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格 调整方案对建议收购的发行价格进行调整。 若董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本 次对价股份的发行价格调整为调价基准日前20个 交易日（不包括调价基准日当日）的A股股票交易 均价的90%。若董事会审议决定不对发行价格进 行调整，则後续不再对发行价格进行调整。 拟发行的对价股份的数量 本公司将向中国东方电气发行的对价股份的总数量应按下述方式计算： 对价股份的总数量 = 目标资产的最终对价 对价股份的发行价 对价股份的总数量应为整数，倘根据上述公式计算的拟发行对价股份总 数量的计算结果中出现小数位，则应当舍去该小数取整数。本公司将发 行的对价股份的总数量766.8596百万股新A股约占本公司於本公告日期 已发行总股本的32.82%，及约占本公司经发行该等对价股份而扩大的已 发行总股本的24.70%。将予发行的对价股份的最终数量将根据备案评估 的结果进行调整并须待中国证监会的批准。於定价基准日至对价股份发 行日期间，倘本公司进行派息、送股、资本公积转增股、增发新股或配股 本等除权及除息事项，或倘对价股份的发行价根据价格调整机制进行调 整，则对价股份的发行数目亦将作出相应调整。 �C15�C 最终将发行的对价股份数目将视乎建议收购项下的最终对价，及股东大 会、类别股东大会与中国证监会的批准而定，预计将於向股东寄发有关 建议收购之通函前确定并於该通函中载列。预期建议资产转让协议项 下的最终对价的任何调整（如有）可能并不重大。倘最终对价作出任何调 整，将予发行的对价股份的数量将予以相应调整。当确定对价股份的数 量後，本公司将根据香港上市规则及收购守则的规定适时作出进一步公 告。 对价股份互相之间及与已发行的A股享有同等地位。发行对价股份须待 独立股东於股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会上批准後 方可作实。 对价股份的锁定期 根据建议资产转让协议，(i)对价股份自其上市日期起计36个月内不得转 让。建议收购前中国东方电气直接和间接持有的股份在对价股份上市日 期起12个月内不进行转让；(ii)倘於建议收购完成日期起计6个月期间，A 股收市价连续20个交易日低於发行价或该6个月结束时的收市价低於发 行价，则上述禁售期将自动续期6个月；及(iii)建议收购完成後，中国东方 电气因本公司发行红股及资本公积转增股本而进行的资本化发行而进 一步取得的A股应遵守上述规定。 补偿承诺及减值测试 於二零一七年三月七日，本公司与中国东方电气订立补偿协议，内容有 关收购东方电气国际合作公司100%股权的利润补偿承诺及关於收购东 方电气财务公司100%股权的减值测试安排。 �C16�C 有关东方电气国际合作公司的补偿承诺 根据补偿协议，利润补偿期内东方电气国际合作公司当年与前一个或前 两个会计年度实际净利润之和不得低於评估报告中载明的中国东方电 气向本公司承诺之东方电气国际合作公司当年与前一个或前两个会计 年度扣除非经常性损益後归属於母公司所有者的净利润之和。东方电气 国际合作公司之承诺净利润金额将於其估值报告在国资委备案後厘定。 中国东方电气承诺，倘利润补偿期间东方电气国际合作公司之实际利润 净额低於相应承诺利润净额，中国东方电气将以补偿股份（即中国东方电 气根据出售东方电气国际合作公司100%股权获得的对价股份）向本公司 补偿实际利润净额及承诺利润净额之间的差额。补偿股份应由本公司按 总对价人民币1.00元购回并注销。倘若本公司回购及注销股份，则将遵守 本公司成立地和股份上市地之相关法律法规，包括（如适用）收购守则， 股份购回守则，香港上市规则，上交所上市规则及公司章程。 上述补偿应按下列方式计算： 本公司须在利润补偿期间内各会计年度结束时，聘请具有证券从业资格 的会计师事务所对东方电气国际合作公司之实际盈利情况出具专项审 核报告。订约方同意，专项审核报告将构成厘定净利润差额的依据。 补偿金额应根据下列公式计算： 截至当期期末 累计承诺利润净额－ 截至当期期末累计 收购东方电气 当期 = 实际利润净额 国际合作公司�C 累计 补偿金额 × 100%股权获得 已补偿金额 於利润补偿期间各年度累计 承诺利润总净额 的对价金额 �C17�C 附注： 1.前述净利润数均应当以东方电气国际合作公司扣除非经常性损益後归属於母公 司所有者的净利润数确定；及 2.在逐年补偿的情况下，在各年计算的将予补偿之金额小於0时，按0取值，即已补 偿的金额不冲回。 利润补偿期间内每年度的补偿股份数根据下列公式计算： 当期将补偿之股份数量 =当期应补偿金额÷对价股份发行价格 附注： 1.前述净利润数均应当以东方电气国际合作公司扣除非经常性损益後归属於母公 司所有者的净利润数确定； 2.将予补偿之补偿股份数目将不超过本公司就收购东方电气国际合作公司100%股 权向中国东方电气发行之对价股份。在逐年补偿的情况下，在各年计算的将予补 偿之补偿股份数目小於0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回； 3.倘利润补偿期间内本公司之股份实施送股、资本公积转增股本的，则对价股份之 发行价将相应予以调整；及 4.若本公司在利润补偿期间实施现金分红的，中国东方电气现金分红的部分应作 相应返还，返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。 本公司应於会计师事务所出具专项审核报告後30日内召开董事会审议关 於回购中国东方电气应补偿的股份及其注销的相关方案，并发出审议该 事项的股东大会会议通知。如本公司股东大会审议通过股份回购注销方 案的，本公司应尽快履行减少注册资本的相关程序。本公司应於股东大 会决议公告且获得有权国有资产监督管理部门批准後30日内，书面通知 中国东方电气股份回购数量。中国东方电气应於收到本公司书面通知之 日起5个工作日内中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将当 年须补偿的股份过户至董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至 董事会设立的专门账户之後，本公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 自中国东方电气应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股 份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 �C18�C 倘中国东方电气之有关持股数额（其出售东方电气国际合作公司100%股 权获得的对价股份）不足以补偿上述利润净额差额，应以现金支付差额。 中国东方电气应在会计师事务所出具专项审核报告之日起60日内将应向 本公司补偿的现金支付至本公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数 的具体计算方式如下： 当期将补偿之 =当期应补偿金额�C当期已通过股份 现金金额 补偿的金额 双方确认，按照上述公式计算的现金补偿金额小於0时，按0取值，即已经 补偿的现金不回冲。 利润补偿期间届满後，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对东方电气国际合作公司进行减值测试。倘东方电气国际合作公司於利 润补偿期间末期之减值金额大於利润补偿期间内已补偿现金总额与已 补偿股份总数乘以每股对价股份价格之和，则中国东方电气应向本公司 以其出售东方电气国际合作公司100%股权获得的对价股份另行补偿。倘 前述对价股份之剩余总额不足以补偿上述差额，中国东方电气将按上文 所述以现金支付差额。 额外补偿股份之数目按下述公式计算： 利润补偿期间末期东方电气国际合作公司 =之减值金额－利润补偿期间内已补偿金额 额外补偿股份数 对价股份发行价格 如在利润补偿期间本公司以转增或送股方式进行分配而导致中国东方 电气持有的以出售东方电气国际合作公司100%股权获得的对价股份数 量发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方 式执行。前述减值额为东方电气国际合作公司100%股权对价减去期末东 方电气国际合作公司的评估值并扣除利润补偿期间内东方电气国际合 作公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 �C19�C 双方确认，最终的利润补偿及减值测试补偿金额不超过东方电气国际合 作公司100%股权之购买对价。 东方电气财务公司的减值测试安排 本公司应在利润补偿期间每个年度审计时聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对东方电气财务公司进行减值测试，并在利润补偿期间每一年 的本公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。 如东方电气财务公司期末减值额大於「利润补偿期间内已补偿股份总数 ×对价股份发行价格+现金补偿金额」，则中国东方电气应向本公司补偿 A股，补偿的股份计算公式为： 当期减值应补偿股份数=（东方电气财务公司期末减值额－利润补偿期间 内实际通过股份方式已补偿股份总数×对价股份发行价格－利润补偿期 间内现金补偿金额）÷对价股份发行价格 如中国东方电气以东方电气财务公司100%股权认购对价股份不足以补偿 上述净利润差额的，中国东方电气应以现金向本公司进行补偿。双方确 认，最终的股份补偿及现金补偿金额合计不超过东方电气财务公司100% 股权之对价。前述减值额为东方电气财务公司100%股权认购对价减去期 末东方电气财务公司的评估值并扣除利润补偿期间内东方电气财务公 司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 �C20�C 完成建议收购对本公司股权架构及目标资产的影响 下表载列本公司於本公告日期及紧随建议收购完成後的股权架构（假设 对价股份发行前本公司股权架构并无其他变化）： 股东 於本公告日期 紧随建议收购完成後 占本公司 占本公司 全部已发行 全部已发行 股份数量 股本的 股份数量 股本的 （百万股） 百分比 （百万股） 百分比 中国东方电气及 其一致行动人士 974.0168 41.68% 1,740.8764 56.09% A股公众股东 1,022.8836 43.77% 1,022.8836 32.96% 小计－A股 1,996.9004 85.45% 2,763.7600 89.05% 中国东方电气及 其一致行动人士 0.8588 0.04% 0.8588 0.03% H股公众股东 339.1412 14.51% 339.1412 10.93% 小计－H股 340.0000 14.55% 340.0000 10.95% 已发行股份总数 2,336.9004 100.00% 3,103.7600 100% �C21�C 下表载列目标公司於本公告日期及紧随建议收购完成後的简化股权架 构：於本公告日期： 41.72% 100% 100% �� 100% 100% �椿� 100% 41.24% 9.76% 100% 、 100% 、 紧随建议收购完成後： 100% 100% 100% 100% 100% 41.24% 9.76% 100% 、 100% 、 �C22�C 注：於本公告日期，中国东方电气直接持有974,016,763股A股及通过东方电气香港间接持有858,800股H股。於建议收购完成後，中国东方电气将直接持有1,740.4344百万股A股及通过东方电气香港间接持有858,800股H股。建议收购的理由及裨益本公司现有主营业务为生产销售大型发电成套设备、提供电站工程承包及服务，建议收购後，本公司的业务范围将得到拓展，新增电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等业务，本公司作为发电设备制造商的产业链将更趋完善，发电设备核心产业将提质增效。通过建议收购注入上述优质资产，本公司在产融结合、国际化经营方面将得到有力提升，有望通过新增业务培育未来业绩增长点，也将有效拓宽盈利来源，提升持续经营能力、抗风险能力，并提升本公司的综合竞争力。本公司与的目标公司存因业务关系存在长期日常性关联交易。本次将目标资产置入本集团，有助於减少关联交易，增强本公司独立性，从而提高本公司资产品质、改善财务状况、增强持续盈利能力，并且能进一步保护本公司中小股东利益。本公司的运作也将更加符合市场监管要求，有利於本公司未来资本运作的推进。因此，董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑嘉林资本提供的意见後提供其审阅意见）认为，建议收购的条款（尽管并非於一般业务过程中订立）属公平合理，按一般商业条款订立，符合本集团的整体发展策略且符合本公司及股东的整体利益。 �C23�C有关目标公司及其他目标资产的资料 有关东方电气物资公司的资料 东方电气物资公司的主要业务为电站领域物资材料供应、电气成套、电 厂主辅机备件供应及相关设备、材料的进出口、食品销售等业务。於二 零一六年十二月三十一日，东方电气物资公司的未经审核总资产及净资 产分别为人民币374.87百万元及人民币104.22百万元。於截至二零一六年 十二月三十一日止两个财政年度，东方电气物资公司的纯利（除税前及 除税後）如下： 截至二零一五年截至二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 （未经审核） （未经审核） （人民币百万元） （人民币百万元） 除税前纯利 23.80 18.24 除税後纯利 16.31 13.61 有关东方电气大件物流的资料 东方电气大件物流主要从事大型发电设备（包括火电、风电、水电、核电、 新能源）、机电设备（变压器、盾构机等）、大型化工容器（气化炉等）的运 输、仓储和起重服务，亦提供机械包装、处理、储存、运输、配送服务，同 时提供专业供应链解决方案、物流管理技术、物流谘询、信息管理等综 合服务。於二零一六年十二月三十一日，东方电气大件物流的未经审核 总资产及净资产分别为人民币161.45百万元及人民币65.49百万元。於截 至二零一六年十二月三十一日止两个财政年度，东方电气大件物流的纯 利（除税前及除税後）如下： 截至二零一五年截至二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 （未经审核） （未经审核） （人民币百万元） （人民币百万元） 除税前纯利 8.04 0.55 除税後纯利 5.86 0.26 �C24�C 有关东方电气财务公司的资料 东方电气财务公司的主要业务为向东方电气集团提供财务服务，包括清 算业务、信贷业务、票据业务、投资业务、财务顾问业务、外汇业务及同 业银行业务等服务。於二零一六年十二月三十一日，东方电气财务公司的 未经审核总资产及净资产分别为人民币21,702.38百万元及人民币2,772.27 百万元。於截至二零一六年十二月三十一日止两个财政年度，东方电气 财务公司的纯利（除税前及除税後）如下： 截至二零一五年截至二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 （未经审核） （未经审核） （人民币百万元） （人民币百万元） 除税前纯利 277.11 372.05 除税後纯利 207.91 286.13 於二零零三年十二月三十日、二零零六年十一月二日、二零零七年一月 二十五日、二零零七年一月三十一日、二零零七年三月一日、二零零七 年十一月月十五日日、二零零九年三月十八日及二零零九年八月二十八 日，中国东方电气分别自其他股东购得东方电气财务公司1%、0.10%、 0.10%、1.60%、0.60%、0.10%、0.40%、及2.7%的股权，对价分别为人民币 100万元、人民币20万元、人民币25万元、人民币460万元、人民币172.50万 元、人民币28.75万元、人民币200万元及人民币1,350万元。 有关东方电气国际合作公司的资料 东方电气国际合作公司主要从事成套设备及大型装备出口、国际工程承 包以及对外经济技术合作。於二零一六年十二月三十一日，东方电气国 际合作公司的未经审核总资产及净资产分别为人民币4,758.27百万元及 人民币1,168.40百万元。於截至二零一六年十二月三十一日止两个财政年 度，东方电气国际合作公司的纯利（除税前及除税後）如下： 截至二零一五年截至二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 （未经审核） （未经审核） （人民币百万元） （人民币百万元） 除税前纯利 112.06 163.35 除税後纯利 80.20 104.40 �C25�C 有关东方电气自动控制的资料 东方电气自动控制主要从事经营汽轮机数字电液控制系统(DEH)、汽轮 机监视保护仪表(TSI)、汽轮机危急遮断系统(ETS)、电站旁路控制系统 (BPS)、电站分散控制系统(DCS)；太阳能发电系统的设计、电站设备的成 套、安装及调试；电动汽车电气系统及充电设备；储能及热能利用系统； 联合循环燃机组控制系统、核电、风电、水电自动化系统及其他工业控 制系统，并从事自动化装置开发、系统工程设计、设备制造成套、现场服 务及技术谘询服务。於二零一六年十二月三十一日，东方电气自动控制 的未经审核总资产及净资产分别为人民币957.82百万元及人民币328.52百 万元。於截至二零一六年十二月三十一日止两个财政年度，东方电气自 动控制的纯利（除税前及除税後）如下： 截至二零一五年截至二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 （未经审核） （未经审核） （人民币百万元） （人民币百万元） 除税前纯利 27.52 35.27 除税後纯利 18.81 60.60 二零一三年十二月五日，中国东方电气购得东方电气自动控制100%股 权，对价为人民币305,243,815.65元。 有关东方日立的资料 东方日立主要从事高压变频器、风电机变流器、光伏逆变器（包括变流器 箱、直流柜等）经营以及静态无功补偿装置的设计、制造、销售、售後服 务及相关附带服务。於二零一六年十二月三十一日，东方日立的未经审 核总资产及净资产分别为人民币351.97百万元及人民币107.83百万元。於 截至二零一六年十二月三十一日止两个财政年度，东方日立的纯利（除 税前及除税後）如下： 截至二零一五年截至二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 （未经审核） （未经审核） （人民币百万元） （人民币百万元） 除税前纯利 1.22 -27.29 除税後纯利 1.56 -22.84 �C26�C 有关东方电气成都清能科技的资料 东方电气成都清能科技主要从事燃料电池发电系统、钒液电池储能系统 等新能源系统以及相关产品的销售，以及技术开发、技术转让、技术谘 询及技术服务。於二零一六年十二月三十一日，东方电气成都清能科技 的未经审核总资产及净资产分别为人民币8.59百万元及人民币8.20百万 元。於截至二零一六年十二月三十一日止两个财政年度，东方电气成都 清能科技的纯利（除税前及除税後）如下： 截至二零一五年截至二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 （未经审核） （未经审核） （人民币百万元） （人民币百万元） 除税前纯利 -0.02 0.24 除税後纯利 -0.02 0.22 有关东方电气成都智能科技的资料 东方电气成都智能科技主要从事智能设备、电力电子、发动机及驱动、 控制系统及其他相关产品的销售，并提供技术开发、技术转让、技术谘 询及技术服务。於二零一六年十二月三十一日，东方电气成都智能科技 的未经审核总资产及净资产分别为人民币11.58百万元及人民币10.43百万 元。於截至二零一六年十二月三十一日止两个财政年度，东方电气成都 智能科技的纯利（除税前及除税後）如下： 截至二零一五年截至二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 （未经审核） （未经审核） （人民币百万元） （人民币百万元） 除税前纯利 -0.03 0.60 除税後纯利 -0.03 0.46 有关其他目标资产的资料 於二零一六年十二月三十一日，其他目标资产的未经审核总资产及净资 产分别为人民币64.69百万元及人民币64.69百万元。根据中国会计准则， 於截至二零一六年十二月三十一日止两个财政年度，其他目标资产无可 识别利润。 �C27�C 根据收购守则规则10，上文披露的目标公司的未经审核财务资料构成盈 利预测，并应按收购守则规则10作出报告，且报告须按收购守则规则10.4 载入本公告。根据香港上市规则第14.58(6)条及第14.58(7)条，本公司须在 本公告中根据要求公布和目标资产相关的财务资料。由於根据香港上市 规则第14章及第14A章刊发本公告的时间限制，订约方就本公告遵守收购 守则规则10的报告规定面临实际困难。目标资产的财务资料并不符合收 购守则规则10项下的标准规定，股东及本公司潜在投资者依赖目标资产 的财务资料评估建议收购的利弊时，务请谨慎行事。当审计完成之时， 经审计的目标资产财务资料将载於进一步公告及向股东寄发的关於建 议收购之通函中。 有关各订约方的资料 本公司 本公司主要从事制造、销售大型发电成套设备、工程承包及服务等业务。 中国东方电气 中国东方电气为一家於中国成立的国有独资有限责任公司（中国东方电 气最终控股股东为国资委），中国东方电气主要从事进出口业务；水火核 电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及技术谘询；成套设 备制造及销售；机械及电气配套设备的销售、相关工程的总承包及分包。 �C28�C 香港上市规则的涵义 中国东方电气为本公司的控股股东，故为香港上市规则第14A章界定的 本公司的关连人士。因此，建议资产转让协议项下拟进行的建议收购构 成香港上市规则第14章及14A章项下的收购事项。由於最高适用百分比 率（定义见香港上市规则第14.07条）超过25%但低於100%，建议收购构成 本公司的主要交易（须遵守香港上市规则第14章有关通知、公告及股东批 准的规定）及关连交易（须遵守香港上市规则第14A章有关申报、公告及独 立股东批准的规定）。 此外，由於建议收购涉及根据特别授权发行A股，根据香港上市规则第 19A.38条之规定，建议发行对价股份须待独立股东於股东大会及类别股 东大会上通过特别决议批准後方可作实。 董事邹磊、张晓仑、黄伟、朱元巢及张继烈同时亦担任中国东方电气的 董事或高级管理人员，因而被视为於建议资产转让协议项下交易及其项 下拟进行的交易、特别授权及清洗豁免中拥有重大权益，因此彼等已於 董事会会议上就相关决议案放弃投票。除上文所述者外，其他董事概无 於上述董事会决议案中拥有重大权益。 收购守则的涵义及申请清洗豁免 如上文所述，於本公告日期，中国东方电气及其一致行动人士被视为於 974,016,763股A股及858,800股H股中拥有权益，合共约占本公司已发行股 本总额的41.72%。对价股份发行完成後，中国东方电气及其一致行动人 士将持有1,740.4344百万股A股及858,800股H股，合共约占本公司经发行对 价股份而扩大的已发行股本的56.12%。基於建议资产转让协议项下当前 安排，本公司将按发行价每股对价股份人民币9.01元向中国东方电气发 行766.8596百万股对价股份，於建议收购完成後（假设在此期间并无其他 �C29�C 股份发行），A股公众股东及H股公众股东的持股比例将分别从约43.77% 和约14.51%降低至约32.96%和约10.93%。最终将发行的对价股份数目根据 建议收购项下的最终对价而定，预计将於向股东寄发有关建议收购之通 函前确定，惟视乎股东大会、类别股东大会与中国证监会的批准。 预期建议资产转让协议项下的最终对价的任何调整（如有）可能并不重 大。倘最终对价作出任何调整，将予发行的对价股份的数量将予以相应 调整。当确定对价股份的数量後，本公司将根据香港上市规则及收购守 则的规定适时作出进一步公告。如向独立股东披露之信息在股东大会及 类别股东大会召开後存在任何重大变化，本公司将就此寻求独立股东批 准。 因此，倘若建议收购进行并最终完成，则可能导致较中国东方电气及其 一致行动人士於建议收购完成之日前12个月期间内最低投票权比例增加 2%。倘无清洗豁免，由於发行对价股份，中国东方电气及其一致行动人 士须根据收购守则就中国东方电气及其一致行动人士尚未拥有或同意 收购的所有股份作出强制性全面收购要约。 中国东方电气及其一致行动人士将根据收购守则规则26豁免注释1向执 行人员申请清洗豁免。倘授出豁免，则清洗豁免须经（其中包括）独立股 东於股东大会上以投票表决方式批准。由於中国东方电气为本公司的最 终控股股东，中国东方电气及其一致行动人士以及於建议资产转让协议 及其项下拟进行的交易、特别授权及清洗豁免中拥有权益或参与其中的 股东，将於股东大会及类别股东大会（如适用）上就相关决议放弃投票。 除中国东方电气及其一致行动人士外，并无其他股东於上述决议中拥有 权益或参与其中。 於本公告日期，本公司认为建议收购不会引起任何有关遵守其他适用规 则或规例（包括香港上市规则）的问题。倘於本公告发布後出现任何有关 问题，本公司将尽快且无论如何於向股东寄发有关相关决议案的通函前 竭力解决有关事宜以令有关部门满意。本公司知悉，倘建议收购不符合 其他适用规则及规例，执行人员可能不会授出清洗豁免。 �C30�C 於本公告日期，除根据建议资产转让协议拟收购的对价股份以及上文所 披露中国东方电气或其一致行动人士现时拥有权益的974,016,763股A股 及858,800股H股（合共约占本公司已发行总股本的41.72%）之外，中国东方 电气或其一致行动人士确认： (a)概无持有本公司的投票权或於中国东方电气或其任何一致行动人士 持有、控制或支配的任何股份中持有权利； (b)中国东方电气或其一致行动人士概无收到任何有关建议资产转让协 议及其项下拟进行的交易、特别授权及清洗豁免的决议案投票表决 的不可撤销承诺； (c)中国东方电气及其一致行动人士概无订立有关本公司证券的尚未行 使衍生工具； (d)中国东方电气及其一致行动人士概无持有任何未行使购股权、股权 认证、可转换为股份的衍生工具或任何证券或有关本公司证券之任 何衍生工具； (e)概无订立与中国东方电气及其一致行动人士或本公司的股份有关且 可能就建议资产转让协议及其项下拟进行的交易、特别授权及清洗 豁免而言属重大的安排（无论以期权、补偿或其他方式）； (f)中国东方电气及其一致行动人士概无订立任何协议或安排（建议资 产转让协议除外），而当中涉及其可以或不得援引或寻求援引建议资 产转让协议及其项下拟进行的交易、特别授权及清洗豁免的先决条 件或条件的情况； (g)中国东方电气或其一致行动人士概无借入或借出本公司的任何有关 证券（定义见收购守则规则22注释4）；及 (h)中国东方电气或其一致行动人士於二零一六年十二月十五日（有关 建议收购的首次公告日期）前六个月内并无取得或订立任何协议或 安排以取得本公司的任何投票权。 �C31�C 执行人员可能会或可能不会授出清洗豁免。获授清洗豁免为建议资产转 让协议不可豁免的先决条件。倘执行人员授出清洗豁免且清洗豁免获独 立股东批准，中国东方电气及其一致行动人士将无须因收购对价股份作 出强制性全面收购要约。倘执行人员未授出清洗豁免或有关建议资产转 让协议及其项下拟进行的交易、特别授权及清洗豁免未获独立股东批 准，则建议资产转让协议将终止且建议收购将不会进行。 独立董事委员会 本公司已成立独立董事委员会（成员包括所有独立非执行董事，即陈章 武、谷大可及徐海和），以就（其中包括）建议资产转让协议及其项下拟进 行的交易、特别授权及清洗豁免向独立股东提供意见。 委任独立财务顾问 嘉林资本已获委任成为独立财务顾问，就建议资产转让协议及其项下拟 进行的交易、特别授权及清洗豁免是否属公平合理向独立董事委员会及 独立股东提供意见，并就表决事项作出推荐建议。独立董事委员会已根 据收购守则规则2.1批准有关委任。 股东大会及类别股东大会 本公司将召开股东大会及A股类别股东大会及H股类别股东大会，以审议 并酌情通过有关（其中包括及如适用）(i)建议资产转让协议及其项下拟进 行的交易；(ii)特别授权；及(iii)清洗豁免等决议案。有关上述决议案的表 决将以投票方式进行。中国东方电气及其一致行动人士及於建议资产转 让协议及其项下拟进行的交易、特别授权及清洗豁免中拥有权益或参与 其中的股东将於股东大会及类别股东大会（如适用）上就有关决议案放弃 投票。 �C32�C 一般资料 本公司将根据香港上市规则第14.60(7)条及第14A.68(11)条自本公告日期起 15个工作日内或根据收购守则规则8.2自本公告日期起21日内寄发（以较 早者为准）一份通函，载有（其中包括）(i)建议资产转让协议及其项下拟进 行的交易、特别授权及清洗豁免的进一步详情，(ii)独立董事委员会就建 议资产转让协议及其项下拟进行的交易、特别授权及清洗豁免向独立股 东提供的推荐建议函件，(iii)嘉林资本就建议资产转让协议及其项下拟 进行的交易、特别授权及清洗豁免向独立董事委员会及独立股东提供的 意见函件，(iv)根据收购守则规则10准备的目标资产评估报告完整版，连 同(iv)股东大会及类别股东大会通知。 A股继续暂停买卖 由於本公司与中国东方电气筹划集团重组，A股自二零一六年十二月九 日起暂停买卖。预期A股将继续暂停买卖，直至上交所就本公司按照上 交所上市规则於上交所刊发的有关建议收购的披露资料无进一步意见 时止。 建议收购须待达成建议资产转让协议的先决条件後方可完成，因此，建 议收购可能会或可能不会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时务须谨 慎行事。 H股恢复买卖 H股已自二零一七年三月八日上午九时正起短暂停牌，以待本公司刊发 本公告。本公司已向香港联交所申请自二零一七年三月十日上午九时正 恢复H股买卖。 �C33�C 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「A股」 本公司於上交所上市及以人民币交易的内资 股，每股面值为人民币1.00元 「A股股东」 A股的持有人 「A股类别股东大会」 即将召开的A股类别股东大会，以考虑及酌情 批准（其中包括）建议资产转让协议及其项下拟 进行的交易及特别授权 「公司章程」 本公司不时修订的公司章程 「收购」 本公司拟向中国东方电气收购目标资产，且收 购对价将通过本公司向中国东方电气发行对价 股份支付 「资产转让协议」 本公司与中国东方电气於二零一七年三月七日 订立的发行股份购买资产协议，据此，中国东 方电气已同意出售且本公司已同意向中国东方 电气发行对价股份收购目标资产 「联系人」 具有香港上市规则项下所赋予该词的涵义 「董事会」 本公司董事会 「中国」 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、 澳门特别行政区及台湾） 「类别股东大会」 A股类别股东大会及H股类别股东大会的合称 �C34�C 「本公司」 东方电气股份有限公司，一家於中国注册成立 的股份有限公司，其H股於香港联交所主板上 市，A股於上交所上市 「补偿协议」 本公司与中国东方电气於二零一七年三月七日 订立的利润补偿协议，有关收购东方电气国际 合作公司100%股权的利润补偿承诺及关於收购 东方电气财务公司100%股权的减值测试安排 「资产交割确认函」 建议资产转让协议生效後，本公司与中国东方 电气将订立的目标资产交割确认函，据此，双 方将厘定建议资产转让协议项下的交割日期及 资产交割事项相关的其他事宜 「对价股份」 本公司根据建议资产转让协议将向中国东方电 气配发及发行新A股，以支付目标资产对价 「关连人士」 具有香港上市规则项下所赋予该词的涵义 「中国证监会」 中国证券监督管理委员会 「控股股东」 具有香港上市规则项下所赋予该词的涵义 「中国东方电气」 中国东方电气集团有限公司，一家於中国成立 的国有独资有限责任公司，是本公司的控股股 东 「东方电气自动控制」 四川东方电气自动控制工程有限公司，一家根 据中国法律成立的有限责任公司，为中国东方 电气的附属公司 �C35�C 「东方电气大件物流」 东方电气集团大件物流有限公司，一家根据中 国法律成立的有限责任公司，为中国东方电气 的附属公司 「东方电气成都清能 东方电气成都清能科技有限公司，一家根据中 科技」 国法律成立的有限责任公司，为中国东方电气 的附属公司 「东方电气财务公司」 东方电气集团财务有限公司，一家根据中国法 律成立的有限责任公司，为中国东方电气的附 属公司 「东方电气集团」 中国东方电气及其附属公司 「东方电气香港」 东方电气（香港）有限公司，一家根据香港法例 成立的有限公司，为中国东方电气的附属公司 「东方日立」 东方日立（成都）电控设备有限公司，一家根据 中国法律成立的中外合资有限责任公司，为中 国东方电气的附属公司 「东方电气国际合作 东方电气集团国际合作有限公司，一家根据中 公司」 国法律成立的非银行类财务有限责任公司，为 中国东方电气的附属公司 「东方电气物资公司」 东方电气（四川）物资有限公司，一家根据中国 法律成立的有限责任公司，为中国东方电气的 附属公司 「东方电气成都智能 东方电气成都智能科技有限公司，一家根据中 科技」 国法律成立的有限责任公司，为中国东方电气 的附属公司 「董事」 本公司董事 「交割日期」 目标资产的交割日期将被双方於资产交割确认 函中确定 �C36�C 「备案评估」 由估值师编制并将向国资委备案的目标资产於 评估基准日的评估值 「执行人员」 证监会企业融资部的执行人员或该执行人员所 委派的代表 「股东大会」 即将召开及举行的股东大会，旨在（其中包括）批 准建议资产转让协议及其项下拟进行的交易、 特别授权及清洗豁免等 「本集团」 本公司及其附属公司 「H股」 以港元交易的本公司境外上市外资股，每股面 值为人民币1.00元，於香港联交所主板上市 「H股股东」 H股的持有人 「H股类别股东大会」 即将召开的H股类别股东大会，以考虑及酌情 批准（其中包括）建议资产转让协议及其项下拟 进行的交易及特别授权 「香港」 中国香港特别行政区 「香港上市规则」 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「香港联交所」 香港联合交易所有限公司 「独立董事委员会」 本公司拟成立的独立董事委员会，以就建议资 产转让协议及其项下拟进行的交易、特别授权 及清洗豁免等向独立股东提供建议 �C37�C 「独立财务顾问」或 嘉林资本有限公司，为根据证券及期货条例获 「嘉林资本」 准从事第6类（就机构融资提供意见）受监管活动 的持牌法团，获本公司委任为独立财务顾问，以 就建议资产转让协议及其项下拟进行的交易、 特别授权及清洗豁免等向独立董事委员会及独 立股东提供意见 「独立股东」 除中国东方电气及其一致行动人士，以及涉及 或於建议资产转让协议及其项下拟进行的交 易、特别授权及清洗豁免等占有权益的任何人 士以外的股东 「其他目标资产」 中国东方电气持有的若干设备及无形资产，包 括833项设备（包括407项机器设备、426项电子设 备）与473项无形资产（包括63项软件、14项计算 机软件着作权及396项专利权） 「初步评估」 估值师就目标资产於评估基准日的价值进行的 初步评估，须待国资委批准 「利润补偿期」 根据目前交易的进展情况及本公司与中国东方 电气达成的一致意见，指自建议收购完成之年 度开始的三个财政年度，即二零一七年、二零 一八年及二零一九年，倘建议收购的完成日期 推迟，此期间亦会推迟 「定价基准日」 厘定对价股份发行价格的日期，即二零一七年 三月七日 「人民币」 人民币，中国法定货币 「国资委」 中国国务院国有资产监督管理委员会 「香港证监会」 香港证券及期货事务监察委员会 �C38�C 「证券及期货条例」 经不时修订的证券及期货条例（香港法例第571 章） 「股份」 本公司股本中每股面值人民币1.00元的股份 「股东」 股份的持有人 「特别授权」 拟向独立股东寻求的配发及发行对价股份的特 别授权 「上交所」 上海证券交易所 「上交所上市规则」 上海证券交易所股票上市规则 「目标资产」 统指目标股份及其他目标资产 「收购守则」 香港公司收购及合并守则 「目标公司」 东方电气物资公司、东方电气大件物流、东方 电气财务公司、东方电气国际合作公司、东方 电气自动控制、东方日立、东方电气成都清能 科技及东方电气成都智能科技 「目标股份」 东方电气物资公司的100%股权、东方电气大件 物流的100%股权、东方电气财务公司的100%股 权、东方电气国际合作公司的100%股权、东方 电气自动控制的100%股权、东方日立的41.24% 股权、东方电气成都清能科技的100%股权及东 方电气成都智能科技的100%股权 「过渡期」 自评估基准日起至目标资产交割日期止期间 「估值师」 中企华资产评估有限公司，本公司就评估目标 资产的价值而委聘的中国独立专业估值师 「评估基准日」 估值师就评估目标资产的价值而采纳的评估基 准日 �C39�C 「清洗豁免」 执行人员根据收购守则规则26的豁免注释第1 项，就中国东方电气因对价股份发行而须根据 收购守则规则26对中国东方电气及其一致行动 人士尚未拥有或同意收购的所有证券提出强制 性全面收购要约义务授出的豁免 承董事会命 东方电气股份有限公司 龚丹 公司秘书 中华人民共和国四川成都 二零一七年三月九日 於本公告刊发日期，本公司董事如下： 董事： 邹磊、张晓仑、黄伟、朱元巢及张继烈 独立非执行董事：陈章武、谷大可及徐海和 董事愿就本公告载述的资料（与中国东方电气及其一致行动人士有关者 除外）的准确性共同及个别承担全部责任，并经作出一切合理查询後确 认，据彼等所知，本公告所表达意见乃经审慎周详考虑後作出，且本公 告并无遗漏其他事实而导致本公告的任何陈述有所误导。 於本公告刊发日期，中国东方电气的董事为邹磊、孙汉虹、欧阳英鹏、 何杨、刘茂�臁⒄畔�仑及朱稳根。 中国东方电气的董事愿就本公告所载有关中国东方电气及其一致行动 人士的资料的准确性共同及个别承担全部责任，并经作出一切合理查询 後确认，据彼等所知，本公告所表达意见乃经审慎周详考虑後作出，且 本公告并无遗漏其他事实而导致本公告的任何陈述有所误导。 本公告所载若干数字已作四舍五入调整。数字的任何差异乃因四舍五入 所致。 �C40�C