香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而�b生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成在美国或任何其他司法管辖区就本公司任何证券的购买或提呈出售、处置、收购、购买、承购或认购作出的邀请。本公告及当中所载任何内容概不构成任何合约或承诺的依据。 QingdaoPortInternationalCo.,Ltd. 青岛港国际股份有限公司 （於中华人民共和国成立的股份有限公司） （股份代号：06198） 公告 临时股东大会及类别股东大会的投票表决结果 兹提述青岛港国际股份有限公司（「本公司」）日期为2017年2月14日有关（其中包括）（i）认购方进行之内资股建议认购；（ii）发行新H股的建议特别授权；及（iii）建议授权修订《公司章程》的通函（「通函」）。除另有界定者外，本公告所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 临时股东大会及类别股东大会已於2017年3月10日（星期五）假座中国山东省青岛市市北区商河路3号宏宇酒店多功能厅举行。临时股东大会及类别股东大会由本公司执行董事兼董事长郑明辉先生主持。举行临时股东大会及类别股东大会符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。 ―1― 於临时股东大会及类别股东大会会议日期，本公司已发行股份总数为4,778,204,000股，包括856,025,000股H股及3,922,179,000股内资股。（a）持有合共4,444,169,552股股份（占已发行股份总数约93.0092%）的股东及获授权投票代表出席临时股东大会；（b）持有合共540,234,052股H股（占已发行H股总数约63.1096%）的股东及获授权投票代表出席H股类别股东大会；及（c）持有合共3,922,179,000股内资股（占已发行内资股总数100%）的股东及获授权投票代表出席内资股类别股东大会。 诚如通函所披露，中远海运集团是认购方的控股公司，青岛远洋运输有限公司及中海码头发展有限公司是中远海运集团的同系附属公司，因此是认购方的紧密联系人。故此，青岛远洋运输有限公司及中海码头发展有限公司及其联系人须就於临时股东大会及类别股东大会（视情况而定）上提呈批准建议认购的决议案放弃投票。 於本公告日期，青岛远洋运输有限公司及中海码头发展有限公司於本公司中各自持有96,000,000股内资股（合共为192,000,000股内资股，占已发行股份总数约4.02%）。 青岛远洋运输有限公司及中海码头发展有限公司已於临时股东大会及类别股东大会（视情况而定）上提呈批准建议认购的决议案放弃投票。 除上文所披露者外，概无其他股东须於临时股东大会及类别股东大会上提呈批准建议认购的决议案放弃投票。因此，赋予有关股东权利出席临时股东大会并在会上投票赞成或反对批准建议认购的决议案的已发行股份总数为4,586,204,000股股份。赋予H股持有人权利出席H股类别股东大会并在会上投票赞成或反对批准建议认购的决议案的H股总数为856,025,000股H股。赋予内资股持有人权利出席内资股类别股东大会并在会上投票赞成或反对批准建议认购的决议案的内资股总数为3,730,179,000股内资股。 ―2― 概无股东须於临时股东大会及类别股东大会上就批准建议新H股发行的决议案放弃投票。因此，赋予有关股东权利出席临时股东大会并在会上投票赞成或反对批准建议新H股发行的决议案的已发行股份总数为4,778,204,000股股份；赋予H股持有人权利出席H股类别股东大会并在会上投票赞成或反对批准建议新H股发行的决议案的H股股份总数为856,025,000股；赋予内资股持有人权利出席内资股类别股东大会并在会上投票赞成或反对批准建议新H股发行的决议案的内资股股份总数为3,922,179,000股。 概无股东须於临时股东大会上就批准建议授权修订《公司章程》的决议案放弃投票。因此，赋予有关股东权利出席临时股东大会并在会上投票赞成或反对批准建议授权修订《公司章程》的决议案的已发行股份总数��4,778,204,000股。 概无本公司股份赋予股东权利可出席临时股东大会及类别股东大会但仅可於会上投票反对决议案。 I. 临时股东大会及类别股东大会的投票表决结果 A. 临时股东大会的投票表决结果 由於有三分之二以上票数赞成下列之决议案，故该等决议案於临时股东大会上审议并作为特别决议案以投票表决方式获正式通过。 ―3― 特别决议案 赞成 反对 弃权 股份投票 百分率 股份投票 百分率 股份投票 百分率 数量 (%) 数量 (%) 数量 (%) 1 审议及批准就交易协议项下的建议认购授予董事会 特别授权，包括下列事宜： (i) 标的：每股面值人民币1.00元的1,015,520,000 股内资股，总面值人民币1,015,520,000元； (ii) 认购方：上海中海码头发展有限公司； (iii)认购价：人民币5,798,619,200元，每股认购股份 发行价为人民币5.71元； 4,250,051,052* 99.9502 2,118,500* 0.0498 0* 0 (iv)定价方式； (v) 建议认购之对价：人民币3,198,650,840元以目标 股份支付，人民币2,599,968,360元以现金支付； (vi)建议所得款项用途；及 (vii)授权董事会或其指定人士处理有关建议认购的 所有事宜。 2 审议及批准就建议新H股发行授予董事会特别授 权，包括下列事宜： (i) 发行规模：最多243,000,000股新H股； (ii) 发行方式：配售； (iii)发行对象； (iv)发行时间； (v) 决议有效期； (vi)定价方式及发行价格； 4,444,167,552 99.99995 2,000 0.00005 0 0 (vii)认购方式； (viii)建议所得款项用途； (ix)新H股发行的先决条件； (x) 申请新H股上市；及 (xi)授权董事会或其指定人士处理有关建议新H股 发行的所有事宜。 3 审议及批准就本公司注册资本及股权架构因建议认 购及建议新H股发行之变动对《公司章程》作出修订 之授权，并向中国及香港有关机关提交经修订的《公 4,444,167,552 99.99995 2,000 0.00005 0 0 司章程》以供批核、存档或登记。 *不包括青岛远洋运输有限公司及中海码头发展有限公司（彼等须就第1项决议案放弃投票）持有的股份。 ―4― B. 内资股类别股东大会的投票表决结果 由於有三分之二以上票数赞成下列之决议案，故该等决议案於内资股类别股东大会上审议并作为特别决议案以投票表决方式获正式通过。 特别决议案 赞成 反对 弃权 股份投票 百分率 股份投票 百分率 股份投票 百分率 数量 (%) 数量 (%) 数量 (%) 1 审议及批准就交易协议项下的建议认购授予董 事会特别授权，包括下列事宜： (i)标的：每股面值人民币 1.00元的 1,015,520,000股内资股，总面值人民币 1,015,520,000元； (ii) 认购方：上海中海码头发展有限公司； (iii)认购价：人民币5,798,619,200元，每股认 购股份发行价为人民币5.71元； (iv)定价方式； 3,730,179,000* 100 0* 0 0* 0・ (v) 建议认购之对价：人民币3,198,650,840元 以目标股份支付，人民币2,599,968,360元 以现金支付； (vi)建议所得款项用途；及 (vii)授权董事会或其指定人士处理有关建议认 购的所有事宜。 2 审议及批准就建议新H股发行授予董事会特别 授权，包括下列事宜： (i) 发行规模：最多243,000,000股新H股； (ii) 发行方式：配售； (iii) 发行对象； (iv) 发行时间； (v) 决议有效期； (vi) 定价方式及发行价格； 3,922,179,000 100 0 0 0 0 (vii) 认购方式； (viii)建议所得款项用途； (ix)新H股发行的先决条件； (x) 申请新H股上市；及 (xi) 授权董事会或其指定人士处理有关建议 新H股发行的所有事宜。 *不包括青岛远洋运输有限公司及中海码头发展有限公司（彼等须就第1项决议案放弃投票）持有的股份。 ―5― C.H股类别股东大会的投票表决结果 由於有三分之二以上票数赞成下列之决议案，故该等决议案於H股类别股东大会上审议并作为特别决议案以投票表决方式获正式通过。 赞成 反对 弃权 特别决议案 股份投票 百分率 股份投票 百分率 股份投票 百分率 数量 (%) 数量 (%) 数量 (%) 1 审议及批准就交易协议项下的建议认购授予 董事会特别授权，包括下列事宜： (i) 标的：每股面值人民币1.00元的 1,015,520,000股内资股，总面值人民币 1,015,520,000元； (ii) 认购方：上海中海码头发展有限公司； (iii) 认购价：人民币5,798,619,200元，每股 认购股份发行价为人民币5.71元； (iv) 定价方式； 537,983,552 99.6078 2,118,500 0.3922 132,000* - (v) 建议认购之对价：人民币3,198,650,840 元以目标股份支付，人民币 2,599,968,360元以现金支付； (vi) 建议所得款项用途；及 (vii) 授权董事会或其指定人士处理有关建议 认购的所有事宜。 2 审议及批准就建议新H股发行授予董事会 特别授权，包括下列事宜： (i) 发行规模：最多243,000,000股新H股 ； (ii) 发行方式：配售； (iii) 发行对象； (iv) 发行时间； (v) 决议有效期； (vi) 定价方式及发行价格； 540,100,052 99.9996 2,000 0.0004 132,000* - (vii) 认购方式； (viii)建议所得款项用途； (ix)新H股发行的先决条件； (x) 申请新H股上市；及 (xi) 授权董事会或其指定人士处理有关建议 新H股发行的所有事宜。 *在计算决议案结果时，计入有表决权的票数仅包括「赞成」票和「反对」票。「弃权」票不计入有表决权的票数。 ―6― II. 因建议认购及建议新H股发行对本公司股权架构及公�\持股量之影响 预期建议认购将於建议新H股发行後完成。就董事所知，下表载列本公司(i) 於本 公告日期；及(ii) 紧接建议认购及建议新H股发行完成後（假设自本公告日期起及 直至建议认购及建议新H股发行完成为止，除发行认购股份及新H股外，本公司全部已发行股本概无变动）之股权架构： 股份类型 於本公告日期 紧接建议认购及建议新H股 发行完成後 股份数目 占全部已 股份数目 占全部已 发行股份 发行股份 非公众股东 青岛港（集团）有限公司内资股 3,522,179,000 73.71% 3,522,179,000 58.35% 上海中海码头发展有限公司内资股 － － 1,015,520,000 16.82% 码来仓储（深圳）有限公司内资股 112,000,000 2.34% 112,000,000 1.86% 青岛远洋运输有限公司 内资股 96,000,000 2.01% 96,000,000 1.59% 中海码头发展有限公司 内资股 96,000,000 2.01% 96,000,000 1.59% 光大控股（青岛）融资租赁 有限公司 内资股 48,000,000 1.00% 48,000,000 0.80% 青岛国际投资有限公司 内资股 48,000,000 1.00% 48,000,000 0.80% 青岛港（集团）有限公司 H股 5,890,000 0.12% 5,890,000 0.10% 其他股东 H股 45,114,000 0.94% 45,114,000 0.75% 小计 3,973,183,000 83.15% 4,988,703,000 82.64% 公众股东 承配人 H股 － － 243,000,000 4.03% 其他公众H股股东 H股 805,021,000 16.85% 805,021,000 13.34% 小计 805,021,000 16.85% 1,048,021,000 17.36% 总数 4,778,204,000 100% 6,036,724,000 100% 注：於建议认购及建议新H股发行完成後，中远海运集团将透过认购方、青岛远洋运输有限 公司及中海码头发展有限公司间接持有本公司20%的股权。 ―7― III. 监票人 根据上市规则的规定，本公司核数师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）（「普华永道中天」）担任临时股东大会及类别股东大会点票的监票人。 作为监票人，普华永道中天的工作只限於应本公司要求执行若干程序，以复查本公司编制的投票结果概要是否与由本公司收集并向普华永道中天提供的投票表格相符。普华永道中天就此执行的工作不构成根据香港会计师公会颁布的香港审计准则、香港审阅准则或香港核证准则执行的核证业务，普华永道中天亦不就与法律解释或投票权有关的事宜发出任何核证或提出任何建议。 承董事会命 青岛港国际股份有限公司 董事长 郑明辉 中国・青岛，2017年3月10日 於本公告日期，本公司执行董事为郑明辉、焦广军及姜春凤；非执行董事为成新农、马宝亮及张庆财；及独立非执行董事为王亚平、邹国强及杨秋林。 ―8―