香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 上海大众公用事业（集团 ）股份有限公司 Shanghai Dazhong Public Utilities (Group) Co., Ltd. * （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1635） 须予披露交易 认购基金之权益 认购事项 董事会欣然宣布，於2017年3月10日（交易时段後），本公司作为有限合夥人与 普通合夥人、初始有限合夥人、其他有限合夥人及基金订立认购协议，据此， 本公司申请认购基金权益，并承诺根据有限合夥协议向基金作出资本注资人民 币10亿元。於同日，本公司作为有限合夥人与普通合夥人及其他有限合夥人订 立有限合夥协议，当中载有基金的条款。 上市规则的涵义 由於有关认购事项的其中一个或多个适用百分比率（定义见上市规则第14章）超 过5%，但所有适用百分比率均低於25%，因此根据上市规则第14章，认购事项 构成本公司的须予披露交易，故须遵守通知及公告规定。 董事会欣然宣布，於2017年3月10日（交易时段後），本公司作为有限合夥人与普 通合夥人、初始有限合夥人、其他有限合夥人及基金订立认购协议，据此，本公 司申请认购基金权益，并承诺根据有限合夥协议向基金作出资本注资人民币10亿 元。於同日，本公司作为有限合夥人与普通合夥人及其他有限合夥人订立有限合 夥协议，当中载有基金的条款。 *仅供识别 �C 1�C 认购协议 认购协议的主要条款如下： 日期： 2017年3月10日 订约方： (1)普通合夥人; (2)初始有限合夥人; (3)有限合夥人一; (4)有限合夥人二; (5)有限合夥人三; (6)本公司；及 (7)基金。 於本公告日期，据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，普通合夥人、 初始有限合夥人及有限合夥人（本公司除外）及彼等各自的最终实益拥有人均为独 立第三方。 於认购协议日期，初始有限合夥人持有的合共人民币1亿元的权益尚未支付。 根据认购协议，普通合夥人将无偿购入初始有限合夥人持有的人民币1,000万元之 权益，占基金总权益约0.60%。 根据认购协议，本公司申请认购权益（「认购事项」）并根据有限合夥协议承诺向基 金作出资本出资人民币10亿元，占基金总权益约60.24%。认购事项包括(1)初始有 限合夥人向本公司无偿转让其持有的合共人民币9,000万元的权益及(2)基金向本公 司新发行人民币9.1亿元的权益。有限合夥人一、有限合夥人二及有限合夥人三申 请认购权益，并根据有限合夥协议承诺向基金分别作出资本出资人民币2.5亿元、 人民币2亿元及人民币2亿元，分别占基金总权益约15.06%、12.05%及12.05%。 认购价由普通合夥人与本公司经公平磋商後厘定，并已参考(i)基金的初步预期目 的；(ii)基金的目标合夥规模；及(iii)基金的预期年期。认购事项将以本公司内部 资源或债务融资拨付。 透过订立认购协议，本公司确认有限合夥协议及根据有限合夥协议的条款申请成 为基金的有限合夥人。 �C 2�C 有限合夥协议 有限合夥协议的主要条款如下： 1.订约方 普通合夥人 普通合夥人为在中国成立的有限合夥企业，根据有限合夥协议为基金的普通 合夥人。其负责代表基金，进行基金管理及运营，并聘请管理人参与基金管 理。 管理人 管理人为在中国成立的有限公司。其为由浙江浙银资本管理有限公司在中国 设立的一家混合所有制基金管理公司。管理人主要从事资产管理及企业管理 咨询业务。其产品及服务包括私募股权投资、上市公司定向增发、上市公司 并购基金、量化交易投资及地方政府产业整合基金。截至2016年12月31日止 年度，管理人管理的资产达约人民币70亿元。於本公告日期，据董事作出一 切合理查询後所深知、全悉及确信，管理人及其最终实益拥有人均为独立第 三方。 管理人已参与基金管理。管理人将代表合夥企业就基金资产作出全部决定。 有限合夥人 各有限合夥人须按认缴出资限额（就本公司而言，认购事项）对基金作出认缴 出资，而各有限合夥人的责任仅以彼等各自的认缴出资为限。有限合夥人并 无权利或权力参与基金的管理或任何其他事务，在基金的任何商业交易中代 表基金或对基金有约束力。 2.基金 基金为於2016年11月根据《中华人民共和国合夥企业法》在中国成立的有限合 夥企业。 3.合夥规模 基金寻求於交割日期向所有有限合夥人筹集总承诺金额不超过人民币16.6亿 元。然而，普通合夥人可接纳多於或少於此金额之总承诺金额。 �C 3�C 4.主要目的及投资政策 基金的主要目的为利用市场有利机会收购有潜力及价值低估的上市公司或成 熟投资，以为合夥人赚取令人满意的财务回报。 基金的投资政策专注於股权策略投资及行业并购交易、夹层投资、管理层收 购、过桥融资、借壳上市前的财务投资、要约收购及提供现金选择权。 5.基金年期 基金年期由2016年11月10日开始，并将於2046年11月9日届满。 6.投资期及退出期 基金的投资期（「投资期」）将於交割日期开始并於交割日期後第五周年当日届 满。於基金投资期届满後，基金不可参与任何投资活动，包括对其现有投资 的追加投资，惟与其业务延续有关的活动除外。基金的退出期（「退出期」）将 於交割日期後第五周年当日开始，并於两年後届满。 尽管有上文所述，普通合夥人可在投资期或退出期（视乎情况而定）届满前至 少三个月，以获有权投票的全体有限合夥人在股东大会上一致批准的决议案 修改投资期或退出期（视乎情况而定）。 7.认缴出资付款通知 管理人作出投资前，应向全体合夥人发出书面通知，要求按有关投资所需金 额支付认缴出资。 若基金的可动用资金低於认缴出资总额的10%，管理人或会发出书面通知， 要求有限合夥人作出後续认缴出资。 �C 4�C 8.权益的转让性 有限合夥人可向独立第三方转让其权益，惟有关转让须获於股东大会上经大 多数有投票权的有限合夥人（任何利益相关有限合夥人除外）通过的决议案批 准，并受其他有限合夥人的优先购买权所规限。 有限合夥人可向其他有限合夥人转让其权益，惟有关转让须获於股东大会上 经大多数有投票权的有限合夥人（任何利益相关有限合夥人除外）通过的决议 案批准。 9.管理费 於投资期，基金须按基金截至相关年度年底以按日加权平均方式计算的实缴 出资额的2%向管理人支付年度管理费。 於退出期，基金须按基金截至相关年度年底以按日加权平均方式计算的已投 资金额的1.5%向管理人支付年度管理费。 10.投资决策机制 普通合夥人将设立投资委员会（「投资委员会」），委员会成员须由普通合夥人 委任。投资委员会须包括七名成员，各有限合夥人有权推荐一名成员，而每 名成员享有一票表决权。 普通合夥人将设立重大决策委员会（「重大决策委员会」），委员会成员须由普 通合夥人委任。重大决策委员会须包括五名成员，各有限合夥人有权推荐一 名成员，而每名成员享有一票表决权。 规管投资委员会及重大决策委员会运作的规则由普通合夥人另行制定，并经 全体合夥人一致审议通过後实施。 11.投资决策权限 人民币2亿元或以下的单一标的投资，由投资委员会作出决策并批准。 人民币2亿元至人民币5亿元（含）的单一标的投资，由重大决策委员会作出决 策并批准； 超过人民币5亿元的单一标的投资，须获全体合夥人批准。 �C 5�C 12.分派 普通合夥人将按以下优先顺序分派任何可动用利润：(i)首先向合夥人分派直 至各合夥人已收取相当於其缴足出资100%的金额，(ii)其後向合夥人分派直 至各合夥人就其缴足出资获得7%的年度预期回报，(iii)其後向普通合夥人支 付任何补提利润，惟不得超过向有限合夥人支付的预期回报的25%，及(iv)最 後余额，20%分配给普通合夥人，80%按照有限合夥人的实际出资份额的相 应比例进行分配。 13.退出 基金的退出投资项目的方式包括但不限於：首次公开发售、出售股份、出售 业务、债权投资获取利息及收回本金、股份回购、换股、清算及任何其他投 资委员会认为适当的方式。 14.额外认购 认购事项结束後，若普通合夥人认为适合，可开放基金进行一次或多次额外 认购，以吸引更多有限合夥人或增加当时现有有限合夥人的认缴出资。 15.有限合夥人退出 除有限合夥协议所述情况外，有限合夥人不得退出合夥企业，但可转让其权 益。於各退出期结束前，普通合夥人及管理人须完全退出在退出期内以基金 投资的项目，并根据有限合夥协议向有限合夥人分派所得款项。有关有限合 夥人须於有关分派完成後自动退出基金。 16.基金的解散及清算 在下列情况下，基金须予解散及清算： (a)基金年期届满，且各合夥人同意不再延期； (b)发生任何普通合夥人终止事件（定义见有限合夥协议），导致基金无普通 合夥人； (c)普通合夥人退出基金，导致基金无普通合夥人； (d)基金无有限合夥人； (e)所有合夥人同意有限合夥协议约定的基金目的已经无法实现； �C 6�C (f)基金的营业执照被撤销，或基金被责令关闭或注销；及 (g)中国法律法规规定的任何其他情况。 若进行清算，基金将按中国法律法规清算资产。 有关本公司的资料 本公司的主营业务为在上海提供公用事业服务。本公司亦对公用事业及其他行业 联营公司进行策略及金融投资。本公司为上海领先的公用事业服务供应商。 有关基金普通合夥人的资料 普通合夥人主要从事私募股权投资、投资管理及金融顾问业务。 有关其他基金有限合夥人的资料 有限合夥人一主要从事投资管理及投资业务。 有限合夥人二主要从事私募股权投资、房地产及相关行业以及金融顾问业务。 有限合夥人三主要从事私募股权投资、资产管理及投资顾问业务。 进行认购事项的理由及裨益 经考虑基金的投资目的及管理人的丰富经验，董事会认为，本公司将能把握投资 机会，进一步分散本集团的投资组合。认购事项亦符合本公司通过投资高收益股 权及债务产品以进行财务投资的扩张计划，令本公司能够将其长期投资回报最大 化。 经计及：(i)普遍市场内其他私募股权基金的条款（包括管理费费率及分派机制）； 及 (ii)其他有限合夥人须遵守有限合夥协议项下相同条款的协定，董事（包括独 立非执行董事）认为认购协议及有限合夥协议的条款以及该等协议项下拟进行的 交易乃按正常商业条款订立，属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。 �C 7�C 上市规则的涵义 由於有关认购事项的其中一个或多个适用百分比率（定义见上市规则第14章）超过 5%，但所有适用百分比率均低於25%，因此根据上市规则第14章，认购事项构成 本公司的须予披露交易，故须遵守通知及公告规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，本公告内所用词汇具有以下涵义： 「营业日」 指中国的国家法定假日或公众假期以外的日子（星期六 或星期日除外） 「交割日期」 指普通合夥人及有限合夥人於有关中国机构注册成为基 金合伙人之日 「本公司」 指上海大众公用事业（集团）股份有限公司，一间於1992 年1月1日在中国注册成立的股份有限公司，其A股於 1993年3月4日在上海证券交易所挂牌上市（股份代 号：600635.SH），而H股则於2016年12月5日在联交所 主板上市（股份代号：1635） 「关连人士」 指具上市规则赋予该词之涵义 「认缴出资」 指就有限合夥人而言，为有限合夥人以人民币资本付款 的方式向基金注入其根据有限合夥协议承诺出资之总 金额 「董事」 指本公司董事 「基金」或「合夥企 指上海华璨股权投资基金合夥企业（有限合夥），一间於 业」 2016年11月根据《中华人民共和国合夥企业法》在中国 成立的有限合夥企业 「普通合夥人」 指上海华麟股权投资管理中心（有限合夥），一间於2016 年11月在中国成立的有限合夥企业 「香港」 指中国香港特别行政区 �C 8�C 「独立第三方」 指独立於本公司及其附属公司以及其关连人士之第三方 「管理人」 指浙银协同资本管理有限公司，一间在中国注册成立的 有限公司，为於中国证券投资基金业协会登记的私募 股权基金管理人，管理人登记编码为P1029013 「初始有限合夥人」 指持有总金额达人民币1亿元的权益的初始有限合夥 人，彼等为四名个别人士 「权益」 指基金的有限合夥权益 「有限合夥人」 指基金的有限合夥人，包括本公司 「有限合夥协议」 指普通合夥人与有限合夥人订立的日期为2017年3月10 日的有限合夥协议 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「有限合夥人一」 指上海华谊集团投资有限公司，一间根据中国法律注册 成立的有限公司，为承诺根据认购协议向合夥企业注 资人民币2.5亿元并认购相应比例权益的有限合夥人 「有限合夥人二」 指上海国盛集团资产有限公司，一间根据中国法律注册 成立的有限公司，为承诺根据认购协议向合夥企业注 资人民币2亿元并认购相应比例权益的有限合夥人 「有限合夥人三」 指东方国际集团上海投资有限公司，一间根据中国法律 注册成立的有限公司，为承诺根据认购协议向合夥企 业注资人民币2亿元并认购相应比例权益的有限合夥 人 「合夥人」 指普通合夥人及有限合夥人的统称，各自为一名「合夥 人」 �C 9�C 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「股份」 指本公司股本内每股面值人民币1.00元的H股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购事项」 指本公司根据认购协议的条款认购权益 「认购协议」 指普通合夥人、初始有限合夥人、有限合夥人一、有限 合夥人二、有限合夥人三、本公司与基金订立的日期 为2017年3月10日的认购协议 「%」 指百分比 承董事会命 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 杨国平 董事长 中华人民共和国，上海 2017年3月13日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事杨国平先生、锺晋幸先生、梁嘉玮先 生、俞敏女士、杨继才先生及庄建浩先生；非执行董事李松华先生；以及独立非 执行董事蔡建民先生、邹小磊先生、颜学海先生及姚祖辉先生。 *仅供识别 �C 10�C