香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引起的任何损失承担任何责任。 MODERN LAND (CHINA)CO., LIMITED 当代置业（中国）有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1107） 关连交易 收购摩码人居的股权 绪言 鉴於可能的经营协同效益及效率，本公司间接全资附属公司北京新动力有意收 购摩码人居（主要从事绿色技术谘询及销售空气净化器及工程）的股权，其首 先於二零一七年三月十一日与历峰一号、历峰二号、承让人A、承让人B、承 让人C及承让人D订立下列协议以收购历峰一号及历峰二号的合夥权益，总代价为人民币3,735,000元（相等於4,209,250港元）： 1. 合夥权益转让协议I； 2. 合夥权益转让协议II； 3. 合夥权益转让协议III；及 4. 合夥权益转让协议IV。 於合夥权益转让协议I、合夥权益转让协议II、合夥权益转让协议III及合夥权 益转让协议IV完成後，北京新动力将分别持有历峰一号及历峰二号51.31%及 61.02%合夥权益。因此，历峰一号及历峰二号将成为本公司的附属公司。於 本公告日期，摩码人居分别由（其 中包括）历 峰一号及历峰二号持有8.15%及 5.59%股权。 於二零一七年三月十一日，历峰一号及历峰二号（均将成为北京新动力的附属公司）与摩码人居、承让人E及承让人F订立股权转让协议I及股权转让协议II， 以分别向承让人E及承让人F出售於摩码人居的3.97%及2.18%股权，以换取放弃彼等附於历峰一号及历峰二号合夥权益的分派权利。 於股权转让协议I及股权转让协议II完成後，历峰一号及历峰二号将分别持有摩码人居约4.18%及3.41%股权。 进行该等交易之理由及裨益 摩码人居目前从事绿色技术谘询、绿色产品（包 括空气净化器恐龙一号�M二 号）销售及机电工程。本集团目前就本集团旗下的若干绿色项目与摩码人居合作。鉴於绿色谘询及产品在中国的潜力及摩码人居出色的经营记录，上述收购摩码人居的股权不仅能加强本集团的绿色技术，亦能阐明本集团绿色技术及绿色产品经营的潜在进一步发展，并预期将能进一步发挥与北京新动力的经营协同效益及效率，乃符合本集团成为中国绿色环保节能物业开发商的侧重点。 董事（包括独立非执行董事）认为合夥权益转让协议I、合夥权益转让协议II、 合夥权益转让协议III、合夥权益转让协议IV、股权转让协议I、股权转让协议II的条款及其项下拟进行的交易乃按一般商业条款订立，属公平合理及符合本公司及股东之整体利益。 张先生於合夥权益转让协议I、合夥权益转让协议II、合夥权益转让协议III、合夥权益转让协议IV、股权转让协议I及股权转让协议II中拥有重大权益，故已就批准上述各项的相关董事会决议案放弃投票。 上市规则之涵义 於本公告日期，张先生为董事会主席、执行董事及一名控股股东，故根据上市规则第14A.28条，彼被视为本公司的控制人。此外，於本公告日期，摩码人居由张先生持有约60.09%股权，故摩码人居为本公司的关连人士，以及根据上市规则第十四A章，该等交易构成本公司的关连交易。 由於有关该等交易之一个或多个适用百分比率（定义见上市规则）高於0.1%但 低於5%，故该等交易仅需遵守上市规则项下的申报及公告规定，而获豁免遵守独立股东批准规定。 绪言 本公司间接全资附属公司北京新动力有意收购摩码人居的股权，其首先於二零一七年三月十一日与历峰一号、历峰二号、承让人A、承让人B、承让人C及承让人D订立下列协议，以总代价人民币3,735,000（相等於4,209,250港元）收购历峰一号及历峰二号的合夥权益： 1. 合夥权益转让协议I； 2. 合夥权益转让协议II； 3. 合夥权益转让协议III；及 4. 合夥权益转让协议IV。 於合夥权益转让协议I、合夥权益转让协议II、合夥权益转让协议III及合夥权益转让协议IV完成後，北京新动力将分别持有历峰一号及历峰二号51.31%及61.02%合夥权益。因此，历峰一号及历峰二号将成为本公司的附属公司。於本公告日期，摩码人居分别由（其中包括）历峰一号及历峰二号持有8.15%及5.59%股权。 於二零一七年三月十一日，历峰一号及历峰二号（均将成为北京新动力的附属公 司）与摩码人居、承让人E及承让人F订立股权转让协议I及股权转让协议II，以分别向承让人E及承让人F出售於摩码人居的3.97%及2.18%股权，以换取放弃彼等附於历峰一号及历峰二号的合夥权益的分派权利。 於股权转让协议I及股权转让协议II完成後，历峰一号及历峰二号将分别持有摩码人居约4.18%及3.41%股权。 合夥权益转让协议I 於二零一七年三月十一日，本公司间接全资附属公司北京新动力与历峰一号及 承让人A订立合夥权益转让协议I，据此，北京新动力同意收购及承让人A同意出售於历峰一号约22.25%合夥权益， 代价为人民币935,000元（相等於1,056,550港元）。除承让人的姓名、拟转让历峰一号的合夥权益百分比及代价外，各份合夥权益转让协议I的条款相同。每一份合夥权益转让协议I之主要条款载列如下： 日期： 二零一七年三月十一日 订约方： (i) 北京新动力（本公司间接全资附属公司）； (ii) 历峰一号；及 (iii) 承让人A 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，历峰一 号、其实益拥有人及承让人A各自均为独立第三方。 将予收购的资产： 北京新动力同意收购及承让人A同意出售於历峰一号约 22.25%合夥权益。 代价： 北京新动力就合夥权益转让协议I应付的总代价为人民币 935,000元（相等於1,056,550港元），须於签立合夥权益转 让协议I後於承让人A所指定日期透过以现金向承让人A作 出一次性付款而偿付。 代价乃参考（其中包括）承让人A於历峰一号的注资後经订 约方公平磋商後厘定。 完成： 每一份合夥权益转让协议I的完成将在於中国相关工商局完 成历峰一号的合夥权益变更登记之日发生。 合夥权益转让协议II 於二零一七年三月十一日，北京新动力与历峰二号及承让人B订立合夥权益转让 协议II，据此，北京新动力同意收购及承让人B同意出售於历峰二号34.32%合夥权益，代价为人民 币990,000元（相等於1,187,000港元）。 除 承让人的姓名、拟转让历峰二号的合夥权益百分比及代价外，各份合夥权益转让协议II的条款相同。每一份合夥权益转让协议II之主要条款载列如下： 日期： 二零一七年三月十一日 订约方： (i) 北京新动力； (ii) 历峰二号；及 (iii) 承让人B 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，历峰二 号、其实益拥有人及承让人B各自均为独立第三方且并非本 公司的关连人士（定义见上市规则）。 将予收购的资产： 北京新动力同意收购及承让人B同意出售於历峰二号 34.32%合夥权益。 代价： 北京新动力就合夥权益转让协议II应付的总代价为人民币 990,000元（相等於1,187,000港元），须於签立合夥权益转 让协议II後於承让人B所指定日期透过以现金向承让人B作 出一次性付款而偿付。 代价乃参考（其中包括）承让人B於历峰二号的注资後经订 约方公平磋商後厘定。 完成： 每一份合夥权益转让协议II的完成将在於中国相关工商局完 成历峰二号的合夥权益变更登记之日发生。 合夥权益转让协议III 於二零一七年三月十一日，北京新动力与摩码人居、历峰一号及承让人C订立合 夥权益转让协议III，据此，北京新动力同意收购及承让人C同意出售於历峰一号 29.06%合夥权益，代价为人民币1,110,000元（相等於1,243,000港 元）。除承让人 的姓名、拟转让历峰一号的合夥权益百分比及代价外，各份合夥权益转让协议III的条款相同。每一份合夥权益转让协议III之主要条款载列如下： 日期： 二零一七年三月十一日 订约方： (i) 北京新动力； (ii) 摩码人居； (iii) 历峰一号；及 (iv) 承让人C 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，承让人C为 独立第三方。 将予收购的资产： 北京新动力同意收购及承让人C同意出售於历峰一号 29.06%合夥权益。 代价： 北京新动力就合夥权益转让协议III应付的总代价为人民币 1,110,000元（相等於1,243,000港元），须於签立合夥权益转 让协议III後於承让人C所指定日期透过以现金向承让人C作 出一次性付款而偿付。 代价乃参考（其中包括）承让人C於历峰一号的注资後经订 约方公平磋商後厘定。 完成： 每一份合夥权益转让协议III的完成将在於中国相关工商局 完成历峰一号的合夥权益变更登记之日发生。 其他条款： 承让人C或会於合夥权益转让协议III一个月内与摩码人居 订立认购协议以认购摩码人居的未上市股份。 合夥权益转让协议IV 於二零一七年三月十一日，北京新动力与摩码人居、历峰二号及承让人D订立合 夥权益转让协议IV，据此，北京新动力同意收购及承让人D同意出售於历峰二号26.70%合夥权益，代价为人民币700,000元（相等於791,000港元）。除承让人的姓名、拟转让历峰二号的合夥权益百分比及代价外，各份合夥权益转让协议IV的条款相同。每一份合夥权益转让协议IV之主要条款载列如下： 日期： 二零一七年三月十一日 订约方： (i) 北京新动力； (ii) 摩码人居； (iii) 历峰二号；及 (iv) 承让人D 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，承让人D 为独立第三方且。 将予收购的资产： 北京新动力同意收购及承让人D同意出售於历峰二号 26.70%合夥权益。 代价： 北京新动力就合夥权益转让协议IV应付的总代价为人民币 700,000元（相等於791,000港 元），须於签立合夥权益转让 协议IV後於承让人D所指定日期透过以现金向承让人D作出 一次性付款而偿付。 代价乃参考（其中包括）承让人D於历峰二号的注资後经订 约方公平磋商後厘定。 完成： 每一份合夥权益转让协议IV的完成将在於中国相关工商局 完成历峰二号的合夥权益变更登记之日发生。 其他条款： 承让人D或会於合夥权益转让协议IV一个月内与摩码人居 订立认购协议以认购摩码人居的未上市股份。 於合夥权益转让协议I、合夥权益转让协议II、合夥权益转让协议III及合夥权益转让协议IV完成後，北京新动力将分别持有历峰一号及历峰二号51.31%及61.02%合夥权益。因此，历峰一号及历峰二号将成为本公司的附属公司。 合夥权益转让协议I、合夥权益转让协议II、合夥权益转让协议III及合夥权益转让协议IV各自的代价将以现金形式透过本集团的内部资源偿付。 股权转让协议I 於二零一七年三月十一日，历峰一号与摩码人居及承让人E订立股权转让协议I，据此，历峰一号同意出售及承让人E同意购买於摩码人居的3.97%股权，以换取承让人E同意放弃彼等根据於历峰一号的合夥权益的分派权利。除承让人的姓名、拟转让摩码人居的股权百分比外，各份股权转让协议I的条款相同。每一份股权转让协议I之主要条款载列如下： 日期： 二零一七年三月十一日 订约方： (i) 历峰一号； (ii) 摩码人居；及 (iii) 承让人E 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，承让人E为 独立第三方且并非本公司的关连人士（定义见上市规则）。 将予收购的资产： 历峰一号同意出售及承让人E同意购买於摩码人居的3.97% 股权。 代价： 透过自历峰一号接受摩码人居的3.97%股权，承让人E同意 放弃彼等根据於历峰一号的合夥权益的分派权利。 上述代价乃参考（其中包括）承让人E於历峰一号的注资後 经订约方公平磋商後厘定。 完成： 每一份股权转让协议I的完成将於签立股权转让协议I之日发 生。 股权转让协议II 於二零一七年三月十一日，历峰二号与摩码人居及承让人F订立股权转让协议II，据此，历峰二号同意出售及承让人F同意购买於摩码人居的2.18%股权，以换取承让人F同意放弃彼等根据於历峰二号的合夥权益的分派权利。除承让人的姓名、拟转让摩码人居的股权百分比外，各份股权转让协议II的条款相同。每一份股权转让协议II之主要条款载列如下： 日期： 二零一七年三月十一日 订约方： (i) 历峰二号； (ii) 摩码人居；及 (iii) 承让人F 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，承让人F为 独立第三方。 将予收购的资产： 历峰二号同意出售及承让人F同意购买於摩码人居的2.18% 股权。 代价： 透过自历峰二号接受摩码人居的2.18%股权，承让人F同意 放弃彼等根据於历峰二号的合夥权益的分派权利。 上述代价乃参考（其中包括）承让人F於历峰二号的注资後 经订约方公平磋商後厘定。 完成： 每一份股权转让协议II的完成将於签立股权转让协议II之日 发生。 於股权转让协议I及股权转让协议II完成後，历峰一号及历峰二号将分别持有摩码人居约4.18%及3.41%股权。 有关本集团的资料 本公司乃一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。本集团乃一家专注於在中国开发绿色环保节能住宅的物业开发商。 北京新动力为本公司的间接全资附属公司，及一家於中国成立的有限公司。其主要从事机电节能谘询、绿色建筑谘询、技术推广服务、专业分包、经济信息谘询、电子产品销售、通讯设备、电脑、软件及辅助设备以及机械设备零售及维修。 有关历峰一号及历峰二号的资料 历峰一号 历峰一号为一家根据中国法律成立的有限合夥企业，及主要从事股权投资。 下文载列根据中国会计准则编制之历峰一号於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度的主要财务资料： 截至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 （未经审核） （未经审核） 人民币元 人民币元 除税前净溢利（亏损） (71) 255 255 除税後净溢利（亏损） (71) 历峰一号於二零一六年十二月三十一日的未经审核综合资产净值约为人民币 3,820,184元。 历峰二号 历峰二号为一家根据中国法律成立的有限合夥企业，及主要从事股权投资。 下文载列根据中国会计准则编制之历峰二号於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度的主要财务资料： 截至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 （未经审核） （未经审核） 人民币元 人民币元 除税前净溢利（亏损） (48) 153 153 除税後净溢利（亏损） (48) 历峰二号於二零一六年十二月三十一日的未经审核综合资产净值约为人民币 2,622,105元。 有关承让人A、承让人B、承让人C、承让人D、承让人E及承让人F的资料承让人A、承让人B、承让人C、承让人D、承让人E及承让人F均为中国居民。 有关摩码人居的资料 摩码人居为一家於中国成立的有限公司。其主要从事绿色技术谘询、产品（包括 但不限於空气净化绿色产品）销售及机电工程。 下文载列根据中国会计准则编制之摩码人居於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度的主要财务资料： 截至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 （未经审核） （未经审核） 人民币元 人民币元 营业额 1,796,515 6,200,780 1,484,524 除税前净溢利 934,223 1,253,509 除税後净溢利 700,667 摩码人居於二零一七年一月三十一日的未经审核综合资产净值约为人民币 14,186,151元。 进行该等交易之理由及裨益 摩码人居目前从事绿色技术谘询、绿色产品（包括空气净化器恐龙一号�M二号） 销售及机电工程。本集团目前就本集团旗下的若干绿色项目与摩码人居合作。鉴於绿色谘询及产品在中国的潜力及摩码人居出色的经营记录，此次收购摩码人居的股权不仅能加强本集团的绿色技术，亦能阐明本集团绿色技术及绿色产品经营的潜在进一步发展，并预期将能进一步发挥与北京新动力的经营协同效益及效率，乃符合本集团成为中国绿色环保节能物业开发商的侧重点。 董事（包括独立非执行董事）认为合夥权益转让协议I、合夥权益转让协议II、合夥权益转让协议III、合夥权益转让协议IV、股权转让协议I、股权转让协议II的条款及其项下拟进行的交易乃按一般商业条款订立，属公平合理及符合本公司及股东之整体利益。 张先生於合夥权益转让协议I、合夥权益转让协议II、合夥权益转让协议III、合夥权益转让协议IV、股权转让协议I及股权转让协议II中拥有重大权益，故已就批准上述各项的相关董事会决议案放弃投票。 上市规则之涵义 於本公告日期，张先生为董事会主席、执行董事及一名控股股东，故根据上市规则第14A.28条，彼被视为本公司的控制人。此外，於本公告日期，摩码人居由张先生持有约60.09%股权，故摩码人居为本公司的关连人士，以及根据上市规则第十四A章，该等交易构成本公司的关连交易。 由於有关该等交易之一个或多个适用百分比率（定义见上市规则）高於0.1%但低 於5%，故该等交易仅需遵守上市规则项下的申报及公告规定，而获豁免遵守独立股东批准规定。 释义 除文义另有所指外，以下词语具有本公告於下文所列之涵义： 「北京新动力」 指 新动力（北京）建筑科技有限公司，一家於中 国成立的有限公司及本公司的间接全资附属 公司 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 当代置业（中国）有限公司，一家於开曼群岛 注册成立的有限公司，其股份於联交所主板 上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「股权转让协议I」 指 历峰一号、摩码人居及承让人E於二零一七年 三月十一日就承让人E收购於摩码人居合共 3.97%股权而订立的股权转让协议 「股权转让协议II」 指 历峰二号、摩码人居及承让人F於二零一七年 三月十一日就承让人F收购於摩码人居合共 2.18%股权而订立的股权转让协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「独立第三方」 指 独立於本公司且并非本公司关连人士（定义见 上市规则）的第三方 「历峰一号」 指 嘉兴长天历峰一号投资管理合夥企业（有限合 夥），一家根据中国法律成立的有限合夥企业 「历峰二号」 指 嘉兴长天历峰二号投资管理合夥企业（有限合 夥），一家根据中国法律成立的有限合夥企业 「上市规则」 指 联交所《证券上市规则》 「摩码人居」 指 第一摩码人居环境科技（北京）有限公司，一 家於中国成立的有限公司 「张先生」 指 张雷先生，为董事会主席执行董事兼控股股 东 「合夥权益转让协议I」 指 北京新动力、历峰一号及承让人A於二零一七 年三月十一日就北京新动力收购於历峰一号 合共22.25%合夥权益而订立的合夥权益转让 协议 「合夥权益转让协议II」 指 北京新动力、历峰二号及承让人B於二零一七 年三月十一日就北京新动力收购於历峰二号 合共34.32%合夥权益而订立的合夥权益转让 协议 「合夥权益转让协议III」指 北京新动力、历峰一号、摩码人居及承让人C 於二零一七年三月十一日就北京新动力收购 於历峰一号合共29.06%合夥权益而订立的合 夥权益转让协议 「合夥权益转让协议IV」指 北京新动力、历峰二号、摩码人居及承让人D 於二零一七年三月十一日就北京新动力收购 於历峰二号合共26.70%合夥权益而订立的合 夥权益转让协议 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「股份」 指 本公司股份 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「该等交易」 指 合夥权益转让协议I、合夥权益转让协议II、 合夥权益转让协议III及合夥权益转让协议 IV、股权转让协议I及股权转让协议II项下拟 进行的交易 「承让人A」 指 有关根据合夥权益转让协议I出售於历峰一号 的22.25%合夥权益的卖方 「承让人B」 指 有关根据合夥权益转让协议II出售於历峰二号 的34.32%合夥权益的卖方 「承让人C」 指 有关根据合夥权益转让协议III出售於历峰一 号的29.06%合夥权益的卖方 「承让人D」 指 有关根据合夥权益转让协议IV出售於历峰二 号的26.70%合夥权益的卖方 「承让人E」 指 有关根据股权转让协议I收购於摩码人居的 3.97%股权的买方 「承让人F」 指 有关根据股权转让协议II收购於摩码人居的 2.18%股权的买方 就本公告而言，货币换算中使用之汇率为人民币1元兑1.13港元。此汇率仅供说明用途，并不构成任何人民币或港元金额已经、可能已经或可以按有关汇率或任何其他汇率进行换算之声明。 承董事会命 当代置业（中国）有限公司 总裁兼执行董事 张鹏 香港，二零一七年三月十三日 於本公告日期，董事会由十一名董事组成，包括执行董事张雷先生、张鹏先生及陈音先生；非执行董事范庆国先生、锺天降先生、陈志伟先生及陈安华先生；及独立非执行董事秦佑国先生、崔健先生、许俊浩先生及锺彬先生。