香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或倚赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 YingdeGasesGroupCompanyLimited 盈德气体集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：02168） 太盟ACII-2LIMITED的要约文件 谨此提述盈德气体集团有限公司（「本公司」）日期为二零一七年三月七日的公告，内容有关太盟ACII-2LIMITED（「太盟」）的要约。 本公司已收到太盟日期为二零一七年三月十日的要约文件（「要约文件」），其全文载於本公告附录。 本公司正在编制回应通函，内容包括独立财务顾问（「独立财务顾问」）及独立董事委员会（「独立董事委员会」）就太盟之要约（「太盟要约」）的意见及推荐建议。独立董事委员会在回应通函中就太盟要约作出推荐建议前，将考虑独立财务顾问的意见，经考虑（其中包括）当时可能存在的任何竞争要约，其不一定推荐接纳太盟要约。 本公司敦请各股东、购股权持有人及�u或潜在投资者於回应文件备妥时仔细阅读， 并於买卖本公司证券时务请审慎行事。倘彼等对其应采取的行动存有任何疑问，应 谘询彼等的股票经纪人、持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 承董事会命 盈德气体集团有限公司 孙忠国先生 主席 香港，二零一七年三月十三日 於本公告日期，本公司执行董事为孙忠国先生及Trevor Raymond Strutt先生；而本公司独立非执行 董事为郑富亚先生、王京博士、马致和先生及黄志鸿先生。 本公司董事愿就本公告所载资料之准确性个别及共同承担全部责任，并确认就彼等作出一切合理查 询後所深知，本公告所发表意见乃经审慎周详考虑後始行作出，且本公告并无遗漏任何其他事实， 致使其任何内容产生误导成分。 此乃要件请即处理 阁下如对要约、本要约文件及�u或随附的接纳表格之任何方面或应采取之行动存有任何疑问，应谘询阁 下之持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之盈德气体集团有限公司股份全部出售或转让，应立即将本要约文件及随附之接纳表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他注册证券机构或其他代理，以便转交买主或承让人。 本要约文件应与随附之接纳表格一并阅读，表格之内容为本要约文件所载之要约条款及条件之一部份。 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本要约文件及随附之接纳表格之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本要约文件及随附之接纳表格全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 太盟亚洲资本II-2有限责任公司 （PAGAC II-2 LIMITED） （於英属处女群岛注册成立） 有关由瑞士银行香港分行代表太盟亚洲资本II-2有限责任公司 （PAGACII-2LIMITED）提出之自愿有条件现金要约 以收购盈德气体集团有限公司全部已发行股份 （太盟亚洲资本II-2有限责任公司（PAGACII-2LIMITED）及 其一致行动人士已收购者或同意将予收购者除外）及 注销盈德气体集团有限公司之所有尚未行使购股权之要约文件 要约人之财务顾问 本封面所使用词汇与本要约文件「释义」一节所界定者具有相同涵义。 瑞士银行函件载於本要约文件第8至24页，当中载有（其中包括）要约条款及条件的详情。 要约的接纳及交收程序载於本要约文件附录一第I-1至I-12页及随附的接纳表格内。 要约的接纳最迟须於二零一七年四月十日（星期一）下午四时正（香港时间）或要约人根据收购守则经执行人员同意後可能厘定及公布的有关较後时间及�u或日期前送交过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m。 任何人士（包括（但不限於）托管人、代名人及受托人）倘将会或有意将本要约文件及�u或随附的接纳表 格转交香港以外任何司法管辖区，在采取任何行动前应阅读本要约文件「重要通知」一节所载有关此方面的详情。欲接纳要约的各海外股东须自行负责全面遵守相关司法管辖区与此有关的法律，包括取得可能需要的任何政府、外汇管制或其他同意，以及就该等司法管辖区遵守其他必要的手续或法律规定，并支付任何转让费或其他应付税项。建议海外股东於决定是否接纳要约时寻求专业意见。 二零一七年三月十日 目录 页次 预期时间表........................................................ ii 重要通知.......................................................... iv 释义............................................................. 1 瑞士银行函件...................................................... 8 附录一　要约的其他条款以及接纳及交收程序............................ I-1 附录二　要约人之一般资料........................................... II-1 随附文件 － 白色股份要约接纳表格 － 粉红色购股权要约接纳表格 �Ci�C 预期时间表 下文所载时间表属参考性质及可能作出变动。时间表的任何变动将由要约人适时公布。本要约文件及随附的接纳表格所述所有时间及日期均指香港时间及日期。 本要约文件及随附接纳表格的 寄发日期（附注1）.............................二零一七年三月十日（星期五） 要约的起始日................................二零一七年三月十一日（星期六） 刊发受要约人文件的最後日期（附注2）..........二零一七年三月二十四日（星期五） 首个截止日期（附注3及4）........................二零一七年四月十日（星期一） 於首个截止日期接纳要约的 最後时间及日期（附注5）...........................截至二零一七年四月十日 （星期一）下午四时正（香港时间） 於联交所网站公布於首个截止日期的 要约结果及接纳水平（附注3）.......................截至二零一七年四月十日 （星期一）下午七时正（香港时间） 於首个截止日期或之前就要约项下所 接获有效接纳寄发要约项下应付款项之付款支票的 最後日期（假设要约於首个截止日期成为或 宣布为无条件）（附注6）....................二零一七年四月二十一日（星期五） 接纳要约之最後时间及日期 （假设要约於首个截止日期在 所有方面成为或宣布为无条件）（附注7）............截至二零一七年四月二十五日 （星期二）下午四时正（香港时间） 就接纳而言要约成为或宣布为无条件之 最後时间及日期（附注8）...........................截至二零一七年五月九日 （星期二）下午七时正（香港时间） 附注： (1) 除非要约人根据收购守则修订或延长要约，否则要约为有条件及於要约开始日期二零一七年三月十 一日（星期六）作出，并於该日及自该日起至首个截止日期下午四时正（香港时间）可供接纳。 (2) 根据收购守则，公司必须於刊发本要约文件起计14日内刊发受要约人文件，除非执行人员同意较後 日期及要约人同意按经协定受要约人文件延迟刊发日数而延长截止日期。 �Cii�C 预期时间表 (3) 根据收购守则，倘受要约人文件於本要约文件刊发日期之後刊发，则要约须於本要约文件刊发日期 起至少28日内首次开放接纳。除非要约人根据收购守则修订或延迟要约，否则要约将於首个截止日期下午四时正（香港时间）截止。根据收购守则，要约人有权将要约延长至其根据收购守则可能厘定的日期（或执行人员根据收购守则所允许者）。要约人将於首个截止日期下午七时正（香港时间）前於联交所网站刊发公告，陈述要约结果及要约是否已成为或宣布为无条件或修订或延长至另一个截止日期或直至另行通知为止。倘出现後者的情况，则将於要约截止前至少十四(14)日向并未接纳相关要约的股东及购股权持有人发出书面通知。购股权要约须待股份要约成为或被宣布为无条件後方可作实，并且只要股份要约维持公开以供接纳，则将维持公开以供接纳。根据收购守则，要约成为无条件的最後可能日期为寄发日期二零一七年五月九日（星期二）（或执行人员根据收购守则允许的较後日期）起计60日。 (4) 倘於截止日期悬挂八号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告信号，且(i)并未於联交所在截 止日期下午恢复买卖前及时取消，则要约截止时间及日期将延至香港并无悬挂该等任何警告信号的下一个营业日或执行人员可能批准的有关其他日期下午四时正（香港时间）；或(ii)於联交所在截止日期下午恢复买卖前及时取消，则要约截止时间及日期将为同一日，即截止日期下午四时正（香港时间）。 (5) 於中央结算系统以投资者户口持有人直接持有或透过经纪或托管商参与者间接持有要约股份之要约 股份实益拥有人，应留意有关根据中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则向中央结算系统作出指示之时间规定（有关详情载於本要约文件附录一）。要约一经接纳即不可撤销，亦不可撤回，惟收购守则所允许者除外。有关接纳可被撤回之情况之进一步资料，请参阅本要约文件附录一「6.撤回权」一节。 (6) 就根据要约获提呈接纳的要约股份（经扣除卖方从价印花税後）或购股权现金代价的付款将以平邮 方式尽快寄发予接纳股东（至相关股东的白色股份要约接纳表格所指明地址）或接纳购股权持有人 （至相关购股权持有人粉红色购股权要约接纳表格所指明地址），邮误风险概由彼等自行承担，惟 无论如何须於要约成为或宣布为无条件当日，与过户登记处接获已填妥的接纳表格及股份或购股权（视情况而定）的相关所有权文件以表示任何股份要约或购股权要约的各有关接纳已根据收购守则、本要约文件及相关随附接纳表格属完整有效当日的较後日期的起计七(7)个营业日内寄发。有 关进一步资料，请参阅本要约文件附录一「1.接纳程序」及「2.要约的交收」各节及随附的接纳表格。 (7) 根据收购守则，倘要约成为或宣布为无条件，要约须於其後不少於14日内维持可供接纳。倘要约各 方面成为或宣布为无条件，须於要约截止前至少14日向未接纳要约的股东及购股权持有人发出书面通知。在收购守则规限下，要约人有权将要约延至其可能厘定或执行人员允许的有关日期。 (8) 根据收购守则，除非获得执行人员同意，否则於寄发日期後第60日下午七时正（香港时间）後，股 份要约在接纳方面不可成为或被宣布为无条件。因此，除非股份要约在接纳方面已於之前成为或被宣布为无条件或已获执行人员同意延长，否则要约将於二零一七年五月九日（星期二）下午七时正（香港时间）失效。 倘要约於首个截止日期起计21日後并无在接纳方面成为无条件，则接纳要约人士将有权撤回其接 纳。然而，有关撤回权利仅可在要约在接纳方面成为或宣布为无条件前行使。有关进一步详情，请参阅本要约文件附录一。 �Ciii�C 重要通知 致香港境外股东的通知 向登记地址位於香港境外司法管辖区的人士提出要约或会受到有关司法管辖区的法例所禁止或影响。属於香港境外司法管辖区公民或居民或国民的海外股东须自行了解并遵守任何适用法律规定。任何有关人士如欲接纳要约，则有责任自行确保就此全面遵守有关司法管辖区的法例，包括就有关司法管辖区取得任何可能必须的政府、外汇管制或其他同意或遵守其他必要手续或法律规定，并须支付任何转让付款或其他税款或其他所需款项。要约人、瑞士银行及参与要约的任何其他人士有权就该人士可能须支付的任何税项获悉数赔偿及免受损失。请参阅本要约文件「瑞士银行函件」内「海外股东」以及附录一「8.海外股东」章节。 有关前瞻性陈述的注意事项 本要约文件载有前瞻性陈述。前瞻性陈述包括使用「相信」、「预期」、「预计」、 「拟」、「计划」、「寻求」、「估计」、「将」、「将会」或具有类似涵义的字眼，牵涉到风险及不明朗因素以及假设。历史事实陈述以外的所有陈述均可视作前瞻性陈述。要约人概不承担责任及不拟更新该等前瞻性声明，惟根据适用法例所规定者除外。 �Civ�C 释义 「一致行动」 指 具有收购守则所赋予之涵义 「联系人」 指 具有收购守则所赋予之涵义 「BaslowTechnology」指 Baslow Technology Limited，一间於英属处女群 岛注册成立之有限公司，其注册办事处位於Akara Building,24DeCastroStreet,WickhamsCayI,Road Town,Tortola, BritishVirgin Islands，并由Strutt先 生最终控制 「董事会」 指 董事会 「BubblyBrooke」 指 Bubbly Brooke Holdings Limited，一间於英属处 女群岛注册成立之有限公司，其注册办事处位於 P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,Road Town,Tortola,BritishVirginIslands，并由李女士最 终控制 「营业日」 指 联交所开门进行证券交易之日子 「开曼群岛公司法」 指 开曼群岛法例第22章公司法（一九六一年第3号法 例，经合并及修订） 「中央结算系统」 指 由香港中央结算有限公司设立及运作的中央结算及 交收系统 「截止日期」 指 要约截止日期，即首个截止日期或要约人可能根据 收购守则宣布并获执行人员批准之任何其後截止日 期 「公司」 指 盈德气体集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立 之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市（股 份代号：2168） �C1�C 释义 「强制收购条件」 指 於寄发日期四(4)个月内，就不少於90%要约股份及 不少於90%无利害关系股份（即尚未由要约人或与其 一致行动人士持有之已发行股份）之 股份要约接获 有效接纳 「一致行动人士」 指 就某一方而言，为与该方一致行动的人 士（定义见 收购守则） 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「契诺股东」 指 赵先生、荣滔投资、Strutt先生、孙先生、Baslow Technology及BubblyBrooke 「寄发日期」 指 二零一七年三月十日（星期五），本要约文件寄发日 期 「董事」 指 公司不时之董事 「获豁免基金经理」 指 获豁免基金经理 「获豁免主要交易商」 指 获豁免主要交易商 「执行人员」 指 证监会企业融资部之执行董事或任何获其转授权力 之人士 「首个截止日期」 指 二零一七年四月十日（星期一），即准许要约截止的 首日 「接纳表格」 指 本要约文件随附的白色股份要约接纳表格及粉红色 购股权要约接纳表格 「集团」 指 公司及其附属公司 �C2�C 释义 「更高竞争要约」 指 股份及购股权之竞争全面要约，(i)於首个截止日期 前至少一(1)个营业日为无条件或成为无条件，惟要 约人须遵从之要约条件除 外（即表决权接纳最少要 达到持有50%以上之公司表决权的条 件）；并且(ii) 於提出要约时要约项下之每股股份之要约价超过当 时股份要约价5%或以上 「更高修订要约」 指 本要约文件「瑞士银行函件」内「契诺股东就接纳不 可撤销承诺项下之要约作出之承诺－竞争要约」一 节所界定之词汇 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「不可撤销承诺」 指 赵先生不可撤销承诺以及Strutt先生及孙先生不可撤 销承诺之统称 「最後交易日」 指 二零一七年三月三日，即规则3.5公告刊发前股份於 联交所之最後完整交易日 「最後未受影响日期」 指 二零一六年十二月二十三日，即APD公告日期前的 最後一个交易日，收市价为2.87港元 「最後实际可行日期」 指 二零一七年三月十日（星期五），即本要约文件付印 前就确定当中所载若干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「三月一日公告」 指 公司就（其中包括）不可撤销承诺发出日期为二零一 七年三月一日的公告 「Strutt先生」 指 非执行董事StruttTrevorRaymond先生 �C3�C 释义 「孙先生」 指 非执行董事孙忠国先生 「赵先生」 指 赵项题先生 「李女士」 指 孙先生之岳母李洪妹女士 「要约开始日期」 指 二零一七年三月十一日（星期六），即开始要约之日期 「要约条件」 指 本要约文件「瑞士银行函件」内「契诺股东就接纳不 可撤销承诺项下之要约作出之承诺－赵先生不可撤 销承诺之条件」一节所界定之词汇 「要约文件」 指 要约人将根据收购守则就要约向全体股东及购股权 持有人寄发之本要约文件 「要约期」 指 於二零一七年三月一日（即三月一日公告日期）起至 截止日期止期间 「要约股份」 指 要约人及其一致行动人士尚未收购或同意将予收购 之股份 「受要约人文件」 指 公司根据收购守则发出有关要约的回覆文件 「要约人」 指 太盟亚洲资本II-2有限责任公司（PAGACII-2Limited）， 一间根据英属处女群岛法律注册成立之有限公司， 其注册办事处位於Jayla Place, P.O. Box 216, Road Town,Tortola,BritishVirginIslands 「要约人之 指 根据收购守则，与要约人一致行动的人士（惟 瑞银 一致行动人士」 集团成员公司属获豁免主要交易商及�u或获豁免基 金经理（各自就收购守则而言均获执行人员认可）除 外），且「要约人之一致行动人士」指其中任何一名 人士 「要约」 指 股份要约及购股权要约之统称 �C4�C 释义 「购股权」 指 公司根据购股权计划授出之尚未行使购股权 「购股权要约」 指 瑞士银行代表要约人遵守收购守则规则13就根据规 则3.5公告及本要约文件所载条款及条件注销所有尚 未行使之购股权所提出之要约 「购股权持有人」 指 购股权持有人 「海外股东」 指 公司股东名册及�u或购股权持有人名册所示地址位 於香港境外的股东及�u或购股权持有人 「太盟亚洲资本」 指 太盟亚洲II LP(PAG Asia II LP)，一间於开曼群岛 成立之有限合夥企业，其注册办事处位於PO BOX 472, 2nd Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1106, CaymanIslands，并持有要约人全部已发行股本 「粉红色购股权要约 指 就购股权要约所有尚未行使购股权的粉红色接纳及 接纳表格」 注销表格 「中国」 指 中华人民共和国，就本要约文件而言，不包括香 港、中国澳门特别行政区及台湾 「过户登记处」 指 公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限 公司，位於香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 1712-1716号�m 「有关期间」 指 自二零一六年九月一日（即二零一七年三月一日（即 三月一日公告日期）前六个月当日）起直至最後实际 可行日期（包括该日）止期间 �C5�C 释义 「经修订竞争要约」 指 本要约文件「瑞士银行函件」内「契诺股东就接纳不 可撤销承诺项下之要约作出之承诺－竞争要约」一 节所界定之词汇 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「荣滔投资」 指 荣滔投资有限公司，一间於英属处女群岛注册成 立之有限公司，其注册办事处位於Akara Building, 24 DeCastro Street,Wickhams CayI,Road Town, Tortola,BritishVirginIslands，并由赵先生全资拥有 「规则3.5公告」 指 要约人就（其中包括）要约发出日期为二零一七年三 月七日的公告 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 公司股本中每股面值0.000001美元的普通股 「股份要约」 指 瑞士银行将代表要约人根据收购守则就所有要约股 份提出之自愿有条件现金要约 「股份要约价」 指 要约人就根据股份要约提呈之每股要约股份应付股 东之价格，即每股要约股份6港元 「购股权计划」 指 公司於二零零九年九月十二日采纳之购股权计划， 经不时修订 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「Strutt先生及孙先生 指 规则3.5公告及本要约文件所述Strutt先生、孙先生、 不可撤销承诺」 BaslowTechnology、BubblyBrooke及要约人订立日 期为二零一七年二月二十七日之不可撤销承诺 �C6�C 释义 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「瑞士银行」 指 瑞士银行香港分行，为香港法例第571章证券及期货 条例获准从事 第1类（证 券交 易）、第4类（就 证券提 供意见）、第6类（就机构融资提供意见）、第7类（提 供自动化交易服务）及 第9类（提供资产管 理）受 规 管活动之持牌机构，为要约人有关要约之财务顾问 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元 「白色股份要约 指 有关股份要约的白色股份接纳及过户表格 接纳表格」 「赵先生不可 指 规则3.5公告及本要约文件所述赵先生、荣滔投资及 撤销承诺」 要约人订立日期为二零一七年二月二十八日之不可 撤销承诺 「%」 指 百分比 �C7�C 瑞士银行函件 瑞士银行 香港分行 香港中环 金融街8号 国际金融中心二期52楼 www.ubs.com 敬启者�U 由瑞士银行香港分行代表太盟亚洲资本II-2有限责任公司 (PAGACII-2LIMITED)提出之自愿有条件现金要约 以收购盈德气体集团有限公司全部已发行股份 （太盟亚洲资本II-2有限责任公司 (PAGACII-2LIMITED)及 其一致行动人士已收购者或同意将予收购者除外）及 注销盈德气体集团有限公司之所有尚未行使购股权 绪言 兹提述要约人发出日期为二零一七年三月七日的公告，该公告公布瑞士银行将代表要约人提出自愿有条件现金要约，以收购全部已发行股份（要约人及其一致行动人士已收购者或同意将予收购者除外）及注销所有尚未行使购股权。 於二零一七年二月二十七日，Strutt先生、孙先生、Baslow Technology与Bubbly Brooke已以要约人为受益人作出Strutt先生及孙先生不可撤销承诺。於二零一七年二月二十八日，赵先生与荣滔投资已以要约人为受益人作出赵先生不可撤销承诺。详情请参阅本函件「契诺股东就接纳不可撤销承诺项下之要约作出之承诺」一节。 於最後实际可行日 期，(i)赵先生於892,000股股份及547,500份购股权中拥有权 益，合共约占(a)公司已发行股本之0.05%（假设购股权未获行使）；及(b)公司已发行股本之0.08%（假设所有购股权已获行使）；及(ii)荣滔投资於233,129,585股股份中拥有权益，约占公司已发行股本之12.33%。 �C8�C 瑞士银行函件 於最後实际可行日期，(i) Strutt先生於1,095,000份购股权中拥有权益，约占公 司已发行股本之0.06%（假设所有购股权已获行使）；(ii)孙先生於2,190,000份购股权 中拥有权益，约占公司已发行股本之0.12%（假设所有购股权已获行使）；(iii) Baslow Technology於184,352,961股股份中拥有权益，约占公司已发行股本之9.75%；及(iv) BubblyBrooke於373,000,000股股份中拥有权益，约占公司已发行股本之19.73%。 不可撤销承诺所涉及之占公司已发行股本之总股权百分比(a)约为41.86%（假设购股权未获行使）；及(b)约为41.98%（假设所有购股权已获行使）。 於最後实际可行日期，太盟亚洲资本於21,135,500股股份中拥有权益，约占公司已发行股本总额之1.12%。合计1,869,438,000股股份将须纳入股份要约。 本函件为要约文件之一部分，当中载列（其中包括）要约之详情、要约人之理由及意向以及要约人之若干背景资料。有关要约之条款之进一步详情载於本要约文件附录一及随附之接纳表格。 本函件所用词汇与本要约文件所界定者具有相同涵义。 要约之主要条款 瑞士银行将遵照收购守则代表要约人提出要约，有关基准如下： 股份要约： 就每股要约股份..........................................现金6.00港元 购股权要约： 根据公司於最後实际可行日期可得最新刊发资料，合共3,832,500份购股权尚未行使，其中(a) 2,607,500份购股权於二零一五年十一月二十日授出，其行使价为每份3.35港元；(b) 1,225,000份购股权於二零一四年十月十六日授出，其行使价为每份6.62港元。购股权要约将根据以下条款提出： 就注销行使价低於股份要约价之 每份尚未行使购股权..............................现金6.00港元减相关 尚未行使购股权之行使价 �C9�C 瑞士银行函件 就注销行使价高於股份要约价之 每份尚未行使购股权...................................现金0.001港元 根据收购守则规则13，要约人将向购股权持有人作出适当现金要约以注销其购股权。注销每份购股权之代价将为基於股份要约价之透视价。就行使价高於股份要约价之尚未行使购股权而言，「透视」价为零，而购股权要约价将为每份购股权之面值0.001港元。 於购股权要约成为无条件後，相关购股权连同其随附所有权利将全部撤销及中 止。 要约之条件 股份要约须待於截止日期下午四时正前（或要约人可能根据收购守则之规则决定之较後时间或日期）就相关股份数目接获有效要约接纳将致使要约人及其一致行动人士持有公司逾50%之表决权之情况下，方告作实。 购股权要约须待股份要约於各方面成为或获宣布为无条件之情况下，方告作实。 要约毋须获任何监管机构批准，尤其是中国商务部。 根据收购守则规则15.3，要约人须於股份要约就接纳而言成为无条件时以及要约於各方面成为无条件时刊发公告。要约亦须於要约於各方面成为无条件後至少十四(14)日仍可供接纳。 要约将遵照收购守则提出，而後者乃由执行人员执行。购股权要约须待股份要约於各方面成为无条件後，方告作实。 要约人保留根据本函件「契诺股东就接纳不可撤销承诺项下之要约作出之承诺－ 竞争要约」一节所详述之根据收购守则作出之条文修订要约条款之权利。 要约未必会成为无条件。股东、购股权持有人及潜在投资者於买卖公司证券时务请审慎行事，倘彼等对本身状况存有任何疑虑，务请谘询彼等之专业顾问。 �C10�C 瑞士银行函件 契诺股东就接纳不可撤销承诺项下之要约作出之承诺 (i) 赵先生不可撤销承诺之主要条款 日期：二零一七年二月二十八日 订约方：(1)赵先生；(2)荣滔投资；及(3)要约人 接纳要约之不可撤销承诺： 於二零一七年二月二十八日，赵先生与荣滔投资已以要约人为受益人作出赵先生不可撤销承诺，据此，赵先生及荣滔投资各自不可撤销地向要约人承诺，在下文「赵先生不可撤销承诺之条件」及「竞争要约」两段项下之条文之规限下，於寄发日期後首个截止日期下午四时正（香港时间）分别接纳与赵先生持有之股份及购股权、荣滔投资持有之股份以及其於赵先生不可撤销承诺日期当日或之後收购的任何股份（「赵先生相关股份」）相关的要约。赵先生及荣滔投资各自亦不 可撤销承诺其将不会撤销该接纳，惟要约於(a)首个截止日期；(b)修订截止日期 （定义见下文）（倘宣布更高竞争要约（定义见下文））；或(c)再修订截止日期（定 义见下文）（倘宣布经修订竞争要约（定义见下文））（以较晚者为准）後14日内并无成为无条件则作别论。 赵先生不可撤销承诺之条件： 赵先生不可撤销承诺须符合以下条件：(i)股份要约价不低於6.00港元；(ii)要约之条件为仅当要约人收到有关表决权之接纳时，该等表决权连同在股份要约前或在此期内取得或同意取得之表决权，将会引致要约人及其任何一致行动人士持有公司50%以上之表决权（「要约条件」）；及(iii)规则3.5公告将会在实际可行范 围内尽快公布，且在任何情况下不迟於(a)二零一七年三月十日；或(b)紧随证监 会澄清规则3.5公告草拟本後之较後日期刊发，前提是要约人於二零一七年三月三日之前向证监会提交规则3.5公告。 竞争要约： (a) 倘於首个截止日期下午四时正（香港时间）之前，根据收购守则规则3.5宣 布股份及购股权之竞争全面要约(i)於首个截止日期前至少一(1)个营业日为 无条件或成为无条件，惟要约人须遵从之要约条件除外（即表决权接纳最 �C11�C 瑞士银行函件 少要达到持有50%以上之公司表决权的条件）；并且(ii)於提出要约时要约项下之每股股份之要约价超过当时股份要约价5%或以上（「更高竞争要约」），则赵先生及荣滔投资於赵先生不可撤销承诺项下之责任将告暂停，惟赵先生及荣滔投资不得接纳或提呈或（不论是否以协议安排之方式）投票赞成更高竞争要约，直到下文第(d)分段所述事件发生後为止。 (b) 在收购守则规则16.5之规限下，根据收购守则，倘於(i)首个截止日期或要 约人根据收购守则或会延长之要约首个截止日期下午四时正（香港时间）；或(ii)更高竞争要约之首个截止日期下午四时正（香港时间）（以较晚者为准）之修订截止日期（「修订截止日期」）之前，要约人宣布修订要约（其条款均不逊於当时宣布之每一份更高竞争要约）（「更高修订要约」），且於修订截止日期（不包括该日）後第14日（「反要约截止日期」）下午四时正（香港时间）或之前并无修订或宣布更高修订要约之更高竞争要约，则上文第(a)分段所述暂停将於反要约截止日期下午四时正（香港时间）结束，而赵先生及荣滔投资将於反要约截止日期下午四时正（香港时间）之前接纳更高修订要约及提呈赵先生相关股份。 (c)在收购守则规则16.5之规限下，倘於反要约截止日期下午四时正（香港 时间）或之前修订及宣布更高修订要约之更高竞争要约（「经修订竞争要 约」），则上文第(b)分段所述条文将於经必要改动後适用於各经修订竞争要 约，惟要约人根据收购守则宣布更高修订要约（其条款不逊於当时宣布之每一份经修订竞争要约）之适用修订截止日期（「再修订截止日期」）为(i)要约人根据收购守则或会延长之要约首个截止日期下午四时正（香港时间）；或(ii)经修订竞争要约之首个截止日期下午四时正（香港时间）（以较晚者为准）。 (d) 倘(i)作出公告或寄发要约文件，其中载列更高竞争要约或经修订竞争要约 （视乎情况而定）之主要条款及条件以及要约人於修订截止日期或再修订截 止日期（视乎情况而定）之前并未宣布更高修订要约；或(ii)倘要约於(I)首个截止日期；(II)修订截止日期（倘提出更高竞争要约）；或(III)再修订截止 �C12�C 瑞士银行函件 日期（倘提出经修订竞争要约）（以较晚者为准）後14日内未成为无条件，则赵先生及荣滔投资於赵先生不可撤销承诺项下之所有责任将即刻失效，而赵先生及荣滔投资将有权撤销任何提呈或接纳要约。 (e) 倘宣布一份以上之更高竞争要约或经修订竞争要约（视乎情况而定），则上 文第(a)至(d)分段之条文将於经必要改动後适用於各所宣布之更高竞争要约或经修订竞争要约（视乎情况而定）。 (ii) Strutt先生及孙先生不可撤销承诺之主要条款 日期：二零一七年二月二十七日 订约方：(i)Strutt先生；(ii)孙先生；(iii)BaslowTechnology；(iv)BubblyBrooke； 及(v)要约人 接纳要约之不可撤销承诺： 於二零一七年二月二十七日，Strutt先生、孙先生、Baslow Technology与 Bubbly Brooke已以要约人为受益人作出Strutt先生及孙先生不可撤销承诺，据 此，Strutt先生、孙先生、Baslow Technology及Bubbly Brooke各自不可撤销地 向要约人承诺，在下文「Strutt先生及孙先生不可撤销承诺之条 件」及「竞 争要 约」两段项下之条文之规限下，於寄发日期後首个截止日期下午四时正（香港时 间）分别接纳与Strutt先生及孙先生持有之购股权、Baslow Technology及Bubbly Brooke持有之股份以及其於Strutt先生及孙先生不可撤销承诺日期当日或之後可能收购的任何股份（「Strutt先生及孙先生相关股份」）相关之要约。Strutt先生、 孙先生、Baslow Technology及Bubbly Brooke亦各自不可撤销承诺其将不会撤销该接纳，惟要约於(a)首个截止日期；(b)修订截止日期（倘宣布更高竞争要约）；或(c)再修订截止日期（倘宣布经修订竞争要约）（以较晚者为准）後14日内不会成为无条件则作别论。 Strutt先生及孙先生不可撤销承诺之条件： Strutt先生及孙先生不可撤销承诺须符合以下条件：(i)股份要约价不低於 6.00港元；(ii)要约仅於要约条件达成後方可作实；及(iii)规则3.5公告将会在实际 可行范围内尽快公布，且在任何情况下不迟於(a)二零一七年三月十日；或(b)紧 随证监会澄清规则3.5公告草拟本後之较後日期刊发，前提是要约人於二零一七年三月三日之前向证监会提交规则3.5公告。 �C13�C 瑞士银行函件 竞争要约： (a)倘於首个截止日期下午四时正（香港时间）之前，根据收购守则规则3.5 宣布更高竞争要约，则Strutt先生、孙先生、Baslow Technology及Bubbly Brooke於Strutt先生及孙先生不可撤销承诺项下之责任将告暂停，惟Strutt先 生、孙先生、BaslowTechnology及Bubbly Brooke不得接纳或提呈（不论是 否以协议安排的方式）或投票赞成更高竞争要约，直到下文第(d)分段所述事件发生後为止。 (b) 在收购守则规则16.5之规限下，倘於修订截止日期之前，要约人宣布更高 修订要约或於反要约截止日期或之前并无修订或宣布更高修订要约之更高 竞争要约，则上文第(a)分段所述暂停将於反要约截止日期下午四时正（香 港时间）结束，而Strutt先生、孙先生、BaslowTechnology及BubblyBrooke将於反要约截止日期下午四时正（香港时间）之前接纳更高修订要约及提呈Strutt先生及孙先生相关股份。 (c)在收购守则规则16.5之规限下，倘於反要约截止日期下午四时 正（香港时 间）或之前宣布经修订竞争要约，则上文第(b)分段所述条文将於经必要改 动後适用於各经修订竞争要约，惟要约人宣布更高修订要约（其条款不逊 於当时宣布之每一份经修订竞争要约）之再修订截止日期为(i)要约人根据收购守则或会延长之要约首个截止日期下午四时正（香港时间）；或(ii)根据 收购守则宣布经修订竞争要约之首个截止日期下午四时正（香港时间）（以较晚者为准）。 (d) 倘(i)作出公告或寄发要约文件，其中载列更高竞争要约或经修订竞争要约 （视乎情况而定）之主要条款及条件以及要约人於修订截止日期或再修订截 止日期（视乎情况而定）之前并未宣布更高修订要约；或(ii)倘要约於(I)首个截止日期；(II)修订截止日期（倘提出更高竞争要约）；或(III)再修订截止 日期（倘 提 出经修订竞争 要 约）（以较晚者 为 准）後14日 内未成为无条件， 则Strutt先生、孙先生、Baslow Technology及BubblyBrooke於Strutt先生及孙先生不可撤销承诺项下之所有责任将即刻失效，而Strutt先生、孙先生、 BaslowTechnology及BubblyBrooke将有权撤销任何提呈或接纳要约。 (e) 倘宣布一份以上之更高竞争要约或经修订竞争要约（视乎情况而定），则上 文第(a)至(d)分段之条文将於经必要改动後适用於各所宣布之更高竞争要约或经修订竞争要约（视乎情况而定）。 �C14�C 瑞士银行函件 价值比较 股份要约价每股要约股份6.00港元较： (i) 股份於二零一六年十二月二十三日（即最後未受影响日期）在联交所所报之 收市价每股2.87港元溢价约109.1%； (ii) 股份於二零一七年二月二十七日（即紧接二零一七年三月一日公告前之最 後完整交易日）在联交所所报之收市价每股5.33港元溢价约12.6%； (iii)股份於二零一七年三月三日（即最後交易日）在联交所所报之收市价每股 6.22港元折让约3.5%； (iv) 股份於截至最後交易日（包括该日）止最後五(5)个连续交易日在联交所所 报之平均收市价每股5.89港元溢价约1.8%； (v) 股份於截至最後交易日（包括该日）止最後十(10)个连续交易日在联交所所 报之平均收市价每股5.52港元溢价约8.8%； (vi) 股份於截至最後交易日（包括该日）止最後三十(30)个连续交易日在联交所 所报之平均收市价每股4.95港元溢价约21.2%； (vii) 股份於截至最後交易日（包括该日）止最後六十(60)个连续交易日在联交所 所报之平均收市价每股4.08港元溢价约47.1%； (viii) 股份於截至最後交易日（包括该日）止最後九十(90)个连续交易日在联交所 所报之平均收市价每股3.78港元溢价约58.6%； (ix) 股份於截至最後交易日（包括该日）止六个月期间在联交所所报之平均收市 价每股3.70港元溢价约62.2%； (x) 股份於截至最後交易日（包括该日）止一年期间在联交所所报之平均收市价 每股3.28港元溢价约82.9%； (xi) 股份於二零一七年三月十日（即最後实际可行日期）在联交所所报之收市价 6.20港元折让约3.2%； �C15�C 瑞士银行函件 (xii)股份於二零一五年十二月三十一日之每股经审核综合资产净值约4.09 港元（根据集团於二零一五年十二月三十一日之经审核综合资产净值约 人民币6,878,592,000元（相当於约7,736,352,422港元）及於本公告日期已发行1,890,573,500股股份计算）溢价约46.6%； (xiii) 股份於截至最後未受影响日期（包括该日）止最後三十(30)个连续交易日在 联交所所报之平均收市价每股3.16港元溢价约89.8%； (xiv) 股份於截至最後未受影响日期（包括该日）止最後六十(60)个连续交易日在 联交所所报之平均收市价每股3.16港元溢价约89.6%；及 (xv) 股份於截至最後未受影响日期（包括该日）止六个月期间在联交所所报之平 均收市价每股3.12港元溢价约92.5%。 最高及最低股份价格 於最後实际可行日期（包括该日）之前六个月期间，股份於联交所所报之每日最高及最低收市价分别为二零一七年三月八日之每股6.38港元及二零一六年十二月二十三日之每股2.87港元。 要约之总代价 於最後实际可行日期，根据公司公开可得资料，公司已发行之相关证券包括(i) 1,890,573,500股股份及(ii) 3,832,500份尚未行使购股权，对应最多可认购3,832,500股 股份。除上文所披露者外，根据公司公开可得资料，公司於最後实际可行日期日期并无拥有其他相关证券（定义见收购守则规则22注释4）。 於最後实际可行日期，太盟亚洲资本於21,135,500股股份中拥有权益，约占公司已发行股本总额之1.12%。合计1,869,438,000股股份将须纳入股份要约。 基於股份要约项下每股要约股份之代价6.00港元计算，公司於最後实际可行日期之全部已发行股本之价值为11,343,441,000港元。假设：(i)股份要约获要约股份持有人全面接纳，并以将有1,869,438,000股要约股份为基准；及(ii)於要约截止前并无购股权获行使，则股份要约之价值为11,216,628,000港元，而应付注销所有尚未行使之购股权所需金额约为6,911,100港元。总括而言，要约价值将约为11,223,539,100港元。 �C16�C 瑞士银行函件 倘所有尚未行使购股权於要约截止前获购股权持有人悉数行使，公司将须发行 3,832,500股新股，约占公司经新股发行後已扩大股本之1,894,406,000股股份总额之 0.20%。假设股份要约获要约股份持有人全面接纳，并以将有1,881,270,500股要约 股份（包括因购股权获行使而配发及发行之所有股份）之基准计算，要约价值将约为 11,287,623,000港元。於此情况下，要约人於购股权要约项下将毋须支付任何款项。 要约人之可动用财务资源 要约人拟通过内部资源及外部债务融资为要约拨资。 於二零一七年三月五日，要约人（作为借款人）与中信银行（国际）有限公司（作为贷款人）订立信贷协议，据此，中信银行（国际）有限公司向要约人提供承诺贷款融资700,000,000美元，以为要约项下应付代价提供资金。同日，太盟亚洲资本（作为借款人）与澳新银行集团有限公司（作为贷款人）订立一份定期贷款融资协议，据此，澳新银行集团有限公司向太盟亚洲资本提供承诺贷款融资712,000,000美元，以为要约项下应付代价提供资金。要约人无意令就该两项融资之任何负债（或然负债或其他负债）之利息支付、偿还或抵押将於很大程度上视乎公司的业务而定。 要约人於要约方面之财务顾问瑞士银行信纳要约人拥有充足财务资源拨付其於要约获全面接纳时之最高付款责任。 接纳要约之影响 相关股东有效接纳要约，即表示彼等将按股份要约价向要约人出售彼等各自之股份，而该等股份将不附带一切留置权、押记、期权、索偿、衡平权、不利权益、第三方权利或任何形式之产权负担，并连同於要约开始日期或之後所累计或附带之一切权利，包括（但不限於）收取所宣派、作出或派付之股息及分派（如有）之权利。 根据购股权计划规则相关条文，透过有效接纳购股权要约，购股权持有人提呈的尚未行使购股权连同所附带的一切权利将被注销。 根据收购守则，要约一经接纳即不可撤销，亦不得撤回。 �C17�C 瑞士银行函件 兹提述本函件内「契诺股东就接纳不可撤销承诺项下之要约作出之承诺－竞争要 约」一节。根据不可撤销承诺之条款，於收购守则规则16.5之规限下： (i) 任何更高竞争要约须於首个截止日期下午四时正（香港时间）前宣布； (ii) 倘宣布更高竞争要约，要约人可於(i)首个截止日期或要约人根据收购守则 或会延长之有关截止日期；或(ii)更高竞争要约之首个截止日期（以较晚者 为准）下 午四时 正（香港时间）之前按不逊於更高竞争要约之条款修订要约；及 (iii) 倘要约人於上文第(ii)分段所述截止日期前修订要约（即更高修订要约），则 须於宣布更高修订要约日期後14日内宣布更高修订要约之经修订竞争要约。 於任何情况下，根据收购守则规则17及诚如本要约文件附录一「6.撤回权」一节 第(a)及(b)分段所载，倘要约届时未能就接纳成为无条件，则於首个截止日期之前接纳要约之股东有权於首个截止日期起计21日後撤回其接纳。 有关接纳可被撤回情况之进一步资料请参阅本要约文件附录一「6.撤回权」一节。 印花税 接纳股份要约之股东须缴纳卖方从价印花税，金额按(i)要约股份之市值；或(ii) 要约人就相关股份要约获接纳应付之代价（以较高者为准）之0.1%计算，将自要约人就股份要约获接纳而应付相关股东之金额中扣除。要约人将安排代接纳股东缴纳卖方从价印花税，并会就接纳股份要约及转让要约股份支付买方从价印花税。 毋须就接纳购股权要约支付任何印花税。 付款 於要约在所有方面已成为或已宣布为无条件之情况下，接纳要约之现金代价将会尽快结清，惟无论如何将不迟於(i)要约人或其代表收到已填妥之接纳表格及相关所有权文件使有关接纳完成及有效；及(ii)要约已成为或已获宣布为无条件当日（以较迟者为准）起计七(7)个营业日内结清。 �C18�C 瑞士银行函件 退回文件 倘要约并无成为或宣布为无条件，则过户登记处已接获的股票及�u或过户收据 及�u或其他所有权文件（及�u或任何就此所需令人信纳一项或多项弥偿保证）将尽快 及无论如何於要约失效後十(10)日内以平邮方式分别退回予接纳股东（至该股东的白色股份要约接纳表格所订明的地址）及接纳购股权持有人（至相关购股权持有人粉红色购股权要约接纳表格所指明地址），邮误风险概由彼等自行承担。 税务意见 股东及购股权持有人应就接纳或拒绝接纳要约的税务影响谘询彼等本身之专业顾问。要约人、要约人之一致行动人士及彼等各自之最终实益拥有人、董事、高级职员或联系人或参与要约之任何其他人士概不会就任何人士因接纳或拒绝接纳要约而产生的任何税务影响或负债承担责任。 海外股东 向身为香港境外司法管辖区公民、居民或国民的人士提出要约可能受相关司法管辖区的法律及法规所影响或限制。该等人士应自行了解并遵守彼等本身所在司法管辖区的任何适用法律、税务及监管规定。欲接纳要约的任何海外股东有责任自行全面遵守相关司法管辖区与要约有关的法律，包括取得可能所需的任何政府、外汇管制或其他同意，或遵守其他必要手续及支付於有关司法管辖区应付的任何发行费、费用、转让费或其他税项。 任何海外股东作出之任何接纳将视为构成该等海外股东作出之一项声明及保证，表示其已遵守当地法律及规定。海外股东如有疑问，应谘询彼等之专业顾问。 接纳及交收 谨请　阁下垂注载於本要约文件附录一及随附的接纳表格有关接纳及交收程序以及接纳期限的进一步详情。 �C19�C 瑞士银行函件 要约截止 要约人可宣布要约就接纳成为无条件之最後时间为要约文件刊发日期後第60日 （或执行人员可能同意之较後日期）下午七时正。倘要约之条件获达致，根据收购守则及上市规则，股东及购股权持有人将於随後尽快以公告之方式获告知。 有关公司之资料 根据公司於最後实际可行日期之公开可得资料，公司为一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份现时於联交所主板上市（股份代号：2168）。集团主要业务为向其位於中国多个地区之现场供气客户及零售客户生产、分销及供应工业气体产品。 下表载列分别摘录自公司二零一五年年报以及公司二零一六年中报之公司截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止六个月之若干经审核综合财务资料概要： 二零一六年 二零一四年 二零一五年 财政年度 财政年度 财政年度 上半年 （经审核） （经审核） （经审核） （人民币千元）（人民币千元）（人民币千元） 收益 7,716,161 7,918,861 4,139,636 除税前溢利（亏损） 1,292,841 950,490 634,007 公司拥有人应占年内�u期内 溢利（亏损） 903,905 535,941 386,955 资产净值 6,743,523 6,878,592 7,003,022 有关要约人之资料 要约人为一间根据英属处女群岛法律注册成立之有限公司，主要从事投资控股服务，并为太盟投资集团旗下管理之并购基金太盟亚洲资本（「PAGAsiaCapital」）之附属公司。要约人由太盟亚洲资本全资拥有，後者乃由普通合夥人（即太盟亚洲资本GPII有限责任公司）控制。太盟亚洲资本持有21,135,500股股份，约占公司於最後实际可行日期已发行股本总额之1.12%。 太盟投资集团为亚洲最大的私人股权公司之一，所管理资本金为约160亿美元，并雇有超过380名员工（包括超过150名位於亚洲主要金融中心之投资专家）。要约人为太盟亚洲资本之附属公司，而後者为太盟投资集团的收购部门，其承诺资本为36亿美元。太盟亚洲资本之有限合夥人包括若干来自亚洲、北美、欧洲、中东及澳洲之世界领先主权财富基金、公共养老金系统、企业养老金、金融机构及捐赠基金。已获悉由 �C20�C 瑞士银行函件 太盟亚洲资本完成的近期大型交易包括於二零一六年与策略投资者合作以约38亿美元收购及私有化利盟国际（Lexmark International）（一间当时於纽约证券交易所上市之公司），及於二零一四年及二零一五年与另一私人股权公司及其若干有限合夥人一并以约40亿美元收购DTZ、CassidyTurley及高纬环球（Cushman&Wakefield）。 於最後实际可行日期： (a) 孙先生、Strutt先生、赵先生及任何其他股东（或彼等任何各自一致行动人 士）（作为一方）与要约人及其一致行动人士（作为另一方）之间概无进行任何收购守则规则25项下之特殊交易；及 (b) 除根据要约将予支付之代价外，孙先生、Strutt先生及赵先生（或彼等各自 一致行动人士）未曾且将不会向要约人或其一致行动人士收取任何其他性 质之代价或利益。 有关要约人对集团之意向 要约人之意向为根据要约收购公司逾50%之表决权。要约人之意向为保留公司 之现有主要业务。於要约完成後，要约人将协助公司审阅其现有融资计划，并优化其资本架构以确保公司业务活动拥有充裕的流动资金，且提供一般性协助提升公司之业务，从而为股东创造价值。预期不会对集团的现有业务作出重大变动，包括重新调配其固定资产。 於要约完成後，要约人有意提名具有相关行业经验之人士担任公司之董事长、行政总裁及执行董事，且任何相关提名将须遵照收购守则及上市规则作出。除上文所述者外，要约人预计要约并不会导致集团任何其他雇员之雇佣状况发生任何改变。 要约之理由及裨益 要约人认为，完成要约将稳定公司之股权基础，从而有助稳定公司之业务、雇员基础及客户关系。稳定性将有助於支持评级机构对公司未偿还债务问题进行之评级，其因近期股东争议及管理混乱而受到负面影响。完成要约亦将从根本上解决公司之内部分歧，并巩固公司作为中国及其他新兴市场领先工业气体营运商之地位，以期实现长期增长，专注为股东创造价值。 �C21�C 瑞士银行函件 要约人留意到股份要约价较公司之最近股份成交价有大幅溢价。於二零一七 年一月九日，公司作出一份公告，内容关於公司二零一六年十二月二十九日接获Air ProductsandChemicals,Inc.按协议安排之方式收购公司之意向书（「APD公告」）。股份 要约价较截至最後未受影响日期（包括该日）止六个月期间於联交所所报之平均收市价每股3.12港元溢价约92.5%。股份要约价亦较截至最後交易日（包括该日）止六个月期间之平均收市价溢价62.2%。於截至最後未受影响日期止六个月期间每日平均交易量低於已发行股份0.18%之情况下，要约对於股东而言亦为将其所持股份在交投量疏落之股市得以变现之难得机会。要约人认为要约条款对股东及购股权持有人而言具吸引力。 要约於公司50%以上之已发行股本接纳要约（收购守则项下之最低要求）时，即 可作实。就此而言，要约人已从若干现有股东（合共持有公司已发行股本约42.1%（假设所有购股权已获行使））获得接纳要约之不可撤销承诺。要约之受限条件少令股东及购股权持有人享有高度确定之要约结果。 要约人认为要约对於股东及购股权持有人而言价值极具吸引力，同时结果高度确定及便捷选择。 公司之上市地位 倘强制收购条件获达成，则要约人拟根据开曼群岛公司法第88条及收购守则规则2.11之规定通过获得及行使强制收购要约人於股份要约项下并未收购股份之权力私有化公司。完成强制收购後，公司将成为要约人之全资附属公司，并将根据上市规则第6.15条申请撤销股份於联交所之上市地位。要约人将遵守收购守则规则15.6，该条守则规定要约维持可供接纳之期限乃由寄发要约文件起计不超过四(4)个月，惟要约人届时有权行使强制收购权则作别论。 倘强制收购条件未获达成，则已发行股份将於要约截止後仍於联交所上市。根据上市规则，倘於要约截止时，公众持有少於公司适用的最低指定百分比（即25%之已发行股份），或倘联交所认为：(i)股份买卖出现或可能出现虚假市场情况；或(ii)公众所持股份不足以维持有序市场，则联交所将考虑行使其酌情权暂停股份买卖。为确保於 �C22�C 瑞士银行函件 要约截止後合理期间内公众持有不少於25%公司全部已发行普通股股本，要约人将向 联交所承诺，将於要约截止後合理期间内采取适当步骤确保公众将持有至少25%之股 份。 根据收购守则规则2.11，除获得执行人员同意外，倘要约人寻求以股份要约及使用强制收购权之方式收购或私有化公司，有关权利仅於在满足开曼群岛公司法所施加之任何规定後，股份要约获接纳以及要约人及其一致行动人士於刊发要约文件後四个月内合共购买90%或以上无利害关系股份（定义见收购守则）後方可行使。 股东、购股权持有人及潜在投资者於买卖公司证券时务请审慎行事。 公司须於寄发日期或执行人员可能批准的较後日期後14日内，寄发载有（其中包括）公司独立董事委员会函件及公司独立财务顾问函件之受要约人文件。务请股东细阅受要约文件所载资料。 一般资料 本要约文件乃为遵守香港法例、收购守则及上市规则而予以编制，且倘本要约文件按照香港境外司法管辖区法例予以编制，则所披露资料或会与已披露者有所不同。 为确保全体独立股东获得公平对待，在切实可行情况下，以代名人为一名以上实益拥有人持有股份之登记独立股东，应独立处理每名实益拥有人之股权。以代名人名义登记其投资之无利害关系股份之实益拥有人务须向彼等之代名人提供彼等有关股份要约之意向之指示。 谨请海外股东垂注本要约文件「重要通知」一节。 所有文件及股款将以平邮方式寄发股东及购股权持有人。有关文件及股款将按股东於公司股东名册上所示地址寄发予彼等，或如属联名股东，则寄发至名列公司股东名册首位之股东，或如属购股权持有人，则按彼等各自於公司购股权持有人名册所列示地址寄发。要约人、太盟亚洲资本、瑞士银行及彼等各自的董事或专业顾问或参与要约之任何其他人士就邮递上的任何遗失或延误或可能就此产生的任何其他责任概不负责。 �C23�C 瑞士银行函件 其他资料 务请　阁下亦垂注随附之接纳表格及本要约文件各附录（均构成本要约文件之一部分）所载之其他资料。 此致 列位股东及购股权持有人　台照 代表 瑞士银行香港分行 董事总经理 执行董事 SamsonLo DavidXiong 谨启 二零一七年三月十日 �C24�C 附录一 要约的其他条款以及接纳及交收程序 1. 接纳程序 1.1 股份要约 (a) 阁下如欲接纳股份要约，则须按照随附白色股份要约接纳表格上印备的指 示填妥及签署该表格，有关指示构成股份要约条款的一部分。 (b)倘有关　阁下股份的股票及�u或过户收据及�u或任何其他所有权文件 （及�u或任何就此所需令人信纳的弥偿保证）乃以　阁下名义登记，而　阁 下欲就　阁下股份接纳股份要约，则　阁下必须将已填妥及签署的白色股 份要约接纳表格连同就　阁下拟接纳股份要约所涉及的股份数目有关的股 票及�u或过户收据及�u或任何其他所有权文件（及�u或任何就此所需令人 信纳的弥偿保证），尽快但无论如何须不迟於截止日期（即首个截止日期）下午四时正（香港时间）或要约人根据收购守则可能厘定及宣布的有关较後 时间及�u或日期前，以邮寄或专人送递方式送抵过户登记处香港中央证券 登记有限 公 司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716 号�m），并於信封上注明「盈德气体集团有限公司－股份要约」。 (c)倘有关　阁下股份的股票及�u或过户收据及�u或任何其他所有权文件 （及�u或任何就此所需令人信纳的弥偿保证）乃以代名人公司名义或以　阁 下本身以外的名义登记，而　阁下欲就　阁下持有的股份（不论全部或部 分）接纳股份要约，则　阁下必须： (i) 将　阁下的股票及�u或过户收据及�u或任何其他所有权文件（及�u 或任何就此所需令人信纳的弥偿保证）送交予代名人公司或其他代名 人，并作出指示授权其代表　阁下接纳股份要约，并要求其将已填妥 及签署的白色股份要约接纳表格连同有关股票及�u或过户收据及�u 或任何其他所有权文 件（及�u或任何就此所需并令人信纳的弥偿保 证），一并送交至过户登记处，并於信封上注明「盈德气体集团有限 公司－股份要约」；或 (ii) 透过过户登记处安排公司将股份以　阁下的名义登记，并将已填妥及 签署的白色股份要约接纳表格连同有关股票及�u或过户收据及�u或 任何其他所有权文件（及�u或任何就此所需令人信纳的弥偿保证）一 并送交至过户登记处，并於信封上注明「盈德气体集团有限公司－股 份要约」；或 �CI-1�C 附录一 要约的其他条款以及接纳及交收程序 (iii) 如　阁下已透过中央结算系统将股份寄存於　阁下的持牌证券交易 商�u注册证券机构�u托管银行，则请指示　阁下的持牌证券交易 商�u注册证券机构�u托管银行授权香港中央结算（代理人）有限公司 代表　阁下於香港中央结算（代理人）有限公司所定最後限期当日或 之前接纳股份要约。　阁下应谘询　阁下的持牌证券交易商�u注册 证券机构�u托管银行处理　阁下指示所需时间，并按　阁下的持牌 证券交易商�u注册证券机构�u托管银行的要求提交　阁下的指示， 以赶上香港中央结算（代理人）有限公司所定的最後限期；或 (iv) 如　阁下的股份已寄存於　阁下在中央结算系统的投资者户口持有人 账户，则请於香港中央结算（代理人）有限公司所定最後限期当日或 之前经中央结算系统「结算通」电话系统或中央结算系统互联网系统 发出授权指示。 (d)倘无法交出及�u或已遗失（视情况而定）有关股份的股票及�u或过户收 据及�u或其他所有权文件（及�u或任何就此所需令人信纳的弥偿保证）， 而　阁下欲就　阁下的股份接纳股份要约，则亦应填妥白色股份要约接纳 表格并连同一封声明　阁下已遗失或暂时未能交出一份或多份　阁下的股 份的股票及�u或过户收据及�u或任何其他所有权文件（及�u或任何就此所 需令人信纳的弥偿保证）的函件送交过户登记处，并於信封上注明「盈德 气体集团有限公司－股份要约」。倘　阁下寻获或可交出该等文件，则有 关文件应於随後尽快送交过户登记处。倘　阁下遗失　阁下的股票及�u或 过户收据及�u或任何其他所有权文件，亦应致函过户登记处索取弥偿保证 书，按指示填妥後交回过户登记处。 (e)倘已将股份的过户表格以　阁下的名义送往登记惟尚未收到　阁下的股 票，而　阁下欲就　阁下的股份接纳股份要约，则亦应填妥及签署白色股 份要约接纳表格，连同已由　阁下正式签署的过户收据一并送交过户登记 处，并於信封上注明「盈德气体集团有限公司－股份要约」。此举将被视为 不可撤回地授权要约人及�u或瑞士银行或彼等各自的代理人代表　阁下在 有关股票签发时代为从公司或过户登记处领取股票，并代表　阁下将有关股票送交过户登记处及授权及指示过户登记处持有有关股票，惟须受股份要约的条款及条件规限，犹如股票已连同白色股份要约接纳表格一并送交过户登记处。 �CI-2�C 附录一 要约的其他条款以及接纳及交收程序 (f) 倘过户登记处於截止日期下午四时正（香港时间）前接获填妥及签署的白色 股份要约接纳表格，且过户登记处已记录接获白色股份要约接纳表格及已按下文(g)段所规定的任何有关文件，股份要约的接纳方被视为有效。 (g) 接纳股份要约须正式填妥并签署白色股份要约接纳表格，且须符合下列情 况方被视为有效： (i) 随附有关股票及�u或过户收据及�u或其他所有权文件（及�u或任何 就此所需令人信纳的弥偿保证），及倘该�u该等股票及�u或过户收据 及�u或其他所有权文件（及�u或任何就此所需令人信纳的弥偿保证） 并非在　阁下名下，则随附旨在确立　阁下成为有关股份登记持有人 权利的有关其他文件（例如於空白处正式盖印有关股份的过户文件或 登记持有人签立的以接纳人为受益人的有关过户文件）；或 (ii) 从已登记股东或其遗产代理人作出（仅以所登记的持股数额为限，且 有关股份的接纳不涉及本(g)段的其他分段）；或 (iii) 经过户登记处或联交所核证。 倘由登记股东以外的人士签立白色股份要约接纳表格，则须同时出示 适当且获过户登记处信纳的授权凭证文件（例如遗嘱认证书或授权书 的核证副本）。 (h) 概不就接获的任何接纳表格、股票及�u或过户收据及�u或任何其他所有权 文件（及�u或任何就此所需令人信纳的弥偿保证）发出收据。 (i) 倘股份要约无效、被撤回或失效，则过户登记处所收到的股票及�u或过户 收据及�u或其他所有权文件（及�u或任何就此所需令人信纳的弥偿保证） 将以平邮方式尽快但无论如何於股份要约失效之後10日内退还予已接纳股份要约的股东，邮误风险由股东自行承担。 �CI-3�C 附录一 要约的其他条款以及接纳及交收程序 1.2 购股权要约 (a) 阁下如欲接纳购股权要约，应按粉红色购股权要约接纳表格所印备的指示 填妥表格，有关指示构成购股权要约条款的一部分。 (b) 於不影响本附录「4.购股权失效」一节的情况下，填妥的粉红色购股权要约 接纳表格，连同购股权的有关证书（如适用）及�u或　阁下拟提交的其他 所有权文件（及�u或就此所需令人信纳的弥偿保证），当中注明　阁下拟接 纳购股权要约所涉及的购股权数目，须尽快及无论如何於截止日期（即首 个截止日期）下午四时正（香港时间）前或要约人遵照收购守则规定可能厘 定及公布的有关较後时间及�u或日期，以邮寄或专人送递方式送抵过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中 心17楼1712-1716号�m），惟倘於接纳时购股权已失效，则有关购股权概不 可被接纳。进一步资料请参阅本附录「4.购股权失效」一节。购股权持有人务请留意，接纳就已失效的任何购股权所提出的购股权要约将不会令接纳有效。因此，建议购股权持有人就根据购股权计划的规则行使购股权及接纳或拒绝接纳购股权要约的影响谘询彼等的专业顾问。 (c)倘无法交出及�u或已 遗 失（视情况而定）　阁下购股权的证书（如适用）， 而　阁下欲接纳购股权要约，则　阁下仍应将填妥及签署的粉红色购股权 要约接纳表格，连同注明　阁下遗失一份或多份购股权证书（如适用）或其 无法交出的函件一并送交过户登记处。倘　阁下寻获或可交出有关文件， 则应於其後尽快将有关文件转交过户登记处。倘　阁下遗失　阁下的购股权证书（如适用），亦应致函公司索取弥偿保证书，并应按其上所给予的指示填妥後交回予公司。 (d)倘无法提供及�u或已遗失（视情况而定）　阁下购股权证书（如适用）， 而　阁下欲接纳股份要约，则　阁下须按可行使者为限行使购股权，惟(i) 相关行使通知及认购款项支票必须於要约截止前送达公司；及(ii)相关白色股份要约接纳表格必须於截止日期下午四时正（香港时间）或之前送达过户登记处。　阁下亦应致函公司索取弥偿保证书，并应按所给予的指示填妥後交回公司。 �CI-4�C 附录一 要约的其他条款以及接纳及交收程序 (e) 支付或应付予接纳购股权要约的购股权持有人的款项将不会加扣印花税。 (f) 概不就接获的任何粉红色购股权要约接纳表格、购股权证书（如适用）及�u 或任何其他所有权文件（及�u或任何就此所需任何令人信纳的一项或多项 弥偿保证）发出收据。 (g) 倘股份要约被撤回或失效，则购股权要约亦将被撤回或将告失效。於此情 况下，要约人须尽快惟无论如何於发生此情况的十日内将相关购股权证书 （如适用）及�u或其他所有权文件（及�u或就此所需令人信纳的一项或多项 弥偿保证）连同粉红色购股权要约接纳表格以平邮方式退回相关购股权持有人，邮误风险概由购股权持有人自行承担。 2. 要约的交收 2.1 股份要约 待股份要约成为或宣布为无条件後，倘一份有效白色股份要约接纳表格及相关证书及�u或过户收据及�u或其他所有权文件（及�u或就此所需任何令人信纳的一项或多项弥偿保证）於各方面乃属完整并妥为交回，且过户登记处已於截止日期最後接纳时间前接获上述文件，一张金额相等於每名接纳股份要约的股东就其根据股份要约交回股份的应收款项（减卖方从价印花税）的支票将尽快且无论如何於股份要约成为或宣布为无条件当日及过户登记处接获正式填妥的接纳表格及所有有关文件而令有关接纳达成及生效当日（以较迟者为准）後七(7)个营业日内，以平邮方式寄发予有关股东，邮误风险概由其自行承担。 任何接纳要约的股东根据股份要约有权收取的代价将按照股份要约的条款悉数交收（有关卖方从价印花税的款项除外），不论是否存在任何留置权、抵销权、反申索权或要约人可能另行享有或声称享有针对该接纳要约的股东的其他类似权利。 不足一仙的款额将不予支付，而应付予接纳股份要约的股东的代价金额将上调至最接近仙位。 �CI-5�C 附录一 要约的其他条款以及接纳及交收程序 2.2 购股权要约 待股份要约成为或宣布为无条件後，倘一份有效粉红色购股权要约接纳表格及购股权的相关证书及�u或其他所有权文件（及�u或任何就此所需令人信纳一项或多项弥偿保证）於各方面乃属完整并妥为交回，且过户登记处已於截止日期下午四时正（香港时间）前接获上述文件，一张金额相等於每名接纳购股权要约的购股权持有人就其根据购股权要约交回购股权的应收款项的支票将尽快且无论如何於股份要约成为或宣布为无条件当日及过户登记处接获所有有关文件而令有关接纳达成及生效当日（以较迟者为准）後七(7)个营业日内，以平邮方式寄发予有关购股权持有人，邮误风险概由其自行承担。 任何接纳购股权持有人根据购股权要约有权收取的代价将按照购股权要约的条款悉数交收，不论是否存在任何留置权、抵销权、反申索权或要约人可能另行享有或声称享有针对该接纳购股权持有人的其他类似权利。 不足一仙的款额将不予支付，而应付予接纳购股权要约的购股权持有人的代价金额将上调至最接近仙位。 3. 接纳期限及修订 (a) 为使要约生效，白色股份要约接纳表格及粉红色购股权要约接纳表格必须 根据其上印列的指示在截止日期下午四时正之前交回过户登记处，除非要 约成为或宣布为无条件或在执行人员根据收购守则作出之本要约文件所载「瑞士银行函件」之「契诺股东就接纳不可撤销承诺项下之要约作出之承 诺－竞争要约」一节所详述之条文同意後予以延期或修订则作别论。要约须待要约人就股份接获要约，而所涉股份加上要约人於最後实际可行日期 所持有的股份将导致要约人及其一致行动人士持有全部已发行股本50%以上後，方可作实。 (b) 要约人保留权利在寄发本要约文件後及直至其根据收购守则可能厘定的有 关日期前，修订要约的条款。倘要约人修订要约条款，则全体股东及购股 权持有人（不论彼等是否已接纳要约）将有权根据经修订的条款接纳经修订要约。 �CI-6�C 附录一 要约的其他条款以及接纳及交收程序 (c)倘要约获延期或经修订，有关延期或修订的公告内将订明下一个截止日 期，或倘要约已成为无条件，该公告将表明要约将继续开放直至另行通 知。若属後者，将於要约截止前至少14日向尚未接纳要约的股东及购股权持有人发出书面通知，并将发出一份公告。经修订要约须於其後开放最少14日。 (d) 对相关经修订要约的任何接纳均为不可撤销，除非及直至接纳要约的股东 及购股权持有人有权根据本附录下文「6.撤回权」一节撤回彼等的接纳及正 式行使该权利。 4. 购股权失效 本要约文件或购股权要约所载者概不表示将延长根据购股权计划失效的任何购股权的期限。概不可就任何已失效购股权而行使购股权或接纳购股权要约。建议购股权持有人就根据购股权计划的规则行使购股权谘询彼等本身的专业顾问。 5. 公告 (a) 於截止日期下午六时正（香港时间）（或在特殊情况下执行人员可能准许的 较後时间及�u或日期）前，要约人须知会执行人员及联交所有关要约修 订、延期、届满或成为无条件的决定。要约人须於截止日期下午七时正 （香港时间）前於联交所网站刊登公告，列明（其中包括收购守则规则19.1 规定的其他资料）要约是否已作修订、延期、届满或已成为或已宣布为无 条件。 该公告将列明下列各项涉及的股份及购股权总数： (i) 接获的要约接纳所涉及者； (ii) 要约人或其一致行动人士於要约期前持有、控制或指示者；及 (iii) 要约人及其一致行动人士於要约期收购或同意将予收购者。 该公告须载有要约人及其一致行动人士已借入或借出的公司任何有关证券 （定义见收购守则规则22注释4）的详情，惟不包括任何已转借或已出售的借入股份。 �CI-7�C 附录一 要约的其他条款以及接纳及交收程序 该公告亦须列明此等股份数目於公司已发行股本中所占的百分比及於公司的表决权中所占的百分比。 於计算接纳所涉及的股份及购股权总数或本金金额时，仅计入过户登记处於截止日期下午四时正（香港时间）前收讫的完整、妥为交回及达成本附录第1节所载接纳条件的有效接纳。 (b) 按收购守则规定，有关要约的所有公告（执行人员及联交所已确认彼等并 无进一步意见）须根据收购守则及上市规则的规定作出。 6. 撤回权 (a) 除下文(b)分段所列的情况或遵照收购守则规则17（该条规定倘要约於首个 截止日期时并无就接纳而言成为无条件，则任何要约接纳人有权於该日期 起计21日後撤回其接纳）外，股东及购股权持有人所提交的要约接纳将不可撤销，亦不得撤回。要约接纳人可透过向过户登记处发出由接纳人签署 的书面通知书（或其以书面正式委任的代理人签署的通知，并连同有关通知出示委任证明）撤回其接纳。 (b) 倘要约人未能遵从上文本附录「5.公告」一节所载规定，执行人员可要求向 已提交要约接纳的股东及购股权持有人授出撤回权，其条款须获执行人员接纳，直至符合该节所载规定为止。 於此情况下，倘任何股东及购股权持有人撤回彼等的接纳，要约人须尽快（惟无论如何须於十(10)日内）以平邮方式将连同接纳表格一并送达的股票及�u或过户收据及�u或其他所有权文件或购股权的相关证书（及�u或任何就此所需任何令人信纳的弥偿保证）退回予有关股东及有关购股权持有人，邮误风险由其自行承担。 �CI-8�C 附录一 要约的其他条款以及接纳及交收程序 兹提述本要约文件「瑞士银行函件」内「契诺股东就接纳不可撤销承诺项下之要 约作出之承诺－竞争要约」一节。根据不可撤销承诺之条款，於收购守则规则16.5之 规限下： (i) 任何更高竞争要约将於首个截止日期下午四时正（香港时间）前宣布； (ii) 倘宣布更高竞争要约，要约人可於(i)首个截止日期或要约人根据收购守则 或会延长之有关截止日期；或(ii)更高竞争要约之首个截止日期（以较晚者 为准）下 午四时 正（香港时间）之前按不逊於更高竞争要约之条款修订要约；及 (iii) 倘要约人於上文第(ii)分段所述截止日期前修订要约（即更高修订要约），则 须於宣布更高修订要约日期後14日内宣布更高修订要约之经修订竞争要约。 於任何情况下，根据收购守则规则17及诚如上文第(a)及(b)分段所载，倘要约届 时未能就接纳成为无条件，则於首个截止日期之前接纳要约之股东有权於首个截止日期起计21日後撤回其接纳。 7. 印花税 接纳股份要约之股东须缴纳卖方从价印花税，金额按(i)要约股份之市值；或(ii) 要约人就相关股份要约获接纳应付之代价（以较高者为准）之0.1%计算，将自要约人就股份要约获接纳而应付相关股东之金额中扣除。要约人将安排代接纳股东缴纳卖方从价印花税，并根据香港法例第117章印花税条例将就接纳要约及转让要约股份支付买方从价印花税。 毋须就接纳购股权要约支付任何印花税。 8. 海外股东 有意接纳要约的海外股东须自行负责确保全面遵守相关司法管辖区的适用法例 及规例（包括取得该等司法管辖区的任何可能需要的政府或其他同意，或遵守其他必 �CI-9�C 附录一 要约的其他条款以及接纳及交收程序 要程序及支付任何有关股东应缴转让税项或其他税项）。任何海外股东作出的任何接纳将被视为构成有关海外股东向要约人作出遵守当地法例及规定的声明及保证。如有疑问，海外股东应谘询彼等的专业顾问。 於最後实际可行日期，根据公司股东名册之记录，公司於香港境外有三名中国 海外股东持有190,010,001股股份（约 占公司已发行股本之10.05%）、一名英国海外股 东持有500股股份（约占公司已发行股本之0.00003%）、两名开曼群岛海外股东持有 1,000股股份（约占公司已发行股本之0.00005%）及八名英属处女群岛海外股东持有 208,347,959股股份（约占公司已发行股本之11.02%）。要约人已获该等司法管辖区当地律师告知，要约文件及随附接纳表格可送交有关海外股东并将如此行事。 9. 税务及独立意见 倘股东及购股权持有人对接纳股份要约或购股权要约的税务影响存有任何疑问，建议谘询彼等本身的专业顾问。谨此强调，要约人、瑞士银行及其各自的董事、高级职员或联系人或参与股份要约或购股权要约的任何其他人士概不因任何人士接纳或拒绝接纳股份要约或购股权要约而引致的任何税务影响或负债承担责任。 10. 代名人登记 为确保全体股东及购股权持有人获得平等待遇，以代名人身份代表一位以上实益拥有人持有股份及购股权的该等股东及购股权持有人应在实际可行情况下分别单独处理各实益拥有人所持股份及购股权。股份及购股权实益拥有人的投资如以代名人的名义登记，则务必就其对要约的意向向其代名人作出指示，以接纳要约。 11. 一般事项 (a) 股东及�u或购股权持有人送交或向彼等发出或发出的所有通讯、通知、接 纳表格、股票、过户收据、其他所有权文件（及�u或任何就此所需令人信 纳的弥偿保证）及偿付要约项下应付代价的汇款将由彼等或其指定代理人 �CI-10�C 附录一 要约的其他条款以及接纳及交收程序 以平邮方式送交或向彼等发出或发出，邮误风险概由彼等自行承担，而要约人、瑞士银行及其各自的任何董事或过户登记处或参与要约的其他人士或任何其各自的代理人概不会承担任何邮件寄失的任何责任或可能由其引起的任何其他责任。 (b) 白色股份要约接纳表格及粉红色购股权要约接纳表格所载的条文分别构成 股份要约及购股权要约条款及条件的一部分。 (c) 因无意疏忽而遗漏向任何获提出要约的人士寄发本要约文件及�u或接纳表 格或前述任何文件，不会使股份要约或购股权要约在任何方面失效。 (d) 要约及所有接纳将受香港法例管辖及按香港法例诠释。 (e) 正式签立接纳表格将构成不可撤销地授权要约人、瑞士银行或要约人可能 指示的有关人士代表接纳要约的人士填写、修订及签立任何文件，并作出任何其他必须或适当行动，使要约人或其可能指示的有关人士可获得其就接纳要约所涉及的股份或购股权。 (f) 透过接纳要约，股东或购股权持有人将在不附带一切留置权、申索权、产 权负担及一切第三方权利的情况下向要约人出售其股份或购股权（视情况 而定），连同於要约开始日期其所附带或累算的一切权利，包括有权（就股 份而言）收取於要约开始日期或之後所宣派、派付或作出的一切股息及其他分派（如有）。向登记地址在香港境外司法管辖区或属於香港境外司法管辖区的公民、居民或国民的人士提呈要约，或会受到相关司法管辖区适用法例的影响。登记地址在香港境外司法管辖区或属於香港境外司法管辖区的公民、居民或国民的海外股东应自行了解并遵守其所在司法管辖区的任何适用法律规定。 (g) 任何代名人接纳要约，将被视为构成该代名人向要约人保证，接纳表格所 列的股份或购股权数目，为该代名人代接纳要约的有关实益拥有人所持有的股份或购股权总数。 (h) 任何分别接纳股份要约或购股权要约的股东或购股权持有人将负责支付其 就相关司法管辖区应付的任何其他过户或注销或其他税项或徵费。 �CI-11�C 附录一 要约的其他条款以及接纳及交收程序 (i) 本要约文件及接纳表格对要约的提述将包括其任何延期或修订。 (j) 股东及购股权持有人於接纳表格作出的所有接纳、指示、授权及承诺均为 不可撤销，惟根据收购守则获许可者除外。 (k) 本要约文件及接纳表格的中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。 (l) 於作出决定时，股东及购股权持有人须分别自行审视集团以及股份要约及 购股权要约的条款，包括其中涉及的利益及风险。本要约文件内容（包括 其中载述任何一般意见或推荐建议）连同接纳表格不得诠释为要约人、瑞 士银行或其各自的专业顾问的任何法律或商业意见。股东及购股权持有人应谘询其本身的专业顾问的专业意见。 (m) 本要约文件乃为就於香港进行股份要约及购股权要约遵守适用法律及监管 规定以及遵守联交所的操作规则而编制。 �CI-12�C 附录二 要约人之一般资料 1. 责任声明 本要约文件载有遵照收购守则之规定而向要约人及集团提供之有关要约之资料。 要约人及太盟亚洲资本GP II有限责任公司(PAGAsiaCapital GPIILimited)（全 资拥有要约人之太盟亚洲资本之普通合夥人）董事愿就本要约文件所载资料（与集团、其任何联系人及其任何一者之一致行动人士有关之资料除外）之准确性承担全部责任，并於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，本要约文件所表述之意见乃经审慎周详考虑後方始达致，且本要约文件并无遗漏任何其他事实，致使本要约文件所载任何声明具有误导性。 本要约文件所载之集团资料乃摘录自集团公开可得资料或以该等资料为依据。要约人及太盟亚洲资本GPII有限责任公司(PAGAsiaCapitalGPIILimited)之唯一责任为准确及公平地摘录及�u或转载或呈列该等资料。 2. 市价 下表载列股份於(i)有关期间各历月进行交易之最後营业日；(ii)最後交易日；及 (iii)最後实际可行日期在联交所所报之收市价： 日期 每股收市价 港元 二零一六年 二零一六年九月三十日 3.07 二零一六年十月三十一日 3.13 二零一六年十一月三十日 3.06 二零一六年十二月二十三日 2.87 二零一六年十二月二十八日 暂停买卖 二零一六年十二月二十九日 暂停买卖 二零一六年十二月三十日 暂停买卖 二零一七年 二零一七年一月二十七日 4.72 二零一七年二月二十七日 5.33 二零一七年二月二十八日（於刊发三月一日公告前 之最後营业日） 暂停买卖 二零一七年三月三日（最後交易日） 6.22 二零一七年三月六日（於刊发规则3.5公告前之最後营业日） 暂停买卖 二零一七年三月十日（最後实际可行日期） 6.20 �CII-1�C 附录二 要约人之一般资料 於有关期间，股份於联交所所报之最高收市价及最低收市价分别为二零一七年三月八日之每股6.38港元，及二零一六年十二月二十三日之每股2.87港元。 3. 权益披露 要约人由太盟亚洲资本全资拥有，後者之普通合夥人为太盟亚洲资本GP II有限 责任公司(PAGAsiaCapitalGPIILimited)。於最後实际可行日期，太盟亚洲资本实益 持有21,135,500股股份，约占公司已发行股本总额之1.12%。 於有关期间及於最後实际可行日期，除太盟亚洲资本进行之以下交易外，要约人及其一致行动人士（瑞士银行获豁免主要交易商及获豁免基金经理除外）或契诺股东概未就获取价值而买卖任何股份、公司可换股证券、认股权证或购股权或与该等证券相关之任何衍生工具： 已购买 每股最高 每股平均 於联交所交易日期 股份数目 成交价 成交价 （港元） （港元） 二零一七年二月十七日 4,106,000 5.05 4.9415 二零一七年二月二十日 3,686,000 5.10 5.0312 二零一七年二月二十一日 2,297,000 5.09 5.0329 二零一七年二月二十二日 1,870,500 5.42 5.2453 二零一七年二月二十三日 1,176,000 5.37 5.3026 二零一七年三月十日 8,000,000 6.00 6.0000 总计 21,135,500 4. 有关证券权益及买卖之额外披露 於最後实际可行日期： (a)除上文本附 录「3.权益披露」一节所披露者外，要约人、要约人董事及�u 或任何要约人一致行动人士（瑞士银行获豁免主要交易商及获豁免基金经 理除外）概无拥有、控制或指示股份、购股权、公司可换股证券、认股权 证、期权或与该等证券相关之任何衍生工具之任何表决权或权利； (b) 要约人或其任何一致行动人士（瑞士银行获豁免主要交易商及获豁免基金 经理除外）概未就公司证券订立任何已发行衍生工具； �CII-2�C 附录二 要约人之一般资料 (c) 於要约完成後，要约人持有之全部股份均将以中信银行国际有限公司（作 为证券代理，并安排银团作为贷款人）作为受益人抵押，以就要约人根据 相关方订立或将予订立之贷款文件条款为要约提供资金的为数700,000,000美元之信贷融资项下之责任提供担保。除上述安排外，概无向任何其他人士转让、质押或抵押要约人根据要约所收购的任何股份或购股权的协议、安排或谅解； (d) 除下文所披露者外，於刊发本要约文件之前，概无人士不可撤销地承诺接 纳或拒绝接纳要约，或拥有、控制或指示股份、购股权、公司可换股证 券、认股权证、期权或任何该等证券相关之衍生工具之任何表决权或权 利； 股东�u购股权持有人名称 所持股份�u购股权数目 赵先生 892,000股股份 547,500份购股权(1) 荣滔投资(2) 233,129,585股股份 Strutt先生 1,095,000份购股权(3) 孙先生 2,190,000份购股权(4) BaslowTechnology(5) 184,352,961股股份 BubblyBrooke(5) 373,000,000股股份 附注： (1) 於547,500份购股权中，175,000份购股权之行使期及行使价分别为二零一四年十月十 六日至二零一九年十月十五日及6.62港元，而372,500份购股权之行使期及行使价分 别为二零一五年十一月二十日至二零二零年十一月十九日及3.35港元。 (2) 荣滔投资有限公司由赵先生全资拥有。 (3) 於1,095,000份购股权中，350,000份购股权之行使期及行使价分别为二零一四年十月 十六日至二零一九年十月十五日及6.62港元，而745,000份购股权之行使期及行使价 分别为二零一五年十一月二十日至二零二零年十一月十九日及3.35港元。 (4) 於2,190,000份购股权中，700,000份购股权之行使期及行使价分别为二零一四年十月 十六日至二零一九年十月十五日及6.62港元，而1,490,000份购股权之行使期及行使 价分别为二零一五年十一月二十日至二零二零年十一月十九日及3.35港元。 (5) BaslowTechnology及BubblyBrooke由一项信托（其创始人为Strutt先生及李女士）之 受托人持有。 (e) 概无要约人、要约人董事或要约人一致行动人士作出任何形式之安排（不 论透过购股权、弥偿保证或其他方式），可能引起或禁止向任何其他人士买卖要约人股份或收购守则规则22注释8所述的股份； �CII-3�C 附录二 要约人之一般资料 (f) 要约人及其任何一致行动人士（瑞士银行获豁免主要交易商及获豁免基金 经理除外）概无借入或借出公司任何相关证券（定义见收购守则规则22注释4），惟转借或出售之任何借出股份除外； (g) 概无向任何董事提供任何利益（法定补偿除外），作为离职或与要约有关之 其他方面的补偿； (h) 除本要约文件所载「瑞士银行函件」内「契诺股东就接纳不可撤销承诺项下 之要约作出之承诺」一节所披露之不可撤销承诺外，要约人或其一致行动 人士与任何董事、前任董事、股东或前任股东订有任何与要约有关或取决於要约之协议、安排或谅解（包括任何补偿安排）； (i) 要约人及�u或其一致行动人士概无参与订立任何可能会或可能不会援引或 试图援引要约之条件之情况之协议或安排； (j)除不可撤销承诺外，概无订立有关要约人、与其一致行动人士及公司且 对要约而言可能属重大之任何安排（不论透过购股权、弥偿保证或其他方 式）； (k) 孙先生、Strutt先生、赵先生及任何其他股东（或彼等任何各自一致行动人 士）（作为一方）与要约人及其一致行动人士（作为另一方）之间概无进行任何收购守则规则25项下之特殊交易；及 (l) 除根据要约将予支付之代价外，孙先生、Strutt先生及赵先生（或彼等各自 一致行动人士）未曾且将不会向要约人或其一致行动人士收取任何其他性 质之代价或利益。 5. 其他事项 於最後实际可行日期： (a) 要约人一致行动人士之主要成员为太盟亚洲资本及太盟亚洲资本GP II有限 责任公司(PAGAsiaCapitalGPIILimited)。 (b) 要约人董事包括DavidJaeminKim先生、Anthony Miller先生、PeterRioda 先生及Tamara Williams女士。要约人之注册办事处位於Jayla Place,P.O. Box216,RoadTownTortola,BritishVirginIslands。 �CII-4�C 附录二 要约人之一般资料 (c) 太盟亚洲资本之注册办事处位於P.O. Box 472, 2nd Floor,Harbour Place, 103SouthChurchStreet,GeorgeTown,GrandCayman,KY1-1106,Cayman Islands。 (d) 太盟亚洲资本GPII有限责任公司(PAG Asia Capital GP IILimited)董事包 括JonRobertLewis先生、DerekRoyCrane先生、PeterRioda先生及Tamara Williams女士。太盟亚洲资本GP II有限责任公司(PAG Asia Capital GP II Limited)注册办事处位於P.O.Box472,2ndFloor,HarbourPlace,103South ChurchStreet,GeorgeTown,GrandCaymanKY1-1106,CaymanIslands。 (e) 瑞士银行主要营业地点位於香港中环金融街8号国际金融中心二期46楼至52 楼。 (f) 本要约文件及接纳表格之英文版本与中文版本如有任何分歧，概以英文为 准。 6. 专家及同意书 提供本要约文件所载意见或建议之专家之资格如下： 姓名 资格 瑞士银行香港分行 根据证券及期货条例可从事第1类（证券交 易）、第4类（就证券提供意见）、 第6类（就机 构融资提供意见）、第7类（提供自动化交易服 务）及第9类（提供资产管理）受规管活动的持 牌机构 上述专家已各自就刊发本要约文件发出同意书，同意按本要约文件所载形式及涵义转载其函件及引述其名称，且迄今并无撤回其同意书。 7. 备查文件 以下文件的副本将自本要约文件寄发日期起至截止日期（包括该日）期间於证监会网站(www.sfc.hk)及要约人网站(http://www.aplushk.com/PAGACII-2LIMITED/)可供查阅： (a) 本要约文件； (b) 要约人组织章程大纲及细则； (c) 公司组织章程大纲及细则； (d) 瑞士银行函件，其全文载於本要约文件第8至24页； �CII-5�C 附录二 要约人之一般资料 (e) 不可撤销承诺； (f) 本附录「6.专家及同意书」一节所述同意书； (g) 公司截至二零一四年十二月三十一日止财政年度之年报； (h) 公司截至二零一五年十二月三十一日止财政年度之年报；及 (i) 公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告。 �CII-6�C