香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本通告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之 任何损失承担任何责任。 本通告仅供说明，并不构成收购、购买或认购大唐国际发电股份有限公 司证券之邀请或要约。 （於中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司） （股份代号：00991） 2017年第一次A股类别股东大会第二份补充通告 兹提述(i)大唐国际发电股份有限公司（「公司」或「本公司」）日期为2016年 11月28日有关（其中包括）A股发行、H股发行、认购协议及其项下拟进行 的交易、特别授权及清洗豁免的公告（「清洗豁免公告」）；(ii)本公司日期 为2016年12月9日有关2017年第一次A股类别股东大会（「A股类别股东大 会」）的通告；(iii)本公司日期为2016年12月22日就本公司暂停办理H股股 份过户登记手续的澄清公告（「澄清公告」）；(iv)本公司日期为2017年1月6 日有关（其中包括）延迟临时股东大会及类别股东大会的公告（「清洗豁免 补充公告」）；(v)本公司日期为2017年1月11日有关延迟临时股东大会及类 别股东大会的澄清公告（「第二份澄清公告」）；(vi)本公司日期为2017年1月 23日有关延迟临时股东大会及类别股东大会的公告（「延迟公告」）；(vii)本 公司日期为2017年2月9日有关（其中包括）A股发行、H股发行及清洗豁免 的清洗豁免通函（「清洗豁免通函」）；(viii)本公司日期为2017年2月9日有关 A股类别股东大会的补充通告及经修订代理人委任表格；(ix)本公司日期 为2017年2月21日有关（其中包括）延迟临时股东大会及类别股东大会的清 洗豁免第二份补充公告（「清洗豁免第二份补充公告」）；(x)本公司日期为 2017年3月3日有关（其中包括）延迟临时股东大会及类别股东大会的清洗 豁免第三份补充公告（「清洗豁免第三份补充公告」）；及(xi)日期为2017年 3月13日清洗豁免通函的清洗豁免补充通函（「清洗豁免补充通函」）。 �C1�C 除另有界定外，本补充通告所用词汇与清洗豁免通函及�u或清洗豁免补 充通函所界定者具有相同涵义。 兹第二份补充通告，鉴於清洗豁免补充公告、延迟公告、清洗豁免第二 份补充公告及清洗豁免第三份补充公告所载理由，於2017年3月28日（星 期二）上午10时30分在中华人民共和国（「中国」）北京市西城区广宁伯街9 号本公司1608会议室举行A股类别股东大会，将审议并酌情通过下列决 议案： 特别决议案 一.审议并批准《关於公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方 案的议案（二次修订稿）（》附注1） (i)发行股票的类型和面值 (ii)发行方式 (iii)发行对象 (iv)认购方式 (v)发行价格及定价原则 (vi)发行数量 (vii)锁定期及上市安排 (viii)募集资金用途 (ix)本次非公开发行前的滚存利润安排 (x)本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系 (xi)本次非公开发行决议的有效期限 二.审议并批准《关於公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》 （附注1） �C2�C 三.审议并批准《关於公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份 认购协议以及本次发行涉及关联交易事项的议案（二次修订稿）》（附 注2） 四.审议并批准《关於公司非公开发行A股股票募集资金投资项目运用可 行性分析报告的议案（》附注3） 五.审议并批准《关於非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控 股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案（二次修订 稿）（》附注4） 六.审议并批准《关於提请公司股东大会授权董事会及相关董事全权办 理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的议案》 （附注5） 承董事会命 应学军 公司秘书 中国，北京，2017年3月13日 於通告日期，董事会由以下成员组成：(a)两名执行董事王欣及应学军；(b) 八名非执行董事陈进行、刘传东、梁永磐、朱绍文、曹欣、赵献国、刘海峡 及关天罡（ 女士）； 及(c)五名独立非执行董事冯根福、罗仲伟、刘�核伞� 姜付秀及刘吉臻。 董事愿共同及个别对本通告所载资料（有关大唐或其一致行动人士者除 外）的准确性承担全部责任，且在作出一切合理查询後确认，就彼等所 知，本通告所表达的意见乃经审慎及周详考虑後始行作出，而本通告并 无遗漏其他事实，致使本通告所载任何声明产生误导。 於通告日期，大唐的董事由陈进行、陈飞虎、孙汉虹、孙新国、陈琦良、 夏冬林及王万春组成。 大唐董事愿共同及个别对本通告所载有关大唐或其一致行动人士的资料 的准确性承担全部责任，且在作出一切合理查询後确认，就彼等所知， 本通告所表达的意见乃经审慎及周详考虑後始行作出，而本通告并无遗 漏其他事实，致使本通告所载任何声明产生误导。 �C3�C 附注： 1. 《非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》（「该预案（三次修订稿）」）全文请参阅本 公司日期为2017年3月13日的标题为《非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》的海 外监管公告及清洗豁免补充通函。而本通告的第一项议案的主要内容载於该预 案（三次修订稿）及本公司日期为2016年11月28日、2017年1月6日及2017年3月13日 的标题为《董事会决议》的海外监管公告内。 2.於2016年11月28日（交易时间後），本公司与大唐订立A股认购协议。本公司有条件 同意配发及发行，而大唐有条件同意按A股发行价每股A股认购股份人民币3.56 元以现金认购2,794,943,820股A股认购股份（可予调整），筹集的所得款项总额约为 人民币9,950百万元。 紧随A股认购协议订立後，本公司与海外（香港）公司订立H股认购协议。本公司有 条件同意配发及发行，而海外（香港）公司有条件同意按H股发行价每股H股认购 股份2.12港元以现金认购2,794,943,820股H股认购股份（可予调整），筹集的所得款 项总额约为5,925百万港元。 於2017年1月6日（交易时间後），本公司与大唐及海外（香港）公司订立H股认购协 议的修订协议，以规定大唐或其指定全资子公司将取代海外（香港）公司成为H股 认购股份的认购人；随後由本公司与大唐就上述变更事项相应修订A股认购协议 并签署A股认购协议的补充协议。 於2017年3月13日（交易时间後），本公司与大唐订立A股认购协议第二份补充协 议，以按照中国证监会最新规定对A股认购股份发行价格、发行数量及其他相关 内容进行修改；随後由本公司与大唐就上述变更事项相应修订H股认购协议并签 署H股认购协议的补充协议。 上述有关公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议（含A股认 购协议、A股认购补充协议、A股认购第二份补充协议、H股认购协议、H股认购修 订协议、H股认购补充协议）以及本次发行涉及关联交易事项的主要内容请参阅 清洗豁免公告、清洗豁免补充公告、清洗豁免通函、清洗豁免第二份补充公告、 清洗豁免第三份补充公告及清洗豁免补充通函。 3.本通告第四项议案的主要内容载於本公司日期为2016年11月28日的标题为《非公 开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的海外监管公告内。 4.本通告第五项议案的主要内容载於本公司日期为2017年3月13日的标题为《关於 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）》的海外监管 公告内。 �C4�C 5.根据有关法律法规以及公司章程的相关规定，同意提请股东大会授权董事会在有 关法律法规及公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行的相关事宜， 有关详情请参阅本公司日期为2016年11月28日的标题为《董事会决议》的海外监管 公告内。 6.本通告第一至六项议案之详情亦可参考清洗豁免通函及清洗豁免补充通函。 7.其他事项 (1) A股股东欲出席A股类别股东大会，可透过亲身、邮递、电报或传真等方法 於2017年3月8日或之前把经修订的出席预约书送往本公司办公地址。填报 及交回经修订的出席预约书，并不影响A股股东出席A股类别股东大会并在 会上亲自表决的权利。 (2)根据A股类别股东大会召开前20日时收到A股股东书面回覆计算，如拟出席 本次A股类别股东大会的A股股东所代表的有表决权的A股数目，未达到A 股类别股东大会有表决权A股总数1/2以上的，公司将在5日内以公告形式再 次将本次会议拟审议事项、开会日期和地点通知股东，经发出该公告，公司 可以召开A股类别股东大会。 (3)如股东本人已根据公司2017年2月9日公告出具相关经修订的代理人委任表 格，则该等经修订的代理人委任表格仍有效；倘股东本人基於本通知有意调 整其前次出具的经修订的代理人委任表格的投票意向，在此情况下应重新 填写第二次修订的代理人委任表格；否则，无需再次填写第二次修订的代 理人委任表格。为免疑义，如同一股东就A股类别股东大会基於2017年2月9 日公告及本通知先後出具经修订的及第二次修订的代理人委任表格，则以 基於本通知所附第二次修订的代理人委任表格作出的授权投票意向为准。 (4)预期A股类别股东大会（现场会议）需时半小时，出席A股类别股东大会之股 东及代理人往返交通及住宿费自理。 (5)公司办公地址： 中国北京市西城区广宁伯街9号 邮编：100033 电话：(8610)88008669或(8610)88008682 传真：(8610)88008672 �C5�C