香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 YUANHENGGASHOLDINGSLIMITED 元亨燃气控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：332） 须予披露交易 内容有关收购事项 於二零一七年三月十三日交易时段後，买方与卖方订立买卖协议，据此，买方 有条件地同意收购，而卖方有条件地同意出售目标公司之全部股权，现金代价 为人民币1元。 完成须待买卖协议项下之先决条件於最後截止日期下午五时正或之前获达成或 获买方豁免（视乎情况而定）後，方可作实。 待买卖协议所载先决条件获达成（或获豁免）後，完成将於最後截止日期或之前 落实。 上市规则之涵义 由於有关收购事项之适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但所有适用百分比 率均低於25%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之须予披露交易。 收购事项之完成须待买卖协议项下之先决条件获达成（或获豁免）後，方可作实。 由於收购事项未必会进行，股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 �C1�C 董事会欣然宣布，於二零一七年三月十三日交易时段後，买方（本公司之间接全 资附属公司）与卖方订立买卖协议，据此，买方有条件地同意收购，而卖方有条件 地同意出售於目标公司之全部股权，代价为人民币1元。有关代价须根据买卖协 议之条款及条件以现金人民币1元结算。 买卖协议 日期： 二零一七年三月十三日 订约方： (i) 买方；及 (ii) 卖方。 就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方为独立於本公司及其关连人 士之第三方，惟於本公布日期，卖方为本公司一名股东及持有约2.8%本公司已发 行股份。 拟收购之资产 待买卖协议所载先决条件获达成或获豁免後，买方有条件地同意收购，而卖方有 条件地同意出售待售股份。於收购事项完成後，买方将成为目标公司之唯一股 东，而目标公司将成为本公司之间接全资附属公司，其财务业绩将於本公司之综 合财务报表综合入账。 代价 买方就待售股份向卖方支付之总代价为人民币1元，将於完成时以现金结算及由 本集团内部资源拨付。 待售股份之代价乃由订约方经参考（其中包括）目标公司之财务状况（包括目标公 司之未缴注册资本）公平磋商後厘定。因此，董事认为待售股份之代价属公平合 理。 �C2�C 贷款协议 於二零一七年二月八日，目标公司已与广州安丰投资有限公司（「放款人」）及卖方 （作为担保人）订立贷款协议（「贷款协议」），据此，放款人已同意并已向目标公司 借出人民币418,000,000元（「贷款」）。贷款以年利率5%计息，并将於二零一七年三 月三十一日到期偿还。贷款为无抵押，惟卖方已向放款人保证，倘目标公司未能 偿还贷款及应计利息，卖方须转让待售股份予放款人，并向放款人支付贷款之2% 违约金。 於本公布日期，贷款尚未清还及本公司获告知并无出现任何贷款协议条款之违反 事项。 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，放款人为独立於本公司及其关连 人士之第三方，亦为独立於卖方之第三方， 先决条件 完成须待以下条件获达成或获买方豁免後，方可作实： 1.买方及其顾问及代理人已於二零一七年四月三十日或之前完成对目标公司 之资产、负债、营运及业务之尽职审查，而该审查结果获买方信纳； 2.中国律师已出具有关中国法律之法律意见，而其形式、内容及范围（包括但 不限於买卖协议及据此拟进行之交易、目标公司之业务及营运以及目标公司 订立之合约，包括合作协议、合夥协议及於草根网络之投资）均获本公司信 纳及接受； 3.卖方已取得放款人同意，将订立於完成时生效之补充贷款协议，据此，贷款 协议之现有条款将予修订，包括贷款及应计利息之还款日期将延至二零一七 年九月三十日，而卖方或任何其他订约方作出之所有担保责任及规定将予以 终止并删除；及 �C3�C 4.卖方於买卖协议中所作出之保证及声明全属真实及准确，而卖方已於所有方 面履行彼於协议项下之承诺及责任。 买方可随时向卖方发出书面通知，完全或部分豁免（附带条件或不附带条件）任何 上述第(1)、(2)及(4)项先决条件。倘任何上述先决条件於最後截止日期下午五时 正或之前未能达成（或视乎情况而定，获买方豁免），则买卖协议将告终止及终结 （惟有关保密、通知及监管法律之条款将仍具有十足效力和作用），而订约各方将 毋须对另一方承担任何义务及责任，惟任何先前违反有关条款者除外。 完成 卖方须於买卖协议所载先决条件达成（或在许可之情况下获豁免）後五个营业日内 向有关中国监管机构提交待售股份转让申请。 根据上述买卖协议之条款及条件，完成将於转让待售股份予买方之登记获中国相 关监管机构批准，并显示买方已登记为目标公司之新唯一股东，以及目标公司法 定代表已更改为买方由相关监管机构指定之人士後落实。 此外，补充贷款协议将於完成後生效。 参与各方之资料 本公司 本公司为一间於百慕达注册成立之投资控股有限公司。本集团主要在中国从事(i) 买卖石油及天然气产品以及提供相关谘询服务；及(ii)液化天然气之加工、分销、 销售、贸易及运输以及其他附属业务及网络。 �C4�C 买方 买方为本公司之全资间接附属公司及根据中国法律成立之全资外国企业，主要从 事清洁能源业务。 卖方 卖方为一名独立人士，及於完成前为目标公司之唯一股东及法定代表。卖方亦为 本公司股东，持有本公司约2.8%已发行股份，及为独立於本公司及其关连人士之 第三方。 目标公司 目标公司为於中国注册成立之投资控股有限公司。目标公司之两项资产为�U (1)有关泉州振戎石化仓储（「振戎仓储」）11.5%股权投资之合作协议（「合作协议」） 项下之合约权利，该股权投资之最高投资额约为人民币190,750,000元（已由目 标公司垫支予振戎仓储）。 於本公布日期，本公司获告知，完成有待中国相关监管机构批准目标公司注 册成为11.5%股权股东，方告落实。倘未能达致完成，振戎仓储应向目标公司 退还投资款项。 振戎仓储为於中国注册成立之外资企业。振戎仓储主要从事仓储设施之建设 及营运，以及货物及科技进出口业务。 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，振戎仓储及合作协议各方 以及彼等各自之最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方， 而彼等各自亦为独立於卖方之第三方（卖方全资拥有之目标公司则除外）。 �C5�C (2)广州汇垠沃丰投资合夥企业（有限合夥）（「汇垠沃丰」）之19.9998%权益。 汇垠沃丰为於中国成立之有限合夥，根据合夥协议目标公司为有限合夥人之 一。汇垠沃丰主要从事股权投资及提供企业及投资顾问服务。根据合夥协议， 目标公司须及已缴足合夥协议项下其就19.9998%权益作出之人民币202,200,000 元注资。於本公布日期，汇垠沃丰已作出一项投资，包括於浙江草根网络科 技有限公司（「草根网络」）之21.3%股权。 草根网络为於中国注册成立之有限公司。草根网络主要从事增值电信服务 业务、食品业务、烟草贸易、电脑硬件及软件销售、电脑网络科技开发、技 术服务及谘询，电脑资讯系统集成、业务数据谘询、投资管理及谘询以及纺 织品、服装、日用品、家庭电器及电子产品销售。草根网络建立并经营网站 www.cgtz.com，一个综合网上金融资产交易平台，拥有超过7,400,000名注册用 户。 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，汇垠沃丰、草根网络及合 夥协议各方以及彼等各自之最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人 士之第三方，而彼等各自均为独立於卖方之第三方（卖方全资拥有之目标公 司则除外）。 根据目标公司於二零一七年二月二十八日之未经审核财务报表，目标公司拥有总 资产约为人民币427,000,000元、应付放款人总负债约为人民币423,000,000元、净资 产约人民币4,000,000元及未缴之注册资本人民币30,000,000元。 �C6�C 下文载列目标公司截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一 日止财政年度之未经审核财务资料： 截至十二月三十一日 止年度 二零一五年二零一六年 概约人民币概约人民币 千元 千元 收入 �C �C 除税前纯利 105 4,592 除税後纯利 79 3,436 扣除非经常性收益及亏损後纯利（除税後） 79 3,436 附注：除上文所载合作协议及合夥协议项下之两项投资外，目标公司并未进行任何业务活动。然 而，目标公司之溢利乃产生自其於相关期间现有现金之应计利息。 於十二月三十一日 二零一五年二零一六年 总资产 190,993 220,083 净资产 79 3,515 进行建议收购事项之理由 本集团主要在中国从事买卖石油及天然气产品以及提供相关谘询服务，以及液化 天然气之加工、分销、销售、贸易及运输以及其他附属业务及网络。 董事会相信，收购事项可为本集团创造长期及策略性利益，包括但不限於以下各 项： 促进与下游用户�u设备供应商之合作，从而扩大及提高本集团之业务灵活性； 多元化发展本集团之业务组合，开拓收入来源及增加股东价值；及 鉴於网上金融平台之庞大增长潜力及通过互联网进行金融交易日益普及，收 购事项将令本集团把握市场机遇，拓展业务机会。 �C7�C董事（包括独立非执行董事）认为，买卖协议及据此拟进行之交易乃由本集团按一 般商业条款订立，而买卖协议之条款属公平合理，且符合本公司及其股东的整体 利益。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第14章项下之一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，故 根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之须予披露交易，并须遵守申报及公 告规定。 警告 收购事项之完成须待买卖协议项下之先决条件获达成（或获豁免）後，方可作实。 由於收购事项未必会进行，股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 释义 於本公布内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指买方根据买卖协议之条款收购待售股份 「董事会」 指本公司董事会 「营业日」 指香港持牌银行於其整个正常营业时间内一般开放办 理业务之日子，不包括星期六及星期日以及於上午九 时正至下午五时之任何时间悬挂八号或以上热带气 旋警告信号或「黑色」暴雨警告信号之任何日子 「本公司」 指元亨燃气控股有限公司，一间於百慕达注册成立之有 限公司，其股份於联交所上市 �C8�C 「完成」 指根据买卖协议之条款及条件完成收购事项 「合作协议」 指目标公司就振戎仓储订立日期为二零一五年十二月 二十五日之合作协议 「董事」 指本公司董事 「本公司」 指本公司及其附属公司 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指二零一七年四月三十日 「中国」 指中华人民共和国，并且仅就本公布而言，不包括香 港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「合夥协议」 指目标公司（为有限合夥人之一）与其他合夥人就汇垠沃 丰订立日期为二零一六年八月十二日之合夥协议 「买方」 指广州元亨燃气有限公司，一间於中国注册成立之有限 公司，为本公司之全资附属公司 「人民币」 指中国法定货币人民币 「待售股份」 指於买卖协议日期於目标公司之全部股权 「买卖协议」 指买方与卖方就收购事项订立日期为二零一七年三月 十三日之买卖协议 �C9�C 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指广州聚元投资发展有限公司，一间於中国注册成立之 有限公司 「卖方」 指朱亚晨先生，於完成前为目标公司之唯一股东及法定 代表 承董事会命 元亨燃气控股有限公司 主席兼行政总裁 王建清 香港，二零一七年三月十三日 於本公布日期，执行董事为王建清先生、保军先生及周健先生；而独立非执行董 事为梁海明博士、黄之强先生及谢祺祥先生。 �C10�C