香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 中国航空科技工业股份有限公司 AviChinaIndustry&TechnologyCompanyLimited* (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) （股份代号：2357） 关连交易 成立合资公司 於二零一七年三月十五日，本公司之全资附属公司中航科工产业投资与本公司之附属公司上航电器、中国航空工业之附属公司航电系统及上海激亮签订出资协议拟设立中航激光。根据出资协议，本公司同意间接出资合计约人民币7,667.4万元，包括通过上航电器及中航科工产业投资分别出资人民币5,532.40万元及人民币2,135万元。中航激光设立后，上航电器及中航科工产业投资将分别持有中航激光47.77%及18.44%的权益，中航激光将成为本公司之附属公司。 於本公告日，上航电器为本公司关连附属公司中航航空电子系统股份有限公司之非全资附属公司，航电系统为本公司控股股东中国航空工业之附属公司。因此，根据香港上市规则第14A章之规定，上航电器、航电系统均为本公司之关连人士，本公司全资附属公司中航科工产业投资与上述关连人士签订出资协议构成本公司之关连交易。由於出资协议项下交易计算的最高规模测试比率超过0.1%但低於5%，签订出资协议仅须遵守申报及公告之规定，可豁免本公司独立股东批准之要求。 A． 绪言 於二零一七年三月十五日，本公司之全资附属公司中航科工产业投资与本公司之附属公司上航电器、中国航空工业之附属公司航电系统及上海激亮签订出资协议拟设立中航激光。 B． 出资协议 合资公司协议主要条款如下： 1. 日期 二零一七年三月十五日 2. 出资方 (i) 上航电器； (ii) 中航科工产业投资； (iii) 航电系统；及 (iv) 上海激亮 3. 注册资本 中航激光注册资本为人民币11,580万元。其中，上航电器以现金出资人民币2,500万元及以知识产权出资人民币3,032.40万元（以评估值为准），占注册资本的47.77%；中航科工产业投资以现金出资人民币2,135万元，占注册资本的18.44%；航电系统以现金出资人民币2,135万元，占注册资本的18.44%；上海激亮以现金出资人民币250万元及以知识产权出资约人民币1,527.60万元（以评估值为准），占注册资本的15.35%。 4. 董事会组成 中航激光董事会将由五名董事组成，其中上航电器提名两名董事，中航科工产业投资及航电系统分别提名一名董事，其余为一名职工董事。 5. 经营范围 中航激光的经营范围将包括从事激光显示、多媒体科技领域内的技术开发、技术转让、技术谘询、技术服务及电脑系统集成。销售电子产品、家用电器、机电设备及其配件。 6. 股权转让 中航激光自设立之日起三年内，其股东不得转让其股权。三年之後任何转让须经持有中航激光股权三分之二以上的股东同意。 7. 会计制度 各方均同意上航电器将中航激光作为附属公司合并入财务报表，中航激光的其他股东将根据相关法律和财务会计准则予以配合。 C． 签订出资协议的原因及益处 中航激光设立后，上航电器及中航科工产业投资将分别持有中航激光47.77%及 18.44%的权益，中航激光将成为本公司之附属公司。 中航激光的设立将有利于本集团整合，协调及加强一般激光显示业务的发展，这符合本集团的业务策略，持续完善相关产业链。 出资协议下之交易乃按照一般商业条款订立。经考虑上述意见，董事（包括独立非执行董事）认为出资协议条款为公平合理的，且符合本公司和股东的整体利益。 D． 香港上市规则之影响 於本公告日，上航电器为本公司关连附属公司中航航空电子系统股份有限公司之非全资附属公司，航电系统为本公司控股股东中国航空工业之附属公司。因此，根据香港上市规则第14A章之规定，上航电器、航电系统均为本公司之关连人士，本公司全资附属公司中航科工产业投资与上述关连人士签订出资协议构成本公司之关连交易。由於出资协议项下交易计算的最高规模测试比率超过0.1%但低於5%，签订出资协议仅须遵守申报及公告之规定，可豁免本公司独立股东批准 之要求。 本公司董事林左鸣先生、谭瑞松先生、顾惠忠先生、高建设先生，分别於中国航空工业担任董事长、总经理、副总经理及副总经理，已根据中国公司法及香港上市规则之要求於批准出资协议之董事会决议案中放弃投票。除林左鸣先生、谭瑞松先生、顾惠忠先生、高建设先生外，概无其他董事在上述关连交易中拥有或被视为拥有重大利益。 E． 一般资料 本公司之资料 本公司为中国境内成立之股份有限公司，其H股在香港联交所上市。本公司主要从事於航空产品的研究、开发、制造和销售。 中国航空工业之资料 中国航空工业由中国国务院直接所有及控制。中国航空工业主要从事航空产品及非航空产品之开发及生产。於本公告日，中国航空工业直接及间接持有本公司58.57%之权益，为本公司之控股股东。 上航电器之资料 上航电器是一家於中国成立之有限责任公司，为本公司之附属公司，主要从事航空，船舶，专用车，航空航天等领域的照明系统，集中报警系统和近地报警系统的设计开发，生产，销售和服务。 中航科工产业投资之资料 中航科工产业投资是一家於中国成立之有限责任公司，为本公司之全资附属公司，主要从事航空产业投资。 航电系统之资料 航电系统是一家於中国成立之有限责任公司，为中国航空工业的附属公司，主要从事飞机和发动机机载航空电子系统和设备的开发，生产，销售和服务。 上海激亮之资料 上海激亮是一家於中国成立之有限责任公司，主要从事电子技术、LED显示技术、数位技术、多媒体技术的技术销售，技术谘询和技术服务。就董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，上海激亮及其最终实益拥有人为独立於本公司及本公司关连人士之第三方。 F． 释义 「中国航空工业」 中国航空工业集团公司，本公司之控股股东，於本公告日， 直接及间接持有本公司58.57%之权益 「航电系统」 中航航空电子系统有限责任公司，为中国航空工业之全资 附属公司 「中航激光」 中航国画（上海）激光显示科技有限公司，一家成立於中 国的有限公司，最终名字以工商登记部门核准名称为准 「中航科工产业投资」 中航科工产业投资有限责任公司，为本公司之全资附属公 司 「董事会」 本公司之董事会 「本公司」 中国航空科技工业股份有限公司，一家於中国成立之股份 有限公司，其H股於香港联交所上市 「董事」 本公司董事 「本集团」 本公司及其附属公司 「香港联交所」 香港联合交易所有限公司 「香港上市规则」 香港联合交易所有限公司证券上市规则（以不时经修订的 为准） 「出资协议」 中航科工产业投资、上航电器、航电系统与上海激亮於二 零一七年三月十五日所签订的设立中航激光之出资协议 「中国」 中华人民共和国 「人民币」 中国法定货币 「上航电器」 上海航空电器有限公司，为本公司之附属公司 「上海激亮」 上海激亮光电科技有限公司，一家成立於上海的有限公司 承董事会命 中国航空科技工业股份有限公司 公司秘书 徐滨 北京，二零一七年三月十五日 於本公布发布日期，董事会由执行董事林左鸣先生，非执行董事谭瑞松先生、顾惠忠先生、高建设先生、何志平先生、基兰・豪(KiranRao)先生，以及独立非执行董事刘仲文先生、刘人怀先生、杨志威先生组成。 *仅供识别