香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CPMC HOLDINGS LIMITED 中粮包装控股有限公司 （在香港注册成立之有限公司） （股份代号：906） 公告 关连交易 收购浙江纪鸿包装有限公司的51%股本权益 股权转让协议 董事会欣然宣布，於2017年3月15日，买方（本公司的间接全资附属公司）与 卖方及目标公司订立股权转让协议，据此，买方有条件同意以代价人民币 66,750,000元（相等於约75,000,000港元）自卖方收购目标公司的51%股本权益。 待股权转让协议完成後，目标公司将成为本公司拥有51%权益的附属公司。 上市规则的涵义 据本公司所悉，於2017年3月15日，卖方亦已与奥瑞金就卖方向奥瑞金出售目标公司的19%股本权益而订立股权转让协议。 於本公告日期，奥瑞金为269,341,200股股份（占本公司全部已发行股本约 22.93%）的持有人，因此，根据上市规则第14A.07(1)条，奥瑞金为本公司的关 连人士。因此，根据上市规则第14A.20(1)条，卖方被视为本公司之「视作关连 人士」，而股权转让协议及其项下拟进行之交易构成上市规则下本公司的关连交易。 由於股权转让协议项下拟进行的交易适用百分比率（盈利率除外）均超过0.1%但低於5%，故股权转让协议项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章下的申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。 股权转让协议 董事会欣然宣布，於2017年3月15日，买方（本公司的间接全资附属公司）与卖方及目标公司订立股权转让协议。股权转让协议的主要条款如下： 日期 : 2017年3月15日 订约方 : 买方； 卖方；及 目标公司。 经作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，除卖方因下文「上市规则的 涵义」一节所载原因而被视为本公司的「视作关连人士」外，於本公告日期，卖方及其最终实益拥有人均为本公司及其关连人士的独立第三方。 将予收购的资产 根据股权转让协议，买方有条件同意向卖方收购目标公司的51%股本权益。该 51%股本权益於目标公司注册资本中占20,400,000美元，其中10,344,500美元尚未缴付部份将由买方於完成转让股本权益的商业登记後30个营业日内支付予目标公司。 代价及付款方式 买方根据股权转让协议应付卖方的代价总额为人民币66,750,000元（相等於约 75,000,000港元），将於股权转让协议下的先决条件达成（或经买方豁免）後由买 方或其代名人按下列方式以现金支付： 1. 买方应在转让目标公司51%股本权益的商业登记完成日期起计20个营业日内 支付第一笔款项人民币5,100,000元； 2. 买方应在转让目标公司51%股本权益的商业登记完成日期起计180个营业日内 支付第二笔款项人民币30,600,000元，惟前提条件是目标公司股东已就目标 公司於2017年年底前期间的施工规模、融资及分摊後续於目标公司的投资达成共识；及 3. 买方应在转让目标公司51%股本权益的商业登记完成日期起计365个营业日内 支付余下款项，惟前提条件是目标公司股东已就目标公司於2018年的施工规模、融资及分摊後续於目标公司的投资达成共识。 代价及目标公司中尚未缴付的资本将以本集团的内部资源拨付。 代价基准 代价乃经买方与卖方公平磋商後计及（其中包括）由独立估值师编制的目标公司截至2016年12月31日的51%股本权益估值人民币66,750,000元後达成。 先决条件 股权转让协议下的交易须待（其中包括）所有下列条件於最後截止日期前达成（或经买方豁免）後方告完成： 1. 卖方与目标公司於股权转让协议及其他相关文件中作出的声明及保证在所有 方面属真实、准确、完备且并无误导； 2. 卖方及目标公司并无违反股权转让协议的任何条款及条件； 3. 买方对有关目标公司的商业、法律及财务等方面的尽职审查结果感到满意； 4. 当地政府已批准目标公司的重续优惠政策及延长目标公司建设生产工厂的施 工项目（「施工项目」）工期，并已与目标公司订立新的投资协议，以反映转让目标公司的股本权益予买方後的优惠政策，规定买方应向目标公司作出投资的时间，并确认除上述於规定时间内向目标公司作出投资的义务外，买方并不承担有关延迟缴足目标公司注册资本的责任； 5. 目标公司已与有关施工方就施工项目中已完成之工作、应付施工成本、暂停 施工的成本、施工维护及恢复施工的成本等事项达成协议； 6. 目标公司已获得有关施工项目的批准、备案文件或证书； 7. 目标公司已完成转让股本权益的商业登记；及 8. 卖方已经以令买方满意的方式结付或偿还目标公司的债务，而有关结付或还 款不会对完成後目标公司的营运构成影响。 完成 股权转让协议的完成於股权转让协议下的先决条件达成（或经买方豁免）後及最後截止日期前进行。 待股权转让协议完成後，目标公司将由买方拥有51%权益并成为本公司的间接非全资附属公司，而其财务业绩将综合并入本公司的账目。 有关目标公司的资料 目标公司为一家於2014年由卖方在中国注册成立的有限公司，投资总额为1亿美 元，注册资本为40,000,000美元。目标公司位於浙江省海宁市连杭经济技术开发 区，占地100亩，规划建筑面积约30,000平方米，其主体厂房已基本建设完成，现时正加快推进一条国内速度最快(3,600罐�u分钟）并具国际领先水准的两片罐生产设备的安装工作，预计於2017年下半年投产，投产後将为啤酒和饮料等下游行业提供配套包装产品。於本公告日期，该公司由卖方全资拥有。 基於目标公司的未经审核账目，目标公司截至2017年2月28日的未经审核资产净 值为人民币158,117,882元。基於根据中国公认会计原则编制的目标公司经审核财务报表，目标公司截至2016年12月31日止两个年度的财务资料如下： 截至12月31日止年度 2016年 2015年 （人民币元） （人民币元） 除税前溢利�u（亏损）净额 (2,941,671) 5,579,907 除税後溢利�u（亏损）净额 (2,941,671) 4,184,930 有关本集团、买方及卖方的资料 本集团於中国主要从事食品、饮料及日化产品等消费品所使用包装产品的生产。 买方为一家於中国注册成立的有限公司，且为本公司的间接全资附属公司。其为投资控股公司。 卖方为一家於香港注册成立的有限公司。其为一家投资控股公司。 股权转让协议的理由及裨益 由於本集团及若干行业参与者已搬迁或关闭於华东的两片罐包装生产线，故尽管该地区内的需求稳定上升，相对产能仍大幅降低。因此，收购目标公司的股本权益可缓解对本集团产能的急切需求、扩大本集团的业务规模并提升本集团於该地区的影响力。此外，是次本集团和奥瑞金共同投资位於浙江地区的目标公司，进一步增强了双方的战略协同性，有利於双方发挥各自优势拓展新客户，提升本集团在长三角地区对客户的服务能力，有助本集团进一步开拓新市场。 董事（包括独立非执行董事）认为，股权转让协议条款乃经公平磋商并按正常商业条款订立，且其项下拟进行的交易属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。 除周原先生及沈陶先生因在奥瑞金分别出任董事及总经理职务而於相关董事会会议上就有关股权转让协议的决议案放弃投票外，概无董事於股权转让协议中拥有重大权益及须於相关董事会会议上就有关股权转让协议的决议案放弃投票。 上市规则的涵义 据本公司所悉，於2017年3月15日，卖方亦已与奥瑞金就卖方向奥瑞金出售目标 公司的19%股本权益而订立股权转让协议。 於本公告日期，奥瑞金为269,341,200股股份（占本公司全部已发行股本约22.93%）的持有人，因此，根据上市规则第14A.07(1)条，奥瑞金为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A.20(1)条，卖方被视为本公司之「视作关连人士」，而股权转让协议及其项下拟进行之交易构成上市规则下本公司的关连交易。 由於股权转让协议项下拟进行的交易适用百分比率（盈利率除外）均超过0.1%但 低於5%，故股权转让协议项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章下的申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。 释义 在本公告内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 中粮包装控股有限公司，一家於香港注册成立的 有限公司，其股份於联交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「股权转让协议」 指 买方、卖方及目标公司於2017年3月15日就买方向 卖方收购目标公司的51%股本权益而订立的股权 转让协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指 2017年6月30日，或买方与卖方书面协定的有关其 他日期 「奥瑞金」 指 奥瑞金包装股份有限公司，一家於中国注册成立 的有限公司并为本公司的主要股东 「中国」 指 中华人民共和国，而就本公告而言，不包括香 港、澳门特别行政区及台湾 「买方」 指 中粮包装投资有限公司，一家於中国注册成立的 有限公司，并为本公司的间接全资附属公司 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 浙江纪鸿包装有限公司，一家於中国注册成立的 有限公司 「美元」 指 美元，美利坚合众国法定货币 「卖方」 指 纪鸿国际有限公司，一家於香港注册成立的有限 公司 承董事会命 中粮包装控股有限公司 主席兼执行董事 张新 香港，2017年3月15日 於本公告日期，董事会主席兼执行董事为张新先生，执行董事为张晔先生，非执行董事为李建先生、陈前政先生、周原先生及沈陶先生，及独立非执行董事为郑毓和先生、傅廷美先生及潘铁珊先生。