此乃要件请即处理 阁下如对本通函之任何内容或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之股票经纪或任 何其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之利标品牌有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函及随附之代 表委任表格送交买主或承让方或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理，以便转 交买主或承让方。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容 而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Global Brands Group Holding Limited 利标品牌有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：787） 有关 修订及重订采购代理协议之 持续关连交易 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 本封面页所用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。 利标品牌有限公司谨订於二零一六年十二月十二日上午十时正假座香港九龙长沙湾道 800号香港纱厂工业大厦第一及第二期地下举行股东特别大会，召开大会之通告载於本 通函第21至22页。无论阁下能否出席股东特别大会，务请尽快依照随附之代表委任表 格所印备之指示将代表委任表格填妥，并交回本公司於香港之股份过户登记分处卓佳证 券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何须於股东 特别大会（或其任何续会）指定举行时间不少於四十八小时前送回。阁下填妥及交回代 表委任表格後，仍可依愿亲自出席股东特别大会（或其任何续会）并於会上投票。 务请阁下切勿携带大型手提包、摄影机、录音器材或录影机等物品出席股东特别大会。 为了向阁下提供一个舒适及安全之环境，大会有可能检查阁下之手提包并要求把所 有有关物品存放在股东特别大会场地入口处後，方可进入会场。 二零一六年十一月二十五日 目录 页次 释义....................................................................... 1 董事会函件................................................................. 4 独立董事委员会函件........................................................ 10 同人融资函件.............................................................. 11 附录－一般资料......................................................... 16 股东特别大会通告.......................................................... 21 –i– 释义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「同人融资」或 指 同人融资有限公司，一家根据证券及期货条例（香港法 「独立财务顾问」 例第571章）从事第1类（证券交易）及第6类（就机构融资 提供意见）受规管活动之持牌法团，及获委聘为独立财 务顾问以就修订及重订采购代理协议及其项下拟进行 之交易向独立董事委员会及独立股东提供意见 「修订及重订采购 指 MillworkPte.Ltd.与利丰（贸易）有限公司於二零一六年 代理协议」 十一月十四日订立之修订及重订采购代理协议 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 本公司之董事会 「公司细则」 指 本公司目前生效之公司细则 「紧密联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「本公司」 指 利标品牌有限公司，一家於百慕达注册成立之有限公 司，其股份於联交所主板上市（股份代号：787） 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「持续关连交易」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「控股股东」 指 於最後实际可行日期，持有不少於本公司已发行股份 30%之持有人，即冯国纶博士及一项为冯国经博士家 族成员之利益而设立之信托 「董事」 指 本公司董事 「现有采购代理协议」 指 本通函及上市文件内「关连交易—不获豁免关连交易 —A.与利丰集团进行的交易—1.采购代理协议」一节 所述协议 –1– 释义 「船上交货」 指 船上交货，为国际贸易术语，意指卖方将货物交到买 方所指定停泊於指定装船港口的船舶上。当货物交到 船上，货物的损失或损毁风险将会转移，并由当时起 由买方承担所有成本 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港之法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由本公司全体独立非执行董事（PaulEdwardSelway- Swift先生除外）组成之独立董事委员会，以考虑修订 及重订采购代理协议及其项下拟进行之交易（ 包括与 其相关之相应上限） 「独立股东」 指 股东而非控股股东及董事（独立非执行董事除外）以及 本公司之行政总裁及彼等各自之联系人 「最後实际可行日期」 指 二零一六年十一月二十二日，即本通函付印前确定当 中所载若干资料之最後实际可行日期 「利丰」 指 利丰有限公司，一家於百慕达注册成立之公司，其股 份於联交所主板上市（股份代号：494）及为本集团之关 连人士 「利丰集团」 指 利丰及其附属公司 「利丰（贸易）有限公司」 指 一家於香港注册成立之有限公司及为利丰之间接全资 附属公司 「上市文件」 指 本公司日期为二零一四年六月二十六日之上市文件 –2– 释义 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「MillworkPte.Ltd.」 指 一家於新加坡共和国注册成立之公司及为本公司之间 接全资附属公司 「大会通告」 指 召开股东特别大会之日期为二零一六年十一月二十五 日之通告，载於本通函第21至22页 「证券及期货条例」 指 经不时修订之证券及期货条例（香港法例第571章） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.0125港元之普通股 「股东」 指 本公司之股东 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一六年十二月十二日上午十时正假座 香港九龙长沙湾道800号香港纱厂工业大厦第一及第 二期地下召开及举行之股东特别大会，以供独立股东 批准、确认及╱或追认(i)订立修订及重订采购代理协 议及其项下拟进行之交易；及(ii)相应上限 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「美元」 指 美元，美利坚合众国之法定货币 「%」 指 百分比 就本通函而言及仅作说明用途，美元已按1美元兑7.8港元的汇率兑换为港元。并不 表示任何美元金额已经或可以按上述汇率或任何其他汇率进行兑换。 –3– 董事会函件 Global Brands Group Holding Limited 利标品牌有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：787） 非执行董事： 注册办事处： 冯国纶（主席） ClarendonHouse 2ChurchStreet 执行董事： HamiltonHM11 BrucePhilipROCKOWITZ Bermuda （行政总裁兼副主席） 范明礼 总办事处及 （总裁兼营运总监） 香港主要营业地点： 香港 独立非执行董事： 九龙 PaulEdwardSELWAY-SWIFT 长沙湾道888号 StephenHarryLONG 利丰大厦9楼 李效良 盛智文 王允默 AnnMarieSCICHILI 敬启者： 有关 修订及重订采购代理协议之 持续关连交易 及 股东特别大会通告 绪言 本通函旨在向阁下提供股东特别大会通告，以及将於股东特别大会上处理之事宜 之资料，其中包括：(i)订立修订及重订采购代理协议及其项下拟进行之交易事项；及(ii) 批准相应上限。 修订及重订采购代理协议 兹提述本公司日期为二零一六年十一月十四日之公告，本公司於当中公布， MillworkPte.Ltd（. 本集团之成员公司）与利丰（贸易）有限公司（利丰集团之成员公司）已於 –4– 董事会函件 二零一六年十一月十四日订立修订及重订采购代理协议，据此，利丰集团将向本集团之 成员公司提供不少於本集团总采购需求量50%的采购及供应链管理服务，佣金不得超过 透过利丰集团采购的所有产品及组件按船上交货基准订定的离岸价7%。 日期 二零一六年十一月十四日 订约方 (1) MillworkPte.Ltd.，本集团之成员公司 (2)利丰（贸易）有限公司，利丰集团之成员公司 交易性质 利丰集团将向本集团之成员公司提供不少於本集团总采购需求量50%的采购及供应 链管理服务，佣金不得超过透过利丰集团采购的所有产品及组件按船上交货基准订定的 离岸价7%。各项交易的佣金将由本集团的有关成员公司及利丰集团的有关成员公司於进 行交易时参考(i)价格及支付条款，(ii)服务范围，及(iii)其他有关因素厘定，以确保各项交 易的佣金属公平合理。 生效期 自二零一七年七月九日至二零二零年三月三十一日 过往数据 截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二 零一六年九月三十日止九个月，本集团向利丰集团支付的佣金总额根据采购的产品类型 而变化，且介乎利丰集团协助采购总额的5%至7%。截至二零一四年十二月三十一日、二 零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年九月三十日止九个月，利丰集团 协助采购总额如下： 截至二零一四年 截至二零一五年 截至二零一六年 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 九月三十日止九个月 1,666百万美元 1,627百万美元 1,061百万美元 （约130亿港元） （约127亿港元） （约83亿港元） 本集团支付的佣金及其他服务费用总额於上市文件所披露之现有采购代理协议的 年度上限之内。 –5– 董事会函件 现有采购代理协议及修订及重订采购代理协议之上限 自二零一七年一月一日至二零一七年三月三十一日，有关现有采购代理协议项下拟 进行之交易事项应支付的最高佣金及其他服务费用总额上限为60百万美元（约468百万港 元）。截至二零一八年三月三十一日、二零一九年三月三十一日及二零二零年三月三十一 日止三个财政年度，有关修订及重订采购代理协议项下拟进行之交易事项应支付的最高 佣金及其他服务费用总额上限载列如下： 截至二零一八年 截至二零一九年 截至二零二零年 三月三十一日止年度 (1) 三月三十一日止年度 三月三十一日止年度 160百万美元 170百万美元 180百万美元 （约12.5亿港元） （约13.3亿港元） （约14.0亿港元） 附注： (1)该上限包括按现有采购代理协议於其届满前应支付的佣金及其他服务费用。 现有采购代理协议及修订及重订采购代理协议项下之上限乃经参考：(i)向利丰集团 支付的采购及供应链管理服务的过往佣金；及(ii)预期本公司成交量需求於修订及重订采 购代理协议年期的未来增长。 订立修订及重订采购代理协议的原因及裨益及上限 修订及重订采购代理协议项下拟进行之交易事项将有利扩大本集团营运效率及管 理之有效性，提高本集团采购需求的多样性（就成交量及产品类型的复杂性而言），及提 供高水平服务及本集团需要的专用资源。 董事（包括独立非执行董事）认为修订及重订采购代理协议项下之交易（连同相应上限） 乃於日常业务过程中按一般商业条款订立，属公平合理，且符合本公司及其股东之整体 利益。 本公司董事冯国纶博士及PaulEdwardSelway-Swift先生由於彼等於利丰之董事职务 而被认为於修订及重订采购代理协议项下拟进行之交易事项拥有重大权益，故彼等就有 关修订及重订采购代理协议及其项下拟进行之交易事项的董事会决议案放弃投票。除上 文所披露外，概无董事於修订及重订采购代理协议及其项下拟进行之交易事项拥有重大 权益，亦无任何董事须就相关董事会决议案放弃投票。 –6– 董事会函件 订约方资料 本集团从事品牌服饰、鞋履、时装配饰及相关的时尚产品设计、开发、推广及销售。 本集团亦从事品牌管理业务，并为全球领先的品牌延伸公司，拥有数十年的专业知识， 为其客户将品牌资产扩展至全新的产品类别、全新的地域及零售合作项目，以及协助在 全球各地分销授权品牌产品。品牌管理业务涵盖超过100名来自休闲生活、时装、娱乐及 运动界的客户。 利丰为世界知名的消费品设计、开发、采购及物流领导业者，专门为全球知名的零 售商及品牌妥善管理数量庞大且有高度时效要求的商品的供应链。 股东特别大会通告 批准(i)修订及重订采购代理协议及其项下拟进行之交易事项；及(ii)相应上限之决 议案将於股东特别大会上提呈。 监於冯国纶博士因其於利丰之董事职务而於修订及重订采购代理协议中拥有重大 权益，故冯国纶博士及其联系人须就将於股东特别大会上提呈，以批准修订及重订采购 代理协议及其项下拟进行之交易事项（包括相应上限）之决议案放弃投票。 监於PaulEdwardSelway-Swift先生因其於利丰之董事职务而於修订及重订采购代理 协议中拥有重大权益，故PaulEdwardSelway-Swift先生及其联系人须就将於股东特别大 会上提呈，以批准修订及重订采购代理协议及其项下拟进行之交易事项（包括相应上限） 之决议案放弃投票。 大会通告载列於本通函第21至22页。 本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格。无论阁下能否出席股东特别大会， 务请尽快依照随附之代表委任表格所印备之指示将代表委任表格填妥，并交回本公司於 香港之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合 和中心22楼，惟无论如何须於股东特别大会（或其任何续会）指定举行时间不少於四十八 小时前送回。阁下填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿亲自出席股东特别大会（或其 任何续会）并於会上投票。 –7– 董事会函件 投票表决 根据上市规则第13.39条，股东於股东大会上之所有表决必须以投票方式进行。大会 主席将因此要求股东特别大会上的每项决议案皆以投票方式表决。根据公司细则第66(2)条， 以下人士可要求以投票方式表决： (i)最少三名亲身出席大会并有权在会上投票表决之股东，正式授权之法团代表 或委任代表；或 (ii)占全体有权於大会上投票的股东总表决权不少於十分之一，并且亲身出席或 委派正式授权之法团代表或委任代表出席之任何一名或多名股东；或 (iii)持有授予大会表决权的本公司股份而亲身或委派正式授权之法团代表或委任 代表出席之一名或多名股东，而该等股份的已缴足股款总额最少相等於授予 表决权之全部股份已缴足股款总额十分之一。 本公司将以上市规则第13.39(5)条规定之方式公布投票表决结果。 推荐意见 经考虑本通函所载独立董事委员会之见解、订立修订及重订采购代理协议之原因及 裨益後，董事们认为修订及重订采购代理协议及其项下拟进行之交易事项以及相应上限 属公平合理，且符合本公司及其股东之整体利益；及订立修订及重订采购代理协议及其 项下拟进行之交易事项乃在本集团的一般及正常业务过程中按一般商业条款或更佳条款 订立，符合本公司及其股东之整体利益，故建议独立股东於股东特别大会上投票赞成批准、 确认及追认订立修订及重订采购代理协议及其项下拟进行之交易事项以及相应上限之普 通决议案。 由全体独立非执行董事（PaulEdwardSelway-Swift先生除外）组成之独立董事委员会 已告成立，以就修订及重订采购代理协议及其项下拟进行之交易事项（包括相应上限）向 独立股东提供意见，而同人融资已获委任为独立财务顾问以就此向独立董事委员会及独 立股东提供意见。务请阁下垂注本通函第10页独立董事委员会函件所载之意见。另务 请阁下垂注本通函第11至15页所载同人融资就相同事宜向独立董事委员会及独立股东 发出之意见函件。独立董事委员会成员概无於修订及重订采购代理协议及其项下拟进行 之交易事项中拥有任何权益。 –8– 董事会函件 经考虑同人融资之意见後，独立董事委员会认为，修订及重订采购代理协议项下拟 进行之交易事项（包括相应上限）乃在本集团的一般及正常业务过程中按一般商业条款订立， 且符合本公司及股东之整体利益。独立董事委员会亦认为修订及重订采购代理协议及其 项下拟进行之交易事项（包括相应上限）之条款就独立股东而言属公平合理，故建议独立 股东於股东特别大会上投票赞成批准修订及重订采购代理协议及其项下拟进行之交易事 项（包括相应上限）之普通决议案。 此致 列位股东台照 承董事会命 利标品牌有限公司 主席 冯国纶 谨启 二零一六年十一月二十五日 –9– 独立董事委员会函件 Global Brands Group Holding Limited 利标品牌有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：787） 敬启者： 有关 修订及重订采购代理协议之 持续关连交易 吾等谨此提述本公司向其股东所刊发日期为二零一六年十一月二十五日之通函（「通 函」），本函件构成通函其中一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定 者具有相同涵义。 根据上市规则，修订及重订采购代理协议项下拟进行之交易将构成本公司之持续关 连交易，须遵守独立股东於股东特别大会批准之规定。 吾等已获董事会委任，以考虑修订及重订采购代理协议项下拟进行之交易及相关上 限并就此向独立股东提供意见。同人融资已获委任为独立财务顾问，以就此向吾等提供 意见。吾等务请阁下垂注通函所载董事会函件及同人融资函件。经考虑同人融资意见 函件所载经同人融资考虑之主要因素及理由以及其意见後，吾等认为修订及重订采购代 理协议项下拟进行之交易（包括相关上限）乃於本集团日常及一般业务过程中按正常商业 条款订立，并符合本公司及其股东整体利益。吾等亦认为，修订及重订采购代理协议之 条款及其项下拟进行之交易；以及相关上限对独立股东而言属公平合理。 因此，吾等建议独立股东於股东特别大会投票赞成批准、确认及╱或追认修订及重 订采购代理协议及其项下拟进行之交易以及相关上限之普通决议案。 此致 列位独立股东台照 代表独立董事委员会 独立非执行董事 盛智文 StephenHarryLong 李效良 AnnMarieScichili 王允默 谨启 二零一六年十一月二十五日 –10– 同人融资函件 敬启者： 吾等谨此提述获委聘为独立财务顾问，以就修订及重订采购代理协议及其截至二零 二零年三月三十一日止三个年度之相关上限向独立董事委员会及独立股东提供意见。有 关上述协议之详情载於贵公司日期为二零一六年十一月二十五日之通函（「通函」）所载 之董事会函件内。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 由於贵公司主席兼主要股东冯国纶博士亦为利丰之董事及主要股东而被认为於修 订及重订采购代理协议项下拟进行之交易事项拥有重大权益，修订及重订采购代理协议 项下拟进行之交易事项构成贵公司之持续关连交易，因此，根据上市规则第14A章，该 等交易须遵守独立股东批准之规定。就此，独立董事委员会已告成立，以就上述协议之 条款及其截至二零二零年三月三十一日止三个年度之相关建议年度上限对独立股东而言 是否公平合理及是否符合贵公司及股东之整体利益向独立股东提供意见。 在达致吾等向独立董事委员会及独立股东提供意见时，吾等乃依据通函所提述之声 明、资料及陈述，以及董事向吾等提供之资料及陈述。吾等已假设董事提供之所有资料 及陈述，於作出时均属真实准确，且彼等亦对该等资料及陈述承担全部责任。吾等亦已 假设董事於通函所作出之一切看法、意见、期望及意向之声明，均经过审慎查询及周详 考虑而合理作出。吾等并无理由怀疑董事向吾等提供之资料及陈述是否真实准确，或怀 疑通函内所提供及╱或提述之资料隐瞒或遗漏任何重大事实。吾等认为，吾等已获提供 充足资料以达致知情见解，并为吾等依赖通函所载资料之准确性提供理据及就吾等之意 见提供合理基础。然而，吾等并无就是次委聘工作对通函所述及╱或贵公司向吾等提供 之资料进行任何独立验证，亦无对贵公司之业务及事务进行任何形式之调查。 –11– 同人融资函件 主要考虑因素及理由 在达致吾等就修订及重订采购代理协议（包括其建议年度上限）之意见时，吾等已考 虑下列主要因素及理由： 修订及重订采购代理协议之背景 贵集团从事品牌服饰、鞋履、时装配饰及相关的时尚产品设计、开发、推广及销 售。贵集团亦从事品牌管理业务，并为全球领先的品牌延伸公司，拥有专业知识，为其 客户将品牌资产扩展至全新的产品类别、全新的地域及零售合作项目，以及协助在全球 各地分销授权品牌产品。品牌管理业务涵盖超过100名来自休闲生活、时装、娱乐及运动 界的客户。 多年来，为使贵集团可专注发挥其设计、市场推广及品牌管理和发展方面之专 长，贵集团使用利丰集团提供采购及供应链管理服务，包括推荐供应商以配合其生产所 需及监察生产。於二零一四年七月贵公司在联交所独立上市前，贵集团与利丰集团订 立现有采购代理协议。根据该协议，利丰集团承诺向贵集团提供不少於总采购需求量 50%的采购服务，自二零一四年起至二零一六年止为期三年。 董事认为，现有采购代理协议设定最低需求量符合贵集团之利益，因为其让贵 集团得以从利丰集团（在十多个国家设有业务据点）获得以数量及产品类别组合而言均能 够符合贵集团大量采购需求之专用服务。此外，最低需求量承诺亦令利丰对服务量有 充分把握，让其得以按贵集团原本无法获得之定价条款提供该等服务。 基於以下理由，董事认为上述安排既带来商业利益且符合贵集团利益： －鉴於贵集团之业务重心为品牌管理，而利丰之业务优势则在於采购及供应链 管理，贵集团将采购及供应链管理工作外判予利丰集团，将更具成本效益。 – 50%百分比采购量承诺令贵集团能够掌握主要生产力而利丰可确定获得一定 业务，从而使利丰能够承诺提供给贵集团更有利之商业条款。 －虽然贵集团能够将采购需求外判予利丰集团，但董事相信，贵集团亦有能 力及专业知识自行采购或安排其他第三方采购服务供应商提供服务，而现有 采购代理协议将不会导致贵集团在采购及供应其产品方面依赖利丰集团，因 为贵集团与超过500名供应商的供应链拥有完全透明度。此乃由於在利丰集 –12– 同人融资函件 团可能向贵集团提供协助以物色及推介潜在供应商时，贵集团仍全面参与 供应商之甄选过程，并且与该等供应商订立直接采购协议，而利丰仅担任贵 集团的采购代理商及与该等供应商之主要联络方。但贵集团仍然能够随时及 恒常直接联系该等供应商，包括造访供应商之厂房及与彼等讨论持续产品及 质量保证要求。 现有采购代理协议将於二零一七年七月八日届满，因此，贵公司已订立修订及重 订采购代理协议，以按与现有采购代理协议大致相同之条款延展上述协议，期限为二零 一七年七月九日至二零二零年三月三十一日。 基於上述现有采购代理协议之裨益及修订及重订采购代理协议主要为同一协议之 延展，吾等认为修订及重订采购代理协议乃於贵集团日常及一般业务过程中订立，且 符合贵公司及股东之整体利益。 修订及重订采购代理协议之主要条款 订约方： MillworkPte.Ltd（. 贵集团之成员公司） 利丰（贸易）有限公司（利丰集团之成员公司） 日期： 二零一六年十一月十四日 主要事项： 利丰集团将向贵集团之成员公司提供不少於贵集团 总采购需求量50%之采购及供应链管理服务，佣金不得 超过透过利丰集团采购之所有产品及组件按船上交货基 准订定的离岸价7%。 将予提供之股务： 利丰集团将於日常及一般业务过程中不时向贵集团之 成员公司提供采购及供应链管理服务。利丰集团将提供 之服务包括：(i)提供潜在供应商之产品样本及报价；(ii) 协助贵集团与供应商洽谈定价及商业条款；(iii)代贵 集团在生产过程的各个阶段与供应商联络；(iv)对供应商 进行品质保证及品质控制检查；及(v)协助办理成品进口 及报关文件。 期限： 自二零一七年七月九日至二零二零年三月三十一日 –13– 同人融资函件 吾等已审阅利丰集团於本豁免期间之随机发票样本，并留意到贵集团向利丰集团 支付之佣金及服务费用视乎所采购之产品类型而有所不同，且不会超过按现有采购代理 协议采购之产品按船上交货基准订定之离岸价之7%。吾等亦留意到，该等条款为一般商 业条款，并与利丰集团根据服务范围及服务量相似之采购协议向独立第三方客户所提供 之条款相符。因此，吾等认为贵公司与利丰集团之间的交易乃按不逊於与独立第三方 供应商之间的交易条款进行。 吾等亦从贵公司二零一五╱二零一六年年报得知，根据香港会计师公会颁布之香 港鉴证业务准则并参考实务说明「香港上市规则规定的持续关连交易的核数师函件」，贵 公司核数师罗兵咸永道会计师事务所已受聘对贵集团持续关连交易作出报告。就此而言， 罗兵咸永道会计师事务所已根据上市规则就现有采购代理协议项下之持续关连交易发出 无保留意见之函件，并载有其发现和结论。 年度上限 现有采购代理协议之年度上限及过往数据 於二零一四年七月贵公司在联交所上市时，贵公司已分别就二零一四年、二零 一五年及二零一六年根据现有采购代理协议向利丰集团支付之佣金设定年度上限为125 百万美元、150百万美元及164百万美元。 贵集团截至二零一五年十二月三十一日止两个年度向利丰集团作出之采购总额分 别为1,666百万美元及1,627百万美元，而截至二零一六年九月三十日止九个月作出之采购 额为1,061百万美元。吾等留意到，贵集团截至二零一五年十二月三十一日止两个年度支 付之佣金及其他服务费用总额超过彼等各自之年度上限之60%，并於现有采购代理协议 所载之年度上限之内。 修订及重订采购代理协议之建议上限 自二零一七年一月一日至二零一七年三月三十一日，有关现有采购代理协议项下拟 进行之交易事项应支付的最高佣金及其他服务费用总额上限为60百万美元。 截至二零二零年三月三十一日止三个年度，根据修订及重订采购代理协议应付利丰 集团的佣金及其他服务费用之建议年度上限分别为160百万美元、170百万美元及180百万 美元。吾等了解到，由二零一七年四月一日至二零一七年七月八日（现有采购代理协议之 届满日期）期间之上限金额将受截至二零一八年三月三十一日止年度之上限金额160百万 美元所规限。 修订及重订采购代理协议之上限乃经参考：(i)向利丰集团支付之采购及供应链管理 服务之过往佣金；及(ii)预期贵公司成交量需求於修订及重订采购代理协议年期之未来 增长。 截至二零二零年三月三十一日止三年内，上述建议年度上限预期将每年平均增加约 6%。 –14– 同人融资函件 吾等留意到，贵公司截至二零一六年三月三十一日止十五个月之经审核营业额为 4,118百万美元，较截至二零一四年十二月三十一日止十二个月期间增加约19%。尽管上 述十五个月期间之营业额不能与截至二零一四年十二月三十一日止十二个月期间实现之 营业额作直接比较，但吾等了解到适逢夏季结束新学年开始，以及秋末假期及圣诞购物 旺季，销售往往偏重於下半年度，故上半年度业内之需求和销售量通常放缓。由於贵集 团之业务具季节性，与年内其他季度相比，二零一六年第一季度之销售预期不太显着。 因此，吾等认为与截至二零一四年十二月三十一日止年度相比，截至二零一六年三月 三十一日止十五个月期间之营业额增长仍较为显着。 贵公司亦於二零一六年十一月十七日公布，贵集团於截至二零一六年九月三十日 止六个月之未经审核销售额约为1,844百万美元，较二零一五年同期六个月增加15%。因此， 近期之溢利记录显示，於修订及重订采购代理协议期间内，营业额增长百分比一直高於 目前之建议年度上限每年增幅6%。 吾等留意到，截至二零一五年十二月三十一日止两个年度过往年度上限之使用率已 超过其各年度上限60%。然而，吾等获管理层告知，由於贵集团预期会增加整体采购需 求以配合其於未来三年之增长，并计划进一步善用利丰集团遍布全球的专长，於未来向 彼等采购多於贵集团总采购需求量50%之数额，故根据目前之销售预算及采购计划， 未来年度上限之使用率或会较过往之60%以上有所增加。吾等亦注意到就截至二零一八 年三月三十一日止年度设定之上限金额160百万美元低於现有采购代理协议下截至二零 一六年十二月三十一日止年度之过往上限164百万美元。 基於(i)贵集团近期之营业额增长（与其采购需求直接相关）预期高於往後年度上限之 估计增幅；及(ii)贵集团计划日後向利丰集团进行更多采购，将提高建议上限金额之使用率， 吾等认为厘定截至二零一七年三月三十一日止三个月及截至二零二零年三月三十一日止 三个年度建议上限之基准对贵集团及股东而言属公平合理。 推荐建议 经考虑上述主要因素及理由，吾等认为(i)修订及重订采购代理协议乃於贵公司日 常及一般业务过程中按正常商业条款订立，并符合贵公司及其股东整体利益；及(ii)厘 定上述协议之建议上限的基准属公平合理。因此，吾等建议独立董事委员会向独立股东 建议於股东特别大会上投票赞成批准上述协议（包括其截至二零一七年三月三十一日止 三个月及截至二零二零年三月三十一日止三个年度之建议上限）之决议案。 此致 独立董事委员会及 列位独立股东台照 代表 同人融资有限公司 负责人员 曾焕义 证监会中央编号ACH258 谨启 二零一六年十一月二十五日 曾焕义(DavidTsang)先生乃证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士，且为同人 融资有限公司之负责人员，可进行第1类（证券交易）及第6类（就企业融资提供意见）活动， 并於就多项企业融资交易向上市公司提供建议方面积逾30年经验。 –15– 附录 一般资料 1.责任声明 本通函载有遵照上市规则之规定提供有关本集团之资料。董事愿意就本通函共同及 个别承担全部责任，并於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所载 资料在各重大方面均属准确完备，且无误导或欺诈成分，亦无遗漏其他事实，致使本通 函或其所载任何陈述产生误导。 2.董事权益 於最後实际可行日期，本公司董事及行政总裁於本公司或其任何相联法团（定义见 证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中拥有以下须根据证券及期货条例第 XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条 文被当作或视作拥有之权益或淡仓），或根据证券及期货条例第352条须记入该条所述登 记册之权益或淡仓，或根据上市规则所载上市公司董事进行证券交易之标准守则须知会 本公司及联交所之权益或淡仓： 占已发行 股本之 概约百分比 董事姓名 所持股份数目 (1) 冯国纶 2,653,500,950 31.16% BrucePhilipRockowitz 406,624,873 4.77% 范明礼 86,507,503 1.02% PaulEdwardSelway-Swift 52,000 0.00% 附注： (1)该百分比乃根据本公司於最後实际可行日期之已发行普通股总数8,515,827,657股计算。 除上述所披露者外，概无本公司董事及最高行政人员或彼等之联系人於本公司或其 任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中拥有须记录於 根据证券及期货条例第352条存置之登记册或须另行根据标准守则知会本公司及联交所 之任何淡仓。 –16– 附录 一般资料 3.主要股东权益 於最後实际可行日期，据本公司任何董事或行政总裁所知，以於最後实际可行日期 之8,515,827,657股已发行普通股为基准，下列实体（本公司任何董事或行政总裁除外）於股 份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司披露之权 益或淡仓： 占已发行 股本之 概约百分比 股东名称 身份 股份数目 (1) HSBCTrustee(C.I.) 受托人 2,605,653,198 30.60% Limited 经纶控股有限公司 受控制实体权益 2,395,727,908 28.13% TheCapitalGroup 受控法团权益 773,007,000 9.08% Companies,Inc. 投资经理 SunLifeFinancial,Inc. (2) 1,083,953,201 12.73% 投资经理 MassachusettsFinancial (2) 1,083,953,201 12.73% ServicesCompany DeutscheBank 实益拥有人╱ 416,705,729 4.89% Aktiengesellschaft 於股份中拥有担保 135,666,000 1.59% 权益之人士╱ （淡仓） 受控法团权益╱ 279,704,483 3.28% 保管人法团╱ （可供借出的股份） 核准借出代理人 WellingtonManagement受控法团权益 495,391,773 5.82% GroupLLP 附注： (1)该百分比乃根据本公司於最後实际可行日期之已发行普通股总数8,515,827,657股计算。 (2) MassachusettsFinancialServicesCompany（「MFS」）为SunLifeFinancial,Inc（. 「SLF」）之附 属公司，因此MFS1,083,953,201股股份之权益与SLF之权益重叠。 –17–附录 一般资料 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，本公司并无获知会任何主要股东於本公 司之股份或相关股份中持有任何其他权益或淡仓。 4.董事服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司之间有任何现有或拟订服务 合约，不包括於一年内届满或雇主可於一年内终止而毋须支付任何补偿（法定补偿除外） 之合约。 5.诉讼 於最後实际可行日期，就董事所知悉，本公司或本集团任何成员公司概无涉及任何 重大诉讼、仲裁或索偿，而就董事所知，本集团任何成员公司亦无任何尚未了结或面临 之任何重大诉讼、仲裁或索偿。 6.竞争权益 董事於最後实际可行日期就上市规则第8.10(2)条而言於可能与本集团业务构成竞争 之业务中拥有的权益载列如下： 董事姓名 公司名称 业务性质 权益性质 冯国纶博士及 利丰 消费品设计、开发、董事职务 PaulEdwardSelway-Swift先生 采购及物流 利丰为其普通股於联交所主板上市的公司。冯国纶博士（主席兼执行董事 ）及Paul EdwardSelway-Swift先生（独立非执行董事）均为利丰的董事，可能被视为於潜在竞争性 业务中拥有权益。由於本公司及利丰均为由不同且独立的管理层运营之独立上市实体， 董事认为本公司有能力独立於利丰并在彼此公平之原则下经营其业务。 本集团与利丰集团业务之间可能存在少许竞争。作为其私属牌子业务的一部分，利 丰集团以授权品牌出售若干男士服装产目（以正装衬衫为主），从而在私属牌子业务中以 客户自己的品牌生产类似的产品（「除外业务」）。於二零一四年六月二十四日，本公司与 利丰订立不竞争协议，据此协定，利丰集团不会从事或涉及(i)批发或主要销售授权品牌 或自有品牌产品，或(ii)为第三方品牌拥有者提供品牌管理的业务，在以上各情况下均不 会涉及全球任何地方的服装、鞋履及时尚配饰分部，惟利丰集团将获准：(i)在除外业务 中继续使用其现时用於男装正装衬衫的授权品牌，及(ii)取得品牌业务机会（定义见下文）， –18– 附录 一般资料 倘若该机会根据不竞争协议的条款而优先给予本公司，且过半数的独立非执行董事选择 拒绝有关机会以及同意利丰集团取得有关机会。品牌业务机会指利丰集团可收购(i)品牌 拥有权；(ii)品牌授权或(iii)品牌管理业务所产生的机会，在以上各情况下均涉及全球任 何地方的服装、鞋履或时尚配饰分部。 除上文所述者外，於最後实际可行日期，概无董事或彼等各自之紧密联系人於与本 集团业务构成竞争或可能构成竞争之业务中拥有任何权益。 7.董事於重大合约、资产及安排之权益 於最後实际可行日期，概无董事於对本集团业务而言属重要之任何合约或安排中拥 有重大权益。 於最後实际可行日期，除本集团先前於上市文件所披露或其後公开披露之任何关连 交易外，概无董事於本集团任何成员公司自二零一六年三月三十一日（即本集团最近期 公布经审核综合财务报表之结算日）以来所收购或出售或租赁或拟收购、出售或租赁之 任何资产中拥有任何直接或间接权益。 8.无重大不利变动 董事确认，於最後实际可行日期，就董事所知，自二零一六年三月三十一日（即本集 团最近期公布经审核综合财务报表之结算日）起，本集团之财务或交易状况并无出现任 何重大不利变动。 9.专家及同意书 以下为提供本通函所载或所提述意见或建议之专家之资格： 名称 资格 同人融资 可从事证券及期货条例所界定之第1类（证券交易）及第6类（就 机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团 於最後实际可行日期，同人融资已就本通函之刊发发出书面同意书，同意按本通函 所载形式及涵义转载其函件、报告、建议、意见及╱或引述其名称，且迄今并无撤回其同 意书。 –19– 附录 一般资料 於最後实际可行日期，同人融资并无直接或间接拥有本集团任何成员公司之任何股 权，或拥有任何可认购或提名他人认购本集团任何成员公司附带表决权之证券之任何权 利（不论可依法强制执行与否）。 於最後实际可行日期，同人融资并无於本集团任何成员公司自二零一六年三月 三十一日（即本集团最近期公布经审核综合财务报表之结算日）以来所收购或出售或租用 或拟收购或出售或租用之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 10.备查文件 以下文件於本通函日期起至股东特别大会日期（包括该日）止期间任何工作日（公众 假期除外）之一般办公时间内在本公司之主要营业地点（地址为香港九龙长沙湾道888号 利丰大厦9楼），可供查阅： (a)修订及重订采购代理协议； (b)独立董事委员会函件，全文载於本通函； (c)同人融资函件，全文载於本通函； (d)本通函附录「专家及同意书」一节所述同人融资之同意书；及 (e)本通函。 –20– 股东特别大会通告 Global Brands Group Holding Limited 利标品牌有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：787） 兹通告利标品牌有限公司（「本公司」）谨订於二零一六年十二月十二日上午十时正假 座香港九龙长沙湾道800号香港纱厂工业大厦第一及第二期地下举行股东特别大会（「股 东特别大会」），商讨以下事项： 考虑并酌情通过以下决议案（不论有否修订）为普通决议案： 普通决议案 1. 「动议： (a)批准、追认及确认日期为二零一六年十一月十四日之修订及重订采购代 理协议（定义见本公司日期为二零一六年十一月二十五日之通函，其注有 「A」字样之副本已提呈大会并由大会主席签署以资识别）及其签立，以及 执行其下之所有交易； (b)批准、追认及确认现有采购代理协议及修订及重订采购代理协议项下由 二零一七年一月一日起至二零二零年三月三十一日止期间之上限；及 (c)授权本公司任何董事或本公司董事授权之任何其他人士按彼等认为就进 行上述(a)及(b)项或使之生效或与其有关之事项而言属必要、适宜或权宜 之情况下采取任何行动及签立其他有关文件。」 承董事会命 利标品牌有限公司 公司秘书 罗左华 香港，二零一六年十一月二十五日 附注： (1)根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）及本公司之公司细则，除大会主席 以诚实信用原则决定容许纯粹有关程序或行政事宜之决议案根据上市规则以举手方式表决 外，股东特别大会上之决议案将以投票方式表决。投票结果将根据上市规则於香港交易及结 算所有限公司网站及本公司网站上公布。 –21– 股东特别大会通告 (2)凡有权出席股东特别大会并於会上投票之本公司股东均有权委任一名或多名代表，代其出 席及投票。代表毋须为本公司股东。若委任超过一名代表，则代表委任表格须列明各受委代 表所代表之股份数目及类别。 (3)代表委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之该授权 书或授权文件副本，最迟须於股东特别大会或其任何续会的指定举行时间不少於48小时前， 送达本公司於香港之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道 东183号合和中心22楼，方为有效。交回代表委任表格後，本公司股东仍可亲身出席大会及 於会上投票，於此情况下，委任代表之文据将视为已撤销。 (4)倘为本公司股份之联名持有人，只接受排名首位的持有人亲身或委派代表投票，其他联名持 有人再无投票权。就此而言，排名先後概以上述出席大会之人士中就相关股份於本公司股东 名册上的登记次序为准。 (5)凡於二零一六年十二月九日名列本公司股东名册的股东均有权出席股东特别大会并於会上 投票。为符合资格出席大会，股东必须於二零一六年十二月九日下午四时三十分前将所有填 妥的过户表格连同有关股票送达本公司於香港之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司 登记，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼。 (6)本公司将向全体股东寄发载有进一步详情及本通告之通函。 於本通告日期，董事会包括1名非执行董事冯国纶（主席）；2名执行董事BrucePhilip Rockowitz（行政总裁兼副主席）及范明礼（ 总裁兼营运总监）及6名独立非执行董事Paul EdwardSelway-Swift、StephenHarryLong、李效良、盛智文、王允默及AnnMarieScichili。 –22–