香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 CHINARESOURCESANDTRANSPORTATIONGROUPLIMITED 中国资源交通集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：269） 有关收购目标公司60%股权 （涉及根据一般授权发行代价股份） 之须予披露交易 收购事项 董事会欣然宣布，於2017年3月16日（交易时段後），买方（本公司全资附属公司） 与卖方订立买卖协议，据此，卖方有条件同意出售，而买方有条件同意收购待 售股份，相当於目标公司全部已发行股本之60%，总代价为港币138,000,000元， 须透过买方根据买卖协议之条款及条件促使本公司按每股代价股份港币0.20元 之发行价向卖方或其代名人配发及发行合共690,000,000股代价股份悉数支付。 代价股份将根据一般授权发行，并与当时所有已发行股份於各方面享有同等地 位。 本公司将向联交所申请批准代价股份之上市及买卖。 �C1�C 上市规则涵义 由於收购事项之一个或多个适用百分比率（定义见根据上市规则）超过5%但低 於25%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之须予披露交易，并须 遵守申报及公告之规定。 由於收购事项须待买卖协议所载之若干先决条件已获达成或豁免（视情况而定） 後方告完成，故其项下拟进行之交易不一定会进行至完成。股东及本公司有意 投资者於买卖股份时务请审慎行事。 绪言 董事会欣然宣布，於2017年3月16日（交易时段後），买方（本公司全资附属公司）与 卖方订立买卖协议，据此，卖方有条件同意出售，而买方有条件同意收购待售股 份，相当於目标公司全部已发行股本之60%，总代价为港币138,000,000元，须透过 买方根据买卖协议之条款及条件促使本公司按每股代价股份港币0.20元之发行价 向卖方或其代名人配发及发行合共690,000,000股代价股份悉数支付。 买卖协议 买卖协议之主要条款载列如下： 日期： 2017年3月16日（交易时段後） 订约方： (i)展裕发展有限公司，作为买方，为本公司全资附属公司； 及 (ii) EpochLuckInvestmentsLimited，作为卖方 卖方为於英属处女群岛注册成立之有限公司，主要从事投资控股。於本公布日 期，卖方由陈焕伦先生全资实益拥有。 经董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，於本公布日期，目标公司、卖 方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方且与彼等并无 关连。 �C2�C 将予收购之资产 根据买卖协议，卖方有条件同意出售，而买方有条件同意收购待售股份，相当於 目标公司於买卖协议日期全部已发行股本之60%。 於本公布日期，目标公司由卖方全资拥有。於完成後，目标公司将由买方及卖方 分别拥有60%及40%。因此，目标公司将成为本公司之间接非全资附属公司。 有关目标集团之进一步详情请参阅下文「有关目标集团之资料」一节。 代价 代价港币138,000,000元，须透过买方根据买卖协议之条款及条件於完成日期促使 本公司按每股代价股份港币0.20元之发行价向卖方或其代名人配发及发行合共 690,000,000股代价股份悉数支付。 代价之基准 代价由订约方经公平磋商後，按一般商业条款厘定，并参考(i)独立专业估值师对 目标公司之营运附属公司鑫泽於2016年12月31日的业务企业价值之估值；(ii)目标 集团之业务发展及未来前景；及(iii)鑫泽於2016年5月23日至2016年12月31日期间 之中国经审核财务报表。 该估值采用市场法编制。於2016年12月31日，鑫泽的全数业务企业价值估计约为 人民币210,000,000元（相当於约港币235,200,000元）。 发行价每股代价股份港币0.20港元较： (i)股份於买卖协议日期在联交所所报之收市价约每股港币0.127元溢价约57.48%； �C3�C (ii)股份於紧接买卖协议日期前的最後五个连续完整交易日在联交所所报之平 均收市价约每股港币0.115元溢价约74.22%；及 (iii)股份於紧接买卖协议日期前的最後十个连续完整交易日在联交所所报之平 均收市价约每股港币0.113元溢价约76.83%。 发行价由卖方与买方参考(i)股份近期成交价；(ii)现时市况；及(iii)倘未向法院申 请批准股本削减之命令，本公司不得以低於股份面值之价格发行股份後，经公平 磋商厘定。 董事认为，代价及发行价符合本公司及其股东之整体利益。 代价股份 代价股份合共包括690,000,000股股份，将根据买卖协议之条款及条件，按照一般 授权配发及发行。根据一般授权，董事获准配发及发行最多1,350,479,194股新股 份。一般授权自授出日期起至本公布日期止并未获动用。因此，配发及发行代价 股份毋需获股东进一步批准。於完成後，根据一般授权可进一步配发及发行的新 股份数目最多为660,479,194股。 代价股份相当於(i)本公司於本公布日期之已发行股本约10.22%；及(ii)经配发及发 行代价股份扩大之本公司已发行股本约9.27%（假设自本公布日期起至完成日期 止，除发行代价股份外，本公司已发行股本概无变动）。 代价股份一经配发及发行，将入账列作缴足股款，并与所有当时已发行股份在各 方面享有同等地位。 本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。 �C4�C 根据买卖协议，於配发及发行代价股份後，卖方并无销售或出售任何代价股份的 限制。 先决条件 须待下列先决条件获达成或豁免（视情况而定）後，方告完成： (i)上市委员会批准代价股份於联交所上市及买卖，且於完成前并无撤销或撤回 此项批准； (ii)买方已完成对目标集团之尽职审查，包括但不限於目标集团之业务、资产、 账目、法律及财务状况，且买方全权酌情信纳该尽职调查结果； (iii)买方已就买卖协议项下拟进行之交易，根据所有适用法律及规例（包括但不 限於上市规则）向相关政府或监管机关取得一切必要同意及批准，且有关同 意及批准於完成前未被撤销或撤回；及 (iv)於买卖协议内所作一切声明、保证及承诺於买卖协议日期及於完成日期在所 有重大方面仍属真实、准确且正确。 经各方相互同意下，订约各方可随时豁免全部或部分先决条件，惟上文第(i)及第 (iii)项所载条件不得豁免。 倘任何先决条件未能於最後截止日期或之前获达成或豁免（就上文第(ii)及第(iv) 段条件而言），买卖协议将告终止，在此情况下，订约方将获解除及免除彼等各自 於买卖协议项下之责任，惟拟定於买卖协议终止後仍有效之任何条文或任何先前 违反协议之情况除外。 �C5�C 完成 将於买方在所有先决条件已获达成或豁免（视情况而定）後以书面形式作出通知之 日期完成，惟於任何情况下不迟於最後截止日期。 於完成後，买方将持有目标公司60%股本权益，及目标公司将成为本公司之间接 非全资附属公司。因此，目标集团之财务业绩将综合计入本公司之综合财务报表 内。 对本公司股权架构之影响 下表载列(i)於本公布日期；及(ii)紧随完成以及配发及发行代价股份後（假设配发 及发行代价股份前本公司股权架构概无任何变动）之本公司股权架构： 紧随於完成时配发及 本公司股东 於本公布日期 发行代价股份後 附注 股份数目概约百分比 股份数目概约百分比 主要股东 曹忠先生 1 982,125,000 14.54 982,125,000 13.20 冯浚榜先生 2 958,345,610 14.19 958,345,610 12.88 苗振国先生 3 717,500,000 10.63 717,500,000 9.64 小计 2,657,970,610 39.36 2,657,970,610 35.72 卖方 �C �C 690,000,000 9.27 公众股东 4,094,425,360 60.64 4,094,425,360 55.01 总计 6,752,395,970 100.00 7,442,395,970 100.00 附注： 1.曹忠先生（「曹先生」）为本公司主席及执行董事。曹先生全资实益拥有之公司ChampionRise InternationalLimited持有948,325,000股股份。 2.冯浚榜先生（「冯先生」）为本公司副主席及执行董事。冯先生全资实益拥有之公司OceanGain Limited持有647,755,000股股份。 3.苗振国先生全资实益拥有之公司GoldtexGroupLimited持有24,500,000股股份。 �C6�C 有关目标集团之资料 目标公司为於英属处女群岛注册成立之有限公司，主要从事投资控股。於本公布 日期，目标公司由卖方直接全资拥有。 利信发展为於香港注册成立之有限公司，主要从事投资控股。於本公布日期，利 信发展由目标公司直接全资拥有。 鑫泽为目标公司之营运附属公司，乃於中国注册成立之有限公司，主要从事牧草 及农产品种植及销售。 下文载列目标集团於本公布日期之股权架构： 陈焕伦先生 100% 卖方 100% 目标公司 100% 利信发展 100% 鑫泽 �C7�C 於完成後，目标公司将由买方及卖方分别拥有60%及40%权益。 下文载列目标集团紧随完成後之股权架构： 本公司 100% 陈焕伦先生 SunshineProject Limited 100% 100% 卖方 买方 40% 60% 目标公司 100% 利信发展 100% 鑫泽 目标集团之财务资料 目标公司及利信发展（统称「投资控股公司」）主要从事投资控股。除其於鑫泽之股 权外，投资控股公司於过去两个财政年度的业务活动有限。 �C8�C 下文载列鑫泽於2016年5月23日（注册成立日期）至2016年12月31日期间摘录自其 中国经审核报告之主要财务资料概要： 2016年 5月23日至 2016年 12月31日 期间 人民币千元 （经审核） 收益 30,059 除税前溢利 20,606 除税後溢利 20,606 鑫泽於2016年12月31日之资产总值及资产净值（摘录自其中国经审核报告）分别为 人民币73,249,000元及人民币59,846,000元。 进行收购事项之理由及裨益 目前，本集团主要於中国从事高速公路营运及石油贸易业务，并已奠定稳健基 础。本集团持续物色商机，以多元化扩展其收入来源及增强其财务状况，最终目 标乃提升股东价值。 鑫泽为目标公司之营运附属公司，并为专门从事牧草及农产品种植及销售之公 司。自2016年5月注册成立以来，鑫泽一直录得可观利润。於收购事项完成後，目 标公司将成为本公司之非全资附属公司。目标集团之业绩将综合计入本集团之综 合财务报表，从而改善本集团之盈利能力及财务状况。 此外，根据中国农业部於2016年11月21日刊发之《农业部关於北方农牧交错带农 业结构调整的指导意见》（「指导意见」），内蒙古自治区被视为缺乏种植区以种植优 质牧草，而区内农业结构调整重点应包括推广优质牧草生产及加快建设大规模现 代牧草业。 �C9�C 董事认为，收购事项为宝贵机会，能令本集团把握华北地区牧草业因政府政策推 动而造就的增长，而预期於现代农业业务之投资将能获得中央及地方政府的大力 支持。 经计及上述各项後，董事认为，收购事项及买卖之条款（包括代价）乃於订约方公 平磋商後按一般商业条款订立、属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於收购事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%，但低於25%， 故收购事项构成本公司一项须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下之申报 及公告规定。 一般事项 由於收购事项须待买卖协议所载之若干先决条件已获达成或豁免（视情况而定）後 方告完成，故其项下拟进行之交易不一定会进行至完成。股东及本公司有意投资 者於买卖股份时务请审慎行事。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 根据买卖协议之条款及条件收购目标公司之60%股 权 「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 本公司董事会 �C10�C 「本公司」 指 中国资源交通集团有限公司，一间於开曼群岛注册 成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份 代号：269） 「完成」 指 根据买卖协议之条款及条件完成向买方转让待售 股份 「完成日期」 指 完成落实之日期，即买方於所有先决条件已获达成 或豁免（视情况而定）後以书面形式作出通知之日 期，惟在任何情况下不得迟於最後截止日期 「先决条件」 指 本公布「先决条件」一节所载之先决条件 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「代价」 指 买方根据买卖协议就待售股份将向卖方支付之总 代价港币138,000,000元 「代价股份」 指 将向卖方按发行价配发及发行之690,000,000股新股 份，且入账列作缴足股款，以支付代价 「董事」 指 本公司董事 「一般授权」 指 股东於2016年9月8日举行之本公司股东周年大会 上授予董事之一般授权 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「港币」 指 港币，香港不时之法定货币 �C11�C 「发行价」 指 每股代价股份港币0.20元之发行价 「上市委员会」 指 联交所董事会属下之上市小组委员会，负责考虑联 交所之上市申请及批准上市 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「利信发展」 指 利信发展有限公司，一间於香港注册成立之有限公 司及为目标公司之全资附属公司 「最後截止日期」 指 2017年5月15日或买卖协议订约方可能书面协定之 较後日期 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中 华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「买方」 指 展裕发展有限公司，一间於香港注册成立之有限公 司及为本公司之全资附属公司 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「待售股份」 指 目标公司全部已发行股本之60% 「买卖协议」 指 卖方与买方就收购事项订立日期为2017年3月16日 之正式买卖协议 「股份」 指 本公司股本中每股面值港币0.20元之普通股 「股东」 指 股份持有人 �C12�C 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 红华投资有限公司，一间於英属处女群岛注册成立 之有限公司，及为卖方之全资附属公司 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 「卖方」 指 EpochLuckInvestmentsLimited，一间於英属处女群 岛注册成立之有限公司，及由陈焕伦先生全资实益 拥有 「鑫泽」 指 阿鲁科尔沁旗鑫泽农牧业有限公司，一间於中国注 册成立之有限公司，及为目标公司之间接全资附属 公司 “%” 指 百分比 本公布所使用之汇率为约人民币1元兑港币1.12元，以供说明。此汇率并不代表任 何金额已经、本应或可能按此汇率或其他汇率兑换。 承董事会命 中国资源交通集团有限公司 主席 曹忠 香港，2017年3月16日 於本公布日期，本公司董事会包括六名执行董事曹忠先生、冯浚榜先生、段景泉 先生、曾锦清先生、高志平先生及姜涛先生；一名非执行董事索索先生；以及四 名独立非执行董事叶德安先生、井宝利先生、包良明先生及薛宝忠先生。 �C13�C