香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 JINCHUAN GROUPINTERNATIONAL RESOURCESCO.LTD 金川集团国际资源有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：2362） 根据特别授权认购新股份 及 恢复买卖 认购事项 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十日，本公司与认购人订立认购协议， 据此，本公司有条件地同意配发及发行而认购人亦有条件地同意按每股认购股 份0.80港元之认购价，以现金386,400,000港元认购合共483,000,000股认购股 份。 认购股份相当於(i)本公司於本公告日期之现有已发行股本约11.10%；及(ii)本公 司於紧随认购事项完成後之经扩大已发行股本总额约9.99%（假设由本公告日 期起及直至完成日期止，本公司之已发行股本并无其他变动）。认购股份将彼 此间及与於认购股份配发及发行日期之所有已发行股份在所有方面均享有同等 权益。 一般事项 认购股份将根据於股东特别大会上向股东寻求之特别授权而配发及发行。本公 司将於二零一七年四月三日或之前向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）(i)认购协议及其项下拟进行之交易以及授出特别授权之进一步详情；及(ii)召开股东特别大会之通告。本公司将向联交所上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。 恢复买卖 应本公司之要求，股份自二零一七年三月二十日上午九时正起在联交所短暂停 牌，以待发表本公告。本公司已向联交所申请批准自二零一七年三月二十一日 上午九时正起恢复其股份之买卖。 认购协议 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十日，本公司与认购人订立认购协议，据 此，本公司有条件地同意配发及发行而认购人亦有条件地同意按每股认购股份0.80 港元之认购价，以现金386,400,000港元认购合共483,000,000股认购股份。 认购股份 根据认购协议之条款及条件，本公司已有条件地同意配发及发行而认购人亦已有 条件地同意按每股认购股份0.80港元之认购价，以现金386,400,000港元认购合共 483,000,000股认购股份。 认购股份相当於： (i)本公司於本公告日期之现有已发行股本约11.10%；及 (ii)本公司於紧随认购事项完成後之经扩大已发行股本总额约9.99%， 当中假设於认购协议日期至认购事项完成日期期间，本公司之股本并无其他变动。 认购股份获配发、发行及缴足股款後，将彼此间及与於认购股份配发及发行日期 之所有已发行股份在所有方面均享有同等权益。 认购价 认购价为每股认购股份0.80港元，较： (i)於二零一七年三月十七日（即紧接认购协议日期前之交易日）股份在联交所 所报之收市价每股1.17港元折让约31.62%； (ii)截至二零一七年三月十七日（包括该日）止连续最後五个交易日股份在联交 所所报之平均收市价每股1.10港元折让约27.27%； (iii)截至二零一七年三月十七日（包括该日）止连续最後十个交易日股份在联交 所所报之平均收市价每股1.01港元折让约20.79%； (iv)截至二零一七年三月十七日（包括该日）止连续最後三十个交易日股份在联 交所所报之平均收市价每股0.85港元折让约5.88%；及 (v)截至二零一七年三月十七日（包括该日）止连续最後六十个交易日股份在联 交所所报之平均收市价每股0.75港元溢价约6.67%。 认购价乃由本公司与认购人按公平原则磋商後达致，并经参考（其中包括）(i)股 份 於最近数月之市场价格；(ii)股份於最近数月之成交量；及(iii)本集团与认购人可 能进行业务或其他合作为本集团带来之裨益。尤其是，考虑到认购价仅轻微低於 过去连续三十个交易日之平均收市价，并高於过去连续六十个交易日之平均收市 价，以及本集团之相关业务及营运於过去数月并无任何重大变动，董事会认为认 购价为公平合理。董事会认为认购价及认购协议之条款及条件为公平合理，并认 为认购事项乃符合本公司及股东之整体利益。总认购价将须由认购人於认购事项 完成时以现金支付。 认购事项之完成 根据认购协议之条款，待该等条件达成後，认购事项应於完成日期完成。 有关完成须待(i)股东於股东特别大会上批准认购协议及其项下拟进行之交易以及 授出特别授权；及(ii)联交所上市委员会批准认购股份於联交所上市及买卖。本公 司将向联交所上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。倘若任何该等条件不获 达成，则认购协议及其项下之所有权利及义务将告结束及终止。 作为认购协议之一项条款，本公司已同意於完成日期後三十个营业日内委任一名 由认购人提名之人士担任本公司非执行董事。 禁售承诺 根据认购协议，认购人已向本公司承诺，於完成日期起计十二个月期间内之任何 时间，其将不会直接或间接出售、处置或抵押任何认购股份或任何持有任何认购 股份之任何公司或实体之股份或权益，或订立任何具有与上述处置类似作用之任 何交易，或作出公告表示有意进行有关处置。倘认购人将所有或部份认购股份转 让予其附属公司，或倘若其以先旧後新配售方式处置认购股份以加快本公司进行 股本融资，则该项限制不应适用。 认购事项对本公司股权架构之影响 本公司(i)於本公告日期；及(ii)紧随发行所有认购股份後（假设由本公告日期起及 直至完成日期止，本公司之已发行股本并无变动（因认购事项完成而配发及发行 认购股份所导致者除外））之股权架构概述如下： 於本公告日期 紧随发行认购股份後 占已发行股份 占已发行股份 总数之概约 总数之概约 百分比(%) 百分比(%) 股份数目 （附注1） 股份数目 （附注1） 主要股东 金川集团股份有限公司 3,263,022,857 75.00（附注2） 3,263,022,857 67.50（附注2） 金川集团（香港）资源控股有限公司 3,263,022,857 75.00（附注2） 3,263,022,857 67.50（附注2） 金川(BVI)有限公司 3,263,022,857 75.00（附注2） 3,263,022,857 67.50（附注2） 金川(BVI)1有限公司 1,872,226,377 43.03 1,872,226,377 38.73 金川(BVI)2有限公司 855,874,372 19.67 855,874,372 17.70 金川(BVI)3有限公司 534,922,108 12.29 534,922,108 11.07 小计 3,263,022,857 75.00 3,263,022,857 67.50 认购人 �C �C 483,000,000 9.99 其他公众股东 1,087,730,194 25.00 1,087,730,194 22.50 小计 1,087,730,194 25.00 1,570,730,194 32.50 总计 4,350,753,051 100.00 4,833,753,051 100.00 附注： 1. 仅就披露而言，凑整至两个小数位。 2. 金川集团股份有限公司直接持有金川集团（香港）资源控股有限公司已发行股本之 100%，金川集团（香港）资 源控股有限公司持有金川(BVI)有限公司已发行股本之100%， 金川(BVI)有限公司持有金川(BVI)1有限公司、金川(BVI)2有限公司及金川(BVI)3有限公 司已发行股本之100%。因此，金川集团股份有限公司、金川集团（香港）资源控股有限 公司及金川(BVI)有限公司被视为於本公司中拥有权益。 进行认购事项之理由及所得款项用途 认购事项旨在建立本公司与认购人之间的战略性合作夥伴关系，据此，本公司将 利用有关额外资金巩固其财务状况及增强其资金流动性供内部营运之用，同时进 一步扩大本公司的股东基础及资本基础。 倘认购事项获股东於股东特别大会上批准并进行完成，则认购事项之所得款项总 额估计约为386,400,000港元，而扣除相关开支後，认购事项之所得款项净额估 计约为384,400,000港元，即每股认购股份之净发行价约为0.796港元。本公司拟 将认购事项之所得款项净额用 作（包 括但不限於）上述之一般资金用途。 过去十二个月内进行之集资活动 於紧接本公告日期前十二个月内，本公司并无进行任何股本集资活动。 一般资料 认购协议之订约方 本公司为一间投资控股公司，其股份於联交所主板上市。本集团之主要业务为采 矿业务，主要生产铜及钴，以及矿产品及金属产品贸易。 认购人为一间投资控股公司，并为山东高速环渤海（天 津）股 权投资基金合伙企业 （由山东高速环渤 海（天津）股权投资基金管理有限公司管 理）之 全资附属公司。由 於山东高速集团有限公司持有山东高速环渤 海（天津）股权投资基金管理有限公司 之45%股本权益，故其为该管理公司之间接单一最大股东。山东高速集团有限公 司是一间於中国山东省成立之国有公司，从事多个业务板块，包括高速公路、桥 梁、铁路、港口及机场的投资、建设及管理。 就董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，认购人及其最终实益拥有人 均为独立第三方，彼等与本公司及其关连人士概无任何关连。 特别授权 认购股份将根据於股东特别大会上向股东寻求之特别授权而配发及发行。 本公司之一般授权（该授权乃股东於二零一六年六月十五日举行之本公司股东周 年大会上通过普通决议案授予董 事）将 不会用以发行认购股份。 股东特别大会 本公司将召开股东特别大会，藉以考虑并酌情批准有关认购协议及其项下拟进行 之交易以及授出特别授权之普通决议案。 根据上市规则，任何股东如在认购事项中拥有重大利益，则该股东应於股东特别 大会上就批准认购协议及其项下拟进行之交易之决议案放弃投票权。就董事所深 知、尽悉及确信，截至本公告日期，概无股东於认购协议项下拟进行之交易中拥 有重大利益，亦概无股东将须於股东特别大会上就批准认购协议及其项下拟进行 之交易之决议案放弃投票权。 本公司将於二零一七年四月三日或之前向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）(i)认购协议及其项下拟进行之交易以及授出特别授权之进一步详情；及(ii)召开股东特别大会之通告。 恢复买卖 应本公司之要求，股份自二零一七年三月二十日上午九时正起在联交所短暂停牌， 以待发表本公告。本公司已向联交所申请批准自二零一七年三月二十一日上午九 时正起恢复其股份之买卖。 由於认购事项须待认购协议所载之该等条件达成後，方告完成，故认购事项可能 会或可能不会落实进行。股东及有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 金川集团国际资源有限公司，一间於开曼群岛注 册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股 份代号：2362） 「完成日期」 指 认购协议所载之该等条件达成後第三个营业日， 或本公司与认购人共同协定之任何其他日子 「该等条件」 指 本公告 中「认购事项之完 成」一段所载之条件 「关连人士」 指 具上市规则赋予之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「股东特别大会」 指 本公司将予召开之股东特别大会，藉以考虑并酌 情批准有关认购协议及其项下拟进行之交易以 及授出特别授权之普通决议案 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「股份」 指 本公司於联交所上市之股本中每股面值0.01港元 之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「特别授权」 指 为配发及发行认购股份而将於股东特别大会上 向股东寻求之特别授权 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购人」 指 山东高速环渤海投资（香港）有限公司，一间於 香港注册成立之有限公司，并为山东高速环渤海 （天津）股 权投资基金合伙企业之全资附属公司 「认购事项」 指 根据认购协议由认购人认购认购股份 「认购协议」 指 本公司与认购人於二零一七年三月二十日订立 之协议，据此，本公司有条件地同意配发及发行 而认购人亦有条件地同意根据当中所载之条款 及条件认购认购股份 「认购价」 指 每股认购股份0.80港元 「认购股份」 指 本公司将於认购事项完成时向认购人配发及发 行之合共483,000,000股新股份 「%」 指 百分比 代表董事会 金川集团国际资源有限公司 主席 杨志强先生 香港，二零一七年三月二十日 於本公告日期，董事会包括四位执行董事杨志强先生、张三林先生、陈得信先生 及张忠先生；以及两位独立非执行董事胡志强先生及严元浩先生。