香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不 就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任 何损失承担任何责任。 芯智控股有限公司 Smart-Core HoldingsLimited （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2166） 截至2016年12月31日止年度之 年度业绩 财务摘要 本集团於2016年的总收入为669.9百万美元，较2015年增加38.0%。 於2016年本集团毛利为31.6百万美元，较2015年增加42.3%。 於2016年本公司拥有人应占利润达9.3百万美元，较2015年增加52.2%。 於2016年每股基本盈利为2.322美分（2015年：1.806美分）。 年度业绩 芯智控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）会（「董事会」）欣然公布本公司 及其附属公司（统称「本集团」）截至2016年12月31日止财政年度的经审核 综合业绩连同去年之比较数字，如下： �C1�C 综合损益及其他全面收入表 截至2016年12月31日止年度 附注 2016年 2015年 千美元 千美元 收入 3 669,896 485,371 销售成本 (638,279) (463,145) 毛利 31,617 22,226 其他收入 4 2,171 2,001 外汇亏损净额 (2,337) (724) 研发费用 (2,429) (2,129) 行政费用 (6,209) (6,817) 销售及分销费用 (4,874) (2,608) 上市费用 (2,432) (1,157) 银行借贷利息费用 (3,586) (1,750) 除税前利润 5 11,921 9,042 所得税费用 6 (2,494) (2,140) 年度利润 9,427 6,902 其他全面（费用）收入 其後可能重新分类至损益的项目： 换算海外业务的汇兑差额 (82) 15 可供出售投资的公平值损失 (112) (267) 年度全面收入总额 9,233 6,650 以下人士应占年度利润： 本公司拥有人 9,279 6,096 非控股权益 148 806 9,427 6,902 以下人士应占年度全面收入： 本公司拥有人 9,088 5,869 非控股权益 145 781 9,233 6,650 每股盈利，基本（美分） 8 2.322 1.806 �C2�C 综合财务状况表 於2016年12月31日 附注 2016年 2015年 千美元 千美元 非流动资产 物业、厂房及设备 429 478 可供出售投资 7,772 5,825 按金、预付款项及其他应收款项 2,869 2,802 11,070 9,105 流动资产 存货 31,908 17,863 贸易应收款项 9 56,500 84,222 按金、预付款项及其他应收款项 2,718 1,192 应收董事款项 �C 381 应收关联公司款项 �C 2,099 已抵押银行存款 32,488 6,359 银行结余及现金 27,831 4,137 151,445 116,253 流动负债 贸易应付款项 10 68,669 46,281 其他应付款项及应计费用 13,640 11,264 应付一名董事款项 �C 600 应付股息 �C 4,000 税项负债 813 3,093 银行借贷 22,553 36,889 105,675 102,127 流动资产净值 45,770 14,126 56,840 23,231 资本及储备 股本�u实收资本 5 1,269 储备 56,835 19,523 本公司拥有人应占权益 56,840 20,792 非控股权益 �C 2,439 56,840 23,231 �C3�C 综合财务报表附注 1.编制综合财务报表之基准 於筹备本公司股份於香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市时， 本集团现时旗下之公司已进行集团重组（「集团重组」）。有关集团重 组之详情载於本公司刊发之日期为2016年9月27日之招股章程。 在本集团重组前，电子产品贸易业务由芯智控股有限公司（「芯智萨 摩亚」）的附属公司开展。芯智萨摩亚为本集团目前旗下所有实体的 控股公司，於萨摩亚注册成立，由田卫东先生（「田先生」）、黄梓良先 生（「黄先生」）及刘红兵先生（「刘先生」）分别实益拥有60%、30%及10% 的股权。就本集团的业务而言，芯智萨摩亚及本集团目前旗下所有实 体以往及於截至2015年12月31日止年度由田先生及黄先生（统称「控 股股东」）共同控制。芯智萨摩亚并不构成本集团的一部分。 集团重组完成後，本公司於2016年2月24日成为本集团现时旗下公司 的控股公司。集团重组涉及注册成立本公司及其自芯智萨摩亚收购 芯智国际有限公司（「芯智国际香港」）及芯智云有限公司（「芯智云香 港」）的全部股份，总现金代价分别为20,514,049美元及1美元。该付款 被视为对控股股东的视作分派（以应占金额18,463,000美元为限）及余 额被视为收购於附属公司的非控股权益。由本公司及其因集团重组 产生的附属公司组成的本集团被视为持续经营实体，因此，综合财 务报表已根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引 第5号「共同控制合并之合并会计法」规定的合并会计原则编制，犹如 於截至2016年12月31日止年度本公司一直为本集团的控股公司。截至 2016年12月31日止年度的综合损益及其他全面收入表、综合权益变 动表及综合现金流量表包括现时组成本集团各公司的业绩、权益变 动及现金流量，犹如目前的集团架构於截至2016年12月31日止年度一 直存在。已编制本集团於2015年12月31日的综合财务状况表，以呈列 现时组成本集团各公司的资产及负债，犹如现行集团架构於2015年 12月31日已经存在（已计及各公司的注册成立或成立日期（如适用））。 �C4�C 由於芯智国际香港及芯智云香港由控股股东共同控制，刘先生於截 至2015年12月31日止年度直至2016年2月24日集团重组完成期间持有 的股权在综合财务报表内以非控股权益呈列。 2.应用新订香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）及其修订 於本年度强制生效之香港财务报告准则的修订 本集团於本年度已首次采用以下由香港会计师公会颁布之香港财务 报告准则的修订： 香港财务报告准则第11号的修订收购合营业务权益之会计处理 香港会计准则第1号的修订 披露计划 香港会计准则第16号及 澄清摊销及折旧的可接受方法 香港会计准则第38号的修订 香港会计准则第16号及 农业：生产性植物 香港会计准则第41号的修订 香港财务报告准则第10号、 投资实体：应用综合入账之例外 香港财务报告准则第12号及 情况 香港会计准则第28号的修订 香港财务报告准则的修订 香港财务报告准则2012年至2014年 周期之年度改进 於本年度应用香港财务报告准则的修订并不会对本集团於本年度及 过往年度之财务表现及财务状况及�u或本综合财务报表所载之披露 产生重大影响。 �C5�C 已颁布但尚未生效的新订香港财务报告准则及其修订 本集团并无采纳下列已颁布但尚未生效的新订香港财务报告准则及 其修订： 香港财务报告准则第9号 金融工具 1 香港财务报告准则第15号 客户合约收益及相关修订 1 香港财务报告准则第16号 租赁 3 香港财务报告准则第2号的修订以股份为基础付款交易的分类及 计量 1 香港财务报告准则第4号的修订与香港财务报告准则保险合约一 并应用的香港财务报告准则 第9号金融工具 1 香港财务报告准则第10号及 投资者与其联营公司或合营企业 香港会计准则第28号的修订 之间的资产出售或注资 2 香港会计准则第7号的修订 披露计划 4 香港会计准则第12号的修订 确认未变现亏损之递延税项资产4 1 於2018年1月1日或之後开始的年度期间生效 2 於待确定日期或之後开始的年度期间生效 3 於2019年1月1日或之後开始的年度期间生效 4 於2017年1月1日或之後开始的年度期间生效 3.收入及分部资料 於本年度，本集团的收入为在香港（「香港」）及中华人民共和国（「中 国」）销售集成电路及其他电子元器件的已收款项及应收款项的公平 值扣除折扣及退货账额後的金额。 为资源分配和进行分部业绩评估，本公司的执行董事（作为主要经营 决策者）重点审阅根据本集团相同会计政策编制的本集团整体业绩 （即收入和毛利）及财务状况。因此，本集团只有一个经营分部，并无 呈报该单一分部的更多分析。 地区资料 本集团主要在香港及中国经营业务。 下表载列本集团按地域市场（基於相关集团实体成立地点所在的司 法权区，也是其於本年度的经营地点，不分商品�u服务来源）划分的 销售额分析。 �C6�C 本集团来自外部客户的收入及按资产所在地理位置划分的非流动资 产的资料详情载列如下： 来自外部客户的收入（基於相关集团实体的经营地点） 2016年 2015年 千美元 千美元 香港 574,016 433,261 中国 95,880 52,110 669,896 485,371 物业、厂房及设备 2016年 2015年 千美元 千美元 香港 204 239 中国 225 239 429 478 有关主要客户的资料 本年度向客户销售商品的收入占本集团总收入10%以上的客户如下： 2016年 2015年 千美元 千美元 客户1 174,747 143,993 客户2 97,108 82,104 客户3 81,545 不适用 1 1 於有关年度的相应收入并无贡献本集团总收入的10%以上。 於截至2016年及2015年12月31日止年度，概无其他来自与单一外部客 户之交易收入占本集团总收入的10%或以上。 �C7�C 4.其他收入 2016年 2015年 千美元 千美元 可供出售投资的股息及利息收入 300 180 银行利息收入 14 13 技术支持服务收入 885 1,641 寿险保单利息收入 118 109 撇销贸易应付款项及其他应付款项 768 �C 其他 86 58 2,171 2,001 5.除税前利润 2016年 2015年 千美元 千美元 除税前利润已扣除以下各项： 董事酬金 583 372 员工成本 薪金及其他津贴 4,590 4,016 酌情花红 2,705 2,831 退休福利计划供款 785 669 员工成本总额 8,663 7,888 呆账拨备（计入行政费用） 14 183 已确认存货的拨备（计入销售成本） 13 248 确认为费用的存货成本 638,279 463,145 物业、厂房及设备折旧 165 257 办公物业经营租赁下的最低租赁付款 900 805 �C8�C 6.所得税费用 2016年 2015年 千美元 千美元 即期税项： 香港利得税 2,375 2,125 中国企业所得税（「中国企业所得税」） 101 15 2,476 2,140 过往年度拨备不足 中国企业所得税 18 �C 2,494 2,140 本公司在开曼群岛注册成立并获豁免缴纳所得税。 附属公司在香港的适用税率为16.5%（2015年：16.5%）。 根据《中华人民共和国企业所得税法》（「企业所得税法」）及企业所得 税法实施条例，在中国成立的实体於本年度的税率为25%（2015年： 25%）。深圳市芯智科技有限公司（「芯智科技深圳」）经深圳有关部门 认证为「高新技术企业」，所以於本年度可享受15%（2015年：15%）的 中国企业所得税优惠税率。因此，芯智科技深圳的应课税利润按15% （2015年：15%）的税率计算中国企业所得税。 7.股息 2016年 2015年 千美元 千美元 已向股东宣派及派付之股息 3,000 4,000 自报告期末起，并无向本公司普通股股东宣派股息。 �C9�C 8.每股盈利 年内本公司拥有人应占基本每股盈利是按以下数据计算： 2016年 2015年 千美元 千美元 盈利 就基本每股盈利而言本公司拥有人应占 年度利润 9,279 6,096 2016年 2015年 普通股数目 就基本每股盈利而言普通股的加权平均数 399,584,383 337,500,000 就计算截至2016年及2015年12月31日止年度的基本每股盈利而言，普 通股的数目已就以下各项的影响作出调整(i)集团重组及本公司股份 的资本化发行（被视为已於2015年1月1日生效）；及(ii)股东於截至2016 年12月31日止年度的注资。 截至2016年及2015年12月31日止年度并无已发行潜在普通股，因此并 无就该两个年度呈列已摊薄每股盈利。 9.贸易应收款项 2016年 2015年 千美元 千美元 贸易应收款项 56,513 84,342 减：呆账拨备 (13) (120) 56,500 84,222 �C10�C 本集团与若干银行订立保理协议，以获得银行贷款。於2016年12月31 日，36,428,000美元（2015年：无）的贸易应收款项已根据相关无追索权 保理协议转让予银行。由於本公司董事认为，与贸易应收款项相关 的重大风险及回报已转让并因此符合终止确认资格，故相关贸易应 收款项已予终止确认。 本集团向其客户授出0至90天的信贷期。於各报告期末，本集团的贸 易应收款项（扣除拨备）按发票日期的账龄分析如下： 2016年 2015年 千美元 千美元 0�C30天 19,029 57,750 31�C60天 16,344 17,727 61�C90天 10,971 7,526 91�C180天 10,052 953 超过180天 104 266 56,500 84,222 10.贸易应付款项 2016年 2015年 千美元 千美元 贸易应付款项 68,669 46,281 贸易采购款的信贷期为0�C60天。 於报告期末，根据发票日期计算的本集团贸易应付款项账龄分析如 下： 2016年 2015年 千美元 千美元 0�C30天 43,531 45,580 31�C60天 24,849 328 61�C90天 120 15 超过90天 169 358 68,669 46,281 �C11�C末期股息 董事会并不建议就截至2016年12月31日止年度派付末期股息。 管理层讨论及分析 业务回顾 2016年财政年度的集团总销售额达669.9百万美元，较去年取得了38%增 长，增长主要来源於智能电视机的增长、细分市场的经营、智能广播终 端产品线的成长和新产品线的经营开始有产出。2016年销售额大部分来 源於消费类市场，该市场充满变化及竞争，且行业内新技术不断转变， 但集团持续维持稳健的业务策略并且极力做好技术支持及技术增值以 及适当的存货管理，有效利用业务及管理策略应对整体挑战及急速转变 的市场。除此之外，2016年销售还受惠於TV差异化市场、IPTV盒子等行 业的快速成长，以及DRAM、NAND闪存业务的市场需求上升。2016年集 团也致力於进一步提升与供应商及客户的长远和紧密的业务关系，并已 取得供应商的全力支持，以便有效满足客户的需要。 集团拥有丰富的产品线，特别是在智能媒体显示产品线、智能广播终端 产品线和存储器产品线，其中智能媒体显示产品线因为智能产品差异化 运作初见成效，以及大客户支撑点稳定均衡，整个行业整合後，我们服 务的客户稳健成长，特别在第二季同比增长接近百分之百；智能广播终 端产品线受益於国内三大运营商的IPTV盒子大幅增长，超额完成经营指 标，实现翻倍成长；以上这两个产品线让公司在第二季形成一个不同於 往年的旺季现象，同比增长接近百分之百。此外，存储器产品线由於缺 货影响，总体业绩略低於上一年度，但团队利用供需关系不断调整客户 结构，优化风险管控，改善经营指标，整体表现略好於上一年度。 �C12�C 集团过去几年在新产品新线上的开拓和投入，於2016年逐见成效，其中 移动终端、触控及光通讯产品线业绩大幅成长，物联网和安防监控也完 成了产品的定位、市场的布局，为後续的发展奠定了良好的基础；公司 在两年前窥探的智能投影仪方向今年也取得较大进展。未来，我们会坚 持每年投入一个新的其他产品线，持续培育两到三年，全面了解和参与 到该行业中去，精耕细作，深挖行业，提成技术增值服务，成为该行业的 专业代理商和服务商，也为公司寻找下一个快速成长的目标。 我们采用OAO业务模式，经营一个电商平台以及由七个设立於中国选定 区域内的销售办事处所组成的实体销售网络，用於分销集成电路与其他 电子元器件。我们的电商平台是一个线上前端客户互动界面，由芯智云 城、SuperIC社区和SuperIC导航组成。线下由销售办事处、销售代表及应用 工程师组成。2016年，我们致力於通过电商平台来提升我们的服务效率， 扩大市场占有率并实现可持续的增长。芯球项目以中、小企业、双创客 户和智能硬件孵化器为主要服务目标，立足於引入更多合格的供应商， 丰富我们的电子元器件物料品类和提供更多领域的技术方案，为更广泛 的客户群体提供一站式的供应链服务，让客户和供应商的业务与芯球一 起成长。 公司很荣幸於2016年10月7日在联交所主板成功挂牌上市後，於同月荣获 由行业知名媒体《国际电子商情》颁发的「十大本土分销商奖」，对2016年公 司骄人的业绩和努力带来了肯定。 展望 基於2016年的发展，集团将持续专业化耕耘智能媒体显示产品、智能广 播终端产品和存储器产品，计划持续提升客户忠诚度，提高客户的采购 量，加强技术增值、客户服务、订单履行及交付能力，提升我们的整体方 案的可靠度及缩短客户的产品周期，协助客户产品快速批量销售。2017年 集团会将投影仪、汽车电子、安防及小尺寸显示产品作为集团的战略指 标同时，加强新产品线的导入及运营，并将持续专注於改善营运效率， 节省成本及面对经济不明朗因素上的严格风险控制。 �C13�C 我们会进一步改善我们的电商平台，以提升客户通过我们进行线上采购 的体验。我们计划继续投资技术和基础设施，通过购买软件和设备来强 化我们的电商平台及ERP系统，同时扩大我们的电商平台运作团队，为电 商平台的不断发展提供支持。我们计划进一步完善基础设施，以便我们 的电商平台与ERP系统全面整合，可更好的控制物流和存货以及销售数 据分析。我们相信，客户的消费行为和交易数据将为我们提供有价值的 见解，帮助我们和供应商改善产品供应种类和服务。 展望2017年，尽管形势充满变数及竞争，集团将继续积极探索市场机遇， 期待新的发展，为实现持续盈利的长期目标，将继续积极拓展我们现有 产品线的市场份额、严格控制成本、加强资本运作，相信会进一步促进 盈利能力并继续为本公司股东（「股东」）带来丰硕的回报及长期价值。 财务回顾 收入 截至2016年12月31日止年度，本集团收入为669.9百万美元，较截至2015年 12月31日止年度增加184.5百万美元（+38.0%）（2015年：485.4百万美元）。收 入增加乃主要由於智能广播终端产品销售额增加88.4百万美元及智能媒 体显示产品的销售额增加87.5百万美元。一名新晋前五大客户亦促进了 智能广播终端产品的销售额。此外，销售给我们其中一名前五大客户亦 有所增加，以满足中国对所售机顶盒广播标准提高的需求。智能媒体显 示产品的销售额有所增加，乃由於主要客户因应其业务需要而增加需求 且售予该等客户的产品种类也更为广泛。 毛利 截至2016年12月31日止年度，我们的毛利增加9.4百万美元至31.6百万美元 （2015年：22.2百万美元）。该增加与我们的收入增加一致。截至2016年12 月31日止年度，我们的毛利率维持相对稳定，为4.72%（2015年：4.58%）。 �C14�C 研发费用 研发费用主要包括我们的研发部门所产生的员工成本。截至2016年12月 31日止年度，研发费用为2.4百万美元，较截至2015年12月31日止年度增加 14.1%（2015年：2.1百万美元）。该增加与收入增加一致且新晋五大客户的 技术支持需求亦使费用有所增加。 行政、销售及分销费用 截至2016年12月31日止年度，行政、销售及分销费用合共为11.1百万美元 （2015年：9.4百万美元）， 占截至2016年12月31日止年度收入的1.7%（2015 年：1.9%）。1.7百万美元的增加净额乃主要由於1）就开发电子商务平台而 增聘人手导致员工成本增加；2）於香港及中国租赁额外办公室导致租赁 费用增加；及3）产品分销成本增加（与收入增加一致）。 银行借贷利息费用 截至2016年12月31日止年度，本集团之银行借贷利息费用为3.6百万美元 （2015年：1.8百万美元），较2015年增加1.8百万美元。该大幅增加乃由於年 内平均银行借款结余增加。此外，由於本集团与若干主要往来银行订立 多项保理安排，收入增加同时成本亦增加。 年度利润 截至2016年12月31日止年度，本公司利润为9.4百万美元，较2015年的6.9 百万美元增加2.5百万美元，增幅为36.2%。2016年的纯利率为1.41%，维持 与2015财政年度的相似水平，尽管2016年产生上市开支2.4百万美元（2015 年：1.2百万美元）。 本公司拥有人应占利润 於2016年本公司拥有人应占利润达9.3百万美元，较2015年增加52.2%。 �C15�C 全球发售所得款项用途 本公司股份於2016年10月7日（「上市日期」）在联交所上市（「上市」）。本公司 按每股股份1.83港元发行125,000,000股面值为0.00001美元的新股份。经扣 除有关上市之承销费用及估计开支後，本公司所收取之来自上市的所得 款项净额为约205.8百万港元。 本集团於2016年12月31日已动用约21.4百万港元之所得款项净额。未动用 所得款项净额已作为存款存放於银行。 於2016年 所得 12月31日 所得款项用途 款项净额已动用款项 剩余款项 （百万港元）（百万港元）（百万港元） 1.招募新员工进行销售及营销 以及业务发展，并升级仓库 设施 20.6 (0.2) 20.4 2.为推广电商平台、芯球计划 及新产品投放广告及组织营 销活动 41.2 (0.6) 40.6 3.升级、进一步发展及维护本 集团的电商平台以及改良技 术基础设施 41.2 (0.0) 41.2 4.用於研发 20.6 (0.1) 20.5 5.为潜在收购或投资电商行业 或电子行业的业务或公司拨 资 61.7 (0.0) 61.7 6.一般营运资金 20.5 (20.5) 0.0 205.8 (21.4) 184.4 �C16�C 流动资金及财务资源 本集团的主要资金来源包括自其经营业务产生之现金及银行授出的信 贷融资。现金状况已由本公司自全球发售取得的所得款项净额进一步提 升。截至2016年12月31日止年度，来自经营业务的现金流入净额为48.1百 万美元（2015年：现金流出净额9.0百万美元）。 本集团拥有充足的现金及可用银行融资以满足其承担及营运资金需求。 於2016年12月31日，本集团之银行结余及现金为27.8百万美元（2015年12月 31日：4.1百万美元）。於2016年12月31日，本集团之尚未偿还银行借贷为 22.6百万美元（2015年12月31日：36.9百万美元）。本集团之资本负债率（基 於计息借贷及权益总额计算）由於2015年12月31日之158.8%下降至於2016 年12月31日的39.68%，原因为於全球发售後本集团银行借贷下降及资产 净值增加。 於2016年12月31日，本集团拥有流动资产151.4百万美元（2015年12月31日： 116.3百万美元 ）及流动负债105.7百万美元（2015年12月31日：102.1百万美 元）。於2016年12月31日的流动比率为1.43倍（2015年12月31日：1.14倍）。 截至2016年12月31日止年度，本集团之贸易应收账款周转期为38日，而截 至2015年12月31日止年度则为47日。由於本集团已就本集团若干指定客 户的贸易应收款项与银行订立无追索权保理协议，贸易应收账款周转期 已获显着改善。 截至2016年12月31日止年度的贸易应付账款周转期为33日，而截至2015年 12月31日止年度则为28日。周转期延长乃由於上市後我们主要供应商提 供的授信额度增加。 截至2016年12月31日止年度的存货周转期为14日，而截至2015年12月31日 止年度则为13日。存货控制一直为管理的主要任务之一，以维持本集团 的流动资金及健康的财务状况。 本集团之交易主要以美元及人民币计值。截至2016年12月31日止年度， 尽管汇率出现波动及录得汇兑亏损净额约2.3百万美元（2015年12月31日： 0.7百万美元），本集团并无就其经营业务经历任何重大困难或重大不利 影响。本集团将考虑使用外汇远期合约降低重大外汇风险带来的货币风 险。 �C17�C 资产抵押 於2016年12月31日，可供出售投资7.8百万美元（2015年12月31日：5.8百万 美元）及银行存款32.5百万美元（2015年12月31日：6.4百万美元）已抵押作 为本集团银行借贷的担保。 资本承担及或然负债 截至2016年及2015年12月31日止年度，本集团均无重大资本承担及或然负 债。 所持有的重大投资 除可供出售投资外，本集团於上市日期至2016年12月31日期间并无持有 任何重大投资。 重大收购及出售附属公司及联营公司 本集团於上市日期至2016年12月31日期间并无重大收购或出售附属公司 及联营公司。 雇员 於2016年12月31日，本集团雇员数目为292名，其中大部分位於深圳及香 港。截至2016年12月31日止年度的员工成本总额（不包括董事酬金）为约 8.1百万美元（2015年：7.5百万美元）。日期为2016年9月27日的招股章程所 披露之有关本公司雇员薪酬、薪酬政策、股份奖励计划、购股权计划及 员工发展的资料并无重大变动。 购买、出售或赎回上市证券 本公司或其任何附属公司於上市日期至2016年12月31日期间概无购买、 赎回或出售任何本公司上市证券。 截至2016年12月31日止财政年度後事项 截至本公告日期，本集团并无於2016年12月31日後发生的须予披露期後 事项。 �C18�C 遵守企业管治常规守则 本公司已采纳香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）附录 14所载企业管治守则及企业管治报告（「企业管治守则」）之守则条文作为 其企业管治守则。除本公告下文所披露之守则条文A.2.1外，本公司於上 市日期至2016年12月31日期间已遵守企业管治守则之适用守则条文。本 公司之企业管治常规乃基於企业管治守则所载之原则、守则条文及若干 建议最佳常规。 根据企业管治守则守则条文A.2.1，董事长与行政总裁的职能应分开，不 应由同一人士担任。 本公司偏离守则条文A.2.1，现时由田先生兼任上述两个职位。董事会相 信，将董事长与行政总裁的两个职能集中於同一人士，可确保本集团内 部领导的一致性，并让本集团的整体策略规划更有效且更高效。董事会 认为，目前的安排将不会削弱权力制衡，而且这个架构将有助於本公司 迅速及有效地作出及实行决策。经虑及本集团的整体状况後，董事会将 继续审核并考虑於适当时候将董事长与本公司行政总裁之职务分开。 证券交易标准守则 本公司已采纳上市规则附录10所载上市发行人董事进行证券交易的标准 守则（「标准守则」）作为其自身董事进行证券交易的标准守则。本公司已 向董事作出具体查询，所有董事已确认於上市日期至2016年12月31日期 间彼等已全面遵守标准守则。 充足的公众持股量 根据本公司公开可得的资料及就董事所知，於上市日期直至本公告日 期，本公司全部已发行股本的至少25%（联交所批准及上市规则准许的规 定最低公众持股量）一直由公众持有。 �C19�C 审核委员会 本公司已成立由三名独立非执行董事组成的审核委员会。审核委员会的 主要职责为审阅及监察本集团的财务呈报流程及内部控制系统，并向董 事会提供意见和建议。审核委员会已审阅本集团截至2016年12月31日止 年度及於该日的经审核综合财务报表。 德勤关黄陈方会计师行的工作范畴 本集团核数师德勤关黄陈方会计师行已就本初步公告所载有关本集团 截至2016年12月31日止年度的综合财务状况表、综合损益及其他全面收 入表及相关附注之数字与本年度本集团经审核综合财务报表中所载的 数额核对一致。德勤关黄陈方会计师行就此所做的工作并不构成根据 香港会计师公会颁布的香港核数准则、香港审阅聘用准则或香港核证聘 用准则所作的核证聘用，因此德勤关黄陈方会计师行对本初步公告不 发表任何核证声明。 刊发年度业绩 本公告刊发於联交所（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.smart-core.com.hk）。 本公司截至2016年12月31日止财政年度的年报载有上市规则及其他适用 法例及法规规定的全部资料，并将适时寄发予股东并刊发於联交所及本 公司网站。 �C20�C 股东周年大会 本公司将於2017年5月23日（星期二）举行股东周年大会（「股东周年大会」）。 股东周年大会的通告将适时按照上市规则规定之方式刊发於联交所及 本公司网站并寄发予股东。 暂停办理股份过户登记手续 为厘定出席股东周年大会并於会上投票之资格，本公司将於2017年5月18 日（星期四）至2017年5月23日（星期二）（包括首尾两日）暂停办理股份过户 登记，於该期间将不办理股份过户登记手续。为合资格出席股东周年大 会并於会上投票，所有过户文件连同有关股票须於不迟於2017年5月17日 （星期三）下午4时30分交回本公司之香港股份过户登记处香港中央证券 登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716 室）进行登记。 承董事会命 芯智控股有限公司 董事长及执行董事 田卫东 香港，2017年3月21日 於本公告日期，董事会包括执行董事田卫东先生、黄梓良先生、刘红兵先 生及谢艺先生，独立非执行董事郑钢先生、汤明哲先生及黄汉杰先生。 �C21�C