香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容 而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CHINA LESSO GROUP HOLDINGS LIMITED 中国联塑集团控股有限公司* （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2128） 须予披露交易 购买事项 董事会欣然宣布，於2017年3月22日（联交所交易时段前），买方（为本公司之直接全 资附属公司）及本公司（作为担保人）与卖方订立股份购买协议，据此，卖方已同意出 售及买方已同意购买销售股份，合共相当於目标公司於本公告日期已发行H股总数约 9.41%及已发行股本总额2.76%，总代价为9亿港元。 目标公司为於中国注册成立之股份有限公司，其H股於联交所主板上市（股份代号： 1528）。根据其日期为2016年12月19日之公告，目标集团为中国领先的家居装饰及家 俱商场运营商，主要通过经营和管理自营商场和委管商场，为「红星美凯龙」家居装 饰及家俱商场的商户、消费者和合作方提供全面服务；同时，目标集团还提供包括 O2O平台业务、统一采购、预付卡销售、互联网金融、家居设计及装修以及物流配送 等服务。 �C1�C 上市规则涵义 鉴於有关购买事项之若干适用百分比超过5%但低於25%，购买事项构成本公司之一项 须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定。 绪言 董事会欣然宣布，於2017年3月22日（联交所交易时段前），买方（为本公司之直接全资附 属公司）及本公司（作为担保人）与卖方订立股份购买协议，据此，卖方已同意出售及买方 已同意购买销售股份，合共相当於目标公司於本公告日期已发行H股总数约9.41%及已发 行股本总额2.76%，总代价为9亿港元。 除各卖方之身份、各卖方将出售之销售股份数目及为此应付之代价外，股份购买协议一 与股份购买协议二之关键条款相同。股份购买协议之主要条款载列如下： 购买事项 日期 2017年3月22日（联交所交易时段前） 订约方 股份购买协议一项下 之卖方： 卖方甲，即Springwood Investment SRL，为根据巴巴多斯法例 第318B章有限责任团体法案组织及授权成立之一间国际有限责 任团体 股份购买协议二项下 之卖方： 卖方乙，即Candlewood Investment SRL，为根据巴巴多斯法例 第318B章有限责任团体法案组织及授权成立之一间国际有限责 任团体 �C2�C 买方： 买方，即富汇资本投资有限公司，为一间於英属维尔京群岛注 册成立之有限公司，并为本公司之直接全资附属公司 担保人： 本公司 於本公告日期，各卖方甲及卖方乙分别为目标公司181,170,145股及338,054,924股H股的 实益拥有人，分别相当於目标公司已发行H股总数约17.05%及31.81%以及已发行股本总 额5.00%及9.33%。 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，各卖方及其最终实益拥有人（即 Warburg Pincus & Co.）为独立於本集团及其关连人士之第三方。据卖方甲表示，其主要从 事投资控股业务。据卖方乙表示，其主要从事投资控股业务。 将予购买之股份 根据股份购买协议一，买方已同意购买销售股份一，即目标公司34,892,411股H股。根据 股份购买协议二，买方已同意购买销售股份二，即目标公司65,107,589股H股。 销售股份（即合共100,000,000股H股）乃於联交所主板上市并以港元买卖，合共相当於目 标公司於本公告日期已发行H股总数约9.41%及已发行股本总额2.76%。 销售股份出售时将不附带任何购股权、购买权、按揭、抵押、留置权、押记、担保权 益、股本、优先购买权及其他产权负担、所有权保留、申索、反申索、信托安排及第三 方权利，连同於截止时彼等所附带之一切权利及利益（包括但不限於就目标公司於截止时 或之後所宣派、作出或分派之销售股份收取所有股息、分配之权利或其他权利，惟受限 於下文「股息」数段）。 �C3�C 代价 购买事项之代价应为每股H股9港元，总代价为9亿港元，其中314,031,699港元应支付予 卖方甲及585,968,301港元应支付予卖方乙。代价应由买方於截止时以现金向各卖方支 付。代价将由本集团之内部资源拨付。 代价乃由各卖方与买方参考现行市价，按一般商业条款经公平磋商後达致。董事认为， 代价属公平合理并按一般商业条款订立。 先决条件 购买事项并无受限於任何先决条件。 截止 截止根据股份购买协议一买卖销售股份一及根据股份购买协议二买卖销售股份二於截止 日期或递延截止日期（定义见下文）同时作实近乎合理可行。 紧随截止後，本集团将持有目标公司已发行H股总数约9.41%及已发行股本总额2.76%， 且目标公司将於本集团之财务报表内入账列作可供出售投资。 禁售 根据股份购买协议，在下一段之规限下，各卖方已向买方承诺，除根据股份购买协议出 售其各自之销售股份外，由截止日期起及於截止日期後三个月（「禁售期」）届满当日或之 前，其将不会及将促使其代名人、其控制之公司或与其有关之信托（不论个别或共同及不 论直接或间接）不会（未经买方事先书面同意）(i)提呈发售、借出、质押、发行、出售、订 约出售、出售任何购股权或订约购买、购买任何购股权或订约出售、授出任何购股权、 权利或认股权证，以购买或以其他方式转让或处置（不论有条件或无条件、或直接或间 接，或以其他方式）目标公司之任何股份或当中之任何权益，或可转换或可行使或可交换 为或大致类似任何有关股份或权益之任何证券；或(ii)订立任何掉期或类似协议，全部或 部分转让有关股份拥有权之经济风险，不论上述第(i)或(ii)项所述之任何有关交易是否以 交付股份或有关其他证券、以现金或其他方式结算。 �C4�C 於股份购买协议日期起至2017年3月31日止期间（或订约各方可能书面协定之有关其他期 间），各卖方应有权向第三方买方（「第二买方」）出售、转让或以其他方式处置目标公司 於股份购买协议日期之股权最多30%，惟每股股份之价格（经计及有关第三方买方於接获 目标公司於2017年3月20日或之後及直至2017年12月31日就有关销售股份宣派之任何股 息後应付之每股股份金额）应不少於10港元。 优先认购权 根据股份购买协议，各卖方已向买方承诺，倘卖方拟於禁售期结束後六个月内出售或另 行处置其持有之任何目标公司股份，则有关卖方应优先书面通知买方和第二买方其出售 或处置之意向及买方和第二买方应有权向该卖方提呈要约（「优先认购权要约」），以购买 全部（而非部分）有关股份，方式为向有关卖方发出书面通知（「要约通知」），当中列明相 关要约价及其他条款（如有）。各卖方可(i)以最高要约价接纳优先认购权要约，或(ii)按比 例接纳优先认购权要约，其中来自买方及第二买方的优先认购权要约之要约价相同，或 (iii)拒绝优先认购权要约。倘卖方拒绝优先认购权要约，其或可於60日期间内按不逊於要 约通知所载者给予该卖方之条款向第三方买方出售所有要约股份。 股息 根据股份购买协议，买方已向各卖方承诺： (a) 於收到目标公司於2017年3月20日或之後至2017年12月31日就销售股份一及销售股 份二分别宣派之任何股息後三个营业日内，其应向各卖方支付一笔相等於有关股息 之款项且免缴任何预扣税，方式为向各卖方书面指定之各卖方银行账户作出付款， 惟有关款项（不附带任何预扣税）之限额分别为34,892,411港元及65,107,589港元 （「限额」）。於此期间内任何超出限额之款项均应计入买方账户；及 �C5�C (b) 倘买方於2017年12月31日前出售、转让或以其他方式出售任何销售股份之任何权 益，买方仍须向各卖方支付根据上文第(a)段应支付之有关全数款项（犹如其於有关 时间仍持有所有销售股份）。 担保 根据股份购买协议，本公司（作为担保人）应按持续责任无条件及不可撤回地向各卖方担 保，买方将适当及准时地遵守其於上文「股息」数段项下之责任，且本公司应为主要责任 人及应被视为买方据此所承担责任之主要债务人。 终止 股份购买协议可： (a) 由卖方与买方随时书面协定终止；或 (b) 倘暂停买卖任何销售股份为期三个交易日或以上，或卖方违反任何声明、保证及承 诺，或出现若干不可抗力事件，由买方於截止前随时向卖方发出书面通知终止。 此外，倘销售股份於紧接截止前在联交所暂停买卖，则买方应有权(i)将截止延迟至有关 暂停解除当日；或(ii)通过於有关暂停第四日起向卖方发出书面通知终止股份购买协议 （继续有效之条文除外）。 倘有关销售股份之合约契约於截止日期前至少两个营业日并未获印花税署盖章，则初始 截止日期应顺延至卖方收到经印花税署盖章之合约契约当日起计满两个营业日当日（「递 延截止日期」）。倘截止因任何原因并无於截止日期或递延截止日期（因任何一方违约）作 实，则非违约方可终止股份购买协议（继续有效之条文除外），及（倘适用）各卖方应向买 �C6�C 方偿还一笔相等於买方为及代表各卖方支付之任何印花税之款项；倘印花税署未能於合 约契约提交日期起两周内作出评估，任何一方可终止股份购买协议（继续有效之条文除 外），且订约各方应撤回盖章申请。 於股份购买协议终止後，股份购买协议将不再具有效力，且任何一方毋须就股份购买协 议向任何其他方承担任何责任，以及订约各方将获解除及免除彼等各自於当中之责任， 而在各情况下，惟上段所载卖方之偿还责任（如适用）、於有关终止前或就有关终止或根 据任何继续有效之条文所引致的任何诉讼或产生的任何责任除外。 目标公司之资料 目标公司为於中国注册成立之股份有限公司，其H股於联交所主板上市（股份代号： 1528）。根据其日期为2016年12月19日之公告，目标集团为中国领先的家居装饰及家俱 商场运营商，主要通过经营和管理自营商场和委管商场，为「红星美凯龙」家居装饰及家 俱商场的商户、消费者和合作方提供全面服务；同时，目标集团还提供包括O2O平台业 务、统一采购、预付卡销售、互联网金融、家居设计及装修以及物流配送等服务。 根据目标公司之已刊发财务报表，目标公司於截至2016年12月31日止两个年度之经审核 综合财务资料如下： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 收入 9,282,393 8,756,120 税前利润�u（亏损） 5,727,242 5,942,357 税後利润�u（亏损） 4,368,410 4,369,755 资产净值 47,687,675 45,268,204 �C7�C 进行购买事项之理由及裨益 本集团主要经营塑料管道及管件、建材、家居产品及O2O平台「联塑商城」。 董事认为，目标公司不仅为一项具有价值之投资，对本集团而言亦是一项绝佳之策略投 资机遇。购买事项将与本集团之制造及贸易业务、O2O平台业务创造长远之商业协同效 应，亦将强化本集团於建材行业之领先地位。 董事认为，股份购买协议之条款诚属公平合理，订立购买事项亦符合本集团及股东之整 体利益。 上市规则涵义 鉴於有关购买事项之若干适用百分比超过5%但低於25%，购买事项构成本公司之一项须 予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定。 释义 於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「购买事项」 指 根据股份购买协议购买销售股份 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行开放办理一般银行业务的日子（星期六、星 期日及香港公众假期以及香港於当日上午九时正至下午五 时正期间任何时间悬挂八号或以上台风信号或黑色暴雨警 告信号之日子除外） 「英属维尔京群岛」 指 英属维尔京群岛 「截止」 指 完成买卖销售股份 �C8�C 「截止日期」 指 2017年3月31日或卖方与买方书面协定之有关其他日期 「本公司」 指 中国联塑集团控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之 有限公司，其已发行股份於联交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予该词的涵义 「代价」 指 购买事项之总代价 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H股」 指 目标公司股本中每股面值人民币1.00元之H股，於联交所 上市并以港元买卖 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「澳门」 指 中国澳门特别行政区 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，并不包括香港、澳门及 台湾 「买方」 指 富汇资本投资有限公司，一间於英属维尔京群岛注册成立 之有限公司，为本公司之直接全资附属公司 「人民币」 指 中国法定货币人民币 �C9�C 「销售股份」 指 100,000,000股H股，为销售股份一及销售股份二之总和 「销售股份一」 指 卖方甲根据股份购买协议一将予出售之34,892,411股H股 「销售股份二」 指 卖方乙根据股份购买协议二将予出售之65,107,589股H股 「卖方甲」 指 Springwood Investment SRL，为根据巴巴多斯法例第318B 章有限责任团体法案组织及授权成立之一间国际有限责任 团体 「卖方乙」 指 Candlewood Investment SRL，为根据巴巴多斯法例第 318B章有限责任团体法案组织及授权成立之一间国际有 限责任团体 「卖方」 指 卖方甲及卖方乙之统称 「股份购买协议一」 指 买方、卖方甲及本公司於2017年3月22日订立之股份购买 协议，内容有关买方购买销售股份一 「股份购买协议二」 指 买方、卖方乙及本公司於2017年3月22日订立之股份购买 协议，内容有关买方购买销售股份二 「股份购买协议」 指 股份购买协议一及股份购买协议二之统称 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股份 「印花税署」 指 香港政府税务局旗下印花税署 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 �C10�C 「台湾」 指 中华民国 「目标公司」 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司，於中国注册成立之股 份有限公司，其H股於联交所主板上市（股份代号：1528） 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 承董事会命 中国联塑集团控股有限公司 主席 黄联禧 香港，2017年3月22日 於本公告日期，执行董事为黄联禧先生、左满伦先生、左笑萍女士、赖志强先生、孔兆 聪先生、陈国南先生、林少全博士、黄贵荣先生、罗建峰先生；非执行董事为林德纬先 生；及独立非执行董事为冯培漳先生、王国豪先生、张文宇先生、兰芳女士及陶志刚博 士。 �C11�C