香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 SINO HAIJING HOLDINGS LIMITED 中国海景控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：01106） 须予披露交易 有关收购目标公司100%股权之补充协议 兹提述中国海景控股有限公司（「本公司」）日期为二零一七年一月二十六日有关收购事项的买卖协议之公告（「早前公告」）。除文义另有所指外，早前公告所界定词汇用於本公告时具有相同涵义。 补充协议 董事会宣布，於二零一七年三月二十一日（交易时段後），经按公平原则磋商，买方、卖方及卖方保证人订立补充协议，以修订买卖协议的若干条款及条件。 补充协议之主要条款概述如下： 结算代价 根据买卖协议之原有条款，代价人民币160,000,000元（179,200,000港元）包括：(a)诚意金人民币10,000,000元，已於签署谅解备忘录後三个营业日内由本公司支付；(b)56,000,000港元（人民币50,000,000元）须由本公司於完成时按发行价每股股份0.20港元发行280,000,000股首批代价股份而结算；及(c)112,000,000港元（人民币100,000,000元）须由本公司於完成时按发行价每股股份0.20港元发行560,000,000股第二批代价股份，并由托管行以托管形式保留（以待确定利润保证获达成）而结算。 �C1�C 根据补充协议，代价总额及诚意金与首批代价股份的支付方式维持不变，但第二批代价股份以本公司於完成时发行本金额为112,000,000港元，及由买方（而非托管行）托管（以待於结算日确定保证利润获达成（）将於利润保证确定日期前（即二零一八年三月三十一日前）发生）的零票息可换股债券所取代。 先决条件 根据买卖协议之原有条款，完成须待（其中包括）(viii)联交所上市委员会批准代价股份（原指首批代价股份加上第二批代价股份）上市及买卖後，方可作实。 根据补充协议，先决条件(viii）被修订，令完成须待（其中包括）联交所上市委员会批准首批代价股份及转换股份（将於可换股债券获行使时发行）上市及买卖後，方可作实。 利润保证 根据补充协议，倘实际利润低於保证利润，卖方及卖方保证人应根据以下公式向买方退回相应比例之可换股债券以供本公司注销（「退回债券」）而向本公司补偿差额： 退回债券=（保证利润－实际利润）�u保证利润×可换股债券本金额 可换股债券扣除退回债券後的余额（如有（）「发放债券」）将由买方於结算日根据以下公式发放予卖方： 发放债券=实际利润�u保证利润×可换股债券本金额 为免疑问，倘目标集团於截至二零一七年十二月三十一日止财政年度录得税前亏损，则在使用上述公式计算退回债券时，实际利润将被视为零计算。 �C2�C 本公司相信，除可换股债券（而非第二批代价股份）由本公司於完成时发行，以待确定利润保证获达成外，补充协议下卖方与卖方保证人作出的利润保证的经修订机制，与买卖协议所载原有利润保证机制基本相同。具体而言，目标集团截至二零一七年十二月三十一日止年度的保证利润金额仍为人民币15,000,000元，而利润保证确定日期（即结算日的期限）仍为二零一八年三月三十一日。 可换股债券 可换股债券之条款乃经按公平原则磋商，其主要条款概述如下： 发行人 ： 本公司 本金额 ： 112,000,000港元 到期日 ： 二零一八年三月三十一日（即利润保证确定日期） 利率 ： 可换股债券不计任何利息。 偿还义务 ： 除於发生违约事件时外，可换股债券在任何情况下毋须偿 还。视乎利润保证达成的确定结果而定，发放债券将於到期 日下午四时正自动转换成股份，退回债券将於结算日利润 保证确定後立即以补偿方式退回买方，以供本公司注销。换 言之，除非於到期日前发生任何违约事件，否则本公司毋须 於任何时间以任何方式偿还任何部分可换股债券。 转换价 ： 每股转换股份0.20港元（可在发生调整事件时调整）。 �C3�C 转换价较： (a)於补充协议签署日期在联交所所报每股股份收市价 0.173港元溢价约15.6%； (b) 紧接补充协议签署日期前最後连续五个交易日在联交 所所报每股股份平均收市价0.172港元溢价约16.3%。 转换价乃由本公司与卖方经考虑紧接补充协议日期前连续 五个交易日股份的平均收市价，按公平原则磋商後厘定。转 换价与买卖协议原计划的第二批代价股份发行价相同。 转换股份 ： 按初步转换价0.20港元计算，於可换股债券附带的转换权获 悉数行使时，560,000,000股转换股份将予配发及发行。 转换股份将相当於：(i)於本公告日期的本公司已发行股本 约5.4%；及(ii)经配发及发行转换股份扩大之本公司已发行 股本约5.1%（假设可换股债券附带之转换权获悉数行使）。 �C4�C 转换期 ： 可换股债券於到期日前不可转换。视乎利润保证达成的确 定结果而定，仅有发放债券将於到期日下午四时正自动转 换成股份。为免疑问，退回债券将於结算日利润保证确定後 立即以补偿方式退回买方，以供本公司注销，不可於任何时 候在任何情况下转换成股份。 转换限制 ： 倘行使将导致以下情况，则债券持有人不得行使可换股债 券之转换权： (i) 债券持有人及其一致行动人士直接或间接控制本公司 全部已发行股份超过29.9%（或导致债券持有人须根据 收购守则作出全面收购要约的本公司投票权百分比）； 及 (ii) 本公司无法符合上市规则之公众持股量规定。 赎回 ： 可换股债券不可由债券持有人赎回，但可由本公司於到期 日前随时按可换股债券未偿还本金额之全部或任何部分 （100,000港元之完整倍数）全部或部分赎回。 调整事件 ： 在调整不会导致转换价下跌至低於股份面值的前提下，如 发生以下事件（「调整事件」），转换价须不时作出调整： (i) 股份的面值因股份合并或拆细而改变； �C5�C (ii) 透过将溢利或储备（包括任何股份溢价账或资本赎回 储备金）资本化，向股东发行入账列为缴足的股份（替 代现金股息除外）；或 (iii) 资本分派。 违约事件 ： 在发生以下事件（各自称为一项「违约事件」）後，可换股债 券须於10日内偿还： (a) 就本公司清盘或解散颁布命令或通过有效的决议案， 除非出於或於随後进行重整、合并、重组或整合；或 (b) 产权负担人接管全部资产或就此委任接管人；或 (c) 根据任何适用的破产或无力偿债法律，本公司提出或 同意提出相关诉讼，或与任何该等债务的相关债权人 或为该等债权人利益而达成任何债务偿还安排或债务 重整协议。 可转让性 ： 可换股债券或其中任何部分不得於到期日前出让、转让或 质押作为保证。 投票 ： 债券持有人将无权出席本公司任何股东大会或於会上投票。 上市 ： 本公司将不会申请可换股债券於联交所上市及买卖。本公 司将向联交所申请批准转换股份上市及买卖。 �C6�C 转换股份之地位 ： 於转换後发行之股份将在所有方面於彼此之间及与转换股 份发行日期流通在外之其他现有股份拥有同等地位，并有 权收取记录日期（为发行日期或之後的日期）之全部股息及 其他分派。 董事认为，可换股债券的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 一般授权 280,000,000股首批代价股份相当於本公告日期本公司现有已发行股本10,352,800,252股股份约 2.7%及经配发及发行首批代价股份扩大的本公司已发行股本约2.6%（假设由本公告日期起直至完成日期，除发行首批代价股份外，本公司已发行股本概无其他变动）。 如早前公告所披露，280,000,000股首批代价股份将由本公司根据於二零一六年十一月二十一日举行的股东特别大会上授予董事的经更新一般授权发行。根据经更新一般授权，本公司获授权发行最多2,070,560,050股股份。於早前公告日期，本公司并无根据经更新一般授权发行任何股份，因此，发行280,000,000股首批代价股份属於经更新一般授权的权限内。 自早前公告日期起直至本公告日期，本公司并无根据经更新一般授权发行任何股份。因此，於可换股债券获转换时将予发行的560,000,000股转换股份，亦将由本公司根据经更新一般授权发行。 假设收购事项完成，於可换股债券获转换时将予发行的280,000,000股首批代价股份及560,000,000股转换股份，将动用经更新一般授权约40.57%。於首批代价股份及可换股债券发行後，董事根据经更新一般授权将仍有权发行最多1,230,560,050股股份（假设本公司并无配发及发行任何其他新股份）。因此，发行首批代价股份及可换股债券毋须获股东批准。 �C7�C 在发生调整事件後，转换价（及因此於可换股债券获行使时将予发行的转换股份数目）须作出调整。为确保适用於转换价的调整机制不会导致转换股份数目超过未动用的经更新一般授权，於利润保证确定日期前（即於二零一八年三月三十一日或之前）决定采取任何公司行动前，本公司将考虑调整对可换股债券的转换价之影响。本公司现时无意采取将导致转换股份数目超过现时未动用的一般授权限额之任何公司行动。於完成至到期日期间制定任何公司行动时，本公司将确保(a)公司行动不会触发可换股债券的任何调整机制；或(b)本公司有充足的未动用一般授权空间允许因此产生的调整（经考虑本公司有权在有资金的情况下提早赎回全部或部分可换股债券）。由於不触发任何调整机制（确保未动用的一般授权限额充足性或赎回可换股债券）完全在本公司权力内，本公司认为，现有未动用经更新一般授权足以涵盖於可换股债券获转换时将予发行的所有转换股份，而本公司无需就发行可换股债券取得特别授权。 �C8�C 对本公司股权架构之影响 於本公告日期及紧随配发及发行首批代价股份完成及转换股份获悉数转换後（假设利润保证获完全达成），本公司之股权架构如下： 紧随配发及发行首批代价 股份完成及（假设利润保证 紧随配发及发行首批 获完全达成）可换股债券按 於本公告日期 代价股份完成後 初步转换价获悉数转换後 占全部 占全部 占全部 已发行股本 已发行股本 已发行股本 股份数目 的概约百分比 股份数目 的概约百分比 股份数目 的概约百分比 股东 APlusCapitalManagementLimite（d 附注1） 1,371,780,000 13.25% 1,371,780,000 12.90% 1,371,780,000 12.26% 威富国际（附注2） 697,000,000 6.73% 697,000,000 6.56% 697,000,000 6.23% 卖方A �C �C 70,000,000 0.66% 210,000,000 1.88% 卖方B �C �C 135,240,000 1.27% 405,720,000 3.62% 卖方C �C �C 57,960,000 0.55% 173,880,000 1.55% 卖方D �C �C 16,800,000 0.16% 50,400,000 0.45% 公众股东其他股东 8,284,020,252 80.02% 8,284,020,252 77.91% 8,284,020,252 74.01% 10,352,800,252 100% 10,632,800,252 100.00% 11,192,800,252 100.00% 附注： 1. 於本公告日期，APlusCapitalManagementLimited透过TigerCapitalFundSPC―TigerGlobalSP 间接持有1,347,780,000股股份，并另外间接持有24,000,000股股份；及 2. 於本公告日期，威富国际有限公司为梁艳芝女士全资拥有的私人公司 �C9�C 有关目标集团业务之进一步资料 兹提述早前公告「有关目标集团之资料」一节，亚旅国际於二零一七年一月一日与美嘉国旅订立三份合作合同，即包机合同、接待合同及谘询合同，美嘉国旅已委聘亚旅国际进行境外旅行的飞机旅行、具体组织、接待以及全方位的旅游业务谘询服务。三份合作合同於签署日期生效，为期15年。除非亚旅国际提出书面反对，否则三份合作合同可在届满前一个月由双方续期。经考虑三份长期合作合同及目标集团已保证其在组织相关旅行目的地的旅行接待、包机业务及从事旅游业务谘询服务方面具有更好的资源及能力，利润及现金流预测乃根据美嘉国旅该等业务分类的过往经营记录、管理层预期及目标集团的业务发展预测。 本公司认为，美嘉国旅与亚旅国际的业务存在以下根本差别： 1. 美嘉国旅与亚旅国际的管理层构成不同 2. 亚旅国际的供应商来自亚旅国际管理层的网络，而非由美嘉国旅介绍或转移 3. 於本公告日期，亚旅国际的唯一客户为美嘉国旅。鉴於亚旅国际为新成立的公司，与美嘉国 旅合作现阶段可为亚旅国际的业务提供收入保证及稳定增长，然而亚旅国际管理层亦正在物色与更多其他旅行社合作的机会，以扩大客户网络。与此相反，美嘉国旅的客户大部分为个人或个人团体。 4. 亚旅国际正在与美嘉国旅磋商，以期美嘉国旅能保证一定金额承接亚旅国际根据包机合 同、接待合同及谘询合同提供的服务 5. 亚旅国际急切分配更多资源，并主要专注於服务的供应侧，如接待及包机，而美嘉国旅原专 注於完整的旅游分类，包括一线销售。 �C10�C 尽管利润及现金流预测乃参考美嘉国旅该等业务分类的过往经营记录预计，但亦已计及管理层预期及目标集团的业务发展。 经考虑上述业务差别，本公司认为，美嘉国旅的财务状况与收购目标公司无关。 有关目标集团估值之进一步资料 收益增长率 二零一六年至二零二一年及之後的未来收益增长率介乎3%至40%，乃参考以下因素预测： 1) 目标集团之业务发展计划； 2) 美嘉国旅该等业务分类於二零一四年至二零一六年十月的过往经营记录（二零一五年收益增 长率：67%；二零一六年一月至十月收益增长率：23%）； 3) 於二零一六年推出的包机服务新增长引擎，占二零一六年总收益的25%； 4) 二零一五年中国大陆到其他国家的出境旅游团体游过往增长率40%至45%（资料来源：中国 产业信息网）；及 5) 东南亚旅游预期从二零一六年中的政治不稳定及恐怖袭击中复苏（现时：菲律宾及泰国被发 出黄色旅游警示）。二零一六年有关东南亚旅游的相关收益减少55%。 鉴於新的包机服务及东南亚旅游复苏，目标集团管理层及本公司预计，介乎3%至40%的未来增长率属合理及可实现。 �C11�C 毛利率： 於二零一四年、二零一五年及截至二零一六年十月止十个月，美嘉国旅该等业务分类的过往毛利率分别为10%、9.5%及8%。过往毛利率下降乃由於二零一六年新包机服务的毛利率较低，约8%。 鉴於预期竞争加剧及市场更加成熟，预期二零一六年至二零二一年的毛利率将由9%下降至6%。 目标集团管理层及本公司认为，估计毛利率属公平及较为审慎。 行政开支 行政开支主要指後台人员等固定经营成本。根据美嘉国旅该等业务分类的经营资料，由於应对东南亚旅游业务的预期低迷，二零一六年行政开支因裁员而下降25%。鉴於东南亚旅游业务预期复苏，行政开支将因聘用更多支持员工而反弹至早前水平，二零一七年行政开支的增长率预期将为最多32%。目标集团管理层预计，行政开支的後续增长率将介乎仅1%至3%，与预期通胀率类似。 销售开支 销售开支乃根据美嘉国旅该等业务分类二零一六年过往销售开支占收益的比率约0.5%预计。 营运资金变动 营运资金变动乃根据二零一四年及二零一五年美嘉国旅过往经营记录平均营运资金占收益的百分比预测。 董事会已与独立估值师讨论估值方法、估值时所采纳的假设、所应用的折现率及所进行的估值工作，以及早前公告所述主要假设的合理性。由於目标公司尚未开展任何业务，独立估值师认为，收入法是估值可采纳的最合适的估值方法。董事会已考虑(i)日期为二零一七年一月一日的三份长期合作合同；及(ii)目标公司的出境旅游业务潜力，以及中国出境旅游行业的高增长。 鉴於董事会作出的上述评估，估值被认为属公平合理。 �C12�C 在订立买卖协议前，本公司已对目标集团进行尽职调查。董事已审阅业务计划、管理账目及目标集团订立的所有重大合约。董事亦已与卖方及目标集团管理层讨论目标集团的事务及未来前景。 另外，本公司已委聘一名独立估值师编制目标集团的估值报告初稿。川盟融资已向董事会确认，上述措施已妥为进行，川盟融资相信估值乃由董事经适当审慎查询後作出。 除买卖协议明确修订者外，买卖协议的所有其他条款及条件维持不变及继续具有十足效力。 补充协议乃由本公司与卖方及卖方保证人按公平原则磋商後订立，旨在消除有关在本公司有能力确定保证利润是否将会达成或达成程度前，过早发行第二批代价股份的不确定性。董事会认为，补充协议之条款为一般商业条款，属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 释义 於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「债券持有人」 指 可换股债券之持有人 「转换价」 指 可换股债券之初步转换价每股转换股份0.20港元（可在发生 调整事件时调整） 「转换股份」 指 於可换股债券附带的转换权获行使时将配发及发行予可换 股债券持有人的新股份 「可换股债券」 指 本金额为112,000,000港元之零票息可换股债券，附带权利 可按每股转换股份0.20港元转换成股份 �C13�C 「补充协议」 指 卖方、卖方保证人及买方就修订买卖协议的若干条款及条 件而订立的日期为二零一七年三月二十一日之补充买卖协 议 承董事会命 中国海景控股有限公司 执行董事 李珍珍 香港，二零一七年三月二十一日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事李珍珍女士、林伟雄先生、王欣先生、韦立移先生及 郑子坚先生；非执行董事胡健萍女士；独立非执行董事庞鸿先生、李道伟先生、林海麟先生及 李阳先生。 �C14�C