审计委员会的职权范围书 2017年3月22日 中银航空租赁有限公司 审计委员会的 职权范围书 定义 1. 在本职权范围书（职权范围书）内： 审计委员会指按董事会决议根据本职权范围书设立的审计委员会； 董事会指本公司的董事会； 首席财务官指董事会不时委任的负责财务管理的本公司高级管理人员。 本公司指中银航空租赁有限公司； 公司秘书指本公司的公司秘书； 组建文件指本公司的组建文件； 董事指董事会的成员； 本集团指本公司及其附属公司； 上市规则指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）； 管理层指本集团内履行行政管理职责的任何人； 股东指本公司不时的股东；及 联交所指香港联合交易所有限公司。 设立 2. 审计委员会于2016年5月12日由董事会决议设立。 成员 3. 审计委员会的成员应由董事会仅从非执行董事中委任，成员不少于三名， LR3.21 其中大多数应��独立非执行董事，且其中至少有一名是按上市规则第3.10(2)条 所规定具备适当专业资格，或者具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审计委员会会议的法定人数��两名成员，其中至少一名应��独立非执行董事。 4. 审计委员会成员的任期最多三年，可由董事会延展，但委员会多数成员 仍须��独立非执行董事。 5. 本公司现有审计公司的前任合夥人在从以下日期起计的一年内不得担任 CGCC.3.2 审计委员会的成员： (a) 他终止成��该公司合夥人的日期；或 (b) 他不再享有该公司财务利益的日期； 两者以较後发生者��准。 6. 审计委员会的主席应由董事会委任，�沼��独立非执行董事。 LR3.21 出席会议 7. 首席财务官和本公司审计主管及外部审计师的代表通常应出席审计委员 会的会议。审计委员会应每年至少另行与外部审计师和内部审计师召开一次无执行董事或管理层出席的会议。 会议的次数和程序 8. 审计委员会会议每年应至少召开两次。如外部审计师认��有必要，其可 要求召开会议。 9. 会议议程及其他相关文件应于审计委员会会议的预定日期至少三天前 （或委员会成员同意的其他期限）全部及时发送至所有成员。 10. 审计委员会会议可遵循按组建文件的相关条款（经不时修订）设定的董 事会会议程序。 11. 管理层有义务及时向审计委员会提供足够资料，使其得以在知情情况下 作出决定。所提供的资料必须完整、可靠。如果任何成员要求管理层提供更详细及完整的资料，则该成员应作出任何额外的必要查询。审计委员会及其每名成员应有自行接触管理层的独立途径。 股东周年大会 12. 审计委员会主席（或在其缺席的情况下，其正式委任的代表）应出席本 CGCE.1.2 公司的股东周年大会，�兆急冈诨嵘匣卮鸸啥�关于审计委员会活动的任何问题。 授权 13. 审计委员会获董事会授权在本职权范围书规定的范围内开展活动。其有 权要求本集团任何雇员提供其所需的任何资料，且所有雇员被指示配合审计委员会提出的任何要求。 14. 审计委员会获董事会授权，在其认��必要的时候由本公司付费取得外部 CGCC.3.6 独立专业建议，�杖繁＞哂邢喙鼐�验和专长的外部人员参与有关事宜。审计委员会应获提供充分资源以履行其职责。对于向审计委员会提供意见的任何外方，审计委员会应负责制订其选择标准、选择、委任该等外方�杖范ㄋ�们的职权范围。 职责 15. 审计委员会的职责包括： 与本集团审计师的关系 (a) 主要负责就外部审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批 CGCC.3.3(a) 准外部审计师的薪酬及聘用条款，及审议任何有关其辞职或被辞退的问题； (b) 按适用的标准审视及监察外部审计师是否独立客观及审计程序是否有效； CGCC.3.3(b) (c) 制订�罩葱衅赣猛獠可蠹剖μ峁┓巧蠹品�务�障蚨�事会汇报的政策；识 CGCC.3.3(c) 别其认��需采取行动或予以改善的事项�仗岢鼋ㄒ椋� (d) 于审计工作开始前先与外部审计师讨论审计性质和范畴及申报责任，�� CGCC.3.3(b) 在一家以上审计公司参与的情况下确保协调工作； (e) 讨论中期和期末审计所�b生的问题和保留事项以及外部审计师希望讨论 的任何事项（在必要时，管理层不参与其中）； 审阅本集团的财务资料 (f) 监察本集团的财务报表以及年度报告及帐目、半年度报告及季度报告 CGCC.3.3(d) （若拟刊发）的完整性，�丈笤纳鲜霰ū砑氨ǜ嫠�载的重大财务判断。 审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： (i) 会计政策及实务的任何更改； (ii) 涉及重要判断的地方； (iii) 因审计而出现的重大调整； (iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见； (v) 是否遵守会计准则；及 (vi) 是否遵守上市规则及有关财务申报的其他法律规定； (g) 就上述(f)项而言： CGCC.3.3(e) (i) 与董事会和高级管理层联系； (ii) 至少每年与本公司的审计师开会两次；及 (iii) 考虑报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻常项目，�� 适当考虑任何由本公司负责履行会计和财务申报职能的职员、合 规主任或审计师提出的任何事项； 监管本集团的财务申报制度、风险管理及内部监控系统 (h) 审视本集团的财务监控和内部控制系统，包括监控本集团风险管理的内 CGCC.3.3(f) 部控制，而风险因素的监督根据董事会授权按照风险委员会章程规定的由董事会风险委员会明确处理； (i) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有 CGCC.3.3(g) 效的系统。讨论内容应包括就本集团在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； (j) 应董事会的委派或主动就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果 CGCC.3.3(h) 及管理层对调查结果的回应进行研究 (k) 须确保内部和外部审计师的工作得到协调；也须确保内部审计职能在本 CGCC.3.3(i) 集团内部有足够资源运作，�涨矣惺实钡牡匚唬灰约吧笫蛹凹嗖炷诓可蠹浦澳艿某尚В� (l) 审视本集团的财务及会计政策及实务； CGCC.3.3(j) (m) 审查外部审计师致管理层的函件、审计师就会计记录、财务帐目或监控 CGCC.3.3(k) 系统向管理层提出的任何重大查询及管理层作出的回应； (n) 确保董事会及时回应外部审计师致管理层的函件中提出的问题； CGCC.3.3(l) (o) 就本职权范围书所载的事宜向董事会汇报； CGCC.3.3(m) (p) 审视以下安排：本集团雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可 CGCC.3.7(a) 能发生的不正当行��提出关注，以及确保存在适当安排以对此等事项进行公正独立的调查�詹扇∈实钡尼嵝�行动； (q) 担任本集团与外部审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系； CGCC.3.7(b) (r) 审视举报政策及系统，及让雇员及其他与本集团有往来者（如客户及供 CGCC.3.8 应商）可暗中向审计委员会提出其对任何可能关于本集团的不当事宜的 (RBP) 关注；及 (s) 考虑其他由董事会界定的课题。 CGCC.3.3(n) 对外部审计师的有异议 16. 如果董事会不同意审计委员会对外部审计师的甄选、委任、辞任或罢免， CGCC.3.5 审计委员会应向本公司提交一份声明解释其建议，以及董事会持不同意见的原因，�战�其列入本公司根据上市规则附录十四出具的企业管治报告。 报告程序 17. 审计委员会的完整会议记录应由正式委任的会议秘书（通常��公司秘书 CGCC.3.1 或正式委任的代表）保存。会议记录应可供任何董事经合理通知後进行查阅。 审计委员会的会议记录应充分详细地记录审计委员会审议的事项和作出的决定，包括成员提出的关注或表达的不同意见。该等会议记录稿和最後定稿应提交审计委员会全体成员，供其在会议之後的合理时间内发表意见及备存。 CGCD.2.2 18. 在不影响本职权范围书规定的审计委员会职责的一般性的前提下，审计 委员会应向董事会汇报，�账媸苯�其所有决定和建议通知董事会，除非法律或监管规定限制其如此行事。 19. 审计委员会应每年评估其自身表现、本职权范围书及其成员，以确保其 有效履行其职责，�障蚨�事会建议进行其认��必要的任何修订。 提供本职权范围书 20. 审计委员会应按要求在本公司及联交所网站上公布本职权范围书，解释 CGCC.3.4 其角色及董事会转授其的权力。