香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 WALKER GROUP HOLDINGS LIMITED 盈进集团控股有限公司 * （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1386） 截至2016年9月30日止6个月 中期业绩 盈进集团控股有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）呈报本公司及其附属公司（统称「本集 团」）截至2016年9月30日止6个月之未经审核简明综合中期财务资料，连同比较数字如下： 简明综合收益表 截至2016年9月30日止期间 未经审核 未经审核 2016 2015 附注 千港元 千港元 收益 3 299,759 427,640 销售成本 4 (148,963) (185,332) 毛利 150,796 242,308 销售及分销成本 4 (207,354) (275,733) 行政费用 4 (68,967) (48,123) 其他（亏损）╱收益，净额 5 (1,706) 9,510 其他收入 6 2,884 1,368 经营亏损 (124,347) (70,670) 财务收入 21,944 127 财务费用 (3,096) (297) 财务收入╱（费用），净额 18,848 (170) * 仅供识别 —1— 未经审核 未经审核 2016 2015 附注 千港元 千港元 未计所得税前亏损 (105,499) (70,840) 所得税开支 7 — (264) 本期间亏损 (105,499) (71,104) 应占： 本公司权益持有人 (105,128) (70,557) 非控股权益 (371) (547) (105,499) (71,104) 本公司权益持有人应占亏损之每股亏损 （以每股港仙列值） —基本 8 (16.37) (11.24) —摊薄 8 (19.29) (11.24) —2— 简明综合全面收益表 截至2016年9月30日止期间 未经审核 未经审核 2016 2015 千港元 千港元 本期间亏损 (105,499) (71,104) 其他全面收益 已重新分类或其後可能重新分类至损益之项目 汇兑差额 (5,764) (6,719) 已重新分类或其後可能重新分类至损益之项目总额 (5,764) (6,719) 全面收益总额 (111,263) (77,823) 应占： 本公司权益持有人 (110,992) (77,154) 非控股权益 (271) (669) (111,263) (77,823) —3— 简明综合财务状况表 於2016年9月30日 未经审核 经审核 2016年 2016年 9月30日 3月31日 附注 千港元 千港元 资产 非流动资产 投资合营公司 510 — 物业、厂房及设备 25,040 29,252 无形资产 1,386 1,873 租金按金 9,186 12,588 36,122 43,713 流动资产 存货 209,674 223,446 应收贸易款项 9 57,467 72,939 按金、预付款项及其他应收款项 116,789 27,081 现金及现金等值项目 87,888 41,039 471,818 364,505 持有作出售资产 2,110 2,110 473,928 366,615 资产总额 510,050 410,328 权益 本公司权益持有人应占股本及储备 股本 64,619 64,136 股份溢价 585,303 576,561 储备 (523,975) (419,998) 125,947 220,699 非控股权益 (2,148) (2,014) 权益总额 123,799 218,685 —4— 未经审核 经审核 2016年 2016年 9月30日 3月31日 附注 千港元 千港元 负债 非流动负债 可换股债券 134,010 — 融资租赁承担 — 9 递延所得税负债 351 351 134,361 360 流动负债 应付贸易款项 10 127,625 104,026 应计费用及其他应付款项 53,466 41,129 借贷 52,187 44,920 可换股债券 17,550 — 融资租赁承担 62 106 应付税项 1,000 1,102 251,890 191,283 负债总额 386,251 191,643 权益及负债总额 510,050 410,328 —5— 简明综合现金流量表 截至2016年9月30日止期间 未经审核 未经审核 2016 2015 千港元 千港元 经营业务所用之现金净额 (83,037) (37,292) 投资活动之现金流量 购入物业、厂房及设备 (3,478) (9,206) 购入无形资产 (13) (564) 出售物业、厂房及设备之所得款项 120 48 出售持有作出售资产之所得款项 — 12,760 已收利息 42 127 已提供其他贷款 (53,389) — 收购一间附属公司，已扣除所得现金 (192) — 投资活动（所用）╱所得之现金净额 (56,910) 3,165 融资活动之现金流量 借贷之所得款项 37,055 45,148 偿还借贷 (29,928) (35,148) 发行新股份之所得款项 — 5,280 非控股权益注资 137 406 融资租赁付款之资本部份 (53) (53) 发行可换股债券之所得款项 180,000 — 融资活动所得之现金净额 187,211 15,633 现金及现金等值项目增加╱（减少）净额 47,264 (18,494) 期初之现金及现金等值项目 41,039 94,939 汇兑影响 (415) (1,664) 期终之现金及现金等值项目 87,888 74,781 —6— 简明综合中期财务资料附注 1 编制基准 本截至2016年9月30日止6个月之简明综合中期财务资料乃根据香港会计准则（「香港会计准则」）第34 号「中期财务报告」编制。本简明综合中期财务资料应与截至2016年3月31日止年度之年度财务报表一 并阅览，该报表乃根据香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）而编制。 2 会计政策 所应用之会计政策与截至2016年3月31日止年度之年度财务报表所采纳者（诚如该等年度财务报表所 述）一致。 期间之所得税乃采用预期全年盈利总额适用之税率累算。 概无任何於本中期期间首次生效之经修订准则或诠释预期对本集团构成重大影响。 3 分部资料 本集团主要於香港、中国及台湾从事鞋类零售。 执行董事已获厘定为主要营运决策人。执行董事审阅本集团之财务资料以评估表现及分配资源。管理 层根据该等报告厘定经营分部。 执行董事按地区划分业务。执行董事根据分部亏损（不包括所分配之行政开支、其他收益、其他收入及财务收入╱（费用））之计量评估经营分部之表现，其与财务报表所载者一致。 分部资产不包括递延所得税资产。 —7— 分部负债不包括应付税项、递延所得税负债及融资租赁承担。 分部业绩如下： 未经审核 截至2016年9月30日止6个月 香港 中国 台湾 未分配 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 来自鞋类、流行服装及配饰销售之收益 64,469 231,551 3,739 — 299,759 分部亏损 (23,133) (33,109) (316) (67,789) (124,347) 财务收入 21,944 财务费用 (3,096) 所得税开支 — 本期间亏损 (105,499) 其他分部项目如下： 资本开支 946 2,499 46 — 3,491 物业、厂房及设备之折旧 1,694 3,931 49 — 5,674 无形资产之摊销 56 399 — — 455 应收贸易款项之减值 — — — — — 物业、厂房及设备之减值 653 238 — — 891 存货拨备╱（拨备拨回）净额 (2,041) 7,383 194 — 5,536 —8— 未经审核 截至2015年9月30日止6个月 香港 中国 台湾 未分配 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 来自鞋类、流行服装及配饰销售之收益 88,234 334,187 5,219 — 427,640 分部亏损 (17,507) (15,443) (475) (37,245) (70,670) 财务收入 127 财务费用 (297) 所得税开支 (264) 本期间亏损 (71,104) 其他分部项目如下： 资本开支 1,554 8,018 198 — 9,770 物业、厂房及设备之折旧 2,855 5,091 86 — 8,032 无形资产之摊销 170 481 — — 651 应收贸易款项之减值 — 560 — — 560 物业、厂房及设备之减值 312 — — — 312 存货拨备╱（拨备拨回）净额 (1,161) 15,147 (30) — 13,956 —9— 本集团之资产及负债分析载列如下： 未经审核 於2016年9月30日 香港 中国 台湾 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 分部资产 161,750 343,506 4,794 510,050 资产总额 510,050 分部负债 236,629 141,081 7,128 384,838 未分配负债 1,413 负债总额 386,251 经审核 於2016年3月31日 香港 中国 台湾 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 分部资产 93,825 311,242 5,261 410,328 资产总额 410,328 分部负债 73,869 109,479 6,727 190,075 未分配负债 1,568 负债总额 191,643 —10— 4 按性质分类之开支 未经审核 未经审核 2016 2015 千港元 千港元 购入存货及存货变动 143,427 171,376 广告及宣传开支 7,074 9,601 核数师酬金 1,050 1,086 物业、厂房及设备之折旧 5,674 8,032 无形资产之摊销 455 651 物业、厂房及设备之减值拨备 891 312 应收贸易款项之减值拨备 — 560 租赁土地及楼宇之经营租赁租金 —最低租赁款项 29,816 29,892 —按营业额计算之租金开支 79,920 119,087 陈旧存货拨备 5,536 13,956 雇员福利开支 108,171 112,856 其他开支 43,270 41,779 销售成本、销售及分销成本及行政费用总额 425,284 509,188 5 其他（亏损）╱收益，净额 未经审核 未经审核 2016 2015 千港元 千港元 出售物业、厂房及设备之亏损 (1,243) (116) 出售持有作出售资产之收益 — 9,848 外汇亏损净值 (463) (222) (1,706) 9,510 —11— 6 其他收入 未经审核 未经审核 2016 2015 千港元 千港元 政府补助 1,913 — 特许使用费收入 204 243 其他 767 1,125 2,884 1,368 7 所得税开支 由於香港附属公司於本期间内并无产生应课税溢利，故并无就香港利得税作出拨备。 於收益表扣除之所得税开支金额为： 未经审核 未经审核 2016 2015 千港元 千港元 即期所得税： —香港利得税 — — —中国企业所得税 — 195 过往年度超额拨备 — — — 195 递延所得税 — 69 — 264 —12— 8 每股亏损 每股基本亏损乃按照本期间本公司权益持有人应占亏损除以期内已发行普通股之加权平均数目计算。 每股摊薄亏损乃假设在所有潜在摊薄普通股获兑换後，透过调整已发行普通股之加权平均数计算。本 公司拥有潜在摊薄普通股：可换股债券。可换股债券乃假设为已获转换为普通股，而纯利已获调整以 对销利息开支减税项影响。由於经计及可换股债券後之每股摊薄亏损有所增加，故可换股债券具反摊 薄影响，且并无用作计算每股摊薄亏损。 未经审核 未经审核 2016 2015 本公司权益持有人应占本期间亏损（千港元） (105,128) (70,557) 已发行普通股之加权平均数目（千股） 642,178 627,791 每股基本亏损（每股港仙） (16.37) (11.24) 未经审核 未经审核 2016 2015 本公司权益持有人应占本期间亏损（千港元） (105,128) (70,557) 已就下列项目作出调整： —发行可换股债券之已摊销未变现公平值亏损（千港元） 1,586 — —可换股债券之其後公平值收益（千港元） (21,902) — 本公司权益持有人应占本期间经调整亏损（千港元） (125,444) (70,557) 已发行普通股之加权平均数目（千股） 642,178 627,791 已就下列项目作出调整： —假设转换可换股债券（千股） 8,241 — 就计算每股摊薄亏损使用之股份摊薄加权平均数目（千股） 650,419 627,791 每股摊薄亏损（每股港仙） (19.29) (11.24) —13— 9 应收贸易款项 第三方应收贸易款项之账龄分析如下： 未经审核 经审核 2016年 2016年 9月30日 3月31日 千港元 千港元 0—30日 36,923 50,649 31—60日 5,657 10,440 61—90日 5,485 2,866 90日以上 10,485 10,102 58,550 74,057 减：应收贸易款项之减值拨备 (1,083) (1,118) 57,467 72,939 零售销售乃以现金、信用卡或由百货公司代表本集团收取形式列值。百货公司一般於销售日期起计2 个月内向本集团清偿所得款项。 批发之信贷期一般介乎0至30日。 10 应付贸易款项 应付贸易款项之账龄分析如下： 未经审核 经审核 2016年 2016年 9月30日 3月31日 千港元 千港元 0—30日 72,373 48,359 31—60日 30,069 32,030 61—90日 12,333 13,820 90日以上 12,850 9,817 127,625 104,026 该等应付款项按一般贸易条款应於发出日期後30至90日内偿还。 —14— 管理层讨论及分析 盈进集团控股有限公司（「本公司」）董事会（分别为「董事会」及「董事」）谨此提呈本公司及其附属公 司（统称「本集团」）截至2016年9月30日止6个月未经审核之中期业绩。 业务回顾 本集团主要业务为透过其自营零售店（「自营店」）、百货公司特许销售点（「特许销售点」）及特许经营店舖（「特许经营店舖」）发展及零售自家品牌A+A2、ACUPUNCTURE、ARTEMIS、COUBER.G、FORLERIA、TRU-NARI及WALACI之各种鞋类产品。本集团销售网络覆盖广泛，遍布中华人民共和国（「中国」）、香港及台湾地区。 於2016年9月30日，本集团经营合共38间自营店（6间位於中国及32间位於香港）、430间特许销售 点（417间位於中国、2间位於香港及11间位於台湾）及74间位於中国之特许经营店舖。於截至2016 年9月30日止6个月内（「期内」），本集团之自营店、特许销售点及特许经营店舖分别净减5间、116 间及37间。下文之列表概述，於2016年9月30日及2016年3月31日按地区划分之自营店、特许销 售点及特许经营店舖（统称「零售点」）之数目及分布。 於2016年9月30日 於2016年3月31日 特许 特许 特许 特许 地区 自营店 销售点 经营店舖 总计 自营店 销售点 经营店舖 总计 中国 北京 5 89 3 97 4 95 — 99 华东 — 91 5 96 — 113 7 120 华南 1 56 1 58 1 67 — 68 华西 — 56 7 63 — 81 11 92 华中 — 66 30 96 — 85 50 135 华北 — 59 28 87 — 90 43 133 小计 6 417 74 497 5 531 111 647 香港 32 2 — 34 38 3 — 41 台湾 — 11 — 11 — 12 — 12 总计 38 430 74 542 43 546 111 700 —15— 财务回顾 按地区划分之总收益 截至 截至 2016年 2015年 9月30日 9月30日 变动百分比 止6个月 占总额百分比 止6个月 占总额百分比 （减少） 千港元 千港元 按地区划分之总收益： 中国 231,551 77.3% 334,187 78.2% (30.7)% 香港 64,469 21.5% 88,234 20.6% (26.9)% 台湾 3,739 1.2% 5,219 1.2% (28.4)% 总计 299,759 100% 427,640 100% (29.9)% 截至2016年9月30日止6个月，本集团录得综合收益下降29.9%至约300百万港元（2015年9月 30日：428百万港元）。来自中国、香港及台湾市场之收益分别下降30.7%、26.9%及28.4%，前 述三个地区分部分别占本集团综合收益77.3%、21.5%及1.2%（2015年9月30日：78.2%、20.6% 及1.2%）。截至2016年9月30日止6个月，权益持有人应占亏损约为105百万港元（2015年9月30 日：71百万港元）。每股亏损约为每股16.37港仙。 中国 於回顾期内，来自中国之收益约为232百万港元（2015年9月30日：334百万港元），较去年同期下 降30.7%。中国之经营亏损为33百万港元，较去年同期增加114.4%。盈利下降主要因期内销售额 减少所致。 香港 於回顾期内，来自香港之收益约为64百万港元（2015年9月30日：88百万港元），较去年同期下降 26.9%。香港之经营亏损约为23百万港元，较去年同期增加32.1%。 —16— 台湾 於回顾期内，来自台湾之收益约为4百万港元（2015年9月30日：5百万港元），较去年同期下降 28.4%。台湾之经营亏损约为0.3百万港元，较去年同期减少33.5%。 财务状况 於截至2016年9月30日止6个月内，本集团之财务状况保持稳健。本集团内部资金及银行借贷为业 务营运提供资金，在财务管理方面态度审慎。 於2016年9月30日，本集团之现金及现金等值项目约为88百万港元（2016年3月31日：41百万 港元）， 而将於一年内到期之未偿还定息银行借贷为5百万港 元（2016年3月31日：5百万港元）及 浮动利率银行借贷为47百万港元（2016年3月31日：40百万港元），因此产生净现金状况36百万 港元（2016年3月31日：净贷款4百万港元）。银行贷款分别以港元及新台币计值。於2016年9月 30日，流动比 率（ 以 流 动资 产（ 不 包括持有作出售资产）除以流动负债计 算 ）为1.9倍（2016年3月31 日：1.9倍），而资产负债比率（以包括银行借贷及可换股债券之总借贷除以总资产计算）则为39.9% （2016年3月31日：11%）。 於2016年9月30日，本集团之银行融资总额约为111百万港元，包括透支、贸易融资银行贷款及租 金按金之银行担 保（2016年3月31日：113百万港元 ），其中57百万港元於2016年9月30日已用作 贸易融资及租金按金之银行担保（2016年3月31日：55百万港元）。於2016年9月30日，本集团有 抵押其资产以取得银行融资。 截至2016年9月30日止6个月，本集团已发行总额约为180百万港元之可换股债券给相关认购人 （2016年3月31日：无）。 有关详情载於本公司日期为2016年6月24日及2016年8月8日之公告。 於期内因可换股债券的认购权导致衍生金融工具公平值录得盈利，该盈利属非现金性质，而衍生金融工具公平值盈利纯粹为符合适用的会计准则而制定。 於回顾期内，存货周转日数上升至约266日（2015年9月30日：255日）。於2016年9月30日，存货 约值210百万港元（2016年3月31日：223百万港元）。 —17— 资本开支 於回顾期内，本集团之资本开支为3百万港元（2015年9月30日：10百万港元 ），主要包括租赁装 修、电脑设备及电脑软件之采购开支。 本集团相信其目前所持现金、来自业务之现金流量及可动用之银行融资，将足以满足本集团之营运资金需要，且本集团之财务状况维持稳健，足以满足持续营运及扩展之所需。 外汇管理 本集团主要於中国及香港营运，交易主要以人民币或港元结算。於回顾期内，本集团并无任何重大外币风险，亦无订立任何远期合约以对冲其外汇风险。 收购事项 於2016年3月22日，本集团与独立於本公司及其关连人士之第三方订立买卖协议，据此，本集团 同意收购Design Management Hong Kong Limited之100%权益（「收购」）。该项收购已於2016年8 月31日完成。收购详情载於本公司日期为2016年3月22日之公告。 合资公司 於2016年7月15日，本公司与香港家赐贸易有限公司（「家赐贸易」，独立於本公司及其关连人士及 与其并无任何关连之第三方）订立合资公司协议。据此，本公司及家赐贸易同意於香港注册成立一 间有限公司（「合资公司」），将主要从事经营及管理本集团之鞋类零售业务。其中详情载於本公司日期为2016年7月18日之公告。 於2016年8月12日，本公司与家赐贸易已於香港注册成立合资公司。本公司及家赐贸易分别於该 合资公司中拥有51%及49%股权。於本公告日期，合资公司尚未开始经营本集团之鞋类零售业务。 —18— 抵押资产 於2016年9月30日，本集团抵押其若干土地及楼宇及持有作出售之资产，为本集团获授账面总值 约为20百万港元（2016年3月31日：21百万港元）之银行融资提供担保。 或然负债 於2016年9月30日，本集团并无重大或然负债或资产负债表外责任（2016年3月31日：无）。 集团结构 於回顾期内，本集团之企业架构并无重大变动。 人力资源 於2016年9月30日，本集团合共有2,032名雇员（2016年3月31日：2,463名）， 而於期内，员工成 本总额约为108百万港元（2015年9月30日：113百万港元），占本集团总收益之36.1%。本集团向 员工提供具竞争力之薪酬待遇，包括强制性退休基金、保险、医疗保障及购物折扣。此外，本集团会视乎本集团业绩及个别员工之表现，可能向雇员授出奖励购股权及酌情发放年度花红。本集团亦会定期为前线及後勤员工提供销售技巧、产品知识及团队建设方面之培训及研习班。 展望 2016年零售市场仍然挑战重重，虽然中国的国内消费正在复苏，但仍然疲弱，再加上通缩压力，在 不明朗的因素下影响消费意欲。於回顾期内，管理层采取措施减轻不利影响，在不景气的经营环境下把握机遇争取商机。此外，中国竭力稳定经济增长，其中二孩政策的出台亦将会推动国内消费，预期会刺激市场需求，为本集团创造商机。 —19— 重塑WALKERSHOP品牌 本集团将继续投放资源重塑旗下WALKER SHOP品牌。为了令顾客有耳目一新的感觉，WALKER SHOP店舖将陆续换上新店舖形象，为顾客提供一个舒适的「一站式」购物空间。本集团一直重视 产品设计及质量，因此引入一班专业的设计及开发团队，将各品牌重新包装及定位，设计具时尚 及潮流元素的鞋品，以吸纳一班年轻的消费者。同时，本集团将重新设计WALKER SHOP网站， 并继续运用Facebook、微信及手机应用程式等社交媒体平台加强与顾客的互动及品牌推广，提升 WALKERSHOP品牌形象及知名度。 店舖网络重组 本集团将审慎考虑店舖开设的位置，重新整合旗下中国的零售店网络，将资源集中在有盈利的城 市，减轻管理及营运成本。与此同时，加强拓展在中国的特许经营店舖网络，以整个省份为特许经营的基础，增加省级加盟商的比例，加强本集团整体业务的表现。 电子商务 电子商务仍然是本集团重点发展的业务，本集团运用现有实体店舖的网络优势，将与电子商务平台合作，增强线上线下消费表现。同时，本集团积极的特许经营策略，加速业务发展，本集团相信，此等措施可扩大其客户基础，提升整体销售表现，成为本集团的新增长动力。 总结 面对种种不明朗经济带来的挑战，本集团将继续积极推行连串改革措施，透过扩大业务增加收入来源、多方面削减成本、提升营运效益等，以提升本集团中长期业绩表现。同时，管理团队正着手积极注视可让集团业务多元化之契机，不排除在合适的时机，考虑进行并购的可能性，令集团更具竞争力。 —20— 最後，本人谨代表董事会，藉此机会衷心感谢本集团的股东、客户及供应商长期以来一直鼎力支持及给予肯定。本人亦感谢管理团队及员工於本年度专心致志、坚定不移地为客户提供最佳服务。本人期望，我们继续同心协力，在今年余下日子及未来取得更佳表现。 中期股息 董事会议决不宣派截至2016年9月30日止6个月之中期股息（2015年9月30日：无）。 企业管治 於截至2016年9月30日止6个月，本公司一直遵守香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规 则（「上市规则」）附录14所载之「企业管治守则及企业管治报告」（「企业管治守则」）所载之守则条文。 根据企业管治守则守则条文第A.6.7条，独立非执行董事及非执行董事应出席本公司股东大会。然 而，非执行董事陈鸣忠先生及独立非执行董事陈建中先生、何诚颖先生及胡锦星先生因时间上与其 他重要事务出现冲突未能出席本公司於2016年8月12日举行之股东周年大会。此举偏离企业管治 守则守则条文第A.6.7条。 根据上市规则第3.10(1)及3.21条及企业管治守则守则条文第A.5.1条，董事会最少必须包括三名独 立非执行董事，而董事会审核委 员 会（「 审 核 委员会」）最 少必须包括三名成员及董事会提名委员会 （「提名委员会」）须包括大部分独立非执行董事。於胡锦星先生自2016年11月15日辞任独立非执行 董事及不再担任审核委员会及提名委员会成员後，董事会有两名独立非执行董事、审核委员会仅包 括两名成员及提名委员会包括董事会主席及一名独立非执行董事。此举偏离上市规则第3.10(1)及 3.21条及企业管治守则守则条文第A.5.1条。 —21— 遵守标准守则 本公司已采纳上市规则附录10所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」），作为 其董事进行证券交易之行为守则。经向全体董事作出具体查询後，彼等确认於截至2016年9月30 日止6个月内已遵守标准守则。 审核委员会审阅中期财务资料 审核委员会已审阅本集团截至2016年9月30日止6个月之未经审核财务业绩，以及本集团采纳之会 计原则及惯例，并就本集团之核数、内部监控、风险管理及财务申报事宜进行讨论。 购买、出售或赎回本公司之上市证券 於截至2016年9月30日止6个月内，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回任何本公司之 上市证券。 承董事会命 盈进集团控股有限公司 主席 朱晓军 香港，二零一六年十一月二十五日 於本公告日期，董事会包括： 执行董事： 独立非执行董事： 朱晓军先生 何诚颖博士 康建明先生 赵竑女士 蔡佳樱女士 殷菀荪先生 —22—