此乃要件请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应谘询持牌证券商、银行 经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让所有名下之PerennialInternationalLimited（恒都集团有限公司*） 股份，应立即将本通函及随附之代表委任表格交予买主或承让人或经手买卖或 转让之银行、持牌证券商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明不会就本通函全部或部份内 容或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 恒都集团有限公司* PERENNIALINTERNATIONALLIMITED （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00725） 有关 授出一般性授权以发行 及 购回股份及 重选董事之建议 PerennialInternationalLimited（恒都集团有限公司*）谨订於二零一七年四月二十七 日（ 星期四）上午十一时正假座香港九龙尖沙咀科学馆道1号康宏广场南座20楼 2002�C2006室举行股东周年大会，大会通告载於本通函第10页至13页。 无论阁下能否出席大会，务请按照随附代表委任表格所印备之指示将其填写， 并尽快交回PerennialInternationalLimited（恒都集团有限公司*）之香港股份过户登 记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M 楼，而无论如何最迟须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及 交回代表委任表格後，阁下仍可亲身出席大会或其任何续会，并於会上投票。 *仅供识别 二零一七年三月二十二日 目录 页次 释义................................................................ 1 董事会函件 绪言............................................................ 2 建议一般性授权以发行及购回股份................................ 3 重选董事....................................................... 4 股东周年大会................................................... 4 推荐建议....................................................... 4 一般事项....................................................... 4 附录一－购回授权之说明函件..................................... 5 附录二－重选董事之详情.......................................... 8 股东周年大会通告................................................... 10 �Ci�C 释义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」 指 本公司谨订於二零一七年四月二十七日（星期四） 上午十一时正假座香港九龙尖沙咀科学馆道1号 康宏广场南座20楼2002�C2006室举行之股东周年大 会 「澳元」 指 澳洲法定货币澳元 「董事会」 指 本公司董事会 「紧密联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「本公司」 指 PerennialInternationalLimited（恒都集团有限公司*）， 於百慕达注册成立之有限公司，其股票於联交所 主板上市 「核心关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「最後实际可行日期」指 二零一七年三月十六日，即本通函刊印前就确定 其中所载确实资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「%」 指 百分比 *仅供识别 �C1�C 董事会函件 恒都集团有限公司* PERENNIALINTERNATIONALLIMITED （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00725） 董事： 注册办事处： 孟振雄先生（行政总裁兼副主席） ClarendonHouse 萧旭成先生 2ChurchStreet 孟玮琦女士 HamiltonHM11 孟韦怡女士 Bermuda 顾�f安女士（# 主席） 刘振麒先生 於香港的主要营业地点： ^李宗鼐先生 ^ 香港马镇汉先生 九龙尖沙咀^ 科学馆道1号#非执行董事 康宏广场^独立非执行董事 南座 20楼2002�C2006室敬启者： 有关 授出一般性授权以发行及 购回股份及 重选董事之建议 绪言 本通函之目的乃向阁下提供以下决议案之详情。该等决议案连同其他普 通事务将於股东周年大会提呈股东审议及酌情批准： (i)向董事授出发行及在市场上购回股份的一般的授权；及 *仅供识别 �C2�C 董事会函件 (ii)重选董事。 股东周年大会通告刊载於本通函第10页至第13页。 建议一般性授权以发行及购回股份 於股东周年大会上，将提呈决议案以寻求股东通过： (i)向董事授出一般授权，以配发、发行及处理最多达於通过普通决议案 当日本公司已发行股份总数20%之未发行股份（「发行授权」）； (ii)向董事授出一般授权，以在市场上购回最多达於通过普通决议案当日 本公司已发行股份总数10%之股份（「购回授权」）；及 (iii)透过将相当於本公司根据购回授权购回的股本的股份总数加入发行授 权，扩大发行授权的额限。 上述一般性授权将持续生效至下列三者日期中之较早发生者： (i)本公司下届股东周年大会结束； (ii)公司细则、百慕达一九八一年公司法或任何其他百慕达适用之法例规 定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满；及 (iii)上述一般性授权在股东大会经股东通过普通决议案撤销或修订之日。 根据最後实际可行日期已发行股份总数198,958,000股计算，假设：(i)於股 东周年大会上批准发行授权和购回授权的决议案获得通过；及(ii)於最後实际可 行日期至股东周年大会召开日期之期间并无进一步发行及购回股份，本公司可 根据发行授权配发及发行最多达39,791,600股股份以及根据购回授权购回最多达 19,895,800股股份。 遵照上市规则之规定向阁下提供有关购回授权资料之说明函件，载於本 通函附录一。 �C3�C 董事会函件 重选董事 根据本公司公司细则第111条，孟振雄先生、李宗鼐先生及马振汉先生将於 本届股东周年大会轮席告退。他们均合资格并愿意於股东周年大会上膺选连任。 膺选连任董事之简履及其他资料载於本通函附录二。 股东周年大会 将於二零一七年四月二十七日星期四召开的股东周年大会通告载於本通函 第10页至13页。随附适用於股东周年大会之代表委任表格。无论阁下能否亲身 出席股东周年大会，务请按照随附代表委任表格所印备之指示将其填写，并尽快 交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔 皇后大道东183号合和中心17M楼，而无论如何最迟须於大会或其任何续会指定 举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可亲身出席大会 或其任何续会，并於会上投票。 根据上市规则第13.39(4)条，除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹 有关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决外，任何股东在股东大会之表决 必须以投票方式进行。 推荐建议 董事会相信，本通函所述有关向董事授出发行及在市场上购回股份的授权 及重选董事的建议乃符合本公司及股东整体利益。因此，董事会建议所有股东投 票赞成於本届股东周年大会所提呈之决议案。 一般事项 敬希阁下垂注本通函各附录所载其他资料。 此致 列位股东台照 承董事会命 主席 顾�f安 谨启 二零一七年三月二十二日 �C4�C 附录一 购回授权之说明函件 本附录为说明函件，乃上市规则所规定提供，旨在向股东提供所有合理的 相关资料，让股东就投票赞成或反对批准购回授权之普通决议案作出知情决定。 1.上市规则内有关购回股份之规定 上市规则准许在联交所作第一上市之公司在联交所购回本身股份，惟须受 若干限制，其中比较重要之限制概述如下。本公司组织章程大纲及公司细则容许 本公司购回本身股份。 购回股份必须全部由本公司可用之流动现金或营运资金支付，而该等资金 根据本公司之组织章程大纲及公司细则以及百慕达一九八一年公司法（「公司法」） 规定均为可合法拨作此用途之资金。公司法规定，公司只可从购回股份之已缴资 金或本公司原可用作股息或分派之资金或为此发行新股所得之收益中支付购回 其股份之费用。根据公司法，购回股份时若须付高於股份面值之任何溢价，只可 由本公司原可用作股息或分派之资金或本公司之股份溢价账支付。 购回股份仅会在并无合理理由相信本公司於购回生效日期（或於购回後）无 力偿还其到期债务之情况下，方可进行该项购回。 2.股本 於最後实际可行日期，本公司之已发行股本为19,895,800.00港元，分为 198,958,000股每股面值为0.10港元的普通股。 待授出购回授权的决议案一旦获得通过，以及假设举行股东周年大会前 本公司不再进一步发行股份或购回股份，本公司将可根据购回授权购回最多达 19,895,800股股份。然而，倘若在召开股东周年大会後，本公司之核心关连人士所 持股份总数维持不变，且本公司并无发行新股份，则本公司为了维持公众人士持 有本公司已发行股份总数不得少於25%之规定而按照购回授权可购回之股份数 目最多为5,230,000股。 3.购回之理由 董事现时并无意购回任何股份，惟相信购回授权乃符合本公司及其股东之 整体利益。行使购回授权，视乎当时之市况及融资安排而定，可能加强本公司之 每股资产净值及�u或每股盈利，而董事只会在彼等相信购回股份将会对本公司及 其股东有利之情况下，方会进行购回。 �C5�C 附录一 购回授权之说明函件 4.进行购回之资金 根据购回授权，购回所需之资金只可来自本公司可用之流动现金或营运资 金，而该等资金根据本公司之公司组织章程大纲及公司细则及百慕达法例规定 均为可合法拨作该用途之资金。 於建议购回期间内任何时间全面行使购回授权或会对本公司之营运资金及 负债状况（对比本公司於二零一六年十二月三十一日（即其最新之经审核财务报 表日期）之状况）构成重大不利影响。然而，董事并不建议在对本公司之营运资金 或负债水平构成重大不利影响之情况下进行购回。 5.股份价格 股份於过去十二个月每月至最後实际可行日期在联交所之最高及最低成交 价如下： 最高交易价 最低交易价 港元 港元 二零一六年 三月 1.90 1.55 四月 2.30 1.55 五月 2.30 1.96 六月 2.00 1.85 七月 1.89 1.62 八月 1.86 1.70 九月 1.98 1.76 十月 1.95 1.75 十一月 1.80 1.70 十二月 1.80 1.70 二零一七年 一月 1.83 1.63 二月 1.89 1.65 三月（截至最後实际可行日期） 1.73 1.67 6.承诺 各董事已向联交所作出承诺，彼等将会遵照上市规则、所有适用之百慕达 法例及本公司之公司组织章程大纲及公司细则，根据购回授权行使本公司之权 力进行购回。 �C6�C 附录一 购回授权之说明函件 据董事在作出一切合理查询後所深知，各董事或彼等之紧密联系人士目前 均无意在股东批准购回授权之情况下将股份售予本公司。 於最後实际可行日期，并无本公司之核心关连人士曾知会本公司，表示目 前有意在购回授权获授出之情况下出售彼等所持有之任何股份予本公司，或已 承诺不会将彼等所持有之任何股份售予本公司。 7.收购守则及最低公众持股量 倘本公司根据购回授权行使购回股份之权利而使一名股东在本公司之投票 权权益比例有所增加，按照收购守则第32条，该项增加将被视为一项收购。据此， 一名股东或一组行动一致之股东可能因取得或巩固其於本公司之控制权而须根 据收购守则第26条及第32条之规定提出强制性收购建议。 於最後实际可行日期，孟振雄先生连同其一致行动人士实益拥有145,158,000 股股份。全面行使购回授权将导致孟振雄先生连同其一致行动人士占本公司已 发行股本之持股比例由约72.96%增加至81.07%。该等增加将不构成须按照收购守 则第26条之规定提出强制性收购建议之责任，惟将导致公众人士所持股份数目 减低至少於本公司已发行股份总数之25%。董事不拟行使购回授权以致公众人士 所持股份数目减至低於25%。 8.本公司购回之股份 於最後实际可行日期前六个月内，本公司并无购回任何股份（不论是在联交 所或其他证券交易所）。 �C7�C 附录二 重选董事之详情 以下为将於股东周年大会上退任，但符合资格并愿意膺选连任之董事详情： 孟振雄先生（「孟先生」），66岁，本集团创办人，本公司之行政总裁及副主席， 执行董事及监察委员会成员。孟先生在电线及导线业积逾39年丰富经验。彼负责 本集团之整体策划及决策工作。除上文所披露者外，孟先生於本集团其他成员公 司担任多个董事职务，但过去三年并无於上市公众公司担任任何其他董事职务。 孟先生为本公司控股股东SpectorHoldingsLimited之董事及控股股东。彼为顾 �f安女士之丈夫及孟玮琦女士及孟韦怡女士之父亲，彼等均为本公司之董事。除 上文所披露者外，孟先生与本公司任何董事、高层管理人员、主要股东或控股股 东概无任何关连。 於最後实际可行日期，孟先生於145,158,000股股份中拥有证券及期货条例第 XV部所指之权益，全部为透过SpectorHoldingsLimited而持有，该公司已发行股本 其中99.9%由孟先生拥有，余下之0.1%由顾�f安女士拥有。 孟先生与本公司签订服务合约及按合约订明董事酬金为(i)固定薪酬每年 4,560,000港元；(ii)退休金计划供款每年18,000港元；及(iii)保证年度奖金相当於本 集团紧接上一年度之除税、重估盈余�u亏损及花红前利润2.5%。孟先生之酬金乃 参照其於本公司之职务及责任、本公司现行之酬金标准及市况而厘定。根据本公 司之公司细则，孟先生须至少每三年於本公司之股东周年大会上轮席告退及膺 选连任一次。 李宗鼐先生（「李先生」），68岁，本公司之独立非执行董事，审核委员会、薪 酬委员会、提名委员会及监察委员会之成员。彼於二零一零年七月加入本集团。 李先生有超过35年的国际贸易玩具经验，其中有十年是营运一家有2,000工人在 中国大陆的玩具制造厂。李先生亦曾替一家澳洲上市公司管理一家在香港的附 属公司。除上文所披露者外，李先生过去三年并无於本集团担任任何其他职务或 於上市公众公司担任任何董事职务。 李先生与本公司任何董事、高层管理人员、主要股东或控股股东概无任何 关连。 截至最後实际可行日期，李先生概无於本公司股份中拥有任何证券及期货 条例第XV部所指之权益。 �C8�C 附录二 重选董事之详情 李先生与本公司签订服务合约及按合约订明董事酬金为每年84,000港元。李 先生之酬金乃参照其於本公司之职务及责任、本公司现行之酬金标准及市况而 厘定。根据本公司之公司细则，李先生须至少每三年於本公司之股东周年大会上 轮席告退及膺选连任一次。 马镇汉先生（「马先生」），60岁，董事会之独立非执行董事，审核委员会、薪 酬委员会、提名委员会及监察委员会之成员。彼於二零零六年二月加入本集团。 马先生自一九八八年起一直为澳洲执业会计师。彼持有新南威尔斯大学之商科 学士学位，主修会计。马先生为澳洲执业会计师公会会员及澳洲税务学会之资深 会员。除上文所披露者外，马先生过去三年并无於本集团担任任何其他职务或於 上市公众公司担任任何董事职务。 马先生与本公司任何董事、高层管理人员、主要股东或控股股东概无任何 关连。 截至最後实际可行日期，马先生概无於本公司股份中拥有任何证券及期货 条例第XV部所指之权益。 马先生与本公司签订服务合约及按合约订明董事酬金为每年12,000澳元（等 值约68,000港元）。马先生之酬金乃参照其於本公司之职务及责任、本公司现行之 酬金标准及市况而厘定。根据本公司之公司细则，马先生须至少每三年於本公司 之股东周年大会上轮席告退及膺选连任一次。 根据上市规则附录14所载企业管治守则之守则条文第A.4.3条，倘若独立非 执行董事服务超过九年，其继续委任须以独立决议案取得股东批准。由於马先生 於二零零六年二月获委任，彼已担任独立非执行董事逾九年。马先生未曾参与本 公司日常营运及业务决策。彼於本公司或其相关法团之任何股份中并无拥有或 被视为拥有权益。本公司已收到马先生根据上市规则第3.13条发出之独立性年度 确认书。董事会认为，马先生可对本公司事务维持独立观点，能胜任彼作为独立 非执行董事之职责，不偏不倚。因此，尽管马先生已於本公司服务超过九年，但 董事会仍建议重新委任马先生为独立非执行董事。 董事会确认，除上文所披露者外，概无任何其他有关孟先生、李先生及马先 生之事宜为须根据上市规则第13.51(2)条第(h)至(v)段之规定予以披露者，亦无任 何其他须提请股东注意之事宜。 �C9�C 股东周年大会通告 恒都集团有限公司* PERENNIALINTERNATIONALLIMITED （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00725） 兹通告本公司谨订於二零一七年四月二十七日（星期四）上午十一时正假座 香港九龙尖沙咀科学馆道1号康宏广场南座20楼2002�C2006室举行股东周年大会， 藉以处理下列普通事项： 1. 省览及考虑截至二零一六年十二月三十一日止年度本公司之经审核财 务报表与董事（「董事」）及核数师报告。 2. 批准及宣派截至二零一六年十二月三十一日止年度之末期股息。 3. (i)重选孟振雄先生为本公司执行董事。 (ii)重选李宗鼐先生为本公司独立非执行董事。 (iii)重选马振汉先生为本公司独立非执行董事。 (iv)授权董事会厘定董事酬金。 4. 重新委聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司核数师及授权董事会厘定 其酬金。 作为特别事项，考虑并酌情通过（无论有否修订）第5、6及7项决议案作为本 公司之普通决议案： 5. 「动议： (a)在下文(c)段之规限下，一般及无条件授权本公司董事在有关期 间（定义见下文）内行使本公司所有权力以配发、发行及处理本公 司股本中未发行之股份，并作出或授出有关之建议、协议及购股 权； *仅供识别 �C10�C 股东周年大会通告 (b)上文(a)段之批准亦授权董事在有关期间内作出或授出须於有关 期间结束後行使该等权力之建议、协议及购股权； (c)董事根据上文(a)段之批准所配发或有条件或无条件同意配发（不 论根据购股权或其他方式）之股份总数，除根据(i)配售新股（定义 见下文）；或(ii)因行使本公司购股权计划之购股权；或(iii)因行使 本公司认股权证所附认购权而配发或发行股份；或(iv)因根据本 公司公司细则不时配发及发行股份以全部或部份代替股息或类 似安排而发行之股份外，不得超过以下总和： (i)本公司於本决议案通过日期已发行股份总数之20%；及 (ii)在通过载於本大会通告第7项决议案之规限下，本公司於本 决议案通过後购回本公司任何股份（最多达本决议案通过日 期本公司已发行股份总数之10%）， 而本决议案(a)段之授权亦相应受此限制；及 (d)就本决议案而言： 「有关期间」指本决议案通过当日至下列三者日期中之较早发生 者之期间： (i)本公司下届股东周年大会结束； (ii)本公司公司细则、百慕达一九八一年公司法或任何其他百 慕达适用之法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期 限届满；及 (iii)本决议案授予董事之权力在股东大会经本公司股东通过普 通决议案撤销或修订之日；及 �C11�C 股东周年大会通告 「配售新股」指於董事所指定之期间，向於指定记录日期名列股东 名册之本公司股份持有人，按其当时之持股量按比例提呈本公司 股份，或提呈或发行认股权证、购股权或附有权利认购股份之其 他证券，惟董事有权就零碎股权，或任何香港以外之司法权区或 认可监管机构或证券交易所之法例或规定所指之限制或责任後， 作出董事认为必须或权宜之取消权利行动或其他安排。」 6. 「动议： (a)在下文(b)段限制下，一般及无条件批准本公司董事在有关期间（定 义见下文）内行使本公司所有权力，以购回本公司之股份，惟须 根据任何适用之法例及香港联合交易所有限公司不时修订之规定； (b)本公司根据上文(a)段之批准在有关期间内购买股份总数，不得 超过本决议案通过当日本公司已发行股份总数10%，而本决议案(a) 段之授权亦相应受此限制；及 (c)就本决议案而言，「有关期间」指本决议案通过当日至下列三者日 期中之较早发生者之期间： (i)本公司下届股东周年大会结束； (ii)本公司公司细则、百慕达一九八一年公司法或任何其他百 慕达适用之法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期 限届满；及 (iii)本决议案授予董事之权力在股东大会经本公司股东通过普 通决议案撤销或修订之日。」 �C12�C 股东周年大会通告 7. 「动议：在通过载於本大会通告第5及6项决议案规限下，扩大根据召开 本大会之通告所载第5项决议案向本公司董事授予以行使本公司之权 力配发、发行及处理股份之一般授权，扩大的股份总数相当於本公司 根据召开本大会通告所载第6项决议案所授出的权力所购回的本公司 股份总数，惟不得超过於通过本决议案当日本公司股份总数10%。」 承董事会命 公司秘书 欧瑞祥 香港，二零一七年三月二十二日 香港主要营业地点： 香港 九龙尖沙咀 科学馆道1号 康宏广场 南座 20楼2002�C2006室 附注： 1. 凡有权出席上述通告召开之大会并可於会上投票之股东，均可委任一位或以上之代 表出席大会，并可按照本公司公司细则之规定代其投票。受委任代表毋须为本公司 股东。 2. 兹随附适用於股东周年大会之代表委任表格。代表委任表格须按照印备之指示填妥 及签署，并连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之该 等授权书或授权文件副本，最迟须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回 本公司在香港之股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大 道东183号合和中心17M楼，方为有效。 3. 为确定股东符合出席股东周年大会并於会上投票的资格，本公司将由二零一七年四 月二十四日星期一至二零一七年四月二十七日星期四（包括首尾两天）暂停办理股 份过户登记，在此期间不会办理任何股份过户事宜。为确定股东是否有权出席股东 周年大会并於会上投票，所有已经填妥之过户表格连同有关股票必须於二零一七年 四月二十一日星期一下午四时三十分前交回本公司在香港之股份过户登记分处香 港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。 4. 为确定可享有拟派发之末期股息，本公司将由二零一七年五月八日星期一至二零 一七年五月十日星期三（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记，在此期间内不会办 理任何股份过户事宜。为了符合获派将於股东周年大会上批准之末期股息（於二零 一七年五月十七日星期三派发）之资格，股东最迟须於二零一七年五月五日星期五 下午四时三十分前将全部已经填妥之过户表格，连同有关股票交回本公司在香港之 股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和 中心17M楼。 �C13�C