香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容 而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 INTIMERETAIL(GROUP)COMPANYLIMITED 银泰商业（集团）有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1833) 截至2016年12月31日止年度的全年业绩公布 摘要 同店销售增加0.3% 销售所得款项总额1为人民币17,214.4百万元，增加2.7% 零售收入为人民币5,501.5百万元，增加6.8%；收入总额为人民币5,984.3百万元， 增加4.0% 母公司拥有人应占利润为人民币1,319.7百万元，增加0.2% 年内每股基本盈利减少至人民币0.54元 拟派付末期股息为每股人民币0.08元 附注1：销售所得款项总额指直接销售所得款项总额、特许专营销售总收入、租金收入、管理费 收入及佣金收入的总和。 截至2016年12月31日止年度的全年业绩 银泰商业（集团）有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）谨此公布本公司及其附属公司 （「本集团」）截至2016年12月31日止年度的综合业绩，连同截至2015年12月31日止年度的 比较数字如下： 综合收益表 截至2016年12月31日止年度 2016年 2015年 附注 人民币千元 人民币千元 零售收入 5,501,489 5,153,198 销售物业 482,773 602,255 总收入 4 5,984,262 5,755,453 其他收入及收益�u（亏损） 4 1,184,550 1,075,672 5 (1,703,811) 购买货品及存货变动 5 (340,391) (1,533,209) 已售物业成本 5 (77,169) (435,373) 物业发展开支 5 (769,614) (104,601) 员工成本 5 (518,345) (779,268) 折旧及摊销 (497,032) 其他开支 (2,093,306) (1,920,226) 分占以下各项的利润及亏损： 合营公司 �C (18,648) 联营公司 342,557 284,502 6 200,412 融资收入 6 (203,646) 219,874 零售融资成本 6 (19,480) (174,471) 物业发展的融资成本 (31,057) 除税前利润 1,986,019 1,841,616 7 (570,175) 所得税开支 (492,518) 年内利润 1,415,844 1,349,098 应占： 母公司拥有人 1,319,687 1,317,474 非控股权益 96,157 31,624 1,415,844 1,349,098 母公司普通股权益持有人应占每股盈利 9 （以每股人民币列示） 基本 －关於年内利润 0.54 0.60 摊薄 －关於年内利润 0.50 0.52 综合全面收益表 截至2016年12月31日止年度 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 年内利润 1,415,844 1,349,098 其他全面收益 於其後期间重新分类至损益的其他全面收益： 可供出售投资的公允值变动 804 �C 汇兑差额： 换算海外业务的汇兑差额 (118,000) (323,938) 对年内出售的海外业务作出的重新分类调整 69,366 (3,122) (48,634) (327,060) 分占联营公司的其他全面收益�u（亏损） (277) 716 年内其他全面亏损，扣除税项 (48,107) (326,344) 年内全面收益总额 1,367,737 1,022,754 应占： 母公司拥有人 1,271,580 991,130 非控股权益 96,157 31,624 1,367,737 1,022,754 综合财务状况表 2016年12月31日 2016年 2015年 附注 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 5,260,801 5,975,499 投资物业 7,353,000 7,249,000 预付土地租赁款项 1,435,171 1,545,106 预付款项、按金及其他应收款项 351,774 90,000 商誉 507,677 535,609 其他无形资产 184,198 47,550 预付租金 66,554 118,075 於联营公司的投资 2,604,040 2,480,903 贷款及应收款项－第三方 243,543 98,543 贷款及应收款项－关连人士 707,655 1,276,453 可供出售投资 589,423 40,253 递延税项资产 335,626 314,475 非流动资产总额 19,639,462 19,771,466 流动资产 存货 540,873 523,480 待售的已建成物业 1,224,150 1,567,721 预付款项、按金及其他应收款项 884,288 865,443 贷款及应收款项－第三方 79,884 158,893 贷款及应收款项－关连人士 1,184,684 707,149 应收关连人士款项 1,207,569 1,411,149 应收贸易款项 10 37,647 33,795 在途现金 146,168 88,263 已抵押存款 �C 67,000 受限制银行结余 58,038 46,777 现金及现金等价物 1,700,526 1,580,529 7,063,827 7,050,199 分类为待售的出售组别的资产 45,981 1,456,517 流动资产总额 7,109,808 8,506,716 2016年 2015年 附注 人民币千元 人民币千元 流动负债 应付贸易款项及应付票据 11 1,765,601 2,621,636 其他应付款项及应计款项 4,227,424 5,504,251 计息银行及其他借款 2,050,060 2,564,721 应付关连人士款项 67,542 27,556 应付税项 553,691 488,221 8,664,318 11,206,385 与分类为待售的资产直接相关的负债 28,481 789,481 流动负债总额 8,692,799 11,995,866 流动负债净额 （1,582,991） (3,489,150) 资产总额减流动负债 18,056,471 16,282,316 非流动负债 计息银行及其他借款 1,683,749 313,000 递延税项负债 867,304 796,842 递延补贴收入 92,424 46,444 可换股债券 �C 3,101,509 非流动负债总额 2,643,477 4,257,795 资产净额 15,412,994 12,024,521 权益 母公司拥有人应占权益 已发行股本 198 163 可换股债券的权益部分 �C 126,417 储备 14,984,485 10,910,968 14,984,683 11,037,548 非控股权益 428,311 986,973 权益总额 15,412,994 12,024,521 1. 公司及集团资料 银泰商业（集团）有限公司於2006年11月8日在开曼群岛根据开曼群岛公司法注册成立为获 豁免有限公司。本公司注册办事处为M&C CorporateServices Limited，地址为P.O. Box 309GT,UglandHouse,SouthChurchStreet,GeorgeTown,GrandCayman,CaymanIslands。 本公司及其附属公司（统称「本集团」）主要在中国内地从事百货店及购物中心经营及管理。 本公司股份於2007年3月20日在香港联合交易所有限公司（「联交所」）主板上市。 2.1 编制基准 此等财务报表乃按香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港财务报告准则（「香港财 务报告准则」）（包括所有香港财务报告准则、香港会计准则（「香港会计准则」）及诠释）、香 港公认会计原则及香港公司条例的披露规定而编制。除投资物业及可供出售投资已按公允 值计量外，此等财务报表乃根据历史成本法编制。待售的出售组别按其账面值与公允值两 者的较低者减出售成本入账。此等财务报表以人民币（「人民币」）列示，而所有金额除另作 说明外皆计至最近的千位数。 2.2 会计政策及披露的变动 本集团已於本年度财务报表中首次采纳下列新订及经修订香港财务报告准则。 香港财务报告准则第10号、香港财务报告准则第12号 投资实体：应用综合入账的例外 及香港会计准则第28号（2011年）的修订本 情况 香港财务报告准则第11号的修订本 收购共同经营权益的会计法 香港财务报告准则第14号 监管递延账目 香港会计准则第1号的修订本 披露计划 香港会计准则第16号及香港会计准则第38号的修订本 澄清折旧及摊销的可接纳方法 香港会计准则第16号及香港会计准则第41号的修订本 农业：生产性植物 香港会计准则第27号（2011年）的修订本 独立财务报表的权益法 2012年至2014年周期的年度改进 多项香港财务报告准则的修订本 除香港财务报告准则第10号、香港财务报告准则第12号及香港会计准则第28号（2011年）的 修订本、香港财务报告准则第11号的修订本、香港财务报告准则第14号、香港会计准则第 16号及香港会计准则第41号的修订本及香港会计准则第27号（2011年）的修订本以及2012年 至2014年周期的年度改进内载录的若干修订外，彼等与本集团编制财务报表概不相关，各 项修订本的性质及影响阐述如下： (a) 香港会计准则第1号的修订本包括狭义重点改进关於财务报表的呈报及披露。该等修 订厘清： (i) 香港会计准则第1号内的重大规定； (ii) 收益表及财务状况表内的特定项目可分行列示； (iii) 实体呈报财务报表附注的序列具有灵活性；及 (iv) 采用权益法计入应占联营公司及合营公司的其他全面收益必须合计为一项目呈 报，并分列为可於或不可於往後期间重新分类往损益。 此外，该等修订厘清财务状况表及收益表呈报额外小计的规定。该等修订对本集团的 财务报表并无重大影响。 (b) 香港会计准则第16号及香港会计准则第38号的修订本厘清香港会计准则第16号及香港 会计准则第38号的一项准则，收益乃反映经营业务（资产是其中一部分）所产生经济利 益的模式，而非反映透过使用资产所消耗经济利益的模式。因此，以收益为基准的 方法不可用於物业、厂房及设备折旧，并且仅可用於摊销无形资产的特定情况。该 等修订经已追溯应用。该等修订不会对本集团的财务状况或表现造成任何影响，此乃 由於本集团尚未应用以收益为基准的方法计算其非流动资产的折旧。 (c) 於二零一四年十月颁布的香港财务报告准则2012年至2014年周期的年度改进载列多项 香港财务报告准则的修订。该等修订详情如下： 香港财务报告准则第5号持作出售的非流动资产及已终止经营业务：厘清向拥有 人进行出售或作出分派的计划的变动不应被视为一项新的出售计划，而应被视 为原计划的延续。因此，应用香港财务报告准则第5号的规定并无变动。该等 修订亦厘清变更处置方式不会改变持作出售的非流动资产或出售组别的分类日 期。该等修订获提前应用。由於本集团年内持作出售之出售组别的出售计划或 处置方式并无任何变动，故该等修订对本集团并无影响。 3. 经营分部资料 本集团按业务所产生收入划分业务单位以方便管理，四个可报告经营分部如下： 百货店分部－在中国内地经营及管理百货店； 购物中心分部－在中国内地经营购物中心； 物业发展分部－在中国内地发展及销售物业；及 其他分部－主要包括本集团的贸易业务。 管理层会就资源分配决策及表现评估，分开监控本集团的经营分部业绩。分部表现乃按可 报告分部溢利�u亏损评估，即计量经调整除税前利润�u亏损。除不计及分占联营公司的利 润及亏损、分占合营公司的亏损、融资收入、融资成本、以股权结算的购股权开支、投 资物业的公允值收益、未分配收益及亏损净额以及其他未分配总办事处及公司开支外，经 调整除税前利润�u亏损与本集团除税前利润相符。 分部间销售及转让乃经参考按当时��价与第三方交易时的售价进行。 截至2016年12月31日止年度 百货店 购物中心 物业发展 其他 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分部收入 向外界客户销售 3,716,484 1,609,773 482,773 175,232 5,984,262 分部间销售 �C �C �C 64,636 64,636 3,716,484 1,609,773 482,773 239,868 6,048,898 对账： 撇销分部间销售 (64,636) 收入 5,984,262 分部业绩 878,573 219,534 62,159 35,056 1,195,322 对账： 分占以下各项的利润及亏损： 联营公司 342,557 融资收入 200,412 融资成本 (223,126) 以股权结算的购股权开支 (14,736) 投资物业的公允值收益 104,000 未分配收益及亏损净额 495,963 企业及其他未分配开支 (114,373) 除税前利润 1,986,019 其他分部资料： 折旧及摊销 259,797 252,800 2,976 2,772 518,345 资本开支(a) 314,163 622,131 150 73,931 1,010,375 截至2015年12月31日止年度 百货店 购物中心 物业发展 其他 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分部收入 向外界客户销售 3,618,997 1,365,487 602,255 168,714 5,755,453 分部间销售 �C �C �C 80,436 80,436 3,618,997 1,365,487 602,255 249,150 5,835,889 对账： 撇销分部间销售 (80,436) 收入 5,755,453 分部业绩 935,170 70,548 60,823 20,797 1,087,338 对账： 分占以下各项的利润及亏损： 合营公司 (18,648) 联营公司 284,502 融资收入 219,874 融资成本 (205,528) 以股权结算的购股权开支 (13,761) 投资物业的公允值收益 291,970 未分配收益及亏损净额 306,409 企业及其他未分配开支 (110,540) 除税前利润 1,841,616 其他分部资料： 折旧及摊销 253,919 237,634 1,458 4,021 497,032 资本开支 242,087 770,382 640 6,327 1,019,436 附注： (a) 资本开支包括添置物业及设备、投资物业、预付土地租赁款项及其他无形资产。 本集团所有业务均在中国内地经营。於截至2016年及2015年12月31日止各年度，均无来自 单一客户销售的营运所得收入占本集团收入10%或以上。本集团所有非流动资产（不包括金 融工具）均位於中国内地。 4. 收入、其他收入及收益�u（亏损） 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 销售货品－直接销售 1,999,558 1,814,296 特许专营销售佣金 2,382,692 2,380,301 租金收入 1,078,440 912,122 投资物业及自用物业租金收入 605,286 495,228 分租租金收入 407,734 359,253 或然租金收入 65,420 57,641 经营百货店的管理费收入 22,821 36,959 佣金收入 17,978 9,520 零售收入 5,501,489 5,153,198 销售物业 482,773 602,255 5,984,262 5,755,453 特许专营销售佣金分析如下： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 特许专营销售总收入 14,095,566 13,987,837 特许专营销售佣金 2,382,692 2,380,301 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 其他收入 广告、推广及管理收入 461,238 407,653 辅营收入 13,622 13,660 补贴收入 48,476 24,077 可供出售投资产生的收益 14,126 �C 其他 47,125 31,903 584,587 477,293 收益�u（亏损） 出售物业、厂房及设备项目产生的亏损 (949) (2,435) 出售无形资产产生的亏损 (216) �C 出售联营公司产生的收益 4,828 �C 出售联营公司股份产生的收益 �C 188,542 出售附属公司产生的收益 492,880 30,744 投资物业的公允值收益 104,000 291,970 出售合营公司产生的收益 �C 133,413 视作部份出售联营公司产生的收益 32,680 �C 其他 (33,260) (43,855) 599,963 598,379 1,184,550 1,075,672 5. 除税前利润 本集团的除税前利润已扣除�u（计入）下列各项： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 购买货品及存货变动 1,703,811 1,533,209 已出售物业成本 340,391 435,373 折旧及摊销 518,345 497,032 员工成本（包括董事及最高行政人员薪酬）： 769,614 779,268 工资、薪金及花红 582,530 583,707 退休金成本－界定供款计划 106,755 112,747 福利、医疗及其他利益 65,593 69,053 权益结算购股权开支 14,736 13,761 商誉减值 27,932 �C 汇兑收益 (10,991) (908) 出售附属公司产生的收益 (492,880) (30,744) 投资物业的公平值收益 (104,000) (291,970) 补贴收入 (48,476) (24,077) 水电开支 405,514 395,139 百货店租金开支 827,702 744,832 信用卡费用 80,211 86,805 广告开支 301,449 240,548 物业发展开支 77,169 104,601 核数师酬金 3,400 3,400 专业服务费用 17,347 23,706 其他税项开支 100,682 98,226 赚取租金的投资物业产生的直接经营开支（包括维修及保养） 134,367 99,476 6. 融资收入�u融资成本 融资收入及融资成本的分析如下： 融资收入 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 来自银行存款的利息收入 17,397 29,978 来自贷款及应收款项的利息收入 157,227 118,643 来自一家合营公司的利息收入 �C 20,458 来自联营公司的利息收入 17,556 26,964 其他利息收入 8,232 23,831 200,412 219,874 融资成本 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 银行贷款及其他贷款（包括可换股债券）的利息 223,126 221,704 减：已资本化的利息 �C (16,176) 223,126 205,528 融资成本分析如下： 零售融资成本 203,646 174,471 物业发展的融资成本 19,480 31,057 223,126 205,528 7. 所得税 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 即期所得税－中国内地 534,306 449,970 即期－年内土地增值税（「土地增值税」） (13,474) (242) 递延 49,343 42,790 570,175 492,518 本公司为在开曼群岛根据开曼群岛公司法注册成立的获豁免有限公司，并获豁免支付开曼 群岛所得税。 於英属处女群岛（「英属处女群岛」）注册成立的附属公司毋须缴纳所得税，乃因该等附属公 司於英属处女群岛并无营业地点（除仅有注册办事处外）或从事任何业务。 香港利得税将按照於香港产生的估计应课税溢利以税率16.5%（2015年：16.5%）计提拨备。 由於年内概无自香港产生或於香港赚取应课税溢利，故本集团并无就香港利得税计提拨 备。 於新加坡注册成立的附属公司须按17%（2015年：17%）的税率缴纳新加坡所得税。 於截至2016年12月31日，在中国内地成立的附属公司须按25%的税率缴纳企业所得税（「企 业所得税」），惟达孜银泰商业发展有限公司除外，该公司根据西部大开发政策须按15%的 税率缴纳企业所得税，其中40%溢利获其於西藏自治区成立所在当地市政府豁免缴税。 土地增值税乃按土地价格增值额30%至60%的累进税率计算，增值额为销售物业所得款项 减除土地成本、借贷成本及其他物业发展开支等应扣除项目金额的余额。本集团已根据中 国的相关税务法律及法规对土地增值税作出估计，计提税项拨备，并计入税项。实际现金 结算土地增值税负债前，土地增值税负债须获税务机关的最终审阅�u批准。 8. 股息 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 中期及特别股息－每股普通股人民币0.10元 （2015年：人民币0.20元） 270,500 437,783 拟派末期股息－每股普通股人民币0.08元 （2015年：人民币0.12元） 217,730 261,606 488,230 699,389 本年度拟派末期股息须待本公司股东於即将举行的股东周年大会上批准。 截至2015年12月31日止年度已宣派的所有股息合共人民币261,606,000元以及中期股息为数 人民币270,402,000元已於2016年12月31日前派付。 9. 母公司普通股权益持有人应占每股盈利 每股基本盈利的金额乃按照母公司普通股权益持有人应占年内利润及年内已发行普通股的 加权平均数2,444,835,622股（2015年：2,181,187,164股）计算。 每股摊薄盈利的金额乃按照母公司普通股权益持有人应占年内利润（经调整以反映可换股债 券的利息，若适用）计算。计算时所用的普通股加权平均数为用於计算每股基本盈利的年 内已发行普通股加权平均数，而普通股加权平均数乃假设於视作行使所有潜在可摊薄普通 股或将其兑换为普通股时已无偿发行。 每股基本及摊薄盈利乃按以下计算： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 盈利 用於计算每股基本盈利的母公司普通股权益持有人应占利润 1,319,687 1,317,474 可换股债券的利息 46,674 87,311 用於计算每股摊薄盈利的母公司普通股权益持有人应占利润 1,366,361 1,404,785 股份数目 2016年 2015年 股份 用於计算每股基本盈利的年内已发行普通股加权平均数 2,444,835,622 2,181,187,164 摊薄影响－普通股加权平均数： 购股权 2,382,441 5,331,821 可换股债券 264,668,410 519,564,433 用於计算每股摊薄盈利的普通股加权平均数 2,711,886,473 2,706,083,418 10. 应收贸易款项 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 应收贸易款项 37,647 33,795 减值 �C �C 37,647 33,795 於报告期终日，应收贸易款项按发票日期及扣除拨备的账龄分析如下： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 1个月以内 24,850 18,918 1至2个月 4,489 6,388 2至3个月 3,321 4,741 3个月以上 4,987 3,748 37,647 33,795 并无个别或共同被视为减值的应收贸易款项的账龄分析如下： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 并无逾期或减值 30,854 30,047 逾期少於1个月 6,793 3,748 37,647 33,795 11. 应付贸易款项及应付票据 於报告期终日，应付贸易款项及应付票据按付款到期日计算的账龄分析如下： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 1个月以内 1,322,424 2,095,944 1至2个月 289,770 456,989 2至3个月 50,229 34,731 3个月以上 103,178 33,972 1,765,601 2,621,636 应付贸易款项及应付票据於各个报告期终日以人民币列值。 管理层讨论与分析 宏观经济概览 2016年，国际局势错综复杂，经济下滑压力加剧，中国的国内生产总值（「国内生产总 值」）年增长率跌至6.7%，2015年的年增长率则为6.9%。中国的零售销售额增长率持续下 跌。2016年，消费品零售销售总额按年增长10.4%，低於2015年所录得10.7%的年增长 率。2016年，中国的人均可支配收入增长率亦跌至约8.4%，2015年则为约8.9%。 据中国全国商业信息中心称，於2016年，100大零售企业的零售销售额按年减少0.5%。 中国的电子商务在支持中国零售销售增长的过程中发挥重大作用。2016年，网上零售销 售总额年增长率为26.2%。 2016年，浙江省的全省生产总值录得7.5%的增长率，低於2015年所录得8.0% 的增长 率。2016年，浙江省的社会消费品零售销售总额增加至人民币21,971亿元，增长率为 11.0%。2016年，浙江省城镇居民的人均可支配收入增加至人民币47,237元，增长率为 8.1%。 营运概览 在传统零售业整体发展放缓，市场竞争日益激烈，消费增长疲弱情况下，截至2016年12 月31日止年度，本集团录得销售所得款项总额（即直接销售所得款项总额、特许专营销 售总收入、租金收入、管理费收入及佣金收入的总和）人民币17,214.4百万元，较去年增 长2.7%。本集团的同店销售按年增长0.3%。截至2016年12月31日止年度，本集团总收入 增至人民币5,984.3百万元，较去年增加4.0%。母公司拥有人应占利润为人民币1,319.7百 万元，较去年增加0.2%。 扩充门店网络 於回顾年内，本集团继续拓展其零售网络。於2016年1月，本集团在杭州市下沙开设首 个厂家直销店，其总建筑面积约65,000平方米。於2016年9月，荆门银泰城在湖北省开 张，其总建筑面积约97,326平方米。於2016年12月，温州银泰城在浙江省开张，其总建 筑面积约138,414平方米。此外，於2016年12月，蚌埠银泰城在安徽省开张，其总建筑 面积约162,719平方米。 於2016年12月31日，本集团经营和管理合共29家百货店及20个购物中心，总建筑面积达 3,301,023平方米，包括位於浙江省内各主要城市的20家百货店及11个购物中心、位於湖 北省的6家百货店及2个购物中心、位於北京的1家百货店、位於安徽省的4个购物中心、 位於河北省的1个购物中心、位於广西省的1个购物中心，以及位於陕西省的2家百货店 及1个购物中心。本集团所有门店及购物中心均位於各市内的黄金购物地段，旨在为本 集团客户提供舒适惬意的购物体验。 好东西，不贵 「好东西，不贵」为零售行业的核心。於回顾年度，本集团致力於提升经营效率，改善商 品组合，以期在市场竞争中脱颖而出。本集团一直努力监控门店销售活动，追�r购物喜 好，以便为客户提供更佳的购物选择。此外，本集团继续推行其策略，减少供应层级， 提高供应链效率，以为客户提供更具竞争力的商品。 线上到线下业务整合 於回顾年度，本集团在开发线上到线下(O2O)应用举措及向市场提供更佳消费解决方案 方面与Alibaba Group Holding Limited（「Alibaba」）密切合作。本集团不仅可利用Alibaba 的资讯技术及大数据专才，亦可向Alibaba学习互联网思维方式及经验。除表现良好的 喵街、喵货、西选、意选及喵客等O2O应用举措外，本集团亦已推出集货及InJunior等 新线上到线下业务整合模式。该等应用举措为本集团吸引新客户，深化客户需求至上理 念，加速泛渠道发展及为客户营造更好的购物体验奠定坚实基础。 本集团与Alibaba的平台进一步融合。一方面，本集团已支持Alibaba平台上的线上品牌 於本公司实体店内出售。另一方面，本集团已采取措施鼓励本公司的线下品牌於Alibaba 平台上销售。本集团专注客户需求，以期透过打通有关客户、产品及服务的线上及线下 资料来整合O2O平台。 执行轻资产化策略 诚如本公司日期为2016年5月17日的公告所披露，本集团订立一系列协议。据此，本集 团同意(i)以总代价人民币325,546,710.17元将北京京泰祥和资产管理有限责任公司（「京泰祥和」）之全部股权转让予嘉实资本管理有限公司（「嘉实资本」）（「股权转让协议」）；(ii)就租赁北京大红门店与京泰祥和订立租赁协议（「租赁协议」）；(iii)向由民生证券有限责任公司（「民生证券」）与招商银行股份有限公司（上海分行）（「招商银行（上海）」）（作为资产托管人）管理之资产管理计划投资人民币330百万元（「民生资产管理合约（银泰）」），进而投资嘉实资本运营之资产管理计划（「嘉实资本京泰祥和资产管理计划」），京泰祥和为其部分资产；(iv)根据招商银行与本公司间接全资附属公司浙江银泰百货有限公司（「浙江银泰」） 所订立之优先购买权协议（「优先购买权协议」），据此，(a)招商银行授予浙江银泰一项优 先购买权，以收购民生资产管理合约（招商银行）项下招商银行之全部权利�u权益，即收购招商银行股份有限公司（「招商银行」）、民生证券（作为资产管理人）及招商银行（上海）（作为资产托管人）所订立日期为2016年5月17日之资产管理合约（据此，招商银行同意向 招商银行（上海）之指定账户存入人民币500百万元之投资款项作为委托资产，进而投资嘉实资本京泰祥和资产管理计划）（「民生资产管理合约（招商银行）」）项下之权益；或(b)出售民生资产管理合约（银泰）项下之权益（「大红门项目轻资产化安排」）。 京泰祥和之主要资产为北京大红门店。大红门项目轻资产化安排令本集团追求轻资产化 可重组其持有北京大红门店物业权益的方式。出售京泰祥和股本权益之所得款项净额已 由本集团用於开设新购物中心及用作一般营运资金。此外，京泰祥和结欠本集团其他成 员公司之集团内部贷款合共约人民币500百万元（「股东贷款」）。为此，嘉实资本京泰祥和 资产管理计划於2016年5月完成股权转让协议後於2016年5月向京泰祥和提供财政资源， 以结清股东贷款。 作为整体战略，本集团寻求机会通过轻资产化提升财务灵活性。大红门项目轻资产化安 排即为本集团转变为轻资产化公司及变现京泰祥和价值之计划。特别是，招商银行参与 启动的大红门项目轻资产化安排使本公司释放之前投资於北京大红门店的资金，同时通 过租赁协议继续於北京大红门店经营本集团的百货店业务。 此外，大红门项目轻资产化安排为本集团提供平台，据此使得本集团盘活重资产的方式 获得灵活性。就此而言，民生资产管理合约（银泰）及优先购买权协议条款使得本集团 可以多种方式退出於民生资产管理合约（银泰）的投资，包括通过公开发售不动产投资信 托。根据优先购买权协议所拟定，遵守相关法律法规及招商银行及本集团之指示後，嘉 实资本京泰祥和资产管理计划可能采用公开发售不动产投资信托的方式（为首选退出策略），据此本集团能够退出於民生资产管理合约（银泰）的投资。 完成向AlibabaInvestmentLimited发行换股股份 诚如於本公司日期为2016年6月29日的公告所披露，本公司已於2016年6月29日收到 Alibaba InvestmentLimited发出的换股通知（「换股通知」），内容有关按每股约7.1309港元 之换股价转换AlibabaInvestmentLimited持有的所有尚未转换之可换股债券（「换股」）。根 据换股通知，总数为535,185,846股之换股股份已於悉数转换Alibaba Investment Limited 持有的所有尚未转换之可换股债券後於2016年6月30日发行及配发予Alibaba Investment Limited。紧随换股完成後，AlibabaInvestmentLimited成为本公司的唯一最大股东。 由联席要约方将本公司私有化之建议及建议撤销上市地位 兹提述本公司、Alibaba Investment Limited及银泰国际控股有限公司（「联席要约方」）於 2017年1月10日刊发的联合公告（「1月10日公告」）。 诚如1月10日公告所披露，於2016年12月28日，联席要约方要求董事会向计划股东（各自 定义见1月10日公告）提呈有关根据开曼群岛公司法（2016年修订版）第86条透过计划安排 （「计划」）将本公司私有化之建议，涉及注销所有计划股份（定义见1月10日公告），以及 作为其代价就每股计划股份以现金向计划股东支付注销价每股计划股份10.00港元，并撤 销本公司股份於联交所之上市地位；以及由或代表联席要约方向本公司未行使购股权持 有人提出购股权要约（「购股权要约」），惟约须待若干条件达成或获豁免（如适用）後，方 可作实。有关建议之进一步详情及进展，敬请参阅1月10日公告及本公司及�u或联席要 约方随後刊发之公告，以及现时预计将不迟於2017年3月31日寄发且将载列（其中包括） 建议预期时间表之计划文件。 股东及潜在投资者务请注意，实行建议、计划及购股权要约须待若干条件达成或获豁免 （如适用）後，方可作实，因此建议未必一定实行，计划亦未必一定生效以及购股权要约 未必一定实行。股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请谨慎行事。如任何人士对应 采取的行动有任何疑问，应谘询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。 展望 消费品零售将是线上及线下体验的结合。秉承「以客为先，关爱员工，创新变革」的原 则，并采用「数字化、泛渠道化、平台化、娱乐化」的手段，本集团锐意成为以大数据驱 动的消费解决方案提供商，以达致消费者预期。监於中国经济增长率持续下滑，消费者 日趋理性及新零售概念的兴起，以及电子商务的发展，传统零售商的增长前景仍然充满 挑战。本集团计划在O2O业务整合及发展方面与Alibaba全面合作，以促进本集团未来取 得发展。 财务回顾 销售所得款项总额及收入 截至2016年12月31日止年度，本集团的销售所得款项总额（即直接销售所得款项总额、 特许专营销售总收入、租金收入、管理费收入及佣金收入）为人民币17,214.4百万元，较 2015年的人民币16,760.7百万元增加2.7%。增加主要由於同店销售增长约0.3%以及计入 2016年及2015年开设的新购物中心的销售表现所致。 本集团的销售所得款项总额中，特许专营销售的销售所得款项总额占81.9%（2015年： 83.5%），直接销售所得款项总额则占11.6%（2015年：10.8%）。2016年，特许专营销售的 销售所得款项增加0.8%至人民币14,095.6百万元。2016年，特许专营销售的佣金比率维 持约16.9%的水平（2015年：17.0%）。 2016年，因本集团采取的策略为加大直接销售力度，来自直接销售的销售所得款项总 额增加10.2%至人民币1,999.6百万元。2016年，直接销售的利润率约为14.8%（2015年： 15.5%）。2016年，租金收入增加18.2%至人民币1,078.4百万元。上升主要由於更有效地 使用租赁面积及於2016年及2015年新开设购物中心增加了可租赁面积所致。 本集团於截至2016年12月31日止年度的零售收入总额为人民币5,501.5百万元，较2015年 同期的人民币5,153.2百万元增长6.8%。计入出售物业，本集团於截至2016年12月31日 止年度的收入总额为人民币5,984.3百万元，较2015年同期的人民币5,755.5百万元增长 4.0%。本集团继续定期检讨供应商和特许专营商的表现，务求提升和加强商品组合，为 顾客提供更理想的购物选择。 其他收入及收益�u（亏损） 本集团於2016年的其他收入（主要包括广告、促销及行政收入）为人民币584.6百万元，较 2015年的人民币477.3百万元上升22.5%。 本集团於2016年的其他收益为人民币600.0百万元（2015年：人民币598.4百万元），主要包括出售温岭泰悦房地产开发有限公司、温岭银泰酒店开发有限公司及温岭银泰置业有限公司各70%股权所得收益（有关详情於本公司日期为2013年1月10日的公告内披露）。 购买货品及存货变动 购买货品及存货变动指直接销售成本。与直接销售的上扬看齐，本集团的购买货品及存 货变动由2015年的人民币1,533.2百万元增至截至2016年12月31日止年度的人民币1,703.8百万元，增幅为11.1%。 销售物业、已售物业成本、物业发展开支及物业发展融资成本 本集团的已售物业成本、物业发展开支及物业发展融资成本分别为人民币340.4百万元、 人民币77.2百万元及人民币19.5百万元，与2016年销售物业收入人民币482.8百万元相关。 员工成本 本集团的员工成本由2015年的人民币779.3百万元减至2016年的人民币769.6百万元，跌 幅为1.2%。於2016年员工成本占本集团总收入的百分比为12.9%，低於2015年录得的 13.5%。 折旧及摊销 本集团的折旧及摊销由2015年的人民币497.0百万元增至2016年的人民币518.3百万元， 升幅为4.3%。上升主要由於计入门店翻新及现代化作业所涉及的折旧及摊销成本所致。 2016年，折旧及摊销占本集团总收入的百分比为8.7%（2015年：8.6%），相对平稳。 其他开支 其他开支主要包括水电开支、百货店租金开支、广告开支、信用卡费用、专业服务费用 及其他税项开支，由2015年的人民币1,920.2百万元增至2016年的人民币2,093.3百万元， 升幅为9.0%。於2016年其他开支占本集团总收入的百分比为35.0%，略高於2015年录得 的33.4%。 分占联营公司利润及亏损 截至2016年12月31日止年度，分占联营公司利润及亏损为人民币342.6百万元，较2015年 录得的人民币284.5百万元增加20.4%。分占联营公司利润及亏损主要为本集团分占其於 北京燕莎友谊商城有限公司及武汉武商集团股份有限公司股权的业绩。 融资收入 截至2016年12月31日止年度，本集团的融资收入为人民币200.4百万元，较2015年录得的 人民币219.9百万元减少8.9%。 零售融资成本 截至2016年12月31日止年度，本集团的零售融资成本为人民币203.6百万元，较2015年录 得的人民币174.5百万元增加16.7%。 所得税开支 本集团的所得税开支由2015年的人民币492.5百万元增至2016年的人民币570.2百万元， 增幅为15.8%。本集团於2016年的实际税率为28.7%，高於2015年录得的26.7%。 年内利润 基於上述理由，截至2016年12月31日止年度的年内利润为人民币1,415.8百万元，较2015 年的人民币1,349.1百万元增加4.9%。 母公司拥有人应占利润 截至2016年12月31日止年度，母公司拥有人应占利润为人民币1,319.7百万元，较2015年 的人民币1,317.5百万元增加0.2%。 流动资金及财务资源 於2016年12月31日，本集团的现金及现金等价物为人民币1,700.5百万元，较2015年12 月31日的结余人民币1,580.5百万元增加人民币120.0百万元。截至2016年12月31日止年 度，本集团的经营活动所得现金流入净额为人民币628.6百万元（2015年：人民币1,322.3 百万元），本集团的投资活动所用现金净额为人民币804.7百万元（2015年：人民币579.0 百万元），而本集团的融资活动产生现金净额为人民币219.8百万元（2015年：流出人民币 1,234.6百万元）。 於2016年12月31日，本集团的借款（包括计息银行及其他借款）为人民币3,733.8百万元 （2015年12月31日：计息银行及其他借款和可换股债券总计人民币5,979.2百万元）。於 2016年6月30日，所有未行使可换股债券均已兑换为本公司普通股。负债比率乃按本集 团的计息银行及其他借款和可换股债券（如有）总额与资产总额的比率计算，於2016年12 月31日降至14.0%（2015年12月31日：21.1%）。 流动负债净额及资产净额 於2016年12月31日，本集团的流动负债净额为人民币1,583.0百万元，而於2015年12月31 日则为人民币3,489.2百万元。於2016年12月31日，本集团的资产净额为人民币15,413.0 百万元，较2015年12月31日的人民币12,024.5百万元增加28.2%。 资产抵押 於2016年12月31日，账面值为人民币2,234.4百万元的若干楼宇及土地使用权已抵押予中 国工商银行、渣打银行及香港上海�蠓嵋�行有限公司取得总数人民币2,360.6百万元的银 行融资额度。 外汇风险 本集团主要於中国内地营运，大部分交易乃以人民币结算。本集团的若干现金及银行存 款以港元计值。此外，本公司以港元派付股息。港元及美元兑人民币的任何重大汇率波 动可能会对本集团造成财务影响。於回顾年度内，本集团采用远期货币合约对冲以港元 及美元计值的双币种定期贷款融资产生的外汇风险。於2016年12月31日，概无尚未偿还 对冲工具。本集团将根据人民币、港元及美元汇率变动不时检讨和调整其对冲及融资策 略。本集团的政策为绝不订立任何衍生产品以作投机用途。 员工及薪酬政策 於2016年12月31日，本集团的雇员总数为7,130人。本集团致力为其雇员提供良好的工作 环境、多元化的培训计划以及具吸引力的薪酬待遇。本集团尽力以与业绩挂�h的酬金激 励其雇员。除基本薪金外，表现杰出的雇员可获发放花红、购股权、荣誉奖项或同时获 得以上各项作为奖励，以进一步将雇员与本集团的利益紧密结合，吸引优秀人才加入， 并可作为雇员的长期推动力。 或然负债 (1) 於2016年12月31日，本集团就若干银行向本集团预售中物业的买家授出的按揭信贷 提供人民币514,792,000元的担保（2015年12月31日：人民币799,293,000元）。根据担 保安排条款，倘买家拖欠按揭款项，本集团有责任向银行偿还违约买家结欠的余下 按揭贷款及应计利息与罚款。本集团其後有权接收相关物业的合法产权。本集团的 担保期自授出相关按揭贷款日期起至个别买家订立抵押协议後为止。 於有关财政期间，本集团并无因就本集团预售物业的买家获授的按揭信贷所提供的 担保而产生任何亏损。董事认为，倘出现拖欠还款的情况，相关物业的可变现净值 足以偿还尚未偿还的按揭贷款及应计利息与罚款，因此并无就该等担保作出拨备。 (2) 於报告期终日，未於财务报表内拨备之或然负债如下： 2016年 2015年 12月31日 12月31日 人民币千元 人民币千元 就授予关连公司的融资而向银行作出的担保 526,250 970,000 购买、出售或赎回本公司证券 於截至2016年12月31日止年度内，本公司及其附属公司概无购买、出售或赎回本公司任 何上市证券。 遵守企业管治守则 据董事所深知、尽悉及确信，截至2016年12月31日止年度，本公司已遵守联交所证券上 市规则（「上市规则」）附录14所载的企业管治守则（「企业管治守则」）的守则条文，并不察 觉有任何不符合企业管治守则的情况。 证券交易标准守则 本公司已采纳上市规则附录10所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守 则」），作为董事进行证券交易的自身行为守则。经向董事作出具体查询後，董事会谨此 确认全体董事已於截至2016年12月31日止年度一直全面遵守标准守则所规定的准则。 审核委员会 本公司已成立审核委员会（「审核委员会」）检讨及监督本集团的财务报告及内部监控程 序。审核委员会已审阅本集团截至2016年12月31日止年度的业绩，并已就此与本公司核 数师进行讨论。审核委员会由三名成员组成，包括三名独立非执行董事，即周凡先生、 陈江旭先生及胡勇敏先生。周凡先生为审核委员会主席。 核数师的工作范畴 本初步公告所载有关本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度财务业绩之数字已经本集团之独立核数师安永会计师事务所（「安永」）同意，与本集团本年度综合财务报表所载之金额一致。安永就此进行之工作并不构成香港会计师公会所颁布之香港审计准则、香港审阅聘用准则或香港核证聘用准则项下之核证聘用，因此安永并无就本初步公告作出核证。 股东周年大会 现拟於2017年6月23日（星期五）举行本公司应届股东周年大会（「股东周年大会」），惟本公司另行通告其股东则作别论。股东周年大会的正式通告将於适当时候刊发及向本公司股东寄发。 股息 董事会已建议派付截至2016年12月31日止年度的末期股息每股人民币0.08元（2015年：每 股人民币0.12元）。本公司已宣派及派付截至2016年6月30日止六个月的中期股息每股人民币0.10元（截至2015年6月30日止六个月：中期股息每股人民币0.10元及特别股息每股人民币0.10元）。 假设拟派末期股息的派付於股东周年大会上获本公司股东批准，则本公司将派付截至 2016年12月31日止年度的全年股息每股人民币0.18元（2015年：每股人民币0.32元）。末期股息将以港元派付，所涉金额将参照中国人民银行所公布於2017年6月23日人民币兑港元的中间汇率计算。 待於股东周年大会上获得批准後，本公司将於2017年7月21日向於2017年7月7日营业时 间结束时名列本公司股东名册的股东派付末期股息。 暂停办理股东登记手续 本公司将由2017年6月20日（星期二）至2017年6月23日（星期五）止（首尾两天包括在内）暂停办理股东登记手续，期间不会办理股份过户登记手续，惟本公司另行通告其股东则作别论。为确保合资格出席本公司将於2017年6月23日（星期五）举行的股东周年大会并於会上投票，所有股份过户文件连同有关股票最迟须於2017年6月19日（星期一）下午四时三十分前送达本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室，以办理登记手续。 拟派末期股息须待本公司股东於股东周年大会上通过普通决议案後，方可作实。为厘 定股东获取截至2016年12月31日止年度的末期股息（如获批准）的资格，本公司将由2017 年7月4日（星期二）至2017年7月7日（星期五）止（首尾两天包括在内）暂停办理股东登记手续，期间不会办理股份过户登记手续。为确保合资格获取截至2016年12月31日止年度的末期股息（如获批准），所有股份过户文件连同有关股票最迟须於2017年7月3日（星期一）下午四时三十分前送达本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室，以办理登记手续。 兹提述本公告上文所载「由联席要约方将本公司私有化之建议及建议撤销上市地位」一 节。计划股东（定义见1月10日公告）务请注意，倘计划於有权收取截至2016年12月31日 止年度的拟派末期股息（倘获批准）的记录日期前生效，则计划股东（定义见1月10日公告） 无权收取截至2016年12月31日止年度的拟派末期股息（倘获批准），原因为彼等的计划股份届时已注销。 於联交所及本公司的网站上刊发全年业绩 本公司将於联交所及本公司网站上刊发本公告。本年度的年报包括上市规则附录16所规 定的所有资料，将於适当时候寄发予股东，并在联交所及本公司的网站上刊发。 致谢 本人藉此机会向本集团董事会成员和管理团队，以及本集团所有雇员、业务夥伴、客户 和股东表示衷心感谢，感谢各方对本集团的支持及贡献。 承董事会命 银泰商业（集团）有限公司 主席 张勇 北京，2017年3月22日 於本公告日期，本公司的执行董事为陈晓东先生，本公司的非执行董事为张勇先生及辛 向东先生，而本公司的独立非执行董事为陈江旭先生、胡勇敏先生及周凡先生。 网站：www.intime.com.cn