(於开 曼群岛注册成立的有限公司) 2016 中期报告 目录 词汇 2 公司资料 5 财务摘要 6 管理层讨论及分析 7 董事会及高级管理层 17 企业管治及其他资料 20 审核委员会报告 28 中期财务资料审阅报告 29 简明综合全面收益表 31 简明综合财务状况表 32 简明综合权益变动表 33 简明综合现金流量表 35 简明综合中期财务资料附注 36 荣丰联合控股有限公司 2 二零一六年中期报告 词汇 「耀丰」 指耀丰投资有限公司，一间於2008年7月1日在英属处女群岛注册 成立的公司，为本公司的控股公司 「收购事项」 指本公司根据买卖协议自殷先生、林女士及殷海先生收购高建的 全部已发行股本 「审核委员会」 指董事会辖下的审核委员会 「波罗的海乾散货运价指数」 指 由20条主要乾散货路线组成的多种乾散货物每日平均国际航运 价格指数，由伦敦波罗的海交易所发布 「波罗的海巴拿马型运价指数」 指由四项日均巴拿马型船舶的期租租约费率评估组成的巴拿马型 船舶航运价格指数，由伦敦波罗的海交易所发布 「董事会」 指董事会 「BryanceGroup」 指 Bryance Group Limited，一间於2006年9月28日在英属处女群岛 注册成立的公司，为本公司全资附属公司 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 「企业管治守则」 指上市规则附录十四所载的企业管治守则及企业管治报告 「本公司」 指荣丰联合控股有限公司，一间於2010年4月21日在开曼群岛根据 开曼群岛法例第22章公司法（1961年法例第3条，经综合及修订） 注册成立的获豁免有限公司 「换股股份」 指於可换股债券附带的换股权获行使时将予发行的股份 「可换股债券」 指第一批可换股债券及（如适用）第二批可换股债券 「日均TCE」 指日均期租租约对等，为业界对船舶平均日均收益表现的标准计 算方法。日均TCE以航程收益（扣除港口、运河及船用燃料成本 等开支）除以相关期间的可供使用日数（即租赁期间本集团营运 该船舶的日数，减去因维修及保养及两份租约期间之间而并无 租金的日数，以及因航速索赔或因船舶表现未如理想导致的任 何其他合理索偿而与承租人协定的日数）计算 「董事」 指本公司董事 「载重吨」 指载重吨，是以公吨或长吨表示的量度单位，表示船舶的运力， 包括货物、船用燃料、淡水、船员及供给 「第一批完成」 指根据认购协议的条款及条件完成发行及认购第一批可换股债券 3荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 词汇 「第一批可换股债券」 指本公司根据认购协议的条款及条件而发行本金额3,000,000美元 於2018年到期的第一批可换股债券，以供耀丰认购 「GHFORTUNE/GHPROSPERITY指本金总额为16,000,000美元的定期贷款，分为两批，用作为GH 贷款」 FORTUNE及GHPROSPERITY的收购成本融资或再融资。自2013年 12月5日起计三个月起，有关定期贷款本金额中的10,400,000美 元须分20期按季偿还，而5,600,000美元则分12期按季偿还 「GHGLORY贷款」 指本金额为26,000,000美元的定期贷款，用作为GH GLORY的收购 成本融资。自提取日期起计三个月起，银行贷款本金额的70% 须分28期连续按每季650,000美元偿还，而该贷款本金额余下的 30%将与最後一季还款一同偿还 「GHHARMONY贷款」 指本金额为16,000,000美元的定期贷款，用作为GH HARMONY的 收购成本融资。该银行贷款的本金额须自2014年7月14日起计三 个月起，分28期连续按季偿还 「GHPOWER贷款」 指本金额为39,000,000美元的定期贷款，用作为GH POWER的收购 成本融资。该本金额须自2008年2月11日起计三个月起，分40期 按季偿还 「浩洋」 指浩洋船务有限公司，一间於2006年9月29日在英属处女群岛注册 成立的公司，为本公司全资附属公司 「荣达」 指荣达船务有限公司，一间於2002年5月31日在英属处女群岛注册 成立的公司，为本公司全资附属公司 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」及「港仙」 分别指香港法定货币港元及港仙 「香港」 指中国香港特别行政区 「悦洋」 指悦洋船务有限公司，一间於2004年10月21日在英属处女群岛注 册成立的公司，为本公司全资附属公司 「上市规则」 指联交所证券上市规则（经不时修订、补充或以其他方式修改） 「主板」 指联交所运作的股票市场，不包括联交所创业板及期权市场 「标准守则」 指上市规则附录十所载的上市发行人董事进行证券交易的标准守 则 「殷先生」 指殷剑波先生，董事会主席、执行董事及林女士的丈夫 「林女士」 指林群女士，本公司行政总裁、执行董事及殷先生的妻子 荣丰联合控股有限公司 4 二零一六年中期报告 词汇 「中国」 指中华人民共和国，仅就本中期报告而言，不包括香港、中国澳 门特别行政区及台湾 「ProsperityPlus」 指 Prosperity Plus Enterprises Limited，一间於2011年3月21日在英 属处女群岛注册成立的公司，为本公司全资附属公司 「人民币」 指中国法定货币人民币 「买卖协议」 指本公司、殷先生、林女士及殷海先生於2015年12月23日就（其中 包括）收购事项订立的协议 「第二批可换股债券」 指本公司根据认购协议的条款及条件将予发行本金额5,000,000美 元的第二批可换股债券，以供耀丰认购。诚如本公司日期为 2014年9月2日的公布所披露，第二批可换股债券的发行未能完 成并已告失效 「证监会」 指香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订、补充或以其他 方式修改） 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「购股权计划」 指本公司於2011年8月19日举行的本公司股东周年大会上获股东 以普通决议案批准及采纳的购股权计划 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购」 指耀丰根据认购协议的条款及条件认购可换股债券 「认购协议」 指本公司与耀丰就认购事项订立日期为2013年7月5日的协议 「高建」 指高建集团有限公司，一间於2014年10月24日在英属处女群岛注 册成立的公司，为本公司的全资附属公司 「高建可换股债券」 指本公司根据买卖协议的条款及条件向殷先生、林女士及殷海先 生发行本金总额54,000,000美元的2021年到期可换股债券 「高建集团」 指高建集团有限公司及其附属公司 「联合」 指联合佳成船务有限公司，一间於2009年12月2日在香港注册成立 的公司，为本公司全资附属公司 「UnitedEdge」 指 United EdgeHoldings Limited，一间於2013年4月18日在英属处 女群岛注册成立的公司，为本公司全资附属公司 「美国」 指美利坚合众国 「美元」及「美仙」 分别指美国法定货币美元及美仙 「WayOcean」 指 WayOceanShippingLimited，一间於2010年10月8日在英属处女 群岛注册成立的公司，为本公司全资附属公司 5荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 公司资料 董事会 总部及香港主要营业地点 执行董事 香港 湾仔 殷剑波先生（主席） 告士打道200号 林群女士（行政总裁） 12楼 曹建成先生 独立非执行董事 开曼群岛股份过户登记总处 CodanTrustCompany(Cayman)Limited 张钧鸿先生 CricketSquare 陈振彬博士 HutchinsDrive 韦国洪先生 P.O.Box2681 审核委员会 GrandCayman KY1-1111 张钧鸿先生 CaymanIslands （审核委员会主席） 香港股份过户登记处 陈振彬博士 韦国洪先生 卓佳证券登记有限公司 薪酬委员会 香港 皇后大道东183号 陈振彬博士 合和中心22楼 （薪酬委员会主席） 核数师 殷剑波先生 张钧鸿先生 罗兵咸永道会计师事务所 提名委员会 香港法例法律顾问 殷剑波先生 赵不渝马国强律师事务所 （提名委员会主席） 陈振彬博士 主要往来银行 韦国洪先生 渣打银行（香港）有限公司 公司秘书 DVBGroupMerchantBank(Asia)Limited HSHNordbankAG 刘英杰先生 中国银行（香港）有限公司 执业会计师 香港上海�蠓嵋�行有限公司 授权代表 股份代号 曹建成先生 3683 刘英杰先生 林群女士 网址 （授权代表替任人） www.greatharvestmg.com 注册办事处 CricketSquare HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCayman KY1-1111 CaymanIslands 荣丰联合控股有限公司 6 二零一六年中期报告 财务摘要 截至9月30日止六个月 （未经审核） 2016年 2015年 千美元 千美元 （经重列） 收益 3,816 4,540 毛损 (991) (2,735) 本公司拥有人应占全面亏损总额 (21,508) (12,909) 本公司拥有人应占每股亏损（美仙） (2.19美仙) (1.28美仙) （未经审核） 2016年 2016年 9月30日 3月31日 千美元 千美元 （经重列） 总资产 118,399 143,932 总负债 (94,555) (65,104) 净资产 23,844 78,828 7荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 管理层讨论及分析 市场回顾 2016年4月1日�C2016年9月30日 波罗的海乾散货运价指数(BDI)及 波罗的海巴拿马型运价指数(BPI)日变化曲线图 1,200 1,000 800 600 400 200 0 4/2016 5/2016 6/2016 7/2016 8/2016 9/2016 10/2016 BDI BPI BDI半年高点於2016年9月为941，半年低点於2016年4月为450，半年平均为675 BPI半年高点於2016年7月为879，半年低点於2016年4月为535，半年平均为666 2016年是乾散货海运行业另一个非常困难的年份，乾散货船运费市场一直处於低迷状态。波罗的海乾散 货船运费指数在2016年2月做出了290点的新的最低点记录。以巴拿马型船舶为例，波罗的海运费指数自 2016年4月1日至2016年9月30日期间的平均数为666点，比上一年同期低了141点，波罗的海运费指数所记 录的平均日租金率为每天5,326美元，比上一年度同期的6,440美元低了1,114美元。造成运费市场困境的原 因仍然是乾散货船队的船舶供大於求和乾散货海运需求量的增长很小。虽然今年乾散货船队的吨位的净 增长只有约1%，但是海运需求量的增长却少於1%，使得乾散货船舶供需不平衡的矛盾无法得到缓解， 并由此在运费市场上造成了船舶期租市场的成交量很少，即期运费市场则是不断做出运费新低点的局面。 在乾散货海运需求量不会大幅度上升的经济形势下，乾散货船舶的供大於求将会是主导运费低迷的主要 原因，这个矛盾只能通过时间来缓解和改变，这将需要长的调整周期。 2016年即期市场的运费在7月份出现反弹，但小吨位船舶未能维持住升势并在8月份又出现了反覆，可见 运费市场的不稳定性在增加，波动的幅度在加大，即期运费实际上仍然是在低位水平上运行。 荣丰联合控股有限公司 8 二零一六年中期报告 管理层讨论及分析 在整体经济增长缓慢的大背景下，乾散货海运需求量的增长在2016年徘徊於接近零的水平，其中中国的 乾散货进口量确有约8.3%的增长，而且铁矿石�u煤炭�u大豆的进口量都处於增长的轨道中，对乾散货海 运市场的稳定有较大的供献。乾散货船队自2016年年初至9月份的净增长数量约为1,100万载重吨，预计今 年船队的增长将会小於去年。由於运费市场的低迷，二手船的船舶市场价格出现大幅度的下跌，延续了 乾散货船舶市场的运费和船价的双重低迷的气氛。目前市场仍然希望通过加量的船舶拆解能够对船舶运 费市场的供求不平衡状态作出缓解，并最终改善即期运费市场的供求关系，让运费市场恢复正常。 在乾散货船舶运费低迷对船东造成巨大压力的经营环境中，全球各地区的新政策法规对船舶的经营和管 理构成了进一步成本上升的压力，例如国际海事组织(IMO)在2004年通过的关於要求船舶加装压舱水处理 系统的公约已於2016年9月得到法定数量会员国的签署并生效，船东需要按公约的要求为船舶加装新的设 备，类似的新法规的实施和超低硫燃油的使用等，都使得船东面对严峻的船舶经营环境。 业务回顾 截至2016年9月30日止的六个月，本集团的船舶能够保持良好的营运状态，目前本集团船队规模为319,923 载重吨，船队的平均船龄为10岁。在此期间船舶出租率为99.3%，处於较高的营运率水平。本集团船舶的 平均日租金率约为每天4,947美元，比去年同期减低了约18%，造成收入下跌的原因是(i)乾散货即期运费 市场水平低於上年同期，及(ii)本集团船队中的九万吨级的超巴拿马型船舶的市场日租金率低於标准型船， 所以拉低了本集团船队的整体收入水平，如果只计算标准型船舶，本集团船队的日租金率水平与波罗的 海运费指数中的巴拿马型船舶日租金率水平持平。本集团船队在本年度取得了安全营运没有发生恶性事 故的好成绩，各船都在即期市场上营运。在船队的船舶管理中，本集团能够严格控制各项使费支出，尽力 将航次使费减到最低，船舶的管理费支出也基本控制在预算之内。 为了减少经营风险和争取较好的营运绩效，本集团将继续保持积极和谨慎的营运策略，尽力争取为船舶 定载信誉较好的租家，同时也尽力为租船人做好各项服务，争取使船队能够保持良好的市场形像。 於2016年9月30日，本集团的放债业务并无任何未偿还应收贷款。 9荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 管理层讨论及分析 於2015年12月23日，本公司、殷先生、林女士及殷海先生订立买卖协议，据此，本公司同意向殷先生、林 女士及殷海先生收购高建的全部已发行股本，总代价为54,000,000美元，透过发行本金总额54,000,000美 元的高建可换股债券支付，并可按换股价每股股份1.096港元，按汇率7.75港元兑1.0美元，转换为 381,843,064股股份。於收购事项完成日期，高建可换股债券的公平值约为72,600,000美元。於完成收购事 项後，高建透过其附属公司间接持有海南华储实业有限公司的91%权益，而海南华储实业有限公司则持 有位於中国海南省海口市琼山区红旗镇美典坡的两幅土地（「土地」）。收购事项於2016年5月10日完成。根 据土地的初步开发建议，土地开发将包括(i)买卖幼树及其他苗木的贸易中心及展览设施；(ii)服务式住宅； 及(iii)办公室、零售、停车场及其他配套设施。 有关收购事项及高建可换股债券的进一步详情载於本公司日期为2015年12月23日及2016年5月10日的公布 及本公司日期为2016年4月15日的通函。 市场展望 2016年市场对即期乾散货运费的预期是悲观的，认为即期运费率和船舶的日平均收入都将在低位徘徊， 船舶供大於求的现状也将不会有大的好转。虽然乾散货船舶今年的新增数量是近几年较小的，但是今年 乾散货的海运增长量的预测也很小，因此无法改变乾散货船舶运费市场供大於求的现状，即期运费市场 也将一直承受着下行的压力。国际货币基金会(IMF)在考虑因英国公投脱欧对世界经济会造成不确定性影 响後，对2016年和2017年全球经济增长的预测作了下调，2016年最新的预测经济增长率是3.1%(比原预测 下调了0.1%），对今年世界贸易量的增长预测也只有2.7%（比原预测下调了0.4%），因此对海运需求量增 长的帮助会更小。在整体经济增长不给力的背景下，乾散货船舶供大於求的状态也将继续影响市场的运 费走向，使得即期运费徘徊在较低的水平。季节性的运输需求虽然能在特定的时间和地点短期的推动需 求的增长，但对整体市场的影响是有限的。目前因中国铁矿石的进口量处於高位和煤炭进口量在冬季前 有所上升而推高了开普型船舶的即期运费，市场预期2016年的第四季度即期市场运费将会有一波上升的 行情。另外巴拿马新运河已於2016年6月开始船舶通行，对船舶的营运区域的划分有可能产生变化，因此 市场也在观察其对船舶海运需求量的影响和作用。 按船务经纪人公司的统计，今年乾散货市场主要大宗货物中中国进口的铁矿石和煤炭的海运量都会比年 初预测的增长量大，其中铁矿石的进口量增长为7%（2016年1月至9月实际增长为9.1%），煤炭的进口量增 长为5%（2016年1月至9月实际增长为15.2%），如果能够保持目前的增长势头将会对今年即期运费的稳定 荣丰联合控股有限公司 10 二零一六年中期报告 管理层讨论及分析 有所帮助。其它货物数量的增减对整体乾散货海运需求量增长的影响将不会很大，但是中国对散装粮食 进口量的增长会对巴拿马型船舶的需求量有所支持。2016年年初市场认为随着印度经济的快速增长，进 口到印度的煤炭数量将会有较大的增加，对乾散货船的需求也会有所增加，但是今年印度实际的煤炭进 口量有较大的下降。 乾散货船队今年预期的增长较小，新船订单全额交付使用时船队的增长约在2%（2016年1月至9月散货船 队实际增长量为1.7%），市场仍然希望能通过加大老船的拆解来缓解船队的扩大，为即期运费的回升提 供环境和条件。近期船用燃料油的价格在原油价格下跌的影响下处於在低位徘徊的状态，而且市场预期 低油价有可能要延续一段较长的时间，这对船舶运营将有一些正面的帮助。 基於即期运费低迷的市场环境，本集团将保持谨慎的营运策略，做好船舶的日常管理，努力为使用者提 供较好的运输服务，争取将船舶以较高的租金出租给信誉可靠的租船用户，为公司创造较好的营运收入。 同时也会严格地控制营运使费，减少一切不必要的支出。本集团目前物色新的发展机会及�u或透过积极 考虑扩展至船务业务以外的其他业务扩充其业务，丰富收入来源。 另外，受中国强劲经济增长及发展所推动，中国的花卉植物市场於过去五年大幅增长。目前，中国广东、 广西及海南省并无设有专业化管理的大型花卉植物批发贸易中心。此外，根据中国政府十二五规划，红 旗镇（土地所在地）被视为全国核心发展乡镇之一，旨在将红旗镇开发为区内主要旅游景点。根据可获得 的资料，红旗镇的最新发展计划将包括（其中包括）种植热带花卉及幼树的高科技商业区、花卉展主题公 园及酒店区。於上述开发计划完成後，红旗镇预期将成为海南省其中一个核心热带花卉及植物高科技种 植区。是次收购不仅能使本集团的业务多元化及提高本集团的现金流，而且能为本集团带来长期及稳定 的收入从而改善本集团的财务表现。 财务回顾 诚如本公司於2016年5月10日所宣布，收购事项已於2016年5月10日完成。因此，本集团於高建全部已发行 股本中拥有实益权益，而高建透过其附属公司间接持有海南华储实业有限公司的91%权益及其所持有的 土地。 本集团采用於本中期报告简明综合中期财务资料中的附注1所提及的共同控制合并会计法处理收购事项。 於本中期报告中简明综合中期财务资料的比较数字已经重列，犹如实体或业务於上一个结算日或彼等首 次被控制方控制时（以较短者为准）已合并。 11荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 管理层讨论及分析 收益 本集团的收益由截至2015年9月30日止六个月约4,500,000美元减少至截至2016年9月30日止六个月约 3,800,000美元，减幅约为700,000美元或约15.9%。此项收益包括源自租约收入约3,600,000美元（占本集团 收益约94.3%；截至2015年9月30日止期内：4,500,000美元）及放债业务的利息收入约200,000美元（占本集 团收益约5.7%；截至2015年9月30日止期内：无）。本集团船队的平均日均TCE由截至2015年9月30日止六个 月约6,000美元减少至截至2016年9月30日止六个月约5,000美元。 服务成本 本集团的服务成本由截至2015年9月30日止六个月约7,300,000美元减至截至2016年9月30日止六个月约 4,800,000美元，减幅约为2,500,000美元或约33.9%。服务成本主要受以下各项影响：(i)去年确认船舶减值 亏损後的折旧开支减少；(ii)於截至2015年9月30日止六个月出售一艘船舶；及(iii)因燃料市场价格轻微回升， 导致向租船人交付船舶时燃料库存按市价计算产生收益，令船用燃料成本减少。 毛损 本集团的毛损由截至2015年9月30日止六个月约2,700,000美元减至截至2016年9月30日止六个月约1,000,000 美元，差额约为1,700,000美元，而毛损率则由截至2015年9月30日止六个月约60.2%改善至截至2016年9月 30日止六个月约26.0%。此乃主要由於去年确认船舶减值亏损後的折旧开支减少及所录得燃料的按市价 计算收益所致。 一般及行政开支 本集团的一般及行政开支由截至2015年9月30日止六个月约2,000,000美元减少至截至2016年9月30日止六 个月约1,200,000美元，减幅约为800,000美元或约39.0%，主要由於2015年4月30日授出的购股权於截至 2015年9月30日止六个月悉数列入开支所致。 融资成本 本集团的融资成本由截至2015年9月30日止六个月约1,200,000美元增加至截至2016年9月30日止六个月约 2,000,000美元，增幅约为800,000美元或约71.5%。该增幅主要是由於摊销发行54,000,000美元高建可换股 债券的财务成本所致。 荣丰联合控股有限公司 12 二零一六年中期报告 管理层讨论及分析 亏损及全面亏损总额 截至2016年9月30日止六个月，本集团产生亏损约20,100,000美元，截至2015年9月30日止六个月则为亏损 约11,300,000美元。该增幅主要是由於(i)本集团船舶减值亏损16,000,000美元（截 至2015年9月30日 止六个月： 5,100,000美元）；(ii)毛损减少约1,700,000美元；(iii)评估投资物业变动的影响由截至2015年9月30日止六个 月约600,000美元的其他亏损转变为截至2016年9月30日止六个月约500,000美元的其他收益；(iv)以股份为 基础的付款减少；及(v)融资成本增加。 流动资金、财务资源、资本架构及资产负债比率 於2016年9月30日，本集团的现金及现金等价物达到约2,100,000美元（於2016年3月31日：约900,000美元）， 其中约20.4%及约79.4%分别以美元及港元计值。未偿还的银行借贷达到约36,000,000美元（於2016年3月 31日：约41,200,000美元），其他借贷38,900,000美元（於2016年3月31日：约3,800,000美元）则以美元计值。 於2016年9月30日及2016年3月31日，本集团的资产负债比率（即本集团银行借贷及其他借款除以本集团总 资产）分别约为63.3%及31.3%。於2016年9月30日的资产负债比率增加，主要是由於於2016年5月10日发行 高建可换股债券所致。 本集团於2016年9月30日录得流动负债净值约16,300,000美元，於2016年3月31日则录得约35,300,000美元。 该改善乃主要由於本集团与相关银行订立多项补充协议以补充若干贷款协议後，被重新分类至流动负债 的非流动银行借贷金额减少至约10,300,000美元（於2016年3月31日：约34,400,000美元）所致，随後本集团 已遵守该等贷款协议的相关限制承诺条款。管理层与银行维持持续关系，且董事认为由2016年9月30日起 十二个月内本集团将可继续取得银行借贷。 本集团定期监控现时及预期流动资金需求，以减低现金流量波动的影响。本公司已於2015年2月17日及 2015年4月28日分别就总金额为3,000,000美元（「第一融资」）及2,000,000美元（「第二融资」）的贷款融资与耀 丰订立两份贷款融资协议。本公司已根据第一融资提取全部贷款，并将於2017年2月16日或之前偿还；本 集团亦已根据第二融资提取1,000,000美元，并将於2017年4月27日或之前偿还。两项贷款融资均为无抵押 并按年利率4%计息。於2016年9月30日，本公司已动用2015年6月配售新股份所获得的所得款项净额悉数 偿还根据第一融资及第二融资所提取的金额。董事会内并无利益关系的成员（包括独立非执行董事）认为， 鉴於第一融资及第二融资乃按一般商业条款或更为优惠的条款订立且并无以本集团资产作抵押，本集团 据此接受财务援助获完全豁免遵守上市规则第14A.90条的规定。 13荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 管理层讨论及分析 於2016年6月29日，本公司与耀丰、殷先生及林女士订立资金承诺契据（「契据」），据此耀丰、殷先生及林 女士已承诺，当本公司於契据日期起计十二个月内发出拨资通告时将向本集团提供资金。资金当获提供时， 须被视为耀丰、殷先生及林女士给予本公司的「垫款」，本 公司须於资金提取日期起计至少十二个月後偿还。 上述未提取垫款总额於任何时候均不得超过30,000,000美元。当契据日期起计十二个月後或当本公司或本 集团任何成员公司获得本金额不少於30,000,000美元的长期外界银行借贷或长期融资的其他来源时（以较 早者为准），有关承诺将告失效。 於2016年9月30日，本公司重续契据。耀丰、殷先生及林女士已承诺，当本公司於契据日期起计十四个月 内发出拨资通告时将向本集团提供资金。於契据日期起计十四个月後或当本公司或本集团任何成员公司 获得本金额不少於30,000,000美元的长期外界银行借贷或长期融资的其他来源时（以较早者为准），有关承 诺将告失效。其他条款维持不变。 董事认为经计入上述计划及措施，本集团将拥有充足营运资金以为其营运提供经费并满足其融资承担。 本集团的流动资金需求将以经营活动产生的营运资金，银行贷款及本公司可能不时认为合适的其他融资 方式所得的现金流量满足。 可换股债券 於2013年7月5日，本公司与耀丰订立认购协议，内容有关（其中包括）发行及认购本金总额3,000,000美元 的第一批可换股债券，可按换股价每股可换股股份以1.184港元及以汇率7.8港元兑1.0美元转换为 19,763,513股股份。 发行及认购第一批可股债券完成於2013年9月2日完成。发行第一批可换股债券的所得款项净额已悉数用 作本集团的一般营运资金。 有关发行第一批可换股债券的更多详情载於本公司日期为2013年7月5日及2013年9月2日的公布以及本公 司日期为2013年7月23日的通函。 於2016年9月30日，第一批可换股债券之全部本金额尚未偿还。 诚如本公司於2016年5月10日所宣布，收购事项已於2016年5月10日完成，而高建可换股债券已分别发行予 殷先生、林女士及殷海先生。 於2016年9月30日，高建可换股债券的全部本金额仍未偿还。 荣丰联合控股有限公司 14 二零一六年中期报告 管理层讨论及分析 根据一般授权配发新股份 於2015年6月9日，本公司与配售代理订立配售协议（「配售协议」），据此，配售代理同意按竭尽所能基准向 不少於六名承配人配售最多83,000,000股新股份，配售价为每股股份1.982港元（「配售」）。於2015年6月9日 （即配售协议日期）在交易所所报收市价为每股股份2.15港元。配售已完成，合共83,000,000股股份已於 2015年6月23日配发及发行予不少於六名承配人。本公司认为，从股票市场筹集资金以增强本公司资本基 础乃符合本公司利益。有关配售详情，请参阅本公司日期为2015年6月9日及2015年6月23日的公布。於扣 除相关配售佣金、专业费用及所有相关开支後，所得款项净额约为20,000,000美元（相等於净价格约每股 股份1.880港元）。本公司拟动用所得款项净额作本集团一般营运资金用途。於2016年9月30日，本集团已 动用全部所得款项净额偿还第一融资及第二融资、供放债业务使用及作为一般营运资金。 银行贷款及根据上市规则第13.13条至13.19条的披露 根据上市规则第13.18条，倘发行人或其任何附属公司订立贷款协议，而该协议包括对任何控股股东施加 特定的履约责任条件，如维持发行人股本的特定最低持股的规定，则将会产生一般披露责任。於2016年9 月30日，本集团录得未偿还银行贷款约36,000,000美元，按浮动利率计息。银行贷款（即GH FORTUNE/GH PROSPERITY贷款、GHPOWER贷款、GHGLORY贷款及GHHARMONY贷款）乃用以拨支本集团船舶的收购成 本，并由（其中包括）以下各项抵押： 本公司的公司担保； 以本集团持有的船舶作担保的第一优先按揭； 本集团持有的船舶的租金收入及保险转让书； 持有该等船舶的本集团公司各自的股份的押记。 本集团已获提供上述银行贷款，惟须遵守以下条件（其中包括）：殷先生、林女士及�u或由彼等控制的任何 公司须共同持有本公司最少51%股权。 就GHPOWER贷款而言，倘殷先生、林女士及曹建成先生当中任何两人在未获贷款人事先同意的情况下不 再担任本公司执行董事，将属违约事项。 於2015年5月18日，GH PROSPERITY的出售经已完成，该批GH FORTUNE/GH PROSPERITY贷款内的余下金额 则已於同日悉数偿还。 董事确认，除上文所披露者外，於本中期报告日期，概无其他事项导致须根据上市规则第13.13条至13.19 条的规定作出披露。 15荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 管理层讨论及分析 资产抵押 於2016年9月30日，本集团已就授予本集团的银行融资抵押下列资产予银行作为抵押品： （未经审核） 2016年9月30日 2016年3月31日 千美元 千美元 （经重列） 物业、厂房及设备 50,600 68,468 已质押银行存款 3,052 3,313 53,652 71,781 外汇波动风险及相关对冲 本集团的交易及货币资产主要以美元计值。本集团的香港附属公司的营运开支主要以港元计值、本集团 的银行贷款则以美元计值，而本集团的中国附属公司则主要以人民币计值。由於本集团并无重大外币交 易或结余，董事认为本集团的外汇风险水平相对极低。 截至2016年9月30日止六个月内，本集团已订立利率掉期以对冲伦敦银行同业拆息利率或本集团浮息银行 借贷产生资金的成本的未来波动。於2016年9月30日，未结清利率掉期的名义本金总额为11,500,000美元（於 2016年3月31日：12,000,000美元）。 或然负债 本集团於2016年9月30日并无重大或然负债。 中期股息 董事会并不建议就截至2016年9月30日止六个月派付中期股息（截至2015年9月30日止六个月：无）。 购买、出售或赎回本公司的上市证券 本公司或其任何附属公司於截至2016年9月30日 止六个月内概无购买、出售或赎回本公司的任何上市证 券。 荣丰联合控股有限公司 16 二零一六年中期报告 管理层讨论及分析 雇员 於2016年9月30日，本集团合共有92名雇员（於2015年9月30日：95名雇员）。截至2016年9月30日止六个月， 总薪金及相关成本（包括董事袍金）约为2,200,000美元（於2015年9月30日：3,200,000美元）。本集团的政策 为根据相关的市场状况制定雇员薪酬，因此，本集团雇员的薪酬水平维持於具竞争力的水平，并按照雇 员的表现予以调整。本集团提供的其他福利包括强制性公积金计划及医疗保险。 17荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 董事会及高级管理层 本公司董事及高级管理层的最新履历载列如下： 董事会 执行董事 殷剑波先生，55岁，本公司主席兼执行董事，为本集团的共同创办人。殷先生乃林女士的配偶。殷先生主 要负责董事会运作，亦是本集团的重要决策人。他负责本集团的整体战略规划，以及本集团业务的管理 及发展。殷先生亦为本公司各附属公司的董事。殷先生是一名经验丰富的企业家，在海运业以及矿业及 钢铁业的投资、发展、生产、加工、营运及贸易方面均拥有丰富经验。殷先生获委任为太平绅士，并获加 拿大英桥大学授予哲学荣誉博士。他於2010年获授予世界杰出华人的荣誉。他现为一间於加拿大多伦多 创业交易所上市的公司Adex Mining Inc（.TSXV股份代号：ADE）的董事。他为香港董事学会资深会员及香 港能源矿产联合会（国际）有限公司的永远名誉会长。他积极参与社会事务及获委任为香港青少年发展联 会荣誉会长、沙田区少年警讯荣誉会长以及消防安全大使会及沙田体育会的荣誉会长。殷先生现为耀丰 的董事，该公司拥有本中期报 告「企业管治及其他资料―董事及主要行政人员於本公司及其相联法团股份、 相关股份及债权证中的权益」一节所披露根据证券及期货条例第XV部的有关股份数目的权益。 林群女士，49岁，本公司行政总裁兼执行董事，为本集团的共同创办人。林女士乃殷先生的配偶。林女士 主要负责本集团的日常管理及整体业务营运以及其财务及行政管理，她亦为本公司各附属公司的董事。 林女士在海运业拥有丰富经验。她现为一间於加拿大多伦多创业交易所上市的公司AdexMiningInc（.TSXV 股份代号：ADE）的董事及於新加坡证券交易所有限公司上市的公司建利控股有限公司（新交所股份代号： 504）的董事。她亦为博爱医院副主席、香港浸会大学基金荣誉会董及香港董事学会资深会员。她於1990 年毕业於东北财经大学，取得财经外文系的财经英语学士学位。林女士现为耀丰的董事，该公司及林女 士自身拥有本中期报告「企业管治及其他资料―董事及主要行政人员於本公司及其相联法团股份、相关 股份及债权证中的权益」一节所披露根据证券及期货条例第XV部的有关股份数目的权益。 曹建成先生，60岁，自2010年6月起出任本公司执行董事。曹先生负责本集团的整体营运管理。曹先生在 海运业拥有逾33年经验。曹先生约自1982年起成为远洋货轮船长。於加入本集团前，他由1985年至1989年 为广州海顺船务有限公司出任船长。曹先生亦由1989年至2000年於香港明华船务有限公司任职，期间担 任调度员、租船业务员、副经理、经理及副总经理。他亦曾由2001年至2002年於万利轮船有限公司出任经 理的管理职位。曹先生於1991年12月於上海海运学院透过远程学习完成国际航运专业函授培训班，取得 荣丰联合控股有限公司 18 二零一六年中期报告 董事会及高级管理层 结业证书，并於1999年3月毕业於梅铎大学，取得工商管理硕士学位。曹先生亦曾为中国港务监督局、巴 拿马共和国领事及海事事务总局以及利比里亚共和国交通运输部海事局认可的船长。曹先生拥有本中期 报告「企业管治及其他资料―董事及主要行政人员於本公司及其相联法团股份、相关股份及债权证中的 权益」一节所披露根据证券及期货条例第XV部的有关股份数目的权益。 独立非执行董事 张钧鸿先生，65岁，自2010年9月起出任本公司独立非执行董事。张先生於1978年在香港理工学院毕业并 取得会计学高级文凭，现为特许公认会计师公会及香港会计师公会会员。张先生於会计、金融、企业管理 及投资银行（专职股权�u债务集资、并购及企业和债务重组）以及私人财务顾问领域拥有丰富经验。张先 生现亦为两间联交所主板上市公司投融长富集团有限公司（前称中亚能源控股有限公司）（股份代号：850） 及新海能源集团有限公司（股份代号：342）的独立非执行董事。於2010年8月至2015年3月，张先生为联交 所创业板上市公司金达集团国际有限公司（前称为流动电讯网络（控股）有限公司）（股份代号：8266）的独 立非执行董事。张先生拥有本中期报告「企业管治及其他资料―董事及主要行政人员於本公司及其相联 法团股份、相关股份及债权证中的权益」一节所披露根据证券及期货条例第XV部的有关股份数目的权益。 陈振彬博士GBS、JP，59岁，自2010年9月起出任本公司独立非执行董事。陈博士於商界拥有丰富经验，现 任宝的集团有限公司主席。陈博士积极参与香港社区事务。陈博士自2004年起担任观塘区议会主席。彼 自2012年12月1日起获委任为扶贫委员会关爱基金专责小组副主席，并自2015年3月1日起获委任为可持续 发展委员会成员。陈博士於2002年获委任为太平绅士，并获香港政府於2004年颁授铜紫荆星章、於2009年 颁授银紫荆星章及於2014年颁授金紫荆星章。陈博士於2013年12月获香港公开大学颁授荣誉工商管理博士。 陈先生目前亦为两间联交所主板上市公司的独立非执行董事，分别为李宁有限公司（股份代号：2331）及 迅捷环球控股有限公司（股份代号：540）。陈博士拥有本中期报告「企业管治及其他资料―董事及主要行 政人员於本公司及其相联法团股份、相关股份及债权证中的权益」一节所披露根据证券及期货条例第XV 部的有关股份数目的权益。 韦国洪先生，62岁，自2010年9月起出任本公司独立非执行董事。韦先生於2002年7月获委任为太平绅士， 并於2008年获香港政府颁授银紫荆星章。韦先生自2002年7月至2015年9月为联交所主板上市公司康健国 19荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 董事会及高级管理层 际医疗集团有限公司（前称康健国际投资有限公司（股份代号：3886））的独立非执行董事。韦先生拥有本 中期报告「企业管治及其他资料―董事及主要行政人员於本公司及其相联法团股份、相关股份及债权证 中的权益」一节所披露根据证券及期货条例第XV部的有关股份数目的权益。 高级管理层 宋力文先生，45岁，本集团副总经理。宋先生负责本集团的整体营运管理。他於1995年7月於大连海事大 学取得海事管理学士学位。宋先生於海运业拥有丰富经验，於2010年6月出任联合的副总经理而加入本集团。 在加盟联合之前，宋先生由2003年3月至2010年6月担任万里船务（香港）有限公司的租赁经理。在加盟万里 船务（香港）有限公司之前，宋先生 由2000年2月至2003年2月 亦曾於中国远洋控股股份有限公司（股份代 号： 1919）的附属公司中远（香港）航运有限公司任职，中国远洋控股股份有限公司为一间於联交所主板上市 的公司。 刘英杰先生，42岁，自2010年8月起出任本公司首席财务官及公司秘书。刘先生负责监督本集团财务及会 计营运，以及公司秘书及内部监控职能。刘先生为香港会计师公会的资深会员，并持有香港城市大学金 融硕士学位。刘先生於中国及香港的审计、会计及融资方面拥有丰富经验。在加盟本集团前，刘先生为香 港多间上市公司担任首席财务官及公司秘书。他亦现为一间於加拿大多伦多创业交易所上市的公司Adex MiningInc（.TSXV股份代号：ADE）的董事，以及三间联交所主板上市公司的独立非执行董事，分别为金达 控股有限公司（股份代号：528）、协众国际控股有限公司（股份代号：3663）及中国优材（控股）有限公司（股 份代号：1885）。 荣丰联合控股有限公司 20 二零一六年中期报告 企业管治及其他资料 董事及主要行政人员於本公司及其相联法团股份、相关股份及债权证中的权益 於2016年9月30日，本公司董事及�u或主要行政人员於本公司及其相联法 团（定义见证券及期货条例第XV部） 的股份、相关股份及债权证中，拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所的 权益及淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文其被当作或被视为拥有的权益及淡仓）；或(ii)须记录於本 公司根据证券及期货条例第352条存置的登记册中的权益及淡仓；或(iii)根据标准守则须知会本公司及联 交所的权益及淡仓如下： 於本公司股份、相关股份及债权证中的权益： 所持相关 权益概约 所持股份数目 股份数目 百分比(%) 董事姓名 身份�u权益性质 （附注1） （附注1） （附注11） 殷先生 受控法团权益（附注2） 622,215,000(L) ― 67.85% 实益拥有人（附注3） ― 2,100,000(L) 0.23% 家族权益（附注4） 727,500(L) ― 0.08% 家族权益（附注3） ― 2,100,000(L) 0.23% 受控法团权益（附注5） ― 19,763,513(L) 2.16% 实益拥有人及家族权益（附注6） ― 305,474,451(L) 33.31% 林女士 受控法团权益（附注2） 622,215,000(L) ― 67.85% 实益拥有人（附注4） 727,500(L) ― 0.08% 实益拥有人（附注3） ― 2,100,000(L) 0.23% 家族权益（附注3） ― 2,100,000(L) 0.23% 受控法团权益（附注5） ― 19,763,513(L) 2.16% 实益拥有人及家族权益（附注6） ― 305,474,451(L) 33.31% 曹建成先生 实益拥有人（附注7） 500,000(L) 7,800,000(L) 0.91% 张钧鸿先生 实益拥有人（附注8） ― 800,000(L) 0.09% 陈振彬博士 实益拥有人（附注9） ― 800,000(L) 0.09% 韦国洪先生 实益拥有人（附注10） ― 300,000(L) 0.03% 21荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 企业管治及其他资料 附注： (1)「L」指该名人士於本公司股份及相关股份中的好仓。 (2) 该622,215,000股股份由耀丰持有，其全部已发行股本由殷先生及林女士分别拥有51%及49%，彼等亦为耀丰的 董事。根据证券及期货条例，殷先生及林女士各自被视为於耀丰持有的股份中拥有权益。 (3) 於2011年10月21日，殷先生及林女士根据购股权计划各自获授予涉及2,100,000股股份的本公司购股权。所有该 等购股权於2016年9月30日尚未行使。由於彼等为夫妻关系，根据证券及期货条例，殷先生及林女士各自被视为 於彼此在该等数目的实益持有股份中拥有权益。 (4) 该727,500股股份由林女士持有。由於殷先生及林女士为配偶关系，根据证券及期货条例，殷先生被视为於林女 士拥有权益的股份中拥有权益。 (5) 该19,763,513股股份指按汇率7.8港元兑1.0美元计算，按换股价每股换股股份1.184港元行使本金额3,000,000美元 的第一批可换股债券附带的换股权而可能配发及发行予耀丰的换股股份。第一批可换股债券已於2013年9月2日 由本公司发行并获耀丰认购。於2016年9月30日，耀丰尚未行使第一批可换股债券附带的换股权。根据认购协议， 耀丰仅将以不会导致本公司违反上市规则第8.08条项下的公众持股量规定的方式转换可换股债券。由於耀丰的 全部已发行股本由殷先生及林女士分别拥有51%及49%，因此根据证券及期货条例，殷先生及林女士各自被视 为於该19,763,513股股份中拥有权益。 (6) 该305,474,451股股份指行使本金总额43,200,000美元的高建可换股债券（由本公司根据买卖协议向殷先生及林女 士可予发行之债券）附带的换股权而可能配发及发行予殷先生及林女士的股份总额（按初步换股价每股股份1.096 港元及按汇率7.75港元兑1.00美元计算）。买卖协议於2016年5月10日完成，而高建可换股债券已於当日发行予殷 先生及林女士，彼等所占的本金额分别为22,032,000美元及21,168,000美元。行使高建可换股债券附带的换股权 须遵守其条款及条件，包括防止换股引致本公司违反上市规则最低公众持股量规定的限制。由於彼等为配偶关系， 根据证券及期货条例，殷先生及林女士各自被视为於另一方拥有权益的股份中拥有权益。 (7) 於2011年10月21日及2015年4月30日，曹建成先生根据购股权计划获授予涉及6,000,000股股份及2,300,000股股份 的本公司购股权。曹建成先生持有500,000股股份。7,800,000份购股权於2016年9月30日尚未行使。 (8) 於2015年4月30日，张钧鸿先生根据购股权计划获授予涉及800,000股股份的本公司购股权。所有该等购股权於 2016年9月30日尚未行使。 (9) 於2015年4月30日，陈振彬博士根据购股权计划获授予涉及800,000股股份的本公司购股权。所有该等购股权於 2016年9月30日尚未行使。 (10) 於2015年4月30日，韦国洪先生根据购股权计划获授予涉及800,000股股份的本公司购股权。300,000份购股权於 2016年9月30日尚未行使。 荣丰联合控股有限公司 22 二零一六年中期报告 企业管治及其他资料 (11)该百分比乃按於2016年9月30日已发行917,000,000股股份计算所得。 (12)林女士亦为本公司行政总裁。 於相联法团股份及相关股份中的权益： 所持股份数目权益概约百分比 董事姓名 相联法团名称 身份�u权益性质 （附注） (%) 殷先生 耀丰 实益拥有人 10,200(L) 51.00% 林女士 耀丰 实益拥有人 9,800(L) 49.00% 附注：「L」指该名人士於相联法团股份及相关股份中的好仓。 除上文所披露者外，於2016年9月30日，概无本公司董事或主要行政人员於本公司或其任何相联法团（定 义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或债权证中，拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分 部须知会本公司及联交所的权益或淡仓，或根据证券及期货条例第352条须记录於该条文所指登记册中的 权益或淡仓，或根据标准守则须知会本公司及联交所的权益或淡仓。 主要股东於本公司股份及相关股份中的权益 於2016年9月30日，按记录於本公司根据证券及期货条例第336条存置的登记册，於本公司股份或相关股 份中拥有权益及淡仓的每名人士（本公司董事或主要行政人员除外）如下： 所持相关 权益概约 所持股份数目 股份数目 百分比(%) 股东名称 身份�u权益性质 （附注1） （附注1） （附注4） 耀丰 实益拥有人 622,215,000(L) ― 67.85% 实益拥有人（附注2） ― 19,763,513(L) 2.16% 广州汇垠发展投资投资经理 91,000,000(L) ― 9.92% 合伙企业 殷海 实益拥有人（附注3） ― 76,368,613(L) 8.33% 23荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 企业管治及其他资料 附注： (1)「L」指该名人士於本公司股份或相关股份中的好仓。 (2) 该19,763,513股股份指按汇率7.8港元兑1.0美元计算，按换股价每股换股股份1.184港元行使本金额3,000,000美元 的第一批可换股债券附带的换股权而可能配发及发行予耀丰的换股股份。第一批可换股债券已於2013年9月2日 由本公司发行并获耀丰认购。於2016年9月30日，耀丰尚未行使第一批可换股债券附带的换股权。根据认购协议， 耀丰仅将以不会导致本公司违反上市规则第8.08条项下的公众持股量规定的方式转换第一批可换股债券。 (3) 该76,368,613股股份指行使本金总额10,800,000美元的高建可换股债券（由本公司根据买卖协议向殷海先生可予 发行之债券）附带的换股权而可能配发及发行予殷海先生的股份总数（按初步换股价每股股份1.096港元及按汇率 7.75港元兑1.00美元计算）。买卖协议於2016年5月10日完成，而高建可换股债券已於当日发行予殷海先生。行使 高建可换股债券附带的换股权须遵守其条款及条件，包括防止换股引致本公司违反上市规则最低公众持股量规 定的限制。 (4)该百分比乃按於2016年9月30日已发行917,000,000股股份计算所得。 除上文所披露者外，於2016年9月30日，概无任何人士（本公司董事或主要行政人员除外）於本公司股份或 相关股份中拥有根据证券及期货条例第336条须记入本公司存置的登记册中的权益或淡仓。 购股权计划 本公司已於2011年8月19日采纳购股权计划，以使本集团向合资格参与者授予购股权，作为彼等对本集团 的贡献的激励或回报。购股权计划的合资格参与者包括：(a)本公司、本公司任何附属公司或本集团任何 成员公司持有任何股权的任何实体（「受投资实体」）的任何雇员（不论全职或兼职，包括任何执行董事但不 包括任何非执行董事）；(b)本公司、本公司任何附属公司或任何受投资实体的任何非执行董事（包括独立 非执行董事）；(c)向本集团任何成员公司或任何受投资实体提供产品或服务的任何供应商；(d)本集团任何 成员公司或任何受投资实体的任何客户；(e)向本集团任何成员公司或任何受投资实体提供研究、开发或 其他技术支援的任何人士或实体；(f)本集团任何成员公司或任何受投资实体的任何股东，或本集团任何 成员公司或任何受投资实体发行的任何证券的任何持有人；(g)本集团任何成员公司或任何受投资实体的 任何业务或业务发展范畴的任何顾问（专业或其他方面）或专家顾问；(h)透过合营企业、业务联盟或其他 业务安排而对或可能对本集团的发展及增长作出贡献的任何其他组别或类别参与者；及(i)由一名或多名 上文(a)至(h)所载合资格参与者全资拥有的任何公司。 荣丰联合控股有限公司 24 二零一六年中期报告 企业管治及其他资料 购股权计划的条款符合上市规则第17章的条文。在根据购股权计划的规则提早终止购股权计划的规限下， 购股权计划由2011年8月19日起计十年有效。 因行使根据购股权计划及本集团的任何其他购股权计划所授出但尚未行使的所有未行使购股权而可予配 发及发行的最高股份数目，不得超过本公司任何时候已发行股本的30%（「最高上限」）。倘若授出该等购 股权将导致超过最高上限，则不可根据购股权计划或本集团采纳的任何其他购股权计划授出购股权。 根据购股权计划及本集团任何购股权计划将予授出的全部购股权（就此而言，不包括根据购股权计划及本 集团任何其他购股权计划条款已失效的购股权）经行使後可能配发及发行的股份总数合共不得超过 83,000,000股股份，相当於2011年8月19日（即购股权计划获本公司采纳当日）已发行股份的10%及於本中 期报告日期已发行股份的9.05%（「一般计划上限」）。一般计划上限亦须受最高上限、更新一般计划上限（於 下文载述）及授出超逾一般计划上限的购股权（於下文载述）所限。 在最高上限及授出超逾一般计划上限的购股权（於下文载述）的规限下，在取得股东於股东大会以普通决 议案批准後，本公司可随时更新一般计划上限，而「已更新」的一般计划上限不得超过於取得上述股东批 准当日已发行股份的10%，且就计算「已更新」上限而言，根据购股权计划及本集团任何其他购股权计划 早前已授出的购股权（包括根据购股权计划及本集团任何其他购股权计划尚未行使、已注销、已失效或已 行使的购股权）将不会计算在内。 在最高上限的规限下，本公司亦可寻求股东於股东大会以普通决议案另行批准，向本公司於寻求有关批 准前已特别确定的合资格参与者，根据购股权计划授出超逾一般计划上限或（如适用）「已更新」一般计划 上限的购股权。 於任何12个月期间，因行使根据购股权计划及本集团采纳的任何其他购股权计划授出的购股权（包括已行 使或尚未行使购股权）而向每名承授人已发行及可能须予发行的股份总数，不得超逾本公司当时已发行股 本的1%。任何超逾此上限而进一步授出的购股权必须经股东在股东大会上批准。向本公司董事、主要行 政人员或主要股东或任何彼等的联系人（定义见上市规则）授出购股权须取得本公司独立非执行董事事先 批准。 25荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 企业管治及其他资料 此外，凡向本公司主要股东或独立非执行董事或任何彼等各自的联系人（定义见上市规则）授出购股权， 会导致於直至该授出日期（包 括该日）为止12个月期间，因 行使向该名人士已授出及将授出的所有购股权（包 括已行使、注销及尚未行使购股权）而发行或将发行的股份(a)合共相当於超过已发行股份0.1%；及(b)根据 股份於授出日期的收市价计算，总值超过5,000,000港元，则进一步授出购股权必须经股东在股东大会上 批准。 授出购股权的要约可於要约日期起计21日内由承授人支付名义代价合计1港元接纳。已授出购股权的行使 期由董事厘定，有关期间可由购股权要约当日起计，并不迟於授出购股权当日起计十年届满，并须受上 述提早终止条文所限。董事将厘定购股权於该等购股权可行使前必须持有的最短期间（如有）。 购股权的行使价须由董事厘定，但其不得少於以下最高者：(i)於授出要约日期（必须为营业日），联交所的 每日报价表就买卖一手或以上股份所列的股份收市价；(ii)紧接要约日期前五个营业日，联交所的每日报 价表所列的股份平均收市价；及(iii)股份面值。购股权并不赋予持有人获派股息或於本公司股东大会上投 票的权利。 荣丰联合控股有限公司 26 二零一六年中期报告 企业管治及其他资料 截至2016年9月30日止六个月内根据购股权计划授出的购股权变动概述如下： 购股权数目 紧接授出 於2016年 於2016年 日期前每股每股 4月1日 9月30日 承授人名单授出日期 行使期 股份收市价行使价尚未行使期内授出期内行使期内失效期内注销尚未行使 港元港元 董事 殷先生 2011年10月21日 2012年10月21日至2021年10月20日 $1.15 $1.15 700,000 ― ― ― ― 700,000 2011年10月21日 2013年10月21日至2021年10月20日 $1.15 $1.15 700,000 ― ― ― ― 700,000 2011年10月21日 2014年10月21日至2021年10月20日 $1.15 $1.15 700,000 ― ― ― ― 700,000 2,100,000 ― ― ― ― 2,100,000 林女士 2011年10月21日 2012年10月21日至2021年10月20日 $1.15 $1.15 700,000 ― ― ― ― 700,000 2011年10月21日 2013年10月21日至2021年10月20日 $1.15 $1.15 700,000 ― ― ― ― 700,000 2011年10月21日 2014年10月21日至2021年10月20日 $1.15 $1.15 700,000 ― ― ― ― 700,000 2,100,000 ― ― ― ― 2,100,000 曹建成先生 2011年10月21日 2012年10月21日至2021年10月20日 $1.15 $1.15 1,500,000 ― ― ― ― 1,500,000 2011年10月21日 2013年10月21日至2021年10月20日 $1.15 $1.15 2,000,000 ― ― ― ― 2,000,000 2011年10月21日 2014年10月21日至2021年10月20日 $1.15 $1.15 2,000,000 ― ― ― ― 2,000,000 2015年4月30日 2015年4月30日至2025年4月29日 $1.15 $1.20 2,300,000 ― ― ― ― 2,300,000 7,800,000 ― ― ― ― 7,800,000 张钧鸿先生 2015年4月30日 2015年4月30日至2025年4月29日 $1.15 $1.20 800,000 ― ― ― ― 800,000 800,000 ― ― ― ― 800,000 陈振彬博士 2015年4月30日 2015年4月30日至2025年4月29日 $1.15 $1.20 800,000 ― ― ― ― 800,000 800,000 ― ― ― ― 800,000 韦国洪先生 2015年4月30日 2015年4月30日至2025年4月29日 $1.15 $1.20 300,000 ― ― ― ― 300,000 300,000 ― ― ― ― 300,000 小计 13,900,000 ― ― ― ―13,900,000 雇员 2011年10月21日 2012年10月21日至2021年10月20日 $1.15 $1.15 2,300,000 ― (700,000) ― ― 1,600,000 2011年10月21日 2013年10月21日至2021年10月20日 $1.15 $1.15 2,500,000 ― ― ― ― 2,500,000 2011年10月21日 2014年10月21日至2021年10月20日 $1.15 $1.15 2,500,000 ― ― ― ― 2,500,000 2015年4月30日 2015年4月30日至2025年4月29日 $1.15 $1.20 3,500,000 ― ― ― ― 3,500,000 小计 10,800,000 ― (700,000) ― ―10,100,000 其他 2015年4月30日 2015年4月30日至2025年4月29日 $1.15 $1.20 4,050,000 ― (250,000) ― ― 3,800,000 小计 4,050,000 ― (250,000) ― ― 3,800,000 合计 28,750,000 ― (950,000) ― ―27,800,000 27荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 企业管治及其他资料 遵守企业管治守则 本公司已采纳上市规则附录十四所载企业管治守则的原则及守则条文，作为本公司的企业管治常规守则。 截至2016年9月30日止六个月及直至本中期报告日期内，本公司一直遵守企业管治守则所载的守则条文。 遵守标准守则 本公司已采纳标准守则，作为董事进行证券交易的操守守则。经本公司特别查询後，董事确认，彼等於截 至2016年9月30日止六个月及直至本中期报告日期内一直遵守标准守则所载的规定标准。 致谢 董事会藉此对本集团全体同事的辛劳与贡献，并对其所有业务合作夥伴的信任与支持，致以衷心的感谢。 代表董事会 主席 殷剑波 香港，2016年11月29日 荣丰联合控股有限公司 28 二零一六年中期报告 审核委员会报告 审核委员会已与本集团管理层审阅本集团所采纳的会计原则及常规，并就内部管制及财务报告事宜（包括 本集团截至2016年9月30日止六个月的未经审核简明综合财务资料的审阅）与董事进行讨论。未经审核简 明综合财务资料已由本集团核数师罗兵咸永道会计师事务所按照香港会计师公会所颁布的香港审阅工作 准则第2410号「由实体的独立核数师对中期财务资料的审阅」审阅以及取自本集团管理层的报告进行是次 审阅。审核委员会已审阅截至2016年9月30日止六个月的中期业绩。 审核委员会成员 张钧鸿先生（主席） 陈振彬博士 韦国洪先生 香港，2016年11月29日 29荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 中期财务资料审阅报告 致荣丰联合控股有限公司董事会 （於开曼群岛注册成立的有限公司） 引言 吾等已审阅载於第31至68页的中期财务资料。此中期财务资料包括荣丰联合控股有限公司（「贵公司」）及 其附属公司（统称「贵集团」）於2016年9月30日的中期简明综合财务状况表与截至该日止六个月期间的相关 简明综合全面收益表、权益变动表和现金流量表，以及主要会计政策概要及其他解释附注。香港联合交 易所有限公司证券上市规则规定，就中期财务资料编制的报告必须符合上市规则有关条文以及香港会计 师公会颁布的香港会计准则第34号「中期财务报告」。　贵公司董事须负责根据香港会计准则第34号「中期 财务报告」编制及呈列本中期财务资料。吾等的责任是根据审阅结果对本中期财务资料作出结论，并按照 委聘的协定条款仅向　阁下作为一个实体报告该结论，且不可作其他用途。吾等不会就本报告的内容向 任何其他人士负上或承担任何责任。 审阅范围 吾等已根据香港会计师公会颁布的香港审阅委聘准则第2410号「由实体独立核数师审阅中期财务资料」进 行审阅。审阅中期财务资料包括主要向负责财务和会计事务的人员作出查询，并应用分析性和其他审阅 程序。审阅范围远小於根据香港核数准则进行审核的范围，故不足以令吾等保证吾等将会察觉在审核中 可能发现的所有重大事项。因此，吾等不会发表审核意见。 结论 根据吾等的审阅，吾等并无发现任何事项，令吾等相信中期财务资料在各重大方面未有根据香港会计准 则第34号「中期财务报告」编制。 荣丰联合控股有限公司 30 二零一六年中期报告 中期财务资料审阅报告 强调事项 吾等谨请　阁下注意未经审合中期简明综合财务资料附注2.1，当中列示贵集团录得股权持有人应占亏 损净额20,101,000美元。同日，贵集团的流动负债较其流动资产超出16,294,000美元。此外，於2016年9月 30日，贵集团未能遵守银行借贷约11,448,000美元的承诺规定。此等事项连同未经审核中期简明综合财 务资料附注2.1所述的其他事宜均显示存在重大不确定因素，可能令贵集团持续经营的能力构成重大疑问。 吾等就此项事宜并无发表任何保留结论。 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港，2016年11月29日 31荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 简明综合全面收益表 截至2016年9月30日止六个月 未经审核 截至9月30日止六个月 2016年 2015年 附注 千美元 千美元 （经重列） 收益 6 3,816 4,540 服务成本 (4,807) (7,275) 毛损 (991) (2,735) 其他收益�u（亏损）―净额 7 259 (582) 其他收入 14 111 一般及行政开支 (1,197) (1,957) 物业、厂房及设备减值亏损 (16,000) (5,100) 经营亏损 8 (17,915) (10,263) 融资收入 9 ― 2 融资成本 9 (1,985) (1,158) 融资成本―净额 9 (1,985) (1,156) 除所得税前亏损 (19,900) (11,419) 所得税（开支）�u抵免 10 (168) 154 期内亏损 (20,068) (11,265) 下列人士应占亏损： ―本公司拥有人 (20,101) (11,221) ―非控股权益 33 (44) (20,068) (11,265) 本公司拥有人应占每股亏损 ―基本及摊薄 11 (2.19美仙) (1.28美仙) 期内其他全面亏损 (20,068) (11,265) 可能重新分类至损益的项目 外币汇兑差额 (1,440) (1,644) 期内全面亏损总额 (21,508) (12,909) 下列人士应占全面亏损总额： ―本公司拥有人 (21,411) (12,717) ―非控股权益 (97) (192) (21,508) (12,909) 随附的附注为本简明综合财务资料的组成部分。 荣丰联合控股有限公司 32 二零一六年中期报告 简明综合财务状况表 於2016年9月30日 未经审核 2016年 2016年 9月30日 3月31日 附注 千美元 千美元 （经重列） 资产 非流动资产 物业、厂房及设备 13 50,604 68,475 投资物业 14 61,555 63,094 已质押银行存款 1,750 1,750 113,909 133,319 流动资产 贸易及其他应收款项 15 1,048 1,367 应收关连公司款项 8 8 应收贷款 ― 6,795 已质押银行存款 1,302 1,563 现金及现金等价物 2,132 880 4,490 10,613 总资产 118,399 143,932 权益 本公司拥有人应占权益 股本 16 1,176 1,174 储备 18,769 73,658 19,945 74,832 非控股权益 3,899 3,996 总权益 23,844 78,828 负债 非流动负债 借贷 17 19,932 ― 衍生金融工具 20 136 213 可换股债券 19 38,936 3,810 递延所得税负债 18 14,767 15,131 73,771 19,154 流动负债 应付关连方款项 23 3,485 3,599 其他应付款项及应计费用 21 1,212 1,181 借贷 17 16,087 41,170 20,784 45,950 总负债 94,555 65,104 总权益及负债 118,399 143,932 随附的附注为本简明综合财务资料的组成部分。 33荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 简明综合权益变动表 截至2016年9月30日止六个月 未经审核 本公司拥有人应占 股份可换股购股权合并其他 非控股 股本溢价债券储备储备储备汇兑储备保留溢利合计 权益总权益 千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元 於2016年4月1日的结余，如前呈报 1,174 45,665 ― 1,706 46 13,636 ― (27,800) 34,427 ― 34,427 采纳合并会计法 ― ― ― ― 8,718 ― (1,795) 33,482 40,405 3,996 44,401 於2016年4月1日的结余，经重列 1,174 45,665 ― 1,706 8,764 13,636 (1,795) 5,682 74,832 3,996 78,828 全面亏损 期内（亏损）�u溢利 ― ― ― ― ― ― ― (20,101) (20,101) 33 (20,068) 其他全面亏损 外币汇兑差额 ― ― ― ― ― ― (1,310) ― (1,310) (130) (1,440) 全面亏损总额 ― ― ― ― ― ― (1,310) (20,101) (21,411) (97) (21,508) 与具备拥有人身份的拥有人交易 发行可换股债券（附注19） ― ― 38,954 ― ― ― ― ― 38,954 ― 38,954 同一控制下企业合并（附注24） ― ― ― ― (72,572) ― ― ― (72,572) ― (72,572) 雇员购股权计划： ―行使购股权 2 192 ― (52) ― ― ― ― 142 ― 142 与拥有人的交易总额 2 192 38,954 (52) (72,572) ― ― ― (33,476) ― (33,476) 於2016年9月30日的结余 1,176 45,857 38,954 1,654 (63,808) 13,636 (3,105) (14,419) 19,945 3,899 23,844 随附的附注为本简明综合财务资料的组成部分。 荣丰联合控股有限公司 34 二零一六年中期报告 简明综合权益变动表 截至2015年9月30日止六个月 未经审核（经重列） 本公司拥有人应占 股份可换股购股权合并其他 非控股 股本溢价债券储备储备储备汇兑储备保留溢利合计 权益总权益 千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元 於2015年4月1日的结余，如前呈报 1,064 25,120 ― 1,043 46 13,636 ― 12,440 53,349 ― 53,349 采纳合并会计法 ― ― ― ― 8,718 ― 345 34,312 43,375 4,289 47,664 於2015年4月1日的结余，经重列 1,064 25,120 ― 1,043 8,764 13,636 345 46,752 96,724 4,289 101,013 全面亏损 期内亏损 ― ― ― ― ― ― ― (11,221) (11,221) (44) (11,265) 其他全面亏损 外币汇兑差额 ― ― ― ― ― ― (1,496) ― (1,496) (148) (1,644) 全面亏损净额 ― ― ― ― ― ― (1,496) (11,221) (12,717) (192) (12,909) 与具备拥有人身份的拥有人交易 雇员购股权计划： ―雇员服务价值 ― ― ― 844 ― ― ― ― 844 ― 844 ―行使购股权 4 642 ― (181) ― ― ― ― 465 ― 465 发行普通股 106 19,903 ― ― ― ― ― ― 20,009 ― 20,009 与拥有人的交易总额 110 20,545 ― 663 ― ― ― ― 21,318 ― 21,318 於2015年9月30日的结余，经重列 1,174 45,665 ― 1,706 8,764 13,636 (1,151) 35,531 105,325 4,097 109,422 随附的附注为本简明综合财务资料的组成部分。 35荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 简明综合现金流量表 截至2016年9月30日止六个月 未经审核 截至9月30日止六个月 2016年 2015年 千美元 千美元 （经重列） 经营活动所得现金流量 除所得税前亏损 (19,900) (11,419) 经调整： ―融资成本 1,985 1,158 ―融资收入 ― (2) ―折旧 1,871 2,853 ―衍生金融工具公平值变动 248 121 ―投资物业公平值变动 (507) 615 ―以股份为基础的付款开支 ― 844 ―出售物业、厂房及设备及燃料收益 ― (154) ―物业、厂房及设备减值亏损 16,000 5,100 营运资金变动： ―贸易及其他应收款项 319 502 ―其他应付款项及应计费用 (10) (658) ―应收贷款 6,795 ― ―关连公司结余 (114) 2 经营活动所得�u（所用）现金净额 6,687 (1,038) 投资活动所得现金流量 已收利息 ― 2 添置投资物业 ― (59) 出售物业、厂房及设备以及燃料所得款项 ― 502 出售分类为持作出售资产所得款项 ― 3,608 投资活动所得现金净额 ― 4,053 融资活动所得现金流量 发行普通股的所得款项 ― 20,009 因行使购股权的所得款项 142 465 已付利息 (746) (1,018) 最终控股公司贷款所得款项 ― 1,000 最终控股公司偿还贷款 ― (4,000) 偿还银行借贷 (5,207) (9,726) 已质押银行存款减少净额 261 3,825 融资活动（所用）�u所得现金净额 (5,550) 10,555 现金及现金等价物增加净额 1,137 13,570 期初的现金及现金等价物 880 463 现金及现金等价物的汇兑收益 115 126 期终的现金及现金等价物 2,132 14,159 随附的附注为本简明综合财务资料的组成部分。 荣丰联合控股有限公司 36 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 1一般资料 荣丰联合控股有限公司（「本公司」）及其附属公司（统称「本集团」）从事的业务为出租乾散货船及物业 投资及发展。 本公司为在开曼群岛注册成立的有限公司。其注册办事处的地址为CricketSquare,HutchinsDrive,P.O. Box2681,GrandCaymanKY1�C1111,CaymanIslands。 本公司以香港联合交易所有限公司（「交易所」）为其主要上市地点。 除另行说明外，未经审核简明综合中期财务资料以美元呈列。 於2016年5月10日，本集团完成收购高建集团有限公司（「高建」）及其附属公司（统称「高建集团」）全部 已发行股本，殷剑波先生及林群女士为其最终控股股东。收购事项被视为受共同控制的业务合并， 并按照香港会计师公 会（「香港会计师公会」）颁 布的会计指引第5号「共同控制合并的合并会计处理」（「会 计指引第5号」）所载指引，采用合并会计法入账。未经审核简明综合中期财务资料的比较数字已经 重列。合并会计重述详情载於附注24。 2编制基准 此截至2016年9月30日止六个月的简明综合中期财务资料已根据香港会计师公会颁布的香港会计准 则（「香港会计准则」）第34号「中期财务报告」及会计指引第5号所规定的合并会计处理原则编制。 简明综合中期财务资料应与截至2016年3月31日止年度的年度财务报表一并阅读，该年度财务报表 已根据香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）编制。 2.1持续经营基准 截至2016年9月30日止期间，本集团录得20,101,000美元股权持有人应占亏损净额及自经营活 动的现金流入净额为6,687,000美元。同日，本集团的流动负债较其流动资产超出16,294,000美元。 37荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 2编制基准（续） 2.1持续经营基准（续） 於2016年9月30日，本集团的尚未偿还银行借贷总额为36,019,000美元。期内，本集团未能遵守 贷款协议所载与船舶市值连同抵押品价值对尚未偿还借贷款项的比率（「船舶比率」）有关的限 制承诺条款。就银行借贷24,571,000美元而言，於2016年7月，管理层已采取必要补救行动，并 与相关银行磋商成功，修订限制承诺规定，并豁免遵守船舶比率，直至2016年11月30日为止。 就余下银行借贷约11,448,000美元而言，直至批准本简明综合中期财务资料日期止，本集团尚 未自银行取得遵守船舶比率规定的豁免。根据相关贷款协议，倘本集团未能於银行可能规定 的指定时间内透过偿还银行借贷或增加已抵押存款采取银行可能规定的该等补救行动，则可 能须即时偿还此银行借贷。根据香港会计准则第1号「呈列财务报表」所规定，原到期日为2017 年9月30日後的银行借贷约10,315,000美元已重新分类为流动负债。 此外，本集团於2016年9月30日拥有38,936,000美元可换股债券。根据可换股债券协议，倘出现 任何有关本集团其他借贷的违约事件，债券持有人有权要求即时偿还款项。 该等情况显示存在重大不确定因素，可能对本集团能否持续经营产生重大疑虑。 本公司董事已审阅本集团对2016年9月30日起十二个月期间的现金流量预测。董事认为经计及 下列各项计划及措施，本集团将拥有足够营运资金满足自2016年9月30日起十二个月内到期的 融资承担： (i)就银行借贷24,571,000美元而言，本集团将於2016年11月30日豁免到期後，继续监察其限 制承诺条款的合规情况。倘本集团未能遵守该等限制承诺，董事拟与银行磋商，并将向 银行寻求修订该等承诺或取得遵守船舶比率规定的豁免。 (ii)就银行借贷11,448,000美元而言，本集团至今尚未收到相关银行的任何洽谈。倘银行要求 任何补救行动，董事拟与银行磋商，并将寻求修订现有承诺或取得遵守船舶比率规定的 豁免。 荣丰联合控股有限公司 38 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 2编制基准（续） 2.1持续经营基准（续） (iii) 於2016年9月30日，现有可换股债券持有人确认，彼等并无意且不会行使权利，要求立即 偿还可换股债券，即使自2016年9月30日起十四个月内发生允许有关要求权利的事件亦然。 (iv) 於2016年9月30日，本集团最终控股公司耀丰投资有限公司连同本公司两位董事殷剑波先 生及林群女士（统称「担保人」）订立资金承担契据，以向本集团提供资金。本公司将全权 酌情决定於契据日期十四个月内向耀丰投资有限公司及担保人发出拨资通告。资金承担 总额不得超过30,000,000美元。 资金於提供时须视为予本公司之垫款，并须於本公司、耀丰投资有限公司及担保人同意 的适当时间偿还，惟无论如何仅须於提取资金日期起计至少十二个月後偿还。 当契据日期起计十四个月後或本公司或本集团任何成员公司收到本金额不少於 30,000,000美元的额外长期外部银行借贷或长期融资的其他来源时（以较早者为准），有 关承担将告失效。 (v)本集团已与目标银行商讨，以发行三十六个月内到期的35,000,000美元可换股债券。本公 司董事预期发行可换股债券将於2016年12月底完成。 (vi)本集团亦将继续寻求其他可得融资及银行借贷，以拨支偿还其现有融资负债及未来营运 及资本开支。 董事认为经计及上述计划及措施，本集团将拥有充足营运资金以为其营运提供经费并满足自 2016年9月30日起十二个月内到期的融资承担。因此，董事信纳於并认为按持续经营基础编制 简明综合中期财务报资料为合适。 39荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 2编制基准（续） 2.1持续经营基准（续） 尽管如上文所述，本集团管理层能否完成上述计划及措施存在重大不确定因素。本集团是否 能持续经营业务将取决於本集团通过达致下列计划产生足够融资及营运现金流量的能力： (i)与银行就取得豁免或修订银行借贷的现有条款及条件（以於必要时持续遵守限制承诺承 诺规定）的磋商成功，现有银行贷款因此将继续向本集团提供，并将根据协定偿还时间表 偿还； (ii)於需要时耀丰投资有限公司及担保人将向本集团提供最多为30,000,000美元的资金垫款， 而并将於资产负债表日期起计十二个月後偿还； (iii)成功按计划的时间2016年12月内发行可换股债券，惟无论如何，不迟於报告日期起十二 个月内；及 (iv)於需要时获得更多的融资或银行借贷来源。 假如本集团不能持续经营业务，则须作出调整降低本集团资产之账面值至其可回收金额，为 可能出现之更多负债作出拨备，及将非流动资产及非流动负债分别重新分类为流动资产及流 动负债。该等调整之影响尚未於简明综合中期财务资料反映。 荣丰联合控股有限公司 40 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 3会计政策 除下文所述者外，所采用的会计政策与截至2016年3月31日止年度的年度财务报表所采用者一致，有 关会计政策於该等年度财务报表内详述。 (a)对各中期期间收入徵收的税项乃采用对预期年度溢利总额适用的税率计算。 (b)共同控制业务合并 诚如会计指引第5号所规定，当共同控制合并发生时，简明综合中期财务资料包括合并实体或 业务的财务资料，就如同合并实体或业务在首次处於控制方的控制下就已经合并。 从控制方的角度，合并实体或业务的净资产以现有账面值合并。在控制方之权益持续之情况下， 在共同控制合并中产生的商誉或收购方应占被收购方可辨认资产、负债及或然负债的公平净 值超过於共同控制合并时的收购成本的金额不予确认。收购代价的公平值与所收购净资产的 账面值之间的差异调整至合并储备权益。 简明综合全面收益表包括每一个合并实体或业务的业绩，而其期间为财务报表最早的披露日 期与合并实体或业务开始处於共同控制之日起计的期间（以较短期间为准），而不考虑共同控 制合并之日期。 简明综合中期财务资料中的比较数据，已假设实体或业务於上一个结算日或首次受到共同控 制时（以较短者为准）已合并而呈列。 在这些实体中采用统一的会计政策。合并实体或业务的所有集团内部交易、结余及在交易中 获得的未实现收益於合并中对销。 交易成本，包括专家服务费、注册费、向股东提供资讯的费用、将独立业务合并起来产生的成 本或损失等其他与采用合并会计法计算的共同控制合并有关的成本，确认为产生期间的支出。 41荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 3会计政策（续） (c)投资物业 投资物业，主要由租赁土地组成，持有为获得长期租金收益或作为资本增值或两者兼备同时 并非由本集团使用。其亦包括在建或发展中以於日後作投资物业用途的物业。如符合投资物 业的所有定义，经营租赁下的土地作为投资物业入账。在此情况下，有关的经营租赁犹如融资 租赁入账。物业始初按成本列账，包括相关的交易成本及（如适用）借贷成本。在始初确认後， 投资物业按公平值列账，公平值指由外部估值师於每个报告日期厘定的公开市值。公平值乃 根据活跃市场价格计算，并就个别资产的性质、地点或状况作出必要调整。倘未能获取该等资 料，本集团采用其他估值方法，例如近期较不活跃市场的价格或折现现金流量预测。公平值变 动将记入收益表内作为「其他收益�u（亏损）―净额」下的估值损益一部分。 (d)复合金融工具―可换股债券 本集团发行的复合金融工具为可按持有人的选择转换为股本的可换股债券，而将予发行的股 份数目不跟随其公平值而改变。 复合金融工具的负债部分初步按并无权益转换选择权的类似负债的公平值确认。权益部分初 步按复合金融工具的整体公平值与负债部分的公平值之间的差额确认，并计入「可换股债券」 的股东权益。任何直接归属的交易成本按其初始账面值的比例分配至负债及权益部分。 於初步确认後，复合金融工具的负债部分采用实际利率法按摊销成本计量。复合金融工具的 权益部分於初始确认後不再重新计量，惟於转换或届满时则除外。 除非本集团拥有无条件权利，可将负债之偿还日期递延至报告期间後至少十二个月，否则可 换股工具的负债部分被分类为流动负债。 荣丰联合控股有限公司 42 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 3会计政策（续） (e)以下新准则，准则修订本及年度改进於2016年4月1日开始的财政年度首次强制实施且目前与 本集团有关： 香港会计准则第1号（修订本） 披露计划 香港会计准则第16号及香港会计准则 澄清可接受的折旧及摊销方式 第38号（修订本） 香港会计准则第16号及香港会计准则 农业：生产性植物 第41号（修订本） 香港会计准则第27号（修订本） 独立财务报表的权益法 香港财务报告准则第10号、香港财务报告投资实体应用综合的例外情况 准则第12号及香港会计准则第28号 （修订本） 香港财务报告准则第11号（修订本） 收购合营业务权益的会计法 香港财务报告准则第14号 监管递延账目 年度改进项目 2012年至2014年周期的年度改进 本集团已采纳该等新准则及准则修订本，而采纳该等准则及准则修订本对本集团的业绩及财 政状况概无重大影响。 概无於此中期期间首次生效的其他新订准则或准则修订本可能预期会对本集团有重大影响。 (f)以下已颁布的新订准则、准则修订本及年度改进於2016年4月1日开始的财政年度尚未生效，且 并无获本集团提早采纳： 於以下日期或 之後开始的 会计期间生效 香港会计准则第7号 现金流量表―披露计划 2017年4月1日 （修订本） 香港会计准则第12号 所得税―就未变现亏损确认递延税项资产 2017年4月1日 （修订本） 香港财务报告准则第2号以股份为基础的付款 2018年4月1日 （修订本） 香港财务报告准则第9号金融工具 2018年4月1日 香港财务报告准则第10号投资者与其联营公司或合营公司之间的资产出 附注 及香港会计准则第28 售或注入 号（修订本） 香港财务报告准则第15号来自客户合约的收入 2018年4月1日 香港财务报告准则第16号租赁 2019年4月1日 附注：待香港会计师公会宣布 本集团现正评估采纳上述新订准则及准则修订本的财务影响。本集团将於新订准则及准则修 订本生效时采纳有关准则及准则修订本。 43荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 4估计 编制简明综合中期财务资料需要管理层作出判断、估计及假设。该等判断、估计及假设会影响会计 政策的应用及所呈报的资产及负债、收入及支出的金额。实际结果可能有别於该等估计。 於编制简明综合中期财务资料时，管理层於应用本集团的会计政策时作出的重大判断以及估计不确 定性的关键来源与截至2016年3月31日止年度的综合财务报表所应用者相若，惟厘定新发行可换股 债券（附注19）及投资物业（附注14）的公平值变动除外。 5金融风险管理及金融工具 5.1金融风险因素 本集团的业务令其面临不同种类的金融风险：市场风险（包括外汇风险、现金流量及公平值利 率风险）、信贷风险及流动资金风险。 简明综合中期财务资料并无包括年度财务报表所规定的所有金融风险管理的资料及披露，并 应与本集团截至2016年3月31日止年度的年度财务报表一并阅读。 自年结日以来，风险管理部门并无重大变动。 5.2现金流量及公平值利率风险 本集团面对可换股债券（附注19）所产生的公平值利率风险。本集团亦面对浮息银行借贷（附注 17）所产生的的现金流量利率风险其受银行存款所抵销。 本集团的现金流量利率风险主要集中於本集团浮息银行借款产生的伦敦银行同业拆息（「伦敦 银行同业拆息」）波动。 本集团亦订立利率掉期，减低本集团所面对的部分现金流量及利率风险。有关本集团利率掉 期的详情於附注20披露。 除面值为3,000,000美元按固定年利率4%计息的可换股债券及按浮动利率计息的银行借款外， 本集团并无重大附息资产及负债。本集团的收入及经营现金流量大部分不受市场利率变动的 影响。管理层预期利率变动不会造成重大影响。 於2016年9月30日，倘银行借款利率浮动30个基点，而所有其他变量维持不变，本集团期内的 除税後亏损将有48,000美元（截至2015年9月30日止六个月：61,000美元）的影响，主要是由於浮 息银行借款的利息开支浮动所致。 荣丰联合控股有限公司 44 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 5金融风险管理及金融工具（续） 5.3流动资金风险 截至2016年9月30日止期间，本集团录得20,101,000美元股权持有人应占亏损净额及自经营活 动所得现金流入净额为6,687,000美元。同日，本集团的流动负债较其流动资产超出16,294,000 美元。 於2016年9月30日，本集团的尚未偿还银行借贷总额为36,019,000美元。期内，本集团未能遵守 贷款协议所载与船舶市值连同抵押品价值对尚未偿还借贷款项的比率（「船舶比率」）有关的限 制承诺条款。就银行借贷24,571,000美元而言，於2016年7月，管理层已采取必要补救行动，并 与相关银行磋商成功，修订限制承诺规定，并豁免遵守船舶比率，直至2016年11月30日为止。 就余下银行借贷约11,448,000美元而言，直至批准此等简明综合中期财务资料日期止，本集团 尚未自银行取得遵守船舶比率规定的豁免。根据相关贷款协议，倘本集团未能於指定时间内 透过偿还银行借贷或增加已抵押存款采取银行可能规定的该等补救行动，则可能须即时偿还 此银行借贷。根据香港会计准则第1号「呈列财务报表」所规定，原到期日为2017年9月30日後的 银行借贷约10,315,000美元已重新分类为流动负债。 此外，本集团於2016年9月30日拥有38,936,000美元可换股债券。根据可换股债券协议，倘出现 任何有关本集团其他借贷的违约事件，债券持有人有权要求即时偿还款项。 该等情况显示存在重大不确定因素，可能对本集团能否持续经营产生重大疑虑。 本公司董事已审阅本集团对2016年9月30日起十二个月期间的现金流量预测。董事认为经计及 下列各项计划及措施，本集团将拥有足够营运资金满足自2016年9月30日起十二个月内到期的 融资承担： (i)就银行借贷24,571,000美元而言，本集团将於2016年11月30日豁免到期後，继续监察其限 制承诺条款的合规情况。倘本集团未能遵守该等限制承诺，董事拟与银行磋商，并将向 银行寻求修订该等承诺或取得遵守船舶比率规定的豁免。 (ii)就银行借贷11,448,000美元而言，本集团至今尚未收到相关银行的任何洽谈。倘银行要求 任何补救行动，董事拟与银行磋商，并将寻求修订现有承诺或取得遵守船舶比率规定的 豁免。 45荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 5金融风险管理及金融工具（续） 5.3流动资金风险（续） (iii) 於2016年9月30日，现有可换股债券持有人确认，彼等并无意且不会行使权利，要求立即 偿还可换股债券，即使自2016年9月30日起十四个月内发生允许有关要求权利的事件亦然。 (iv) 於2016年9月30日，本集团最终控股公司耀丰投资有限公司连同担保人订立资金承担契据， 以向本集团提供资金。本公司可以全权酌情决定於契据日期十四个月内向耀丰投资有限 公司及担保人发出拨资通告。资金承担总额不得超过30,000,000美元。 资金於提供时须视为予本公司之垫款，并须於本公司、耀丰投资有限公司及担保人同意 的适当时间偿还，惟无论如何仅须於提取资金日期起计至少十二个月後偿还。 当契据日期起计十四个月後或本公司或本集团任何成员公司收到本金额不少於 30,000,000美元的额外长期外部银行借贷或长期融资的其他来源时（以较早者为准），有 关承担将告失效（附注17）。 (v)本集团已与目标银行商讨，以发行三十六个月内到期的35,000,000美元可换股债券。本公 司董事预期发行可换股债券将於2016年12月底完成。 (vi)本集团亦将继续寻求其他可得融资及银行借贷，以拨支偿还其现有融资负债及未来营运 及资本开支。 下表根据由报告期结束至合约到期日的剩余期间，按照相关到期组别而分析本集团的金融负债。 倘衍生金融负债的合约到期日对於了解现金流量的时间性而言属必要，则将其纳入分析中。 表内披露的金额为合约未贴现的现金流量。 本集团未能遵守贷款协议所载与船舶比率有关的限制承诺条款。根据贷款协议，倘本集团未 能於指定时间内采取补救行动偿还银行借贷或增加已抵押存款，则可能须即时偿还此银行借贷。 下列分析会显示根据本集团须付款的最早期间厘定的现金流出，犹如银行会援引即时催收悉 数的银行借贷。 荣丰联合控股有限公司 46 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 5金融风险管理及金融工具（续） 5.3流动资金风险（续） 1年以下 1至2年 2至5年 5年以上 合计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 於2016年9月30日 借贷 16,087 10,002 9,930 ― 36,019 借贷利息 1,186 518 913 ― 2,617 衍生金融工具 136 ― ― ― 136 可换股债券及应付利息 ― 3,600 54,000 ― 57,600 其他应付款项及应计费用 1,120 ― ― ― 1,120 应付关连方款项 3,485 ― ― ― 3,485 1年以下 1至2年 2至5年 5年以上 合计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 於2016年3月31日（经重列） 借贷 41,170 ― ― ― 41,170 借贷利息 1,257 ― ― ― 1,257 衍生金融工具 213 ― ― ― 213 可换股债券及应付利息 ― ― 3,600 ― 3,600 其他应付款项及应计费用 1,063 ― ― ― 1,063 应付关连方款项 3,599 ― ― ― 3,59947荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 5金融风险管理及金融工具（续） 5.3流动资金风险（续） 到期分析―根据已议定还款日的银行借贷 下表载列根据已议定还款日的现金流出。董事不认为银行可能会要求即时悉数偿还款项。董 事相信该等银行借贷将根据载於融资协议的已议定还款日偿还。 1年以下 1至2年 2至5年 5年以上 合计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 於2016年9月30日 借贷 5,772 20,317 9,930 ― 36,019 借贷利息 1,186 620 913 ― 2,719 衍生金融工具 136 ― ― ― 136 可换股债券及应付利息 ― 3,600 54,000 ― 57,600 其他应付款项及应计费用 1,120 ― ― ― 1,120 应付关连方款项 3,485 ― ― ― 3,485 1年以下 1至2年 2至5年 5年以上 合计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 於2016年3月31日（经重列） 借贷 6,803 22,844 4,908 6,615 41,170 借贷利息 1,257 869 1,011 63 3,200 衍生金融工具 213 ― ― ― 213 可换股债券及应付利息 ― ― 3,600 ― 3,600 其他应付款项及应计费用 1,063 ― ― ― 1,063 应付关连方款项 3,599 ― ― ― 3,599 荣丰联合控股有限公司 48 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 5金融风险管理及金融工具（续） 5.4公平值估计 下表以估值法分析按公平值列账的金融工具。不同层级已界定如下： 相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）（第1级）。 除第1级所包括的报价外，就该资产或负债而言为直接（即价格）或间接（即源自价格）的可 见输入数据（第2级）。 就该资产或负债而言并非依据可见市场数据的输入数据（即非可见输入数据）（第3级）。 下表呈列按於2016年9月30日的公平值计量的本集团金融工具。 第1级 第2级 第3级 合计 千美元 千美元 千美元 千美元 负债 衍生金融工具―利率掉期 ― 136 ― 136 可换股债券―衍生工具部分 ― 1,077 ― 1,077 ― 1,213 ― 1,213 下表呈列按於2016年3月31日的公平值计量的本集团金融负债。 第1级 第2级 第3级 合计 千美元 千美元 千美元 千美元 负债 衍生金融工具―利率掉期 ― 213 ― 213 可换股债券―衍生工具部分 ― 752 ― 752 ― 965 ― 965 本集团的政策乃於导致转拨的事件或情况变动当日确认公平值层级之间的转入及转出。第1级、 第2级及第3级公平值层级分类之间的工具并无转拨。估值方法於期内并无重大变动。 49荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 5金融风险管理及金融工具（续） 5.5产生第2级公平值所使用的估值方法 第2级衍生金融工具包括利率掉期及可换股债券。利率掉期按从可观察收益率曲线抽取所得的 远期利率计算公平值。第2级衍生工具通常并无重大折现影响。 可换股债券的衍生工具部分乃采用折现现金流量方式计算公平值，即采用自对手方的其他报 价金融工具的可观察市场价格计算出的折现率折现计算合约现金流量。 5.6本集团的估值程序 本集团财务部会为财务报告目的所需而检讨按公平值列值及牵涉独立估值师进行估值的金融 工具的估值。有关估值结果其後将向财务总监、集团高级管理层及董事会汇报，以就估值程序 及估值结果的合理性进行讨论。 5.7以摊销成本计量的金融资产及负债的公平值 於2016年9月30日，贸易及其他应收款项、已质押银行存款、现金及现金等价物、其他应付款项 及应计费用的公平值，均与其账面值相若，乃由於其到期日较短。 於2016年9月30日，银行借款的公平值与其账面值相若，乃由於其以依据市场厘定的浮息计息。 可换股债券的负债部分公平值与其账面值相若，因该款项按商业条款计息。 6收益及分部资料 管理层根据本公司首席经营决策者（「首席经营决策者」，即执行董事）所审阅之报告厘定营运分部， 以作出策略性决定及资源分配。 营运分部包括： ―租用船舶 ―物业投资及发展 ―其他主要业务包括放债业务 荣丰联合控股有限公司 50 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 6收益及分部资料（续） 香港财务报告准则第8号「经营分部」规定经营分部按本集团组成部分的内部报告为基准识别，其由 首席经营决策者（即执行董事）定期审阅，以分配资源予分部及评估其表现。放债业务并不符合香港 财务报告准则第8号规定作可呈报分类之定量起点，管理层因此认为毋须呈报本分部。 经营分部的表现已根据其分部除所得税前损益评估，并按照与简明综合中期财务资料一致的方式计 量。 分部资产乃分部用於其经营活动的经营资产。分部负债乃分部经营活动所致的经营负债。分部资产 及负债并不包括企业资产及负债，因其均由中央管理。向董事呈报的分部资产及负债乃以与简明综 合中期财务资料一致的方式计量。 (a)分部收益、业绩及其他资料 物业投资及 租用船舶 发展 其他 合计 千美元 千美元 千美元 千美元 截至2016年9月30日止六个月 收益 3,598 ― 218 3,816 分部亏损 (18,725) (593) (582) (19,900) 所得税开支 (168) 期内亏损 (20,068) 折旧 (1,867) (3) (1) (1,871) 物业、厂房及设备减值亏损 (16,000) ― ― (16,000) 融资成本 (906) (1,079) ― (1,985) 51荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 6收益及分部资料（续） (a)分部收益、业绩及其他资料（续） 物业投资及 租用船舶 发展 其他 合计 千美元 千美元 千美元 千美元 截至2015年9月30日止六个月 （经重列） 收益 4,540 ― ― 4,540 分部亏损 (9,442) (650) (1,327) (11,419) 所得税抵免 154 期内亏损 (11,265) 折旧 (2,846) (5) (2) (2,853) 物业、厂房及设备减值亏损 (5,100) ― ― (5,100) 融资成本 (1,158) ― ― (1,158) (b)分部资产 本集团按可呈报经营分类划分之资产分析如下： 物业投资及 租用船舶 发展 其他 合计 千美元 千美元 千美元 千美元 於2016年9月30日 分部资产 55,039 61,618 1,742 118,399 於2016年3月31日（经重列） 分部资产 73,303 63,179 7,450 143,932 荣丰联合控股有限公司 52 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 6收益及分部资料（续） (c)地域资料 由於船舶出租服务及放债业务在世界各地提供的性质，董事认为按地域分部划分财务资料并 无意义。就物业投资及发展业务而言，投资物业仍在发展中。因此，并无呈列地域分部收益。 7其他收益�u（亏损）―净额 截至9月30日止六个月 2016年 2015年 千美元 千美元 （经重列） 下列事项的公平值收益�u（亏损）： ―投资物业 507 (615) ―可换股债券 (325) (112) ―利率掉期 77 (9) 出售物业、厂房及设备以及船用燃料收益 ― 154 259 (582) 8经营亏损 期内的经营亏损已扣除下列项目： 截至9月30日止六个月 2016年 2015年 千美元 千美元 （经重列） 物业、厂房及设备折旧（附注13） 1,871 2,853 物业、厂房及设备减值亏损 16,000 5,100 船员开支（计入服务成本） 1,574 1,736 土地及楼宇的经营租赁租金 190 176 雇员福利开支（包括董事酬金） 袍金、薪金及其他福利成本 590 600 退休金成本―退休福利计划 10 11 以股份为基础的付款开支 ― 844 53荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 9融资成本―净额 截至9月30日止六个月 2016年 2015年 千美元 千美元 （经重列） 融资收入 利息收入 ― (2) 融资成本 借款利息开支 657 834 银行借款的安排费用 76 127 可换股债券利息开支（附注19） 1,183 98 衍生金融工具利息开支 69 99 1,985 1,158 融资成本―净额 1,985 1,156 10所得税开支�u（抵免） 香港利得税於截至2016年9月30日止六个月估计应课税溢利按税率16.5%（2015年：16.5%）作 出拨备。 於中国成立的附属公司乃按25%（2015年：25%）计缴企业所得税。於其他司法权区产生的税项乃按 相关司法权区的当前税率计算。 董事认为，概无於其他司法权区产生税项。 截至9月30日止六个月 2016年 2015年 千美元 千美元 （经重列） 即期所得税 ―香港利得税 41 ― 递延所得税 127 (154) 所得税开支�u（抵免） 168 (154) 荣丰联合控股有限公司 54 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 11每股亏损 (a)基本 每股基本亏损乃以本公司拥有人应占亏损除以期内已发行普通股的加权平均数计算。 截至9月30日止六个月 2016年 2015年 （经重列） 本公司拥有人应占亏损（千美元） 20,101 11,221 已发行普通股加权平均数（千股） 916,319 877,047 每股基本亏损（每股美仙） 2.19 1.28 (b)摊薄 每股摊薄亏损乃假设已转换所有具摊薄潜力的普通股，而以经调整已发行普通股的加权平均 数计算。本公司拥有可能导致具摊薄潜在影响普通股的购股权及可换股债券。计算有关普通 股数目乃按尚未行使购股权及可换股债券附带的认购权的金钱价值，以厘定可按公平值（以本 公司股份的全年平均市场股价计算）购入的股份数目。以上述方法计算的股份数目会与假设购 股权及可换股债券获行使而将发行的股份数目进行对比。 由於行使尚未行使购股权及可换股债券具有反摊薄影响，故截至2016年及2015年9月30日止六 个月（经重列）的每股摊薄亏损与每股基本亏损相等。 55荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 12股息 董事会并不建议就截至2016年9月30日止六个月派付中期股息（截至2015年9月30日止六个月：无）。 13物业、厂房及设备 2016年 2015年 千美元 千美元 （经重列） 截至9月30日止六个月 於4月1日的期初账面净值，经重列 68,475 102,951 折旧 (1,871) (2,853) 减值亏损拨备 (16,000) (5,100) 於9月30日的期末账面净值 50,604 94,998 折旧开支约1,867,000美元（截至2015年9月30日止六个月：2,846,000美元）已於「服务成本」内扣除及 4,000美元（截至2015年9月30日止六个月：7,000美元）已於「一般及行政开支」内扣除。 本集团将其个别船舶视为可单独识别的现金产生单位。截至2016年9月30日止六个月，管理层认为　 因租船费率较先前预计更低引致持续遭受亏损而出现减值迹象。本集团已基於使用价值方法对该等 船舶进行减值评估，故本集团就船舶确认减值亏损16,000,000美元（截至2015年9月30日止六个月： 5,100,000美元）。 於2016年9月30日，本集团的物业、厂房及设备50,600,000美元（2016年3月31日：68,468,000美元）已 抵押作为本集团银行借款的抵押品。 荣丰联合控股有限公司 56 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 14投资物业 2016年 2015年 千美元 千美元 （经重列） 截至9月30日止六个月 於4月1日的期初账面净值，经重列 63,094 67,481 添置 ― 59 公平值收益�u（亏损） 507 (615) 汇兑差额 (2,046) (2,327) 於9月30日的期末账面净值 61,555 64,598 於2016年9月30日及2016年3月31日，根据香港财务报告准则第13号厘定此等投资物业的公平值计量 资料乃基於重大不可观察输入数据（第3级）。 於期内，第1级、第2级与第3级之间并无转拨。 於2016年9月30日、2016年3月31日（经重列）、2015年9月30日（经重列）及2015年3月31日（经重列）的投 资物业估值由独立测量师行香港评值顾问有限公司进行。 第3级投资物业公平值乃使用调整後销售比较法得出。 主要不可观察输入数据指可比较项目（用於根据第3级评估投资物业）的调整，包括时间调整、位置 调整、发展规模调整及土地使用权调整。调整总幅度介乎�C15%至8%。 投资物业的公平值计量与时间调整、地点调整及土地使用权年期调整正面相关，并与开发规模调整 负面相关。 於期内，估值方法概无任何变动。 57荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 15贸易及其他应收款项 於 2016年9月30日 2016年3月31日 千美元 千美元 （经重列） 贸易应收款项 345 600 减：贸易应收款项的减值拨备 (16) (16) 贸易应收款项―净额 329 584 预付款项及按金 719 783 1,048 1,367 贸易应收款项、预付款项及按金的账面值与其公平值相若。 期租租约收入通常提前预付。本集团授予程租租约客户的信贷期为於完成装货、签订及�u或发放提 货单後的7日内。 於2016年9月30日及2016年3月31日，根据发票日期所呈列的贸易应收款项总额账龄分析如下： 於 2016年9月30日 2016年3月31日 千美元 千美元 （经重列） 0至30日 207 535 31日至365日 96 47 超过365日 42 18 345 600 16股本 於 2016年9月30日 2016年3月31日 股份数目 价值 股份数目 价值 （千股） 千港元 （千股） 千港元 法定： 每股面值0.01港元的普通股 2,000,000 20,000 2,000,000 20,000 荣丰联合控股有限公司 58 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 16股本（续） 已发行及缴足： 股份数目 股本 （千股） 千美元 於2016年4月1日 916,050 1,174 行使购股权（附注b） 950 2 於2016年9月30日 917,000 1,176 於2015年4月1日 830,000 1,064 发行股份―配售（附注a） 83,000 106 行使购股权（附注b） 3,050 4 於2015年9月30日 916,050 1,174 附注： (a) 於2015年6月23日，本公司完成配售83,000,000股本公司新股份，价格为每股1.982港元（「配售」）。配售完成 後获得的所得款项（扣除费用）156,072,000港元（相当於20,009,000美元）於同日收取。 (b)尚未行使的购股权可予行使。因於截至2016年9月30日止期间行使购股权而按加权平均行使价每股1.16港 元（2015年9月30日：1.19港元）发行950,000股股份（2015年9月30日：3,050,000股），行使所得款项142,000美 元（2015年9月30日：465,000美元）。於期内，行使时的相关加权平均股价为每股1.33港元（2015年9月30日： 1.91港元）。 尚未行使购股权数目及其相关加权平均行使价变动如下： 购股权数目（千股） 於2016年 於2016年 授出日期 行使价 4月1日期内授出期内行使期内失效 9月30日 2011年10月21日 1.15港元 17,000 ― (700) ― 16,300 2015年4月30日 1.20港元 11,750 ― (250) ― 11,500 所授出的购股权可立即行使，本集团已透过确认开支将购股权入账。 59荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 17借贷 於 2016年9月30日 2016年3月31日 千美元 千美元 银行借贷 ―非即期 19,932 ― ―即期 16,087 41,170 36,019 41,170 於2016年9月30日，本集团的尚未偿还银行借贷总额为36,019,000美元。期内，本集团未能遵守贷款 协议所载与船舶市值连同抵押品价值对尚未偿还借贷款项的比 率（「船 舶比率」）有关的限制承诺条款。 就银行借贷24,571,000美元而言，於2016年7月，管理层已采取必要补救行动，并与相关银行磋商成 功，修订限制承诺规定，并豁免遵守船舶比率，直至2016年11月30日为止。就余下银行借贷约 11,448,000美元而言，直至批准此等简明综合中期财务资料日期止，本集团尚未自银行取得遵守船 舶比率规定的豁免。根据相关贷款协议，倘本集团未能於指定时间内采取补救行动偿还银行借贷或 增加已抵押存款，则可能须即时偿还此银行借贷。根据香港会计准则第1号「呈列财务报表」的规定， 原到期日为2017年9月30日後的银行借贷约10,315,000美元已重新分类为流动负债。於2016年9月30日， 11,864,000美元（2016年3月31日：13,033,000美元）的物业、厂房及设备以及1,276,000美元（2016年3 月31日：1,790,000美元）的存款已质押以取得银行借贷11,448,000美元。 於2016年9月30日，本集团50,600,000美元（2016年3月31日：68,468,000美元）的物业、厂房及设备及 3,052,000美元（2016年3月31日：3,313,000美元）的存款已分别质押为本集团的银行借贷。 借贷变动分析如下： 截至9月30日止六个月 2016年 2015年 千美元 千美元 於4月1日的期初金额 41,170 57,204 添置―来自最终控股公司的贷款 ― 1,000 利息收入 733 961 偿还银行借贷 (5,884) (10,598) 偿还最终控股公司贷款 ― (4,047) 於9月30日的期末金额 36,019 44,520 荣丰联合控股有限公司 60 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 18递延所得税 截至9月30日止六个月 2016年 2015年 千美元 千美元 （经重列） 递延所得税负债 於4月1日的期初结余（经重列） 15,131 16,210 於损益中扣除 127 (154) 汇兑差额 (491) (558) 於9月30日的期末结余 14,767 15,498 19可换股债券 於 2016年9月30日 2016年3月31日 千美元 千美元 可换股债券 38,936 3,810 可换股债券的负债部分及衍生工具部分於期内的变动载列如下： 负债部分衍生工具部分 合计 千美元 千美元 千美元 於2016年4月1日 3,058 752 3,810 发行可换股债券（附注） 33,618 ― 33,618 利息开支（附注9） 1,183 ― 1,183 公平值亏损（附注7） ― 325 325 於2016年9月30日 37,859 1,077 38,936 於2015年4月1日 2,857 747 3,604 利息开支（附注9） 98 ― 98 公平值亏损（附注7） ― 112 112 於2015年9月30日 2,955 859 3,814 可换股债券的公平值经由独立估值师香港评值顾问有限公司根据二项期权定价模式进行估值。计算 衍生工具部分的公平值所使用的贴现率为无风险利率。 61荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 19可换股债券（续） 附注： 於2016年5月10日，本集团发行本金额54,000,000美元的可换股债券，并将於2021年5月9日届满。可换股债券乃免 息，并可於发行日期起计五年内至到期日前7个营业日随时按初步换股价每股换股股份1.096港元（可予反摊薄调整） 悉数或部分（100,000美元的倍数）兑换。於初始确认时。可换股债券包括两部分及已按下列方式入账： 债务部分已被视作金融负债及按摊销成本计量，而利息开支已采用实际利率法於综合损益确认。 股份转换权部分已被视作权益部分，并以成本计量。 於2016年5月10日已发行的可换股债券的负债部分及权益部分於期内的变动载列如下： 负债部分 权益部分 合计 千美元 千美元 千美元 发行可换股债券 33,618 38,954 72,572 利息开支 1,079 ― 1,079 於2016年9月30日 34,697 38,954 73,651 20衍生金融工具 本集团与银行订立利率掉期合约以管理三个月浮动伦敦银行同业拆息风险。 於2016年9月30日，未结清利率掉期的名义本金总额为11,450,000美元（2016年3月31日：12,000,000美 元）。合约将於2018年2月12日届满。 荣丰联合控股有限公司 62 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 21其他应付款项及应计费用 於 2016年9月30日 2016年3月31日 千美元 千美元 （经重列） 其他应付款项及应计费用 1,120 1,063 来自承租人的预收款项 92 118 1,212 1,181 其他应付款项及应计费用的账面值与其公平值相若。 22承担 (a)资本承担 於2016年9月30日，已订约但未产生的资本开支如下： 於 2016年9月30日 2016年3月31日 千美元 千美元 （经重列） 投资物业 2,535 2,620 (b)经营租赁承担―本集团作为承租人 根据不可撤销的经营租赁而须於未来支付的最低租赁付款总额如下： 於 2016年9月30日 2016年3月31日 千美元 千美元 （经重列） ―不迟於一年 367 366 ―2年至5年内 191 342 558 708 63荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 22承担（续） (c)经营租赁承担―本集团作为出租人 於2016年9月30日，本集团根据不可撤销的经营租赁就租用船舶而有以下未来最低租赁应收款 项总额。该等船舶租用协议的期限由一至三个月不等： 於 2016年9月30日 2016年3月31日 千美元 千美元 （经重列） 船舶 不迟於一年 515 1,145 23关连方交易 本公司的最终及直属控股公司为耀丰投资有限公司（「耀丰」），其为於英属处女群岛注册成立的有限 公司。殷剑波先生及林群女士为耀丰的最终控股股东。 (a)与关连方的重大交易 除附注24所披露的高建收购事项外，本集团与其关连公司於截至2016年及2015年9月30日止六 个月进行下列重大交易。 所有该等交易均於本集团的一般业务过程中按交易方议定的条款进行。有关条款概述如下： 截至9月30日止六个月 2016年 2015年 千美元 千美元 发行予耀丰的可换股债券利息 104 98 发行予董事及关连方的可换股债券利息 1,079 ― 支付予关连公司的租金开支 167 167 荣丰联合控股有限公司 64 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 23关连方交易（续） (b)关连方结余 於截至2016年9月30日及2016年3月31日止期间，本集团与其关连方的重大结余如下。 於 2016年9月30日 2016年3月31日 千美元 千美元 （经重列） 发行予耀丰的可换股债券 4,239 3,810 发行予董事及关连方的可换股债券 34,697 ― 应收由董事最终控制的关连公司款项（附注i） 8 8 应付由董事最终控制的关连公司款项（附注i） (17) (15) 应付由殷海先生最终控制的关连公司款项（附注ii） (3,468) (3,584) 附注： (i)该等公司乃由殷剑波先生及林群女士最终控制。 (ii)该等公司乃由本公司董事殷剑波先生的兄弟殷海先生最终控制。 (c)主要管理人员薪酬 主要管理人员包括董事（执行董事及非执行董事）及高级管理层。就雇员服务而已付或应付予 主要管理人员的薪酬列示如下： 截至9月30日止六个月 2016年 2015年 千美元 千美元 薪金及短期雇员福利 417 417 退休金成本―退休供款计划 6 6 授予董事及雇员的购股权 ― 460 423 883 65荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 24共同控制下的业务合并 於2016年5月10日，本集团根据日期为2015年12月23日的买卖协议（「买卖协议」）完成向殷剑波先生、 林群女士及殷海先生（统称「卖方」）收购高建全部已发行股本，方式为发行本金额54,000,000美元的 零票息可换股债券（「2016年可换股债券」）予卖方。高建集团透过持有中国海南省的投资物业，从事 物业投资及发展。 2016年可换股债券可转换为本公司将发行予殷剑波先生、林群女士及殷海先生本金金额分别为 22,032,000美元、21,168,000美元及10,800,000美元的股份。於完成日期，2016年可换股债券按其公 平值72,572,000美元确认。 本集团及高建集团（购买方）均受殷剑波先生及林群女士共同控制。由於收购事项，交易乃按於本报 告所呈列所有期间以会计指引第5号项下的合并会计法入账列作共同控制业务合并。 於2016年5月10日高建的主要附属公司如下： ―荣丰置地投资有限公司 ―荣丰地产投资有限公司 ―海南华储实业有限公司 本集团 （附注(i)）高建集团 合计 千美元 千美元 千美元 截至2016年9月30日止六个月 收益 3,816 ― 3,816 除所得税前（亏损）�u溢利 (20,386) 486 (19,900) 所得税开支 (41) (127) (168) 期内（亏损）�u溢利 (20,427) 359 (20,068) 荣丰联合控股有限公司 66 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 24共同控制下的业务合并（续） 本集团 （附注(i)）高建集团附注 调整 合计 千美元 千美元 千美元 千美元 於2016年9月30日 资产 非流动资产 124,922 61,559 (iii) (72,572) 113,909 流动资产 4,432 59 (ii) (1) 4,490 总资产 129,354 61,618 (72,573) 118,399 权益 股本及储备 股本 1,176 20 (iii) (20) 1,176 股份溢价 45,857 8,213 (8,213) 45,857 可换股债券 38,954 ― (iii) ― 38,954 购股权储备 1,654 ― ― 1,654 合并储备 46 ― (iii) (63,854) (63,808) 其他储备 13,636 ― ― 13,636 汇兑储备 ― (3,105) ― (3,105) 保留溢利 (48,227) 34,293 (iii) (485) (14,419) 53,096 39,421 (72,572) 19,945 非控股权益 ― 3,899 ― 3,899 总权益 53,096 43,320 (72,572) 23,844 负债 非流动负债 59,004 14,767 ― 73,771 流动负债 17,254 3,531 (ii) (1) 20,784 总负债 76,258 18,298 (1) 94,555 总权益及负债 129,354 61,618 (72,573) 118,399 净资产 53,096 43,320 (iii) (72,572) 23,844 67荣丰联合控股有限公司 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 24共同控制下的业务合并（续） 如前呈报 高建集团附注 调整 合计 千美元 千美元 千美元 千美元 截至2015年9月30日止六个月 收益 4,540 ― ― 4,540 除所得税前亏损 (10,769) (650) ― (11,419) 所得税抵免 ― 154 ― 154 期内亏损 (10,769) (496) ― (11,265) 於2016年3月31日 资产 非流动资产 70,218 63,101 ― 133,319 流动资产 10,534 79 ― 10,613 总资产 80,752 63,180 ― 143,932 权益 股本及储备 股本 1,174 20 (iii) (20) 1,174 股份溢价 45,665 8,213 (iii) (8,213) 45,665 购股权储备 1,706 ― ― 1,706 合并储备 46 ― (iii) 8,718 8,764 其他储备 13,636 ― ― 13,636 汇兑储备 ― (1,795) ― (1,795) 保留溢利 (27,800) 33,967 (iii) (485) 5,682 34,427 40,405 ― 74,832 非控股权益 ― 3,996 ― 3,996 总权益 34,427 44,401 ― 78,828 负债 非流动负债 4,023 15,131 ― 19,154 流动负债 42,302 3,648 ― 45,950 总负债 46,325 18,779 ― 65,104 总权益及负债 80,752 63,180 ― 143,932 净资产 34,427 44,401 ― 78,828 荣丰联合控股有限公司 68 二零一六年中期报告 简明综合中期财务资料附注 24共同控制下的业务合并（续） 附注： (i)本集团已计入72,572,000美元2016年可换股债券为高建的投资成本及於合并高建集团前的原有船舶租赁业 务。 (ii)为抵销於2016年9月30日及2016年3月31日的集团内公司间结余而作出的调整。 (iii)为所并入高建投资成本及股本抵销储备而作出的调整。 本公司并无在进行共同控制合并後为使会计政策一致而对任何实体或业务的净资产及净利润作出 其重大调整。