香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对 其 准 确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等 内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份编 号：220） 持续关连交易 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 域高融资有限公司 （域高金融集团有限公司之全资附属公司） 持续关连交易 谨此提述二零一四年公告，内容有关本公司与统一企业订立现有持续关连交易协议。监於现有持 续关连交易协议将於二零一七年十二月三十一日届满，而 本公司预期根据现有持续关连交易协 议拟进行的持续关连交易将继续进行，本公司於二零一七年三月二十四日与统一企业订立新持 续关连交易协议（包括二零一七年框架购买协议、二 零一七年框架销售协 议、二 零一七年框架物 流服务协议及二零一七年框架技术支援服务协议）。 上市规则的涵义 统一企业（本公司的最终控股股东 ）为 本公司的关连人士。根 据新持续关连交易协议拟进行的持 续关连交易构成上市规则项下本公司的持续关连交 易。 就二零一七年框架购买协议而言，监於建议年度上限的最高适用百分比率高於5%，二零一七年框 架购买协议及据此拟进行的持续关连交易（以及年度上限 ）须 根据上市规则第14A章遵守申报、 公告、独 立股东批准以及年度审阅规 定。 就二零一七年框架销售协 议、二零一七年框架物流服务协议及二零一七年框架技术支援服务协 议而言，监 於有关各建议年度上限的最高适用百分比率高於0.1%但低 於5%，二零一七年框架销 售协 议、二零一七年框架物流服务协议及二零一七年框架技术支援服务协议以及根据该等协议 拟进行的各项持续关连交易根据上市规则第14A章须遵守申报、公 告及年度审阅之规 定，惟 获豁 免根据上市规则遵守独立股东批准规 定。 股东特别大会 本公司将会召开及举行股东特别大会，以考虑及酌情批准二零一七年框架购买协议及据此拟进 行的持续关连交易（以及年度上限）。 独立董事委员 会（包括全体独立非执行董事 ）已 告成 立，以就根据二零一七年框架购买协议拟进 行的持续关连交易（以及年度上限）向独立股东提供意见及推荐建议。 域高融资已获委任为独立财务顾 问，以就根据二零一七年框架购买协议拟进行的持续关连交易 （以及年度上限）向独立董事委员会及独立股东提供意 见。 由於需要更多时间编制当中所载资料，本公司预期将於二零一七年四月二十六日或前後向股东 寄发一份 通 函，当中载有二零一七年框架购买协议的详 情，连同独立董事委员会函件、独 立 财务 顾问函件及股东特别大会通 告。 (I)绪言 谨此提述二零一四年公告，内容有关本公司与统一企业订立现有持续关连交易协议。监於现有 持续关连交易协议将於二零一七年十二月三十一日届 满，而本公司预期根据现有持续关连交 易协议拟进行的持续关连交易将继续进行，本公司於二零一七年三月二十四日与统一企业订 立新持续关连交易协 议（包括二零一七年框架购买协议、二 零一七年框架销售协议、二 零一七 年框架物流服务协议及二零一七年框架技术支援服务协议 ）。 (II)不获豁免持续关连交易 二零一七年框架购买协议 日 期： 二零一七年三月二十四日 订约方： (1)本公司（本集团的成员公司，作为买方）；及(2)统一企业（统一企 业集团的成员公司，作 为卖方）。 年 期： 待独立股东於股东特别大会上批准 後，二零一七年框架购买协议的 有效期固定为由二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一 日止三年。 交易性质： 根据二零一七年框架购买协议，本 公司同意向统一企业集团购买或 促使向统一企业集团购 买（按非独家基准）若干原材 料、包材、成 品 及低值易耗品，以 及 本集团与统一企业集团及�u或彼等各自的成员 公司可能不时书面协定的其他产 品。 经营协议： 根据二零一七年框架购买协议，本 集团成员公司可於二零一七年框 架购买协议有效期内，不时与统一企业集团成员公司就购买二零 一七年框架购买协议所涵盖购买品订立独立经营协议（可以为购货 订单及�u或购买协议形式 ），惟有关独立经营协议须一直受限於二 零一七年框架购买协议的条 款。 付款条款： 根据二零一七年框架购买协议，据 此拟进行的购买交易的付款模式 及信用条款就本集团而言不得逊於本集团於同一期间可从提供相同 或大致相若产品的独立第三方所取得 者。 一般而言，就 代工生产制造产品而言，本集团将於以下时间付款�U (a)倘於该月第8日前收到 发 票，则 於 该 月 第28日 付 款；或 (b)倘 於 该 月 第8日後收到发票，则於下一个月第15日付款。因此，经 参照收到代 工生产制造产品的日期，信用期介乎28日至45日不等，视乎收到发 票的日期而定。就其他产品而言，统 一企业集团一般允许自本集团 收到产品且质量检查令人满意起计30日至45日的信用期。 定价基 准： 有关二零一七年框架购买协议所涵盖特定交易的经营协议的价格及 条款应於日常业务过程中按一般商业条款厘定，按 公平原则磋 商， 并符合下列原 则： (i) 参照独立第三方於同一期间向本集团提供相同或大致相若产品 的当时市价，并 经考虑独立第三方供应商就相若订单数量及质 量所提供相同或大致相若产品的价格；及 (ii)对本集团而 言，无论如何不逊於独立第三方供应商於同一期间 在相若交易中给予本集团的价格及条 款， 及根据本集团的内部监控程序，详情於本公告下文「(IV)内部监控措 施」一节披露。 其他条款： 根据二零一七年框架购买协议，其 项下的购买交易的所有其他条款 及条件（包括付款条款 ）就本集团而言不得逊於本集团於同一期间 可从提供相同或大致相若产品的独立第三方所取得 者。 终 止： 订约各方或任何一方在若干情况（包括另一方严重违约）下，可在二 零一七年框架购买协议有效期全面届满前以书面相互协定终止二零 一七年框架购买协 议。 历史购买交易总值 於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度，本 集团与统一企业集团就二零 一四年框架购买协议所进行购买交易的现有年度上限，以 及购买交易的实际总值载列如下。 截至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 （人民币千元）（人民币千元） 购买交易的现有年度上限 5,700,000 6,500,000 购买交易的实际总值 3,601,255 3,193,241 年度上限利用率 63.18% 49.13% 购买交易的建议年度上限 本集团将向统一企业集团购买的原材料、包材、成品及低值易耗品种类包括但不限於(i)统一 企业集团生产的代工生产制造产品；及(ii)棕榈 油、白砂糖、奶粉、纸质碗、调 料及其他一般供 应 品，主要供本集团用於制造饮料及方便面产品。截 至二零一八 年、二零一九年及二零二零年 十二月三十一日止三个年度各年，有关根据二零一七年框架购买协议拟进行的持续关连交易 的建议年度上限载列如下。 截至下列年度十二月三十一日止年度 购买交易的建议年度上限 二零一八年 二零一九年 二零二零年 （人民币千元）（人民币千元）（人民币千元） 购买交易的估计总值（注） 4,920,000 5,410,000 5,950,000 注： 在达致建议年度上限 时，当中估计(i)截至二零一八年十二月三十一日止年度购买交易的估计总值将包括 购买约人民币3,100,000,000元的代工生产制造产品，以及购买约人民币1,820,000,000元的其他产品；(ii) 截至二零一九年十二月三十一日止年度购买交易的估计总值将包括购买约人民币3,400,000,000元的代工 生产制造产 品，以及购买约人民币2,010,000,000元的其他产品；及 (iii)截 至二零二零年十二月三十一日止 年度购买交易的估计总值将包括购买约人民币3,750,000,000元的代工生产制造产品，以及购买约人民币 2,200,000,000元的其他产品。 购买交易的建议年度上限乃参照下列各项厘 定： 本集团向统一企业集团进行购买的历史数据（已透过剔除本集团於二零一六年下半年对饮 料业务进行及完成的渠道存货调整的影响作出调整 ）； 经考虑估计市场需求及本集团的业务发展而得出的本集团估计未来需求，尤其为本集团未 来数年研发并推出新产品将令本集团需要更大量原材料、包材、成品及低值易耗品，以 供 业务营运所需；及 与统一企业集团的原材料及包材以及（视情况而定）生产成本增加（因原材料价格及劳动 成本波动等因素造成）有关的购买价可能升幅； 并主要假设於预测期内，市况、营运及营商环境或政府政策概无发生可能对本集团及�u或统一 企业集团业务造成重大影响的任何不利变动或干 扰。 考虑到上述因素，本集团预期向统一企业集团进行购买的需求及估计购买交易的年度最高交 易总值将稳步上 扬。 董 事（不包括独立非执行董 事，彼等将於考虑独立财务顾问的意见後发表意见）认为，有关根 据二零一七年框架购买协议拟进行的持续关连交易的建议年度上限属公平合 理，并符合本公 司及股东的整体利益。 (III)获豁免遵守独立股东批准规定的持续关连交易 (A)二零一七年框架销售协议 日期： 二零一七年三月二十四日 订约 方： (1)本公司（本集团的成员公司，作为卖方）；及(2)统一企业（统一企 业集团的成员公司，作 为买方）。 年期： 固定有效期为由二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一 日止三年。 交易性质： 根据二零一七年框架销售协议，本 公司同意向统一企业集团销售或 促使向统一企业集团销 售（按非独家基准）若干饮料、方 便面、糕 点 产品，以 及本集团与统一企业集团及�u或彼等各自的成员公司可能 不时书面协定的其他产 品。 经营协议： 根据二零一七年框架销售协议，本 集团成员公司可於二零一七年框 架销售协议有效期内，不时与统一企业集团成员公司就销售二零 一七年框架销售协议所涵盖销售品订立独立经营协议（可以为销售 订单及�u或销售协议形式 ），惟有关独立经营协议须一直受限於二 零一七年框架销售协议的条 款。 定价基准： 有关二零一七年框架销售协议所涵盖特定交易的经营协议的价格及 条款应於日常业务过程中按一般商业条款厘定，按 公平原则磋 商， 并符合下列原 则： (i)以实际产生或合理预期的产品成本加合理利润率为依据，有 关 利润率乃参照（包括但不限於）於相关经营协议有效期内有关产 品的产品性质、销售渠道、类似产品的当时市价及本集团的预测 需求及市价升幅厘 定；及 (ii)对统一企业集团而 言，不优於同一期间在相若交易中本集团给 予独立第三方买家的价格及条款， 及根据本集团的内部监控程序，详情於本公告下文「(IV)内部监控措 施」一节披露。预期上述利润率一般将参照不低於12%的毛利率厘 定，管理层认为此符合行业水平，就 本集团而言不逊於向独立第三 方收取的利润 率。 其他条款： 根据二零一七年框架销售协议，其 项下的销售交易的所有其他条款 及条件（包括付款条款 ）就本集团而言不得逊於本集团於同一期间 就相同或大致相若产品向独立第三方所提供者。 终止： 订约各方或任何一方在若干情况（包括另一方严重违约）下，可在二 零一七年框架销售协议有效期全面届满前以书面相互协定终止二零 一七年框架销售协 议。 历史销售交易总值 於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度，本集团与统一企业集团就二 零一四年框架销售协议所进行销售交易的现有年度上限，以及销售交易的实际总值载列如 下。 截至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 （人民币千元）（人民币千元） 销售交易的现有年度上限 700,000 800,000 销售交易的实际总值 197,754 200,124 年度上限利用率 28.25% 25.02% 销售交易的建议年度上限 将根据二零一七年框架销售协议出售的产品包括本集团产品（如 茶、果汁、咖 啡、奶 茶、瓶 装水及方便面 ），供 统 一 企业集团作零售销售，以及供统一企业集团当地员工使用。截至二 零一八年、二 零一九年及二零二零年十二月三十一日止三个年度各 年，有关根据二零一七 年框架销售协议拟进行的持续关连交易的建议年度上限载列如下。 截至下列年度十二月三十一日止年度 销售交易的建议年度上限 二零一八年 二零一九年 二零二零年 （人民币千元）（人民币千元）（人民币千元） 销售交易的估计总值 296,000 357,000 431,000 於考虑下列因素後，本集团预期向统一企业集团进行销售及估计销售交易的年度最高交易 总值将稳步上 扬： 本集团向统一企业集团进行销售的历史数 据； 经考虑统一企业集团的业务增长及销售网络扩张而得出的统一企业集团对本集团产品 的预测未来需 求；及 与本集团的原材料及生产成本增 加（因原材料价格及劳动成本波动等因素造成 ）有 关 的售价可能升 幅； 并主要假设於预测期内，市 况、营运及营商环境或政府政策概无发生可能对本集团及�u或 统一企业集团业务造成重大影响的任何不利变动或干扰。 董事（包括独立非执行董事 ）认为，有 关根据二零一七年框架销售协议拟进行的持续关连 交易的建议年度上限属公平合理，并 符合本公司及股东的整体利 益。 (B)二零一七年框架物流服务协议 日期： 二零一七年三月二十四日 订约 方： (1)本公司（本集团成员公司，作为服务用家 ）；及 (2)统 一企业（统一 企业集团成员公司，作 为服务供应商 ）。 年期： 固定有效期为由二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一 日止三年。 交易性质： 根据二零一七年框架物流服务协议，统 一企业同意向本集团提供或 促使向本集团提供（按非独家 基 准 ）运 输 及 物 流服务（包括但不限於 贮存设 施、设计物流应用系统及为有关系统提供支援服务，以及本 集团与统一企业集团及�u或彼等各自的成员公司可能不时书面协定 的其他物流相关配套及支援服务 ）。 经营协议： 根据二零一七年框架物流服务协议，本 集团成员公司可於二零一七 年框架物流服务协议有效期内，不时与统一企业集团成员公司就（由 本集团 ）接 受 及（由统一企业集 团 ）提 供 二零一七年框架物流服务协 议所涵盖运输及物流服务订立独立经营协议，惟 有关独立经营协议 须一直受限於二零一七年框架物流服务协议的条款。 定价基准： 有关二零一七年框架物流服务协议所涵盖特定交易的经营协议的价 格及条款应於日常业务过程中按一般商业条款厘 定，按公平原则磋 商，并符合下列原 则： (i) 就物流及货运服务而言，费用应参照（包括但不限於）所需货柜 重量及类型、付运模式、货运成本、贮存空间类型及大小，以 及 独立第三方物流及货运服务供应商收取的相若费用厘定； (ii) 就提供贮存设施及人力资源及技术支援服务以供管理及经营有 关物流相关设施而言，费用应参照（包括但不限於 ）贮 存物业类 型、大小及位置、所需相关专门知识，以及相若独立第三方服务 供应商收取的费用厘定；及 (iii)对本集团而 言，不逊於同一期间在相若交易中独立第三方供应 商给予本集团的价格及条款， 及根据本集团的内部监控程序，详情於本公告下文「(IV)内部监控措 施」一节披露。 其他条款： 根据二零一七年框架物流服务协议，其 项下的运输及物流服务交易 的所有其他条款及条 件（包括付款条款）就本集团而言不得逊於本 集团於同一期间可从提供相同或大致相若服务的独立第三方所取得 者。 终止： 订约各方或任何一方在若干情况（包括另一方严重违约）下，可在二 零一七年框架物流服务协议有效期全面届满前以书面相互协定终止 二零一七年框架物流服务协 议。 历史运输及物流服务交易总值 於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度，本集团与统一企业集团就二 零一四年框架物流服务协议所进行运输及物流服务交易的现有年度上限，以及运输及物流 服务交易的实际总值载列如 下。 截至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 （人民币千元）（人民币千元） 运输及物流服务交易的现有年度上限 40,600 49,400 运输及物流服务交易的实际总值 13,461 15,545 年度上限利用率 33.16% 31.47% 运输及物流服务交易的建议年度上限 截至二零一八 年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止三个年度 各 年，有关根据二 零一七年框架物流服务协议拟进行的持续关连交易的建议年度上限载列如 下。 截至下列年度十二月三十一日止年度 运输及物流服务交易的建议年度上限 二零一八年 二零一九年 二零二零年 （人民币千元）（人民币千元）（人民币千元） 运输及物流服务交易的估计总值 39,000 46,500 54,500 运输及物流服务交易的建议年度上限乃参照下列各项厘 定： 历史数据； 统一企业集团提供的运输及物流服务定价； 满足本集团需要所需的估计运输及物流服务未来需 求； 并主要假设於预测期内，市 况、营运及营商环境或政府政策概无发生可能对本集团及�u或 统一企业集团业务造成重大影响的任何不利变动或干扰。 董事（包括独立非执行董事 ）认为，有 关根据二零一七年框架物流服务协议拟进行的持续 关连交易的建议年度上限属公平合理，并 符合本公司及股东的整体利 益。 (C)二零一七年框架技术支援服务协议 日期： 二零一七年三月二十四日 订约 方： (1)本公司（本集团的成员公司，作为服务供应商）；及(2)统一企业 （统一企业集团的成员公司，作 为服务用家）。 年期： 固定有效期为由二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一 日止三年。 交易性质： 根据二零一七年框架技术支援服务协议，本 公司同意向统一企业集 团提供或促使向统一企业集团提 供（按非独家基准）技术支援及管 理服务（包括但不限於人力资源管理服务，以及本集团与统一企业 集团及�u或彼等各自的成员公司可能不时书面协定的其他技术支援 服务 ）。 经营协议： 根据二零一七年框架技术支援服务协议，本 集团成员公司可於二零 一七年框架技术支援服务协议有效期内，不 时与统一企业集团成员 公司 就（由统一企业集团）接受及（由本集团）提供二零一七年框架 技术支援服务协议所涵盖技术支援服务订立独立经营 协 议，惟有关 独立经营协议须一直受限於二零一七年框架技术支援服务协议的条 款。 定价基准： 有关二零一七年框架技术支援服务协议所涵盖特定交易的经营协议 的价格及条款应於日常业务过程中按一般商业条款厘 定，按 公平原 则磋 商，并符合下列原 则： (i)以实际产生或合理预期的服务成本加合理利润率为依据，有 关 利润率乃参照（包括但不限 於 ）服 务性质、所需专业知识及类似 服务的当时市 价；及 (ii)对统一企业集团而 言，不优於同一期间在相若交易中本集团给 予独立第三方的价格及条款， 及根据本集团的内部监控程序，详情於本公告下文「(IV)内部监控措 施」一节披露。预 期上述利润率一般将参照介乎1.0%至8%的毛利率 厘定，管理层认为此符合行业水 平，就本集团而言不逊於向独立第 三方所收取者。 其他条款： 根据二零一七年框架技术支援服务协议，其 项下的技术支援服务交 易的所有其他条款及条件（包括付款条款）就本集团而言不得逊於 本集团於同一期间就相同或大致相若服务向独立第三方所提供者。 终止： 订约各方或任何一方在若干情况（包括另一方严重违约）下，可在二 零一七年框架技术支援服务协议有效期全面届满前以书面相互协定 终止二零一七年框架技术支援服务协 议。 历史技术支援服务交易总值 於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度，本集团与统一企业集团就二 零一四年框架技术支援服务协议所进行技术支援服务交易的现有年度上限，以及技术支援 服务交易的实际总值载列如 下。 截至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 （人民币千元）（人民币千元） 技术支援服务交易的现有年度上限 103,000 115,000 技术支援服务交易的实际总值 62,187 65,259 年度上限利用率 60.38% 56.75% 技术支援服务交易的建议年度上限 截至二零一八 年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止三个年度 各 年，有关根据二 零一七年框架技术支援服务协议拟进行的持续关连交易的建议年度上限载列如 下。 截至下列年度十二月三十一日止年度 技术支援服务交易的建议年度上限 二零一八年 二零一九年 二零二零年 （人民币千元）（人民币千元）（人民币千元） 技术支援服务交易的估计总值 59,000 59,500 60,000 建议年度上限乃参照下列各项後厘定： 历史数据； 本集团提供技术支援服务的定价可能升幅（因劳动成本波动等因素造成）； 统一企业集团对技术支援服务的估计未来需求； 并主要假设於预测期内，市 况、营运及营商环境或政府政策概无发生可能对本集团及�u或 统一企业集团业务造成重大影响的任何不利变动或干扰。 董事（包括独立非执行董事 ）认为，有 关根据二零一七年框架技术支援服务协议拟进行的 持续关连交易的建议年度上限属公平合理，并 符合本公司及股东的整体利 益。 (IV)内部监控措施 於厘定统一企业集团享有或提供的价格及�u或付款条款是否合理，或就本集团而言不逊於独 立第三方所提供或享有者 时，本集团将： (i)作为活跃市场参与者，透过市场研究，取得足够市场情报，以随时确定当前市价、付款条款 及常 规，以及最新市场及独立第三方资料； (ii)於有足够可资比较交易的情况下，就根据二零一七年框架购买协议及二零一七年框架物流 服务协议采购产品�u服 务，向最少两名独立第三方供应商�u服务供应商索取报 价，以参考 相关所采购产品�u服务的当前价格（以性质、质量、数 量及状况可资比较的产品及�u或服 务为准 ）。本 集团数个相关部门所组成之专责小组从商业角度审视及评估有关报价，并 与 统一企业集团的报价比 较。有关部门的主管将审批建议交 易，以确保向统一企业集团采购 的产品�u服务在价格上与独立第三方提供的产品�u服务相若；及 (iii)就无足够可资比较交易之情况下的产品�u服务而言，价格将根据过往供应产品�u服务的价 格，并於参照成本分析 後，按公平原则磋商厘 定。 为确保持续关连交易的实际价格乃按一般商业条款及就本集团而言不逊於独立第三方所提供 或享有者的条款厘 定，本集团将透过在附属公司之间进行交叉查核及由本集团稽核部门内部 审 阅，以定期或非定期评估产品�u服务是否按照新持续关连交易协议的条款供应�u采购�u提 供。此 外，本公司已委聘外聘核数师对持续关连交易进行年度审 阅。监於根据新持续关连交易 协议拟进行的持续关连交易均须严格遵守各自於本公告所披露的定价政策，董事（包括独立非 执行董事）认为，本 集团就规管持续关连交易而采纳的程序足够及充分，能 确保该等交易按一 般商业条款进行，且 不会损害本公司及其少数股东的权益。 (V)有关本集团及统一企业集团的资料 本集团 本公司为一家投资控股公司。本集团是中国主要的饮料及方便面产品制造商之一，主要业务为 在中国制造及销售饮料及方便面产 品。 统一企业集团 统一企业为一家有限责任公司，其股份在台湾证券交易所股份有限公司上市，并为本公司的最 终控股股东。统一企业为台湾最大的食品及饮料综合企业之一，而统一企业集团从事的业务范 围广泛，包 括食品制 造、零售业务、物 流、贸易及投 资，拥有庞大的销售网 络。 (VI)订立新持续关连交易协议的理由及裨益 自本公司於二零零七年在联交所上市以来，本集团一直与统一企业集团进行业务合作。过去多 年，统 一企业集团已向本集团展示其为可信且可靠的商业夥 伴。从紧密的合作关系 中，统一企 业集团对本集团的标准及规定已有透彻了解，让 其可向本集团提供更可靠的商品或产品及�u 或高效率的服务。持 续进行该等持续关连交易对本集团持续经营及业务发展至关重要。 董事相信，获具备食品及饮料业资深经验、庞大销售服务网络以及完善资讯系统及设施的统一 企业集团的长期支持，对本集团实属有利。与统一企业集团维持策略性持续业务关系亦可在效 率及营运支援方面实现协同效益，创造规模经济，预期长远可为本集团的收益及盈利能力带来 持续而稳定的贡 献。 根据新持续关连交易协议拟进行的交易将属经常性质，并 定期持续在本集团及统一企业集团 的日常及一般业务过程中进 行。订立新持续关连交易协议可使本公司以单一基准遵守上市规 则的申报、公告及�u或独立股东批准规定（视情况而 定 ），从 而 减轻本公司的行政负担，并减省 本公司於就持续关连交易签立经营协议时遵守有关规定所产生的成 本。 就二零一七年框架购买协议而言，董 事（不包括独立非执行董事，彼 等将於考虑独立财务顾问 意见後发表意见）认为(1)二零一七年框架购买协议的条款属公平合理；(2)二零一七年框架购 买协议项下拟进行的持续关连交易乃按正常商业条款订立，并於本集团一般日常业务过程中 进 行；及(3)订立二零一七年框架购买协议符合本公司及股东的整体利益。 就二零一七年框架销售协议、二 零一七年框架物流服务协议及二零一七年框架技术支援服务 协议而 言，董 事（包括独立非执行董事）认为(1)该等协议的条款属公平合理；(2)该 等协议项下 拟进行的持续关连交易乃按正常商业条款订立，并於本集团一般日常业务过程中进行；及(3)订 立该等协议符合本公司及股东的整体利 益。 (VII)上市规则的涵义 统一企 业（本公司的最终控股股东）为本公司的关连人士。根 据新持续关连交易协议拟进行的 持续关连交易构成上市规则项下本公司的持续关连交 易。 二零一七年框架购买协议 监於建议年度上限的最高适用百分比率将高 於5%，二 零一七年框架购买协议及据此拟进行的 持续关连交易（以及年度上限）须根据上市规则第14A章遵守申报、公告、独立股东批准以及年 度审阅规定。 二零一七年框架销售协议、二 零一七年框架物流服务协议及二零一七年框架技术支援服务协 议 就二零一七年框架销售协议、二 零一七年框架物流服务协议及二零一七年框架技术支援服务 协议而言，监於有关各建议年度上限的最高适用百分比率高於0.1%但低於5%，二零一七年框架 销售协议、二 零一七年框架物流服务协议及二零一七年框架技术支援服务协议以及根据该等 协议拟进行的各项持续关连交易根据上市规则第14A章须遵守申 报、公告及年度审阅之规 定， 惟获豁免根据上市规则遵守独立股东批准规 定。 本公司将於相关时间根据上市规则第14A章遵守持续义务及�u或上市规则下的任何其他适用 规 定，并将於超出任何年度上 限，或任何新持续关连交易协议的条款出现重大变动 时，根据上 市规则第14A.54条重新遵守适用上市规则。 (VIII)董事会批准 概无董事於根据任何新持续关连交易协议拟进行的持续关连交易中拥有重大权益。然而，为达 致良好企业管治，身 兼本公司及统一企业的共同董 事，并於统一企业持有非重大持股权 益（少 於2%）的 董事罗智先先生已放弃就批准根据新持续关连交易协议拟进行的持续关连交易的董 事会决议案表决。 (IX)股东特别大会 本公司将会召开及举行股东特别大 会，以考虑及酌情批准二零一七年框架购买协议及据此拟 进行的持续关连交易（以及年度上限）。於股东特别大会上，投票将以投票表决方式进行。开曼 统 一（统一企业的全资附属公司，并 作为本公司控股股东）及President(BVI)（统一企业的间接 非全资附属公司，以及彼等各自的联系人士将於股东特别大会上放弃就有关批准二零一七年 框架购买协议及据此拟进行的持续关连交易（以及年度上限）的相关决议案表决。 独立董事委员会（包括全体独立非执行董事）已告成 立，以就根据二零一七年框架购买协议拟 进行的持续关连交易（以及年度上限）向独立股东提供意见及推荐建议。 域高融资已获委任为独立财务顾问，以 就根据二零一七年框架购买协议拟进行的持续关连交 易（以及年度上限）向独立董事委员会及独立股东提供意 见。 由於需要更多时间编制当中所载资 料，本公司预期将於二零一七年四月二十六日或前後向股 东寄发一份通函，当 中载有二零一七年框架购买协议的详情，连 同独立董事委员会函件、独 立 财务顾问函件及股东特别大会通告。 (X)释义 在本公告内，除 非文义另有所 指，否则下列词语具有以下涵义： 「年度上限」 指於截至二零二零年十二月三十一日止三个年度，根据二零一七 年框架购买协议、二零一七年框架销售协议、二 零一七年框架 物流服务协议及二零一七年框架技术支援服务协议（视情况而 定）拟进行的持续关连交易所涉及的建议估计最高年度交易总 值 「联系人」 指具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指董事会 「开曼统一」 指 开曼统一控股有限公司，一 家在开曼群岛注册成立的公 司，并 为统一企业的全资附属公司及本公司的控股股东 「本公司」 指统一企业中国控股有限公司，一家在开曼群岛注册成立的获豁 免有限责任公 司，其股份在联交所主板上市 「关连人士」 指具有上市规则所赋予的涵义 「持续关连交易」 指 根据二零一七年框架购买协议、二 零一七年框架销售协 议、二 零一七年框架物流服务协议及二零一七年框架技术支援服务 协议（视情况而定 ）拟 进行的持续关连交易 「董事」 指本公司董事 「股东特别大会」 指本公司将召开及举行的股东特别大会，以考虑及酌情批准二零 一七年框架购买协议及据此拟进行的持续关连交易（以及年度 上限） 「现有持续关连交易 指 二零一四年框架购买协议、二零一四年框架销售协议、二零一四 协议」 年框架物流服务协议及二零一四年框架技术支援服务协议的 统称 「本集团」 指本公司及其不时的附属公司 「独立董事委员会」 指董事会辖下的独立委员会，成员包括全体独立非执行董事陈圣 德先生、陈志宏先生、范仁达先生及路嘉星先生，其成立目的 为就根据二零一七年框架购买协议拟进行的持续关连交易（以 及年度上限）向独立股东提供意见 「独立财务顾问」或 指域高融资有限公 司，根据香港法例第571章证券及期货条例可 「域高融资」 进行第一类（证券交易 ）及 第 六类（就机构融资提供意见）受规 管活动的持牌法团，并为独立董事委员会及独立股东有关根据 二零一七年框架购买协议拟进行的持续关连交易（以及年度上 限）的独立财务顾问 「独立股东」 指股东，彼等於根据二零一七年框架购买协议拟进行的持续关连 交易中并无拥有任何重大权益 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「新持续关连交易 指 二零一七年框架购买协议、二零一七年框架销售协议、二零一七 协议」 年框架物流服务协议及二零一七年框架技术支援服务协议的 统称 「代工生产制造」 指代工生产制造商�u委托专业第三方生产商 「代工生产制造产品」 指本集团根据代工生产制造安排制造的饮料成品 「经营协议」 指本集团成员公司与统一企业集团成员公司受限於及根据二零 一七年框架购买协 议、二零一七年框架销售协议、二零一七年 框架物流服务协议或二零一七年框架技术支援服务协议（视情 况而定）可能不时订立的个别协议，而一份「经营协议」指其中 任何一份 「百分比率」 指 上市规则第14.07条下的适用百分比率（盈利比率及股本比率除 外） 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港及中国澳门特别 行政区 「President(BVI)」 指 President(BVI)InternationalInvestmentHoldingsLtd.，一家於英 属处女群岛注册成立的公司，由 统一企业间接拥有69.37% 「人民币」 指人民 币，中国法定货币 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 符合根据上市规则或公司条 例（香港法例第622章）的「附属公 司」一词的定义的任何实体 「收购守则」 指公司收购及合并守则 「统一企业」 指统一企业股份有限公司，一家於一九六七年八月二十五日根据 台湾法律注册成立的有限责任公司，其普通股於一九八七年 十二月二十八日在台湾证券交易所股份有限公司上市，股份代 号为1216，并为本公司的最终控股股东 「统一企业集团」 指统一企业、其附属公司及�u或统一企业及�u或其任何附属公司 共同直接或间接拥有其股本权益的任何公司，而该等股本权益 可使统一企业及�u或其任何附属公司不时於股东大会上行使或 控制行使30%（或收购守则可能不时订明为触发强制性全面要 约水平的其他门槛 ）或 以上投票 权，惟不包括本集团成员公司 「二零一四年公告」 指 本公司日期为二零一四年十月二十四日的公告，内 容关 於（其 中包括）订立现有持续关连交易协议 「二零一四年框架 指诚如二零一四年公告所披露，本公司与统一企业所订立日期为 物流服务协议」 二零一四年十月二十四日的框架物流服务协议，内容关於统一 企业集团向本集团提 供（按非独家基准）当中所载若干运输及 物流服务 「二零一四年框架 指诚如二零一四年公告、本公司日期为二零一四年十二月五日的 购买协议」 通函及本公司日期为二零一四年十二月二十三日的公告所披 露，本公司与统一企业所订立日期为二零一四年十月二十四日 的框架购买协议，据此，本 公司同意向统一企业集团购买及促 使购买（按非独家基准 ）若干原材料、包材、成品、低值易耗品， 以及本集团与统一企业集团及�u或彼等各自的成员公司可能 不时书面协定的其他商品 「二零一四年框架 指诚如二零一四年公告所披露，本公司与统一企业所订立日期为 销售协议」 二零一四年十月二十四日的框架销售协 议，据此，本公司同意 向统一企业集团销售及促使销售（按非独家基准 ）若干饮 料、 方便面及糕点产品，以及本集团与统一企业集团及�u或彼等各 自的成员公司可能不时书面协定的其他产品 「二零一四年框架 指诚如二零一四年公告所披露，本公司与统一企业所订立日期为 技术支援服务协议」 二零一四年十月二十四日的框架技术支援服务协议，据 此，本 公司同意向统一企业集团提供及促使提 供（按非独家基准）当 中所载若干技术支援服务 「二零一七年框架 指本公司与统一企业於二零一七年三月二十四日订立的框架物 物流服务协议」 流服务协议，内 容有关统一企业集团向本集团提供（按非独家 基准 ）本 集团与统一企业集团及�u或彼等各自的成员公司可能 不时书面协定的若干运输及物流服务 「二零一七年框架 指 本公司与统一企业於二零一七年三月二十四日订立的框架购买 购买协议」 协议，据此，本公司同意向统一企业集团购买及促使购买（按 非独家基准 ）若 干 原材料、包材、成品及低值易耗品，以及本集 团与统一企业集团及�u或彼等各自的成员公司可能不时书面 协定的其他产品 「二零一七年框架 指 本公司与统一企业於二零一七年三月二十四日订立的框架销售 销售协议」 协议，据此，本公司同意向统一企业集团销售及促使销售（按 非独家基准 ）若 干 饮料、方便面、糕点产品，以及本集团与统一 企业集团及�u或彼等各自的成员公司可能不时书面协定的其 他产品 「二零一七年框架 指本公司与统一企业於二零一七年三月二十四日订立的框架技 技术支援服务协议」 术支援服务协议，据此，本 公司同意向统一企业集团提供及促 使提供（按非独家基准 ）本集团与统一企业集团及�u或彼等各 自的成员公司可能不时书面协定的若干技术支援及管理服务 「%」 指百分比 代表董事会 统一企业中国控股有限公司 主席 罗智先 二零一七年三月二十四日 於本公告日期，董事会包括执行董事罗智先先生及陈国��先生；非执行董事侯荣隆先生及苏崇铭先 生；及独立非执行董事陈圣德 先 生、陈志 宏 先 生、范仁达先生及路嘉星先 生。