香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司， 在香港以国控股份有限公司之名称经营业务） （股份代号：01099） 截至2016年12月31日止年度业绩公告 国药控股股份有限公司（「本公司」或「国药控股」）董事会（「董事会」）欣然公布本公司及其附属公司（「本集团」）截至2016年12月31日止年度（「报告期」）之经审计的按香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）编制的综合业绩。 董事长致辞 衷心感谢各位股东和各界人士一直以来对国药控股的大力支持和鼓励。2016年国药控股在提质增效、做优做强、多元发展等多方面取得显着进展，董事会、管理层和全体员工再次以持续稳定的业绩增长回报给各位支援及关心本公司成长的股东。 业绩持续稳定增长 报告期间，本集团实现营业收入人民币258,387.69 百万元，比上年度增加人民币 29,714.76百万元，同比增长12.99%。 报告期间，本集团实现净利润人民币6,891.60百万元，比上年度增加人民币1,150.69百万元，同比增长20.04%。本公司权益持有人应占溢利人民币4,647.34百万元，比上年度增加人民币875.12百万元，同比增长23.20%。 报告期间，本公司基本每股盈利人民币1.68元，比上年同期增长23.53%。 与2015年相比，本集团总资产由人民币139,429.70百万元增加到人民币157,711.59百万元，净资产由人民币40,878.68百万元增加至人民币44,532.44百万元，资产负债率由70.68%上升到71.76%。 2016年，本集团全年资本开支为人民币1,464.49百万元，主要用於开拓和增加分销渠道、升级物流配送系统以及提高信息化水平，以提升本集团的市场占有率及配送效率。 屡获殊荣，市场高度认可 2016年本公司继续保持港股最大市值医药公司的地位，同时在资本市场屡获殊荣。 被《财富》（中文版）评为「最佳投资回报公司」，位列《财富》中国500强第23名。 荣获《21世纪经济报导》评选的「2016中国战略型上市公司卓越董事会」和《中国 融资》评选的「最佳上市公司奖」，这些奖项彰显了市场对本公司的高度认可。 经济运行总体平稳，行业继续稳步增长 2016年，中国经济运行缓中趋稳、稳中向好，改革开放深入推进，经济结构加快调整，发展新动能不断增强，人民生活继续改善。「十三五」期间中国经济有望继续保持中高速增长，继续成为世界经济增长的重要引擎。 中国政府有针对性的推出各种医药政策，持续推进医药卫生改革，继续增加医疗投入，不断提升医疗卫生水准，打造满足群众基本医疗需求的「健康中国」。就药品流通行业而言，刚性需求持续显现，销售规模和利润继续稳步增长，行业集中度继续提升。行业整体仍然面临政策、回款、资金等方面的挑战。 未来展望 中国人口老龄化、城镇化、慢性病增加、医疗投入上升、医改持续深化等因素将继续推动行业稳定增长，各种创新模式所带来的商业机会也将驱动行业的未来增长，医药健康行业仍然是最具增长潜力的行业之一。随着医改不断深化，各种政策将继续推出，虽然短期可能会带来阵痛，但我们相信这些政策最终将有助於行业的优胜劣汰，带来进一步规范和整合，行业的发展前景也会越来越好。 本公司在2016年采纳限制性股票激励计划并顺利完成限制性股票的首次授予，未来有助於进一步完善本公司及其员工之间的利益共用与风险共担机制，充分调动高级管理人员和核心人才的积极性。未来本公司将继续把握混合所有制改革的契机，进一步推动管理层任命、薪酬、激励和本公司治理等方面的改革，提升企业活力，为可持续发展奠定坚实的基础。 作为中国最大及最具实力的医药分销企业，国药控股将继续顺应医药健康行业发展的「新常态」，抓住供给侧结构性改革的契机，进一步激发企业活力和创造力，为客户提供全渠道供应链服务，并积极打造全球医药大健康服务平台，通过批零一体化新战略，成为真正的世界一流医药服务供应商。 最後，我再次由衷的感谢本公司各位股东、各位董事、各位战略合作夥伴、管理层及全体同仁，让我们携起手来为国药控股实现从优秀到卓越、从传统医药流通企业向创新型医药服务企业的转型而继续努力。 综合损益表 （除特别说明外，金额单位为人民币千元） 截至二零一六年十二月三十一日止年度 附注 2016年 2015年 (重编後) 收入 4 258,387,689 228,672,929 销售成本 7 (237,717,016) (209,952,616) 毛利 20,670,673 18,720,313 其他收入 5 272,285 243,730 销售及分销成本 7 (6,618,858) (6,024,832) 行政开支 7 (4,110,380) (3,711,888) 经营溢利 10,213,720 9,227,323 其他收益－净额 6 410,732 64,596 财务收入 291,010 243,258 财务费用 (2,222,830) (2,231,064) 财务费用－净额 9 (1,931,820) (1,987,806) 应占联营公司之盈利及亏损 232,190 165,060 除税前溢利 8,924,822 7,469,173 所得税开支 10 (2,033,227) (1,728,264) 本年溢利 6,891,595 5,740,909 归属於： －母公司持有者 4,647,344 3,772,222 －非控制性权益 2,244,251 1,968,687 6,891,595 5,740,909 年度母公司普通股股权持有者应占每股盈 利 （每股人民币元） －基本 11 1.68 1.36 －摊薄 11 1.68 1.36 综合全面收益表 （除特别说明外，金额单位为人民币千元） 截至二零一六年十二月三十一日止年度 附注 2016年 2015年 (重编後) 本年溢利 6,891,595 5,740,909 其他综合收益： 於往後期间将不会重新分类至损益之 其他综合收益 离职後福利债务的重新计量 10 10,110 (33,788) 於往後期间将重新分类至损益之 其他综合收益 可供出售投资公平值之变动 10 (7,613) 29,905 汇兑差额 10 (17,839) 4,660 应占联营公司之其他综合收益 10 (1,507) - 於往後期间将重新分类至损益之其他综合 收益净额 (26,959) 34,565 本年度其他综合收益， 除税後 (16,849) 777 本年度综合收益总额 6,874,746 5,741,686 归属於： －母公司持有者 4,630,998 3,767,444 －非控制性权益 2,243,748 1,974,242 6,874,746 5,741,686 综合财务状况表 （除特别说明外，金额单位为人民币千元） 二零一六年十二月三十一日 附注 2016年 2015年 (重编後) 资产 非流动资产 预付土地租赁款项 1,328,555 1,489,897 投资物业 407,552 393,872 物业、厂房及设备 6,752,464 7,642,496 无形资产 6,282,772 6,722,725 於一间合营企业之投资 2,940 - 於联营企业之投资 3,327,990 1,133,444 可供出售投资 461,980 322,247 融资租赁应收款项 3,788,098 1,550,131 递延税项资产 791,208 646,627 其他非流动资产 1,808,312 1,628,387 总非流动资产 24,951,871 21,529,826 流动资产 存货 25,759,525 22,553,244 贸易应收款项 12 69,245,421 65,032,756 预付账款及其他应收款项 5,677,916 5,393,743 可供出售投资 5,468 2,069 融资租赁应收款项 1,480,990 349,720 抵押存款及受限资金 5,017,640 4,602,286 现金及现金等同项目 25,572,759 19,966,052 总流动资产 132,759,719 117,899,870 资产总额 157,711,590 139,429,696 权益 归属於母公司持有者之权益 股本 2,767,095 2,767,095 储备 29,043,833 27,343,215 31,810,928 30,110,310 非控制性权益 12,721,508 10,768,367 权益总额 44,532,436 40,878,677 附注 2016年 2015年 (重编後) 负债 非流动负债 计息银行借贷及其他借贷 11,135,299 608,195 递延税项负债 601,328 692,619 离职後福利债务 518,353 553,912 其他非流动负债 1,186,815 1,074,527 总非流动负债 13,441,795 2,929,253 流动负债 贸易应付款项 13 66,745,815 59,563,296 应计费用及其他应付款项 9,679,585 7,022,722 应付股息 93,770 93,022 应付税项 855,611 587,443 计息银行借贷及其他借贷 22,362,578 28,355,283 总流动负债 99,737,359 95,621,766 负债总额 113,179,154 98,551,019 权益及负债总额 157,711,590 139,429,696 流动资产净值 33,022,360 22,278,104 资产总额减流动负债 57,974,231 43,807,930 附注: (除特别说明外，金额单位为人民币千元) 1 一般信息 本公司於2003年1月8日根据中华人民共和国（「中国」）公司法在中国成立为一家有限责任公司。 於2008年10月6日，本公司根据中国公司法将2007年9月30日的注册资本及储备按1:0.8699的 比例变更为1,637,037,451股每股面值人民币一元股份而变更为股份有限公司。於2009年9月，本公司公开发行海外公众股（H股），自2009年9月23日起在香港证券交易所有限公司主板（「香港联交所」）挂牌上市。 本公司注册办事处位於中国上海黄浦区福州路221号。 本集团主要从事：(1)向医院、其他分销商及零售药店、诊所等客户分销药物、医疗器械及医药制品；(2)经营医药连锁店；及(3)分销实验室用品、制造及分销化学试剂、融资租赁。 本公司最终控股公司为在中国成立的中国医药集团总公司（「国药集团」）。 本财务报表以人民币（「人民币」）千元列报（除非另有说明）。本财务报表已经由董事会在2017年3月24日批准刊发。 2 重要会计政策概要 该等财务报表乃根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）（包括所有香港财务报告准则、香港会计准则（「香港会计准则」）及诠释）、香港公认会计原则及香港公司条例的披露规定而编制。该等财务报表乃根据历史成本惯例编制，惟若干可供出售投资以公平值计。 本集团已就本年度之财务报表首次采纳下列新订及经修订香港财务报告准则。 香港财务报告准则第10号、 投资实体：应用合并的例外情况 香港财务报告准则第12号及 香港会计准则第28号修订本 （二零一一年） 香港财务报告准则第11号修订本 收购合营业务权益之会计处理方法 香港财务报告准则第14号 监管递延账目 香港会计准则第1号修订本 披露计划 香港会计准则第16号及 澄清可接受之折旧及摊销方法 香港会计准则第38号修订本 香港会计准则第16号及 农业：生产性植物 香港会计准则第41号修订本 香港会计准则第27号修订本 独立财务报表之权益法 （二零一一年） 二零一二年至二零一四年周期 多项香港财务报告准则之修订 之年度改进 采纳上述新订及经修订香港财务报告准则对该等财务报表并无重大财务影响。 3 分部资料 管理层基於营运委员会（包括首席运营官及首席运营官办公室）所审阅作策略决定用的报告厘定营运分部。营运委员会从业务类型的角度衡量业务。所报告营运分部主要自中国以下三种业务类型中获得收入： (i) 医药分销－向医院、其他分销商及零售药店、诊所等客户分销药物、医疗器械及医药制 品； (ii) 医药零售业务－经营医药连锁店； (iii)其他业务－分销实验室用品、制造及分销化学试剂、生产及销售医药制品、融资租赁。 虽然医药零售业务不满足香港财务报告准则第8号经营分部规定为可报告分部的数量性门槛， 但管理层认为应该报告此项分部，因为此分部受营运委员会作为密切监控的潜在增长区域，并预期未来会为集团收益提供重大贡献。 分部资产指分部进行经营活动而使用的经营资产。分部资产主要包括预付土地租赁款项、投资物业、物业、厂房及设备、无形资产、於联营企业之投资、存货、应收款项及经营现金。 分部负债指分部进行经营活动而产生的经营负债。分部负债不包括进行融资（并非经营业务）而产生的借贷、递延税项负债及其他负债。 未分配资产主要指递延税项资产。未分配负债主要指公司借贷及递延税项负债。 资本开支主要包括添置预付土地租赁款项、投资物业、物业、厂房及设备与无形资产，通过业务合并进行收购所引致的添置项目亦包括在内。 分部间收入按该等业务板块之间协议的价格及条款进行。向营运委员会报告的外界收入与综合损益表内收入的计量方式一致。 提供予营运委员会的分部资料如下： (i) 截至2016年及2015年12月31日止年度 医药 医药分销 零售业务 其他业务 抵销 本集团 截至2016年12月31日止年度 分部业绩 外界分部收入 243,883,443 10,201,689 4,302,557 - 258,387,689 分部间收入 2,575,373 36,821 138,319 (2,750,513) - 收入 246,458,816 10,238,510 4,440,876 (2,750,513) 258,387,689 经营溢利 9,372,677 298,098 601,990 (59,045) 10,213,720 其他收益－净额 35,510 8,671 366,551 - 410,732 应占联营公司之盈利及亏损 13,807 2,500 215,883 - 232,190 9,421,994 309,269 1,184,424 (59,045) 10,856,642 财务费用－净额 (1,931,820) 除税前溢利 8,924,822 所得税开支 (2,033,227) 本年溢利 6,891,595 计入综合损益表的 其他分部项目 贸易及其他应收款项减值准备 /(转回) 57,284 22 (1,142) 56,164 存货减值准备/(转回) 946 (149) 7,789 8,586 无形资产减值准备 25,850 - - 25,850 融资租赁应收款项减值准备 - - 33,746 33,746 预付土地租赁款项摊销 40,577 51 6,175 46,803 物业、厂房及设备折旧 564,844 75,984 114,895 755,723 投资物业折旧 11,497 2,454 2,660 16,611 无形资产摊销 214,651 14,537 19,436 248,624 资本开支 1,190,886 175,441 98,167 1,464,494 (i) 截至2016年及2015年12月31日止年度（续） 医药 医药分销 零售业务 其他业务 抵销 本集团 截至2015年12月31日止年度 分部业绩 外界分部收入 215,597,160 8,714,841 4,360,928 - 228,672,929 分部间收入 1,860,763 14,529 373,814 (2,249,106) - 收入 217,457,923 8,729,370 4,734,742 (2,249,106) 228,672,929 经营溢利 8,413,312 215,880 617,594 (19,463) 9,227,323 其他收益－净额 49,069 (1,769) 17,296 - 64,596 应占联营公司之盈利及亏损 7,355 2,425 155,280 - 165,060 8,469,736 216,536 790,170 (19,463) 9,456,979 财务费用－净额 (1,987,806) 除税前溢利 7,469,173 所得税开支 (1,728,264) 本年溢利 5,740,909 计入综合损益表的 其他分部项目 贸易及其他应收款项减值准备 /(转回) 10,259 (293) 1,199 11,165 存货减值准备/(转回) 50,011 (207) 3,135 52,939 物业、厂房及设备减值准备 - - 1,541 1,541 无形资产减值准备 8,191 25,000 6,893 40,084 融资租赁应收款项减值准备 - - 19,214 19,214 预付土地租赁款项摊销 32,268 51 7,933 40,252 物业、厂房及设备折旧 479,555 85,854 151,237 716,646 投资物业折旧 - - 18,068 18,068 无形资产摊销 211,305 13,130 6,462 230,897 资本开支 1,398,942 501,423 235,055 2,135,420 (ii) 於2016年及2015年12月31日 医药 医药分销 零售业务 其他业务 抵销 本集团 於2016年12月31日 分部资产及负债 分部资产 140,062,386 5,726,403 13,296,519 (2,164,926) 156,920,382 分部资产包括： 於联营企业及一间合营企业之 投资 162,214 17,846 3,150,870 - 3,330,930 未分配资产－递延税项资产 791,208 资产总值 157,711,590 分部负债 73,847,155 3,960,703 3,288,010 (2,015,919) 79,079,949 未分配负债 －递延税项负债和借贷 34,099,205 负债总额 113,179,154 於2015年12月31日 分部资产及负债 分部资产 127,514,786 4,657,063 9,544,934 (2,933,714) 138,783,069 分部资产包括： 於联营企业及一间合营企业之 投资 98,595 16,309 1,018,540 - 1,133,444 未分配资产－递延税项资产 646,627 资产总值 139,429,696 分部负债 66,149,561 2,911,001 2,789,059 (2,954,699) 68,894,922 未分配负债 －递延税项负债和借贷 29,656,097 负债总额 98,551,019 本集团所有资产均在中国。 4 收入 收入主要为已出售货物扣除退货及贸易折扣拨备後之发票净值，提供服务之收入及投资性物业租赁收入。 2016年 2015年 产品销售收入 257,171,400 228,045,092 顾问收入 417,412 215,673 医药连锁店之特许经营费与其他服务费 133,436 133,686 经营租赁租金收入 164,591 121,000 物流收入 160,466 49,398 融资租赁利息收入 270,464 40,349 进口代理收入 22,949 27,954 其他 46,971 39,777 258,387,689 228,672,929 5 其他收入 2016年 2015年 政府补贴(i) 272,285 243,730 附注： (i)政府补贴主要指从多个政府机构收取的补贴收入，作为给予本集团部份成员公司的扶持。 6 其他收益－净额 2016年 2015年 转回负债所得收益 12,596 33,766 出售子公司後的现有权益按公平值重新计量的收益 35,080 2,603 出售子公司所得收益 110,377 6,816 出售预付土地租赁款项，物业、厂房及设备以及无形资产所 得收益 255,934 5,805 汇兑损失-净额 (5,036) (23,947) 出售可供出售投资收益 470 42,791 捐赠 (17,339) (20,073) 可供出售投资股息 13,727 13,030 其他-净额 4,923 3,805 410,732 64,596 7 按性质划分的开支 2016年 2015年 消耗原料及商品 236,797,833 209,414,520 制成品及在制品存货变动 29,325 23,799 雇员福利开支（附注8） 5,855,887 5,144,630 贸易应收款项减值准备/（转回） 29,718 (4,675) 其他应收款项减值准备 26,446 15,840 存货减值准备 8,586 52,939 无形资产减值准备 25,850 40,084 物业、厂房及设备减值准备 - 1,541 融资租赁应收款项减值准备 33,746 19,214 有关租赁土地及楼宇的经营租赁 897,185 680,702 物业、厂房及设备折旧 755,723 716,646 投资物业折旧 16,611 18,068 无形资产摊销 248,624 230,897 预付土地租赁款项摊销 46,803 40,252 核数师酬金 -法定审计服务 20,575 22,015 -非法定审计服务 1,761 270 -非审计服务 5,625 416 顾问及咨询费 141,523 86,790 运输开支 972,332 849,014 交通开支 288,193 235,820 市场开发及业务宣传开支 921,930 829,777 水电费 174,656 127,962 其他 1,147,322 1,142,815 销售成本、销售及分销成本 以及行政开支总计 248,446,254 219,689,336 8 雇员福利开支 2016年 2015年 薪金、工资及花红 4,591,081 3,996,366 退休金计划供款(i) 463,149 412,813 离职後福利 25,493 30,163 房屋津贴(ii) 189,578 163,631 股份激励计划 3,833 - 其他福利(iii) 582,753 541,657 5,855,887 5,144,630 附注： (i) 按中国颁布的规则及规例，本集团为其中国大陆雇员向国家资助的退休计划供款。本集 团亦从2011年开始为本公司及部份子公司的雇员向由一家保险公司管理的退休计划供款。本集团雇员每月按相关收入(包括工资、薪金、津贴及花红，并有上限)约7%至10%向这些计划供款，而本集团按上述有关收入的20%至28%供款，除向这些计划供款外，本集团对实际支付的退休福利并无任何其他责任。这些退休计划负责应付予退休雇员的全部退休福利。 於2016年12月31日，供款合共人民币5,781千元(2015:人民币10,856千元)须於年终向 基金支付。 (ii) 房屋津贴指有关期间中国内地受政府监管的住房公积金(按雇员基本薪金5%至12%的 比率供款)。 (iii) 其他福利指为其雇员支付的医疗保险、员工福利、职工教育培训及工会活动支出。 9 财务收入及费用 2016年 2015年 利息开支： －计息银行借贷及其他借贷 1,240,172 1,396,672 －应收票据贴现 319,003 369,459 －应收账款保理 489,476 327,551 －职工离职後福利负债净利息 14,982 18,001 利息开支总额 2,063,633 2,111,683 银行手续费 179,338 142,125 减：已资本化之利息开支 (20,141) (22,744) 财务费用 2,222,830 2,231,064 财务收入： －银行及其他金融机构存款利息收入 (224,181) (171,940) －长期保证金利息收入 (66,829) (71,318) 财务费用净额 1,931,820 1,987,806 10 税项 所得税开支 2016年 2015年 现行所得税 2,314,064 1,811,471 递延所得税 (280,837) (83,207) 2,033,227 1,728,264 本公司及其附属公司以所在司法权区适用的税率所计算之除税前溢利适用税项开支与按实际税率所计算之税项开支的对账如下： 2016年 2015年 除税前溢利 8,924,822 7,469,173 减：应占联营公司之盈利及亏损 (232,190) (165,060) 8,692,632 7,304,113 按适用税率计算的税项 2,173,158 1,826,028 不可扣税开支 69,553 56,666 非应税所得 (1,768) (5,821) 未确认递延税项资产的税项亏损 25,817 18,740 使用以前年度未确认递延税项资产的可抵扣亏损 (32,915) (3,131) 适用所得税率变动的影响 4,834 (16,222) 子公司适用不同税率的影响 (132,360) (114,373) 所得税退税 (73,092) (33,623) 所得税开支 2,033,227 1,728,264 附注： (i)於2016年，中国所有企业的企业所得税划一为25%。本集团若干子公司享有15%之优 惠税率，该等税率优惠经相关税务机构批准或由於在指定税收优惠区域经营而获得。 (ii) 本集团两家子公司适用於16.5%的香港所得税率。所得税计提基於源自香港之可估计利 润。 与其他综合收益的组成部份有关的税项贷记�u（支销）如下： 2016年 2015年 税项 税项 （支销）�u （支销）�u 除税前 贷记 除税後 除税前 贷记 除税後 可供出售投资公平值之变动 (10,151) 2,538 (7,613) 39,873 (9,968) 29,905 退休福利债务的重新计量收益/(损 失) 12,495 (2,385) 10,110 (44,521) 10,733 (33,788) 应占联营公司之其他综合收益 (1,507) - (1,507) - - - 汇兑差额 (17,839) - (17,839) 4,660 - 4,660 其他综合收益 (17,002) 153 (16,849) 12 765 777 11 每股盈利 每股基本盈利金额乃以母公司持有者应占年内溢利扣除归属於结算日预计未来可解锁限制性股票持有者的溢利及年内已发行普通股的加权平均数2,767,095千股（2015年：2,767,095千股）剔除年末限制性股票数计算。 用於计算每股摊薄盈利的股数为用於计算每股基本盈利的母公司已发行普通股的加权平均数，其中包含预计未来可解锁限制性股票数。 每股基本盈利及每股摊薄盈利计算如下： 2016年 2015年 盈利 母公司持有者应占溢利 4,647,344 3,772,222 减：归属於预计未来可解锁限制性股票持有者的溢利 (12,143) - 母公司持有者应占溢利 用於计算基本每股盈利 4,635,201 3,772,222 股数 股份 於本年已发行普通股之加权平均数 用於计算每股基本盈利(’000) 2,759,865 2,767,095 摊薄�C限制性股票(’000) 7,230 - 於本年已发行普通股之加权平均数 用於计算每股摊薄盈利(’000) 2,767,095 2,767,095 每股基本盈利（每股人民币元） 1.68 1.36 每股摊薄盈利（每股人民币元） 1.68 1.36 12 贸易应收款项 2016年 2015年 应收账款 60,688,999 59,244,680 应收票据 9,355,552 6,577,946 70,044,551 65,822,626 减：减值准备 (799,130) (789,870) 贸易应收款项－净额 69,245,421 65,032,756 贸易应收款项的公平值与账面值相若。 本集团医药连锁店零售业务通常以现金、借记卡或信用卡进行。药品分销及医药制造业务一般按30天至210天的信贷期进行销售。贸易应收款项（应收账款及应收票据）之账龄分析如下： 2016年 2015年 1年以内 68,603,558 64,609,034 1至2年 561,223 403,536 2年以上 80,640 20,186 69,245,421 65,032,756 於2016年12月31日，账面值为人民币239,073千元的应收票据(2015年12 月31日：人民币646,973千元)，账面值为人民币666,872千元的应收账款(2015年12月31日：人民币607,950千元)作为本集团银行借贷之抵押担保。 於2016年12月31日，账面值为人民币121,230千元的应收票据(2015年12月31日：人民币70,551千元)作为本集团银行票据保证金。 於2016年12月31日，信用风险之最大风险敞口为上述段落之应收款项及其他应收款项账面价值。 13 贸易应付款项 2016年 2015年 应付账款 50,257,200 43,332,421 应付票据 16,488,615 16,230,875 66,745,815 59,563,296 贸易应付款的公平值与账面值相若。 本集团贸易应付款项的账龄分析如下： 2016年 2015年 3个月以内 49,532,985 49,410,481 3至6个月 12,878,192 6,221,805 6个月至1年 2,938,441 2,860,549 1至2年 748,965 565,547 2年以上 647,232 504,914 66,745,815 59,563,296 本集团的贸易应付款项以下列货币计值： 2016年 2015年 人民币 66,276,986 59,062,818 美元 397,669 478,143 欧元 - 6,045 港币 71,160 15,930 澳门元 - 360 66,745,815 59,563,296 本集团与部份银行通过应付保理融资业务，由银行代为偿付应付账款，同时转作等额银行借贷。转作银行借贷是不涉及现金收支的交易，而以现金偿还银行借贷按照筹资活动现金流出入账。 於2016年，这些银行通过上述业务支付了人民币3,037,485千元（2015年：人民币3,567,502千 元）之应付账款并转作等额银行借贷。於2016年12月31日和2015年12月31日，所有上述业务相关之银行借贷均已偿付。 14 股息 本公司於2016年每股派发了人民币0.41元（含税）股息，总计人民币1,134,509千元。根据本公司於2017年3月24日董事会决议，建议向本公司股东派发截至2016年12月31日止年度末期股息每股人民币0.5元（含税），总计约人民币1,383,548千元，该建议尚待即将召开的股东大会上由本公司股东表决通过。该等财务报表未反映此拟派股息。 2016年 2015年 拟派末期股息 1,383,548 1,134,509 15 重大资产重组 於报告期内，本集团发生以下重大资产重组交易： (a) 本公司按总代价约人民币486,210千元向上海现代制药股份有限公司（「现代制药」）出 售本公司持有之国药一心制药有限公司（「国药一心」）26%股权及国药集团三益药业 （芜湖）有限公司（「三益药业」）51%股权，现代制药按每股代价股份人民币29.06元 之发行价，向本公司发行合共16,731,237股代价股份，藉以拨付总代价，占现代制药经 发行代价股份扩大之已发行股本约3.01%；及 (b) 国药集团一致药业股份有限公司（「国药一致」）按总代价约人民币2,511,323千元向现 代制药出售国药一致持有之国药集团致君（深圳）制药有限公司（「致君制药」）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（「致君医药贸易」）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（「坪山制药」）51%股权及坪山基地，现代制药按每股代价股份人民 币29.06元之发行价，向国药一致发行合共86,418,532股代价股份，藉以拨付总代价，占 现代制药经发行代价股份扩大之已发行股本约15.56%；及 (c) 国药一致按总代价约人民币284,783千元向中国医药对外贸易公司（「医药对外贸易」） 收购对外贸易公司持有之广东南方医药对外贸易有限公司（「南方医药」）51%股权，国 药一致按每股代价股份人民币53.50元之发行价，向医药对外贸易发行合共5,323,043股 代价股份，藉以拨付总代价，占国药一致经发行代价股份扩大之已发行股本约1.24%；国 药一致按总代价约人民币273,615千元向11名自然人收购其持有之南方医药49%股权， 国药一致以现金结算；国药一致按配套融资总代价约人民273,615千元，按每股代价股份 人民币53.50元之发行价，向平安资产管理有限责任公司发行合共5,114,297股募集资金， 占国药一致经发行代价股份扩大之已发行股本约1.19%；及 (d) 本公司按总代价约人民币2,945,587千元向国药一致出售本公司持有之国药控股国大药房 有限公司100%股权、广东东方新特药有限公司100%股权及佛山市南海医药集团有限公 司100%股权，国药一致按每股代价股份人民币53.50元之发行价，向本公司发行合共 55,057,700股代价股份，藉以拨付总代价，占国药一致经发行代价股份扩大之已发行股本 约12.87%。 由於上述资产重组项下之收购及出售与视作出售互为条件，收购及出售与视作出售将被视为一项同时涉及收购及出售之交易。现代制药及医药对外贸易均为国药集团，本公司最终控股股东，之附属公司。於上述交易中，当集团不再对子公司持有控制权时终止确认(i)子公司的资产（包括商誉）和负债；(ii)非控制性权益的账面价值；(iii)在权益中累计确认的外币报表折算差额；并确认(i)收到对价的账面价值；(ii)剩余投资的账面价值；(iii)账面值的变动在权益中确认。 於资产重组完成後，非控制性权益账面值增加人民币411,901千元，归属於本公司权益持有者应占的权益金额减少人民币596,589千元。 上述交易已获中国国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会批准及本公司、国药一致及现代制药之股东大会批准。於资产重组完成後，(i)国药一致继续为本公司之附属公司，且本公司持有之国药一致股权比例由51.00%上升至56.06%，(ii)南方医药成为本公司透过国药一致持股的附属公司，(iii)及国药一心、三益药业、致君制药、致君医药贸易公司及坪山制药各自不再为本公司之附属公司，而成为本公司之联营公司及现代制药之附属公司。因此，国药一心、三益药业、致君制药、致君医药贸易及坪山制药各自成为本公司之关连人士。 上述交易中本公司认购的国药一致的股份於2017年1月4日在深圳证券交易所上市，该等股份上市之日起满36个月後全部解禁。 上述交易中本公司及国药一致认购的现代制药的股份於2017年3月9日在上海证券交易所上市，该等股份上市之日起满36个月後全部解禁。 16 业务合并 (a) 非同一控制下的商业合并 本年的收购包括： 本集团於本年度自第三方收购若干主要从事药品、医疗保健用品分销以及经营药品连锁店的子公司的权益以扩张本集团的市场份额，详情如下： 收购权益 自第三方收购的子公司 收购日 的比例% 台山市国控国大群康大药房连锁有限公司 2016年3月31日 70% 国药控股临朐有限公司 2016年1月7日 80% 北京易尚聚力科技有限公司 2016年3月31日 100% 上述收购的影响概述如下： 收购对价 －或有对价(i) 20,790 －现金对价 23,761 收购对价合计 44,551 有关该等收购的所得资产与负债以及现金流量详情概述如下： 收购当日的 公平值 现金及现金等同项目 3,755 物业、厂房及设备 2,347 无形资产 －软件及商标 4,820 187 递延税项资产 存货 20,743 贸易及其他应收款项 64,360 贸易及其他应付款项 (61,572) 递延税项负债 (1,202) 借贷 (11,600) 净资产 21,838 非控制性权益(ii) (4,304) 商誉 27,017 44,551 收购对价合计 44,551 减：或有对价(i) (20,790) 以现金结算的收购对价 23,761 减：非现金结算的收购对价 (852) 2016年为收购子公司支付的现金对价 22,909 所收购子公司的现金及现金等同项目 (3,755) 收购现金流出 19,154 商誉源自本集团与非同一控制下获取的子公司的业务整合而获得的人力资源、规模经济效益和协同效应。 附注： (i) 或有对价 根据收购协议规定的特定情况，本集团须支付基於被收购公司目标利润实现情况而定的或有对价。或有对价的最高未折现金额为人民币20,790千元。 根 据 被收 购 公司 预 计利 润 表现 ， 或有 对 价的 公 平值 估 计为 人 民币 20,790 千元 。於2016年12月31日，对上述或有对价并无调整。 (ii) 非控制性权益 本集团按照非控制性权益享有的不包含商誉的净资产份额对非控制性权益进行计量。 (iii) 上述新收购子公司由各收购当日至2016年12月31日的收入及纯利概述如下： 自收购当日至 2016年12月31日 收入 166,472 纯利 5,050 (iv) 上述新收购附属公司由2016年1月1日至2016年12月31日的收入及纯利概述如下： 自2016年1月1日至 2016年12月31日 收入 184,711 纯利 6,351 (b) 同一控制下的商业合并 作为重大资产重组（附注15）的一部分，於2016年10月，本集团自医药对外贸易取得了南方医药51%股权。由於南方医药及对外贸易公司均为国药集团，本公司最终控股股东，之附属公司，本次收购为同一控制下的商业合并。在综合财务状况表中，对於以上收购所产生的同一控制下的合并调整如下。 於2014年12月31日的综合财务状况表： 本集团 （除南方医药外） 南方医药 调整 合并 净资产 36,289,629 205,724 2,755 36,498,108 股本 2,767,095 30,000 (30,000) 2,767,095 股本溢价 18,077,173 - - 18,077,173 法定储备 423,398 16,582 (16,582) 423,398 可供出售投资重新计量16,687 - - 16,687 其他储备 (1,279,202) 40 10,838 (1,268,324) 未分配利润 7,376,716 159,102 (115,066) 7,420,752 非控制性权益 8,907,762 - 153,565 9,061,327 36,289,629 205,724 2,755 36,498,108 17 结算日後事项 於2016年7月20日，本公司、国药集团药业股份有限公司（「国药股份」）及其他少数股东订立资产转让协议并於2016年9月23日决议对相关交易方案进行调整。据此，本公司拟按总代价约人民币5,339.69百万元向国药股份出售国药控股北京有限公司（「国药北京」）96%股权、国药控股北京华鸿有限公司（「北京华鸿」）51%股权、国药控股北京康辰生物医药有限公司（「北京康辰」）51%股权及国药控股北京天星普信生物医药有限公司51%股权，而国药股份将按每股代价股份人民币25.10元之发行价向本公司发行合共约212,736,835股代价股份，藉以拨付总代价；而其他少数股东亦同意向国药股份以同等条件转让彼等各自於国药北京4%股权、北京华鸿9%股权及北京康辰49%股权并获得国药股份发行之代价股份。资产转让协议项下交易全部完成後，本公司持有国药股份之股权比例将由44.01%增至58.52%。 国药股份亦决议於完成建议资产转让协议项下之交易後，国药股份将通过非公开发行之方式向不多於十名合资格指定投资者发行不多於41.04百万股认购股份，发行价为每股认购股份人民币25.10元，筹集所得款项合共不超过人民币1,030百万元，将主要用作医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统项目以及信息化建设项目。紧接认购股份之建议发行完成後，本公司持有国药股份之股权比例将为55.38%，而国药股份将继续为本公司之附属公司。 於2016年1月17日，上述股份发行已获中国证监会批准。 管理层讨论与分析 行业环境 经济运行总体平稳，经济下行压力加大 2016 年中国宏观经济运行总体平稳，经济增长品质提高。GDP 增长进一步放缓至 6.7%，经济下行的压力有所加大，表明当前的经济正在经历比较艰难的过程。 刚性需求持续 虽然经济增长放缓和行业政策频发，但是医药行业刚性需求持续，行业增长持续好於宏观经济增长。随着更多医药公司的上市，医药分销和零售行业进入并购扩张期，规模优势重要性愈加凸显。 医药政策频发，机遇和挑战并存 「两票制」、药品招标、药品流通从严监管等给行业带来挑战，但有助於加快优胜劣汰和行业整合的速度，规模较大且管控优良的企业将胜出，行业集中度上升将成为必然趋势。 医药分家对医院带来冲击，但为零售行业带来巨大机遇。医药电商获得政府大力支持，传统药企纷纷拥抱互联网寻找新的增长点，拥有强大平台和线下资源优势的企业具备巨大潜力。 长期而言，在人口老龄化、城镇化、慢性病增加、居民收入提高、医保覆盖提升的推动下，我们相信中国的医药行业必定成为充满机遇和快速增长的行业。激烈竞争和监管趋严将加速行业整合，持续深化的医药改革将使得中国的医疗体系更加完善和规范，我们相信本集团这样的企业凭藉领先的网络优势、规范的运作和良好的公司治理将成为其中的受益者。 业务回顾 面对全年不利的宏观和行业形势，本集团以效率导向调结构，以提质增效促转型，发展品质进一步提高，平台资源进一步整合，规模效应进一步发挥。收入增长持续高於行业水准，利润增长继续大幅超过销售增长，进一步巩固了行业龙头的地位和优势。 分销龙头地位继续巩固 在医药分销领域，本集团已形成了一体化的医药供应链，以及先进的供应链管理模式，品种结构稳健调整，客户结构持续优化，全国性分销网络不断拓展与整合。截至2016年12月31日，本集团下属分销网路已覆盖至中国31个省、直辖市及自治区。本集团的直接客户包括 14,231家医院（仅指分级医院，包括最大型最高级别的三级医院1,991家），小规模终端客户（含基层医疗机构等）119,931家，零售药店79,839 家。 本集团继续加大力度推进一体化运营，同时，继续强化全国一体化物流平台建设：全国医药分销物流网路包括 4个枢纽物流中心、38个省级物流中心、185 个地市级物流网点，24个零售物流网点，总网点数251个。 零售业务快速增长 在医药零售领域，本集团以打造批零一体化的医药流通业态结构为目的，大力推动零售发展，强化引领优势。本集团於全国主要城市设立直营或加盟的零售连锁药店，截至2016年12月31日，门店覆盖全国18个省市，拥有3,502家零售药店（仅指国大药房所属），其中直营店 2,503 家，加盟店 999家，销售额同比快速增长，盈利能力大幅提升，规模继续保持行业领先。 平台优势进一步发挥 依托商业平台优势，继续大力推动营销转型，进一步探索营销业务的创新服务模式，产品代理业务取得大幅增长。 积极探索金融资本市场，将「产融结合」纳入本公司转型新思路，促使本公司形成更强大的产业链竞争优势，融资租赁业务增长迅速，盈利能力大幅提升。设立国药中金（上海）医疗健康投资管理有限公司，产业、资本联动，推动分销、零售产业整合，推进国控战略扩张。 以药械联动为基础，大力发展洗涤、消毒、售後维修等医院医疗服务，规模迅速增长。 顺应「互联网+」的趋势，抓住医药电商的发展机遇，推动传统业务与互联网的 融合，B2C、O2O等业务取得明显增长。 抓住政策机遇大力发展第三方物流和全国一体化冷链物流服务体系，取得不错进展。 管控水准进一步提升 在在财务、人力资源、多元融资、运营管理、信息化、采购等方面进一步加强管控，费用率、应收账款余额占收入比、应收账款周转天数进一步下降。资金效率进一步改善，经营风险进一步下降，企业竞争力进一步增强。 未来计划 继续巩固分销龙头地位 分销仍将是公司重要的战略性板块，将继续推进分销网络下沉，优化网络布局，进一步发挥规模和网络优势，不断巩固行业龙头地位。将深入推进区域一体化，建立起管控统一、服务多样、协同灵活、运行高效的区域企业集群，为全国一体化奠定基础。 继续推动零售业务快速发展 零售业务仍然是本集团调整结构的战略性板块，将通过继续扩大零售业务的方式，形成全国布局、纵深发展、结构合理、批零一体、多利润点、具抗风险能力、走向国际化、整体领先的药品零售终端网络。 继续推进和培育创新业务 基於主业的创新业务对於优化本集团收入结构和盈利水准至关重要。将继续大力推动营销转型，促使产品代理业务更快发展。将继续推进「产融结合」，大力发展融资租赁、产业投资等金融服务。将继续依托现有医院优势资源，大力发展洗涤、消毒、售後维修等医院医疗服务。将继续积极推进医药电商发展，打造集 B2B、B2C、O2O 等服务於一体的垂直电商服务平台，为最终使用者提供「医+药」的全生态服务。进一步提升资金效率和控制经营风险 本集团将通过资金管控、清理低效业务、调整投资策略、加强考核等方式进一步提升资金效率和控制经营风险，实现更加健康的可持续发展。 加速国际进程和拓展国际业务 将结合资本的力量，利用渠道的优势，开展国际化业务。另外，将加强国际化交流，具备国际化视野，培养国际化人才。 展望未来，行业处於变革和调整的激荡时期，机遇与挑战并存。本集团将借助混合所有制改革和供给侧结构性改革的契机，以「新理念、新战略、新动能、新目标」为战略指引，持续推进转型升级，实现持续发展，打造一个具有国际竞争力的医药健康服务提供商。 财务业绩摘要 如下财务业绩摘录於本集团於报告期间按照香港财务报告准则编制之经审计财务报告： 报告期间，本集团实现营业收入人民币258,387.69百万元，比上年同期增加人民币29,714.76百万元，同比增加12.99%。 报告期间，本集团实现溢利人民币6,891.60百万元，比上年度增加人民币1,150.69百万元，同比增长20.04%。本公司母公司持有者应占溢利人民币4,647.34百万元，比上年度增加人民币875.12百万元，同比增长23.20%。 报告期间，本公司基本每股盈利人民币1.68元，比上年同期增长23.53%。 收入 报告期间，本集团收入为人民币258,387.69百万元，较截至2015年12月31日止12个月的人民币228,672.93百万元增加12.99%，主要由於本集团医药分销业务及医药零售业务的提升，且本集团收入增长超过中国医药市场发展的平均水平。 医药分销分部：报告期间本集团医药分销收入为人民币246,458.82百万元，较截 至2015年12月31日止12个月的人民币217,457.92百万元增加13.34%，占本集团总收入比例为94.38%，主要是由於本集团医药分销业务发展势态良好及分销网络进一步扩展。 医药零售分部：报告期间本集团医药零售收入为人民币10,238.51百万元，较截至 2015年12月31日止12个月的人民币8,729.37百万元增加17.29%，增长主要是由於本集团收购扩张及存量药店自身业务增长。 其他业务分部：报告期间本集团其他业务收入为人民币4,440.88百万元，较截至 2015年12月31日止12个月的人民币4,734.74百万元减少6.21%。 销售成本 报告期间本集团销售成本为人民币237,717.02百万元，较截至2015年12月31日止12个月的人民币209,952.62百万元增加13.22%，增长主要是由於本集团销售收入的增长。 毛利 基於上述原因，报告期间本集团毛利为人民币20,670.67百万元，较截至2015年12月31日止12个月的人民币18,720.31百万元增加10.42%。本集团截至2015年及2016年12月31日止12个月的毛利率分别为8.19%及8.00%。 其他收入 报告期间本集团其他收入为人民币272.29百万元，较截至2015年12月31日止12个月的人民币243.73百万元增加11.72%。主要是由於本集团自中央及地方政府补贴收入的增加所致。 分销及销售费用 报告期间本集团分销及销售费用为人民币6,618.86百万元，较截至2015年12月31日止12个月的人民币6,024.83百万元增加9.86%。分销及销售费用的增长主要是由於本集团经营规模扩大、业务开拓及通过新设、收购公司及业务等方式扩张分销网络覆盖面所致。 行政开支 报告期间本集团行政开支为人民币4,110.38百万元，较截至2015年12月31日止12个月的人民币3,711.89百万元增加10.74%。行政开支增加主要是由於本集团网络规模扩张、业务增长所带来的管理费用的增加。 本集团行政开支占本集团总收入的比例由截至2015年12月31日止12个月的1.62%降至报告期的1.59%，主要由於本集团费用控制措施的执行及规模效应的体现。 经营溢利 由於上述原因，报告期间本集团经营溢利为人民币10,213.72百万元，较截至2015年12月31日止12个月的人民币9,227.32百万元增加10.69%。 其他收益－净额 报告期间本集团其他收益减其他亏损的净额由截至2015年12月31日止12个月的人民币64.60百万元增加至报告期的人民币410.73百万元，主要是由於本集团处置子公司及固定资产收益增加。 财务费用－净额 报告期间本集团财务费用为人民币1,931.82百万元，较截至2015年12月31日止12个月的人民币1,987.81百万元减少2.82%，主要是由於本集团融资费用下降。 分占联营公司业绩 报告期间本集团分占联营公司业绩为人民币232.19百万元，较截至2015年12月31日止12个月的人民币165.06百万元增加40.67%。 所得税开支 报告期间本集团所得税开支为人民币2,033.23百万元，较截至2015年12月31日止12个月的人民币1,728.26百万元增加人民币304.97百万元，主要是由於本集团利润增长导致所得税开支相应增长。本集团实际所得税率由截至2015年12月31日止12个月的23.14%降低至报告期间的22.78%。 本年溢利 由於上述原因，本集团2016年溢利为人民币6,891.60百万元，较截至2015年12月31日止12个月的人民币5,740.91百万元增加20.04%。本集团截至2015年及2016年12月31日止12个月的年度利润率分别为2.51%及2.67%。 母公司持有者应占溢利 报告期间本公司母公司持有者应占利润或纯利为人民币4,647.34百万元，较截至2015年12月31日止12个月的人民币3,772.22百万元增加23.20%或人民币875.12百万元。本集团於报告期及2015年同期的纯利率分别为1.80%及1.65%。 非控制性权益应占溢利 报告期间非控制性权益应占溢利为人民币2,244.25百万元，较截至2015年12月31日止12个月的人民币1,968.69百万元增加人民币275.56百万元。 流动资金及资金来源 营运资金 报告期间，本集团获商业银行提供人民币93,781.12百万元的银行融资，其中约人民币44,119.75百万元尚未动用，现金及现金等价物为人民币25,572.76百万元，主要来源於现金、银行存款及本期经营活动所得。 现金流量 本集团的现金主要用作应付营运资金需求、偿还到期债项利息及本金、支付收购及为资本开支、本集团设施及业务增长及扩展提供资金。下表载列有关截 至 2015 和2016年12月31日止年度本集团来自经营活动、投资活动及融资活动的现金流量： 2016年 2015年 2015年 （重编後） 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 经营活动所得现金净额 9,257.96 13,560.45 13,412.33 用於投资活动的现金净额 (1,606.45) (1,596.47) (1,643.32) 用於融资活动的现金净额 (2,026.96) (7,328.09) (7,159.75) 现金及现金等同项目增加 5,624.55 4,635.89 4,609.26 年初现金及现金等同项目 19,966.05 15,232.36 15,305.98 汇兑损益 (17.84) 50.90 50.81 年终现金及现金等同项目 25,572.76 19,919.15 19,966.05 经营活动所得现金净额 本集团主要自医药分销、医药零售及其他业务分部的产品及服务销售所得款项获得营运现金流入。报告期间，本集团经营活动所得现金净额为人民币9,257.96百万元，较截至2015年12月31日止12个月的人民币13,412.33百万元减少人民币4,154.37百万元，主要由於本集团附属子公司融资租赁业务规模扩大，经营性现金流流出较大导致。 用於投资活动的现金净额 报告期间，本集团投资活动所用现金净额为人民币1,606,45百万元，较截至2015年12月31日止12个月所用的人民币1,643.32百万元减少人民币36.87百万元。 融资活动所得现金净额 报告期间，本集团融资活动所用现金净额为人民币2,026.96百万元，主要由於报告期间公司归还到期债务。截至2015年12月31日止12个月本集团融资活动所得现金净额为人民币7,159.75百万元。 资本开支 本集团的资本开支主要用於开拓和增加分销渠道、升级物流配送系统及提高信息化水平。截至2015年12月31日止年度及於报告期间，本集团的资本开支分别为人民币2,135.42百万元与人民币1,464.49百万元。 本集团有关资本开支的现行规划将根据业务计划的进展（包括市场状况改变、竞争和其他因素）而相应变更。本集团继续扩展或会产生额外资本开支。本集团日後取得额外融资的能力取决於本集团日後经营业绩、财务状况与现金流量、中国大陆与香港经济、政治等其他状况以及中国政府有关外币借贷的政策等因素。 资本架构 财政资源 报告期间，本集团为减少财务风险和降低财务成本，对资本结构进行了一定的优化调整。通过发行超短期融资券，本集团取得了约人民币110亿元用於补充营运资金，促进本集团调整债务结构，及降低融资成本。 本集团借贷以人民币为主要币种，有部份美元（「美元」）贷款用於支付药品进口的货款，本集团借款均以固定息率的方式取得。 截至2016年12月31日，本集团的现金及其等价物主要以人民币的形式存在，有部份港币（「港币」）及少量美元和欧元（「欧元」）及澳元（「澳元」）。 债务 於2016年12月31日，本集团获得银行融资合共人民币93,781.12百万元，尚未动用的人民币44,119.75百万元可随时提取。该等银行融资主要为短期营运资金贷款。本集团於2016年12月31日的全部借贷中，人民币22,362.58百万元会於一年内到期，人民币11,135.30百万元则会於一年以後到期。於报告期间，本集团向贷方续借银行贷款时并无任何困难。 资产负债率 於2016年12月31日，本集团资产负债率为71.76%（2015年12月31日：70.68%），乃按2016年12月31日的净负债除以总资本加净负债计算得出。 汇率风险 本集团主要在中国营运，大部分交易以人民币计值及结算。然而，本集团有若干现金及现金等同项目、银行及其他金融机构借贷与贸易应付款项以外币（主要为美元、港币及欧元）计值，故在若干程度上承受汇率波动风险。报告期间，本集团并未做相应对冲安排。 资产押记 於2016年12月31日，本集团以账面价值为人民币43.14百万元的预付土地租赁款项、账面价值为人民币19.06百万元的投资物业、账面价值为人民币76.69百万元的物业、厂房及设备、账面价值为人民币 1,027.18百万元的贸易应收款项和价值为人民币439.81百万元的融资租赁应收款项作为本集团部分借款及应付票据的抵押。 重大收购和出售 於2016年3月9日，董事会决议通过以下有关本集团与国药集团若干附属公司之间的资产重组事项，并於2016年5月30日决议对相关交易方案进行调整。据此：(i)本公司同意按总代价约人民币486.2098百万元向上海现代制药股份有限公司（「现代制药」）出售本公司持有之国药一心制药有限公司26%股权及国药集团三益药业（芜湖）有限公司51%股权，现代制药将按每股代价股份人民币29.06元之发行价向本公司发行合共约16.7312百万股代价股份，藉以拨付总代价；(ii)国药集团一致药业股份有限公司（「国药一致」）同意按总代价约人民币2,511.3225百万元向现代制药出售国药一致持有之国药集团致君（深圳）制药有限公司51%股权、深圳致君医药贸易有限公司51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司51%股权及坪山基地，现代制药将按每股代价股份人民币29.06元之发行价，向国药一致发行合共约86.4185百万股代价股份，藉以拨付总代价；及(iii)国药一致同意按总代价约人民币284.7828百万元向中国医药对外贸易公司（「对外贸易公司」）收购对外贸易公司持有之广东南方医药对外贸易有限公司51%股权，国药一致将按每股代价股份人民币53.50元之发行价，向对外贸易公司发行合共约5.3230百万股代价股份，藉以拨付总代价。 现代制药及对外贸易公司均为国药集团（为本公司最终控股股东）之附属公司及联系人，因此现代制药、对外贸易公司及国药集团均为本公司关连人士，而上述交易事项构成本公司於《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《上市规则》」）14章项下的须於披露交易及14A章项下豁免独立股东批准的关连交易。有关详情，请参见本公司刊发於本公司及香港联交所网站的日期为2016年3月9日及2016年5月30日的公告。截止本公告日期，上述交易已经完成交割。 於2016年7月20日，本公司、国药集团药业股份有限公司（「国药股份」）订立资产转让协议，并於2016年9月23日决议对相关交易方案进行调整。据此：拟定将本公司所持有之国药控股北京有限公司之96%股权，国药控股北京华鸿有限公司之51%股权，国药控股北京康辰生物医药有限公司之51%股权以及国药控股北京天星普信生物医药有限公司之51%股权按代价约人民币5,339.6946百万元售於国药股份，而国药股份将按人民币25.10元/股之发行价向本公司发行合共约212,736,835股代价股份，藉以拨付总代价。前述目标公司的其他非控股股东亦同意向国药股份以同等条件转让彼等各自於前述目标公司之股权并获得国药股份发行之代价股份。资产转让协议项下交易全部完成後，本公司持有国药股份之股权比例将由44.01%增至58.52%，而国药股份依旧是本公司的附属公司。本公司根据资产转让协议项下拟进行有关向国药股份出售标的资产之建议出售以及将获发国药股份之代价股份之建议收购，构成《上市规则》第14章项下之须予披露交易，有关详情，请参见本公司刊发於本公司及香港联交所网站的日期为2016年7月20日及2016年9月23日的公告。 截止本公告发布日，上述交易已经得到中国证监会批准，处於交割阶段。 除上述披露事项以外，报告期内，本公司未进行有关附属公司、联营公司及合营公司的重大收购及出售资产。 重大投资 报告期间，本集团无重大投资。 持续经营 根据现行财务预测和可动用的融资，本集团在可见未来有足够财务资源继续经营。 因此在编制财务报告时已采用持续经营基准编制。 或有负债及重大诉讼 截至2016年12月31日，本集团并无任何重大或有负债，亦无任何重大诉讼。 人力资源 截至2016年12月31日，本集团共有56,127名雇员。为满足本集团发展需要以及支撑并推进本集团战略目标的实现，本集团按照专业化经营、一体化管理的要求，整合现有人力资源，创新管理模式，优化管理机制，积极推进组织变革，加快人才的培养和引进。本集团聘请其雇员时有严格甄选程序。本集团采用多项奖励机制提升雇员的工作效率，定期考察雇员表现，并相应调整薪金及花红。此外，本集团亦为不同职能雇员提供培训。 股息 董事会於2017年3月24日举行会议并通过相关决议案，建议派发截至2016年12月31日止年度末期股息每股人民币0.5元（含税）（「末期股息」），总计约人民币1,383,548千元。倘此利润分配预案经股东於2017年6月30日（星期五）召开的2016年度股东周年大会（「股东周年大会」）上审议批准，将于不晚於2017年8月底派发予於2017年7月11日（星期二）名列本公司股东名册的股东。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（以下统称「企业所得税 法」），非居民企业就其来源於中国境内的所得缴纳企业所得税的适用税率为10%。 为此，任何以非个人企业名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人或受托人、或其他组织及团体名义登记的H股股份皆被视为由非居民企业股东（定义见「企业所得税法」）所持有的股份，本公司将在代扣代缴10%企业所得税後，向该等非居民企业股东派发末期股息。 任何名列本公司H股股东名册上的依法在中国境内注册成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的居民企业（定义见「企业所得税法」），倘不希望由本公司代扣代缴10%企业所得税，须适时向香港中央证券登记有限公司呈交中国执业律师出具的认定其为居民企业的法律意见书（加盖律师事务所公章）及相关文件。 根据国家税务总局於2011年6月28日颁布的《关於国税发[1993]045号文件废止後有关个人所得税征管问题的通知》（「通知」），在香港发行股份的境内非外商投资企业向境外居民个人股东派发的股息，一般须按10%的税率缴纳个人所得税。然而，各境外居民个人股东本身的所得税率视乎其居住国家与中国大陆的相关税收协议而有所不同。据此，在向於2017年7月11日（星期二）名列本公司股东名册的H股个人股东分派末期股息时，本公司将预扣10%的末期股息作为个人所得税，除非相关税务法规、税收协议或通知另有规定。 对於任何因股东身份未能及时确定或错误确定而引致的任何索偿或对代扣代缴机制的任何争议，本公司概不负责。 董事会并不知悉任何股东已放弃或同意放弃任何股息。 暂停办理股东登记 本公司将於2017年5月31日（星期三）至2017年6月30日（星期五）期间（首尾两日包括在内）暂停办理股份过户登记。为符合资格出席股东周年大会并於会上投票，本公司H股持有人须於2017年5月30日（星期二）下午四时半前，将所有过户文件交回本公司於香港的H股股份登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。於2017年5月31日（星期三）名列本公司股东名册的股东将有资格出席股东周年大会。 本公司将於2017年7月6日（星期四）至2017年7月11日（星期二）期间（首尾两日包括在内）暂停办理股份过户登记。为符合资格收取末期股息，本公司H股持有人须於2017年7月5日（星期三）下午四时半前，将所有过户文件交回本公司於香港的H股股份登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。於2017年7月11日（星期二）名列本公司股东名册的股东将有资格收取末期股息。 购买、出售及赎回上市证券 报告期间，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公司之任何上市证券。 审核委员会 截至本公告日期，本公司审核委员会由五名董事组成，包括三名独立非执行董事陈伟成先生、刘正东先生、卓福民先生及两名非执行董事邓金栋先生及李东久先生，现由陈伟成先生担任主席。审核委员会的主要职责为检察、检讨及监督本公司财务资料、财务资料的汇报程序、风险管理及内部监控系统。审核委员会已对本集团截至2016年12月31日止年度之经审计年度业绩进行审阅。 安永会计师事务所工作范围 本集团之核数师安永会计师事务所已就本集团截至2016年12月31日止年度的初步业绩公告中所列财务数字与本集团截至2016年12月31日止年度的经审核综合财务报表所载数字核对一致。安永会计师事务所就此执行的工作不构成根据香港会计师公会颁布的香港审计准则、香港审阅聘用准则或香港核证聘用准则而进行的核证聘用，因此安永会计师事务所并无对初步业绩公告发出任何核证。 遵守《上市规则》附录十四所载的《企业管治守则》（「《企业管治守则》」）本公司已采纳《企业管治守则》的所有守则条文作为本公司的企业管治守则。吕长江先生于2015年12月9日辞任独立非执行董事及董事会提名委员会成员，经本公司2016年第二次临时股东代表大会审议通过，卓福民先生于2016年3月8日获委任为本公司独立非执行董事并于同日获选举董事会提名委员会成员。 除上述披露者外，报告期间本公司一直遵守《企业管治守则》所载的守则条文。 遵守《上市规则》附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（「《标准守则》」） 董事会已采纳《标准守则》作为规范董事和监事进行本公司上市证券交易的规则。 在向各董事及监事作出特定查询後，彼等确认於报告期间，彼等皆已遵守《标准守则》规定的有关董事及监事证券交易的标准。 期後事项 魏玉林先生因已达退休年龄，於2017年3月24日向本公司提交辞呈，辞任本公司董事长、执行董事、董事会提名委员会主席及战略与投资委员会主席职务，该辞任即时生效。魏玉林先生确认，其与董事会并无意见分歧，亦无有关其辞任而须知会本公司股东之其他事宜。董事会对魏玉林先生在任职期间对本公司做出的杰出贡献致以衷心的感谢。 於2017年3月24日，本公司执行董事、总裁、董事会战略与投资委员会委员李智明先生经董事会选举为本公司董事会董事长，董事会提名委员会主席及战略与投资委员会主席。李智明先生的任期自本次董事会选举通过之日至本届董事会任期结束终止。 李智明先生将兼任总裁直至任命新任总裁为止。 信息披露 本公司2016年年度报告将适时寄发给本公司股东，并将於香港联交所网站 (http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://www.sinopharmgroup.com.cn)登载。 承董事会命 国药控股股份有限公司 董事长 李智明 中国，上海 2017年3月24日 於本公告日期，本公司之执行董事为李智明先生；本公司之非执行董事为陈启宇先生、佘鲁林先生、汪群斌先生、马平先生、邓金栋先生、李东久先生、连万勇先生及吴壹建先生；及本公司之独立非执行董事为李玲女士、余梓山先生、陈伟成先生、刘正东先生及卓福民先生。 * 本公司以其中文名称及英文名称「SinopharmGroupCo.Ltd.」根据香港公司条例注册为非香 港公司。