此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询持牌证券交易商或注册证券机构、银 行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之宜昌东阳光长江药业股份有限公司全部证券出售或转让，应立即将本通函及委任 代表表格及回条送交买主或承让人，或经手买卖或转让之持牌证券交易商或注册证券机构或其他代 理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或倚赖该等内容而 引致之任何损失承担任何责任。 YiChangHECChangJiangPharmaceutical Co.,Ltd. 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：01558） 关连交易 工程承包协议 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 董事会函件载於本通函第4至第13页。嘉林资本致独立董事委员会及独立股东之意见及推荐建议之 函件，载於本通函第15至24页，而独立董事委员会函件载於本通函第14页。 有关临时股东大会之通告及委任代表出席临时股东大会之委任代表表格已於2017年3月3日寄发予 股东。无论阁下是否出席此次临时股东大会，均务请根据相关指示，填妥委任代表表格，并尽早 交回，且无论如何最迟须於本次临时股东大会指定召开时间24小时前交回（即2017年4月27日（星期 四）上午10时前）。填妥并交回委任代表表格对 阁下亲临临时股东大会或任何其他延期召开之会议 上投票不会产生任何影响。填妥及交回委任代表表格後， 阁下届时仍可亲身出席临时股东大会或其 任何续会，并於会上投票。 2017年3月24日 目 录 页次 释义...... 1 董事会函件...... 4 独立董事委员会函件...... 14 嘉林资本函件...... 15 附录－ 一般资料...... 25 �Ci�C 释 义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「原料药」 指 活性药物原料，制造药品时所用的物质或物质组合 「公司章程」 指 本公司之公司章程（经不时修订） 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」或「我们」 指 宜昌东阳光长江药业股份有限公司，一家於2015年5 月11日作为股份有限公司在中国成立的公司 「董事」 指 本公司董事 「内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之已发行普通 股，以人民币认购或入账列为缴足 「临时股东大会」 指 本公司将於2017年4月28日上午10时正举行的第二次 临时股东大会 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之普通股，於联 交所上市并以港元认购及买卖 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 本公司成立的独立董事委员会（由唐建新先生、付海亮 先生及李志明先生组成），以就工程承包协议项下建议 关连交易向独立股东提供意见 「独立财务顾问」或 指 嘉林资本有限公司，一家根据证券及期货条例（香港法 「嘉林资本」 例第571章）可从事第6类（就机构融资提供意见）受规 管活动的持牌法团，就工程承包协议及其项下拟进行 的交易作为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾 问 �C1�C 释 义 「独立股东」 指 除母公司以外之股东，且彼等并不参与工程承包协议 项下拟进行之建议关连交易或并无於其中拥有权益 「独立第三方」 指 据董事作出一切合理查询後所知，与本公司并无关连 之人士（定义见上市规则） 「最後实际可行日期」 指 2017年3月17日，即本通函刊发前确定当中所载若干 资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括中华人民共 和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政 区及台湾 「母公司」 指 宜昌东阳光药业股份有限公司，一家在中国注册成立 之公司，於最後实际可行日期为本公司之直接控股股 东 「工程承包协议」 指 本公司与宜都建筑於2017年2月24日订立的工程承包 协议 「招股章程」 指 本公司日期为2015年12月15日的招股章程 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 经不时修订及修改之《证券及期货条例》（香港法例第 571章） 「股东」 指 本公司普通股持有人 「深圳东阳光实业」 指 深圳市东阳光实业发展有限公司，一家在中国注册成 立之公司，及於最後实际可行日期於母公司持有约 75.00%股权 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 �C2�C 释 义 「宜都建筑」 指 宜都山城水都建筑工程有限公司，一家在中国注册成 立之公司并为深圳东阳光实业的附属公司 「%」 指 百分比 在本通函内，除文义另有所指外，词汇「关连人士」、「关连交易」及「附属公司」具有上 市规则赋予该等词汇之涵义（经联交所不时修改）。 本通函所载之若干金额及百分比数字已作出四舍五入调整。因此，若干表格中总计一 栏所示之数字未必为其上数字之算术总和。 �C3�C 董事会函件 YiChangHECChangJiangPharmaceutical Co.,Ltd. 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：01558） 董事会： 注册办事处及中国主要营业地点： 执行董事： 中国 蒋均才先生 湖北省 王丹津先生 宜昌宜都市 陈燕桂先生 滨江路38号 非执行董事： 香港主要营业地点： 唐新发先生（主席） 香港 朱英伟先生 湾仔 毛杰先生 皇后大道东28号 金钟汇中心18楼 独立非执行董事： 唐建新先生 付海亮先生 李志明先生 敬启者： 关连交易 工程承包协议 I. 绪言 吾等提述本公司日期为2017年2月24日有关（其中包括）工程承包协议之公告。本通函 旨在为 阁下提供(i)工程承包协议项下建议关连交易之进一步详情；(ii)独立董事委员会就 工程承包协议项下建议关连交易之推荐意见；(iii)独立财务顾问嘉林资本就工程承包协议项 下建议关连交易向独立董事委员会及独立股东发出之意见函件；及(iv)上市规则规定之其他 资料。 �C4�C 董事会函件 II. 工程承包协议 1. 背景资料 兹提述招股章程，为在宜都基地三号地扩建医药产品生产工厂（「扩建工程」）及在宜都 基地三号地兴建新的胰岛素生产工厂（「建筑工程」），本公司已就上述两项工程进行招标程 序。完成招标程序及相关审查程序後，本公司决定委聘中标人宜都建筑为扩建工程及建筑 工程的承包商。於2017年2月24日，本公司与宜都建筑就扩建工程及建筑工程的详细条款 及条件订立工程承包协议。 2. 招标程序及评标条件 就扩建工程及建筑工程而言，本公司於2017年1月9日至2017年2月13日之间安排了 邀请招标程序。根据《中华人民共和国招标投标法》及《工程建设项目施工招标投标办法》， 就邀请招标而言，招标人应当向最少三家具备承担施工招标专案的能力、资信良好的特定 的法人或者其他组织发出投标邀请书。本公司进行的招标程序符合相关法律及法规。 在挑选潜在投标人时，本公司已谘询宜都市建筑企业联合会（由地方建筑企业联合成立的地区性建筑联合会）， 并在考虑（其中包括 ）建 筑公司的牌照及资质、相关行业经验、业务规模、管理层团队的规模及成员、彼等於相关行业的声誉以及对本公司业务的熟悉程度後，本公司邀请三名潜在投标人竞标，包括两家独立建筑公司及宜都建筑。三名潜在投标人均为具备符合本公司有关招标程序的内部规定（「内部规定」）要求的相关建筑资格及具备承接可比较工业建筑项目经验的当地着名建筑公司。 为厘定中标人，本公司已根据内部规定成立由五名成员组成的评标委员会，包括本公 司负责胰岛素生产工厂的副总经理、本公司建筑部、财务部、生产及规划部的主管，及具 备土木工程资格且於项目建设有丰富经验的外聘专家。本公司相信，评标委员会成员的多 元均衡背景和经验将有利於招标过程公平进行。评标委员会根据以下准则评估每位潜在投 标人： (i) 所递交投标文件的质量：10分； �C5�C 董事会函件 (ii) 投标人的资质及相关经验：15分； (iii)建筑工程的时间及质量：15分； (iv)建筑计划、分配至工程的资源以及环保及安全保证措施：20分；及 (v) 投标价：40分。倘投标者提供的价格较低，该投标人将获得较高分数。 根据评标委员会的评审结果，宜都建筑於所有投标人中获最高综合评分。因此，宜都 建筑为此次招标的中标人。评审结果由本公司总经理及独立非执行董事审议及审批。 3. 工程承包协议的主要条款 建筑范围 根据工程承包协议，宜都建筑向本公司提供建筑服务，包括在宜都基地三号地扩建本 公司的医药产品生产工厂及为本公司在宜都基地三号地兴建新的胰岛素生产工厂以及若干 维护服务。建筑项目的详情载於下文「代价及定价政策」。 建筑期限 扩建工程将於2017年5月展开，而其主体结构预期於2017年12月前完成。建筑工程将 於2017年10月展开，而其主体结构预期於2018年4月前完成。 �C6�C 董事会函件 代价及定价政策 工程承包协议项下的代价总额将为人民币225,000,000元，包括扩建工程人民币 138,000,000元及建筑工程人民币87,000,000元。两项工程的代价及各建筑项目的详细明细 载列於下表： (i) 扩建工程 建筑面积 报价 编号 项目 （平方米） （人民币） 1 质量控制中心 9,854.42 19,812,700.46 2 制剂工厂及技术中心 20,873 47,725,259.91 3 颗粒生产中心 9,307.3 17,890,122.82 4 喷雾乾燥车间 1,209.23 2,410,077.54 5 公用工程中心 3,053 5,954,580.94 6 综合仓库 16,996.6 32,426,759.50 7 危险品仓库 741.76 1,699,726.00 8 连廊（一） 429.79 1,059,998.00 9 连廊（二） 369.75 849,044.00 10 附属工程 ― 6,704,924.00 11 消防水池 2,339.28 796,457.00 12 污水收集站及初期雨水收集池 4,073.76 1,393,017.00 价格总额 138,722,667 折扣後价格总额 138,000,000 �C7�C 董事会函件 (ii) 建筑工程 建筑面积 报价 编号 项目 （平方米） （人民币） 1 危险品仓库 720 87,100,903.49 2 连廊（一） 793.68 1,656,289.00 3 连廊（二） 824.64 1,977,141.00 4 附属工程 ― 2,036,473.00 5 污水收集站及雨水池 4,911.75 3,967,532.00 6 检测、监控及水泵房 126 1,675,841.00 7 溶剂回收 2,500 253,319.00 8 回收棚 843.64 3,857,047.00 9 胰岛素综合仓库 18,000 869,509.00 10 原料药生产工厂 14,580 29,934,365.31 11 综合楼 8,140 25,104,132.70 价格总额 87,100,903 折扣後价格总额 87,000,000 工程承包协议项下的代价为中标人宜都建筑在扩建工程及建筑工程招标时所提供的投 标价，优於其他两名独立第三方承包商所提供的价格。 订约方亦同意参考《湖北省建筑工程消耗量定额及统一基价表》（「《消耗量定额及统一基价表》」）按照实际完成工作量调整费用，该表由湖北省住房和城乡建设厅於2008年发布，并於2013年更新。《消耗量定额及统一基价表》载列每个应收费用类别及计算每个类别不同情形下费用的公式，为计算服务费用提供预定公式。 付款安排 根据工程承包协议，就工程承包协议项下各项工程： (i) 本公司将每月支付工程进度款项，相等於该月已完成工程工作的80%； (ii) 各项建筑工程完成後，本公司将支付至代价总额的90%； �C8�C 董事会函件 (iii)建筑工程竣工验收且宜都建筑交付完整合格的工程文件後30日内，本公司将支付 至代价总额的95%；及 (iv)其余5%代价将保留作质量保证金，将由本公司於紧随竣工验收签署後日期满一年 後一个月内支付，前提是宜都建筑已完成所有质保工作。 4. 有关本公司於宜都的生产设施的资料 在对本公司医药产品的市场需求不断增加的推动下，过去数年本公司的片剂、颗粒剂 及胶囊的销量持续增长。预期宜都基地一号地生产设施目前的片剂、颗粒剂及胶囊产能无 法满足本公司未来生产计划所需。因此，本公司拟扩建宜都基地三号地的医药产品生产工 厂（目前仅可支持生产胰岛素相关产品），藉以提高片剂、颗粒剂及胶囊的产能。 宜都基地一号地 宜都基地一号地位於中国湖北省宜都市滨江路38号，是本公司的主要生产设施，目前 生产本公司旗下所有口服固体制剂（即片剂、颗粒剂及胶囊）。下表分别概述2014年、2015 年及2016年年度宜都基地一号地的产能、产量及使用率。 2014年 2015年 2016年 设计 使用率 设计 使用率 设计 实际 使用率 产品 单位 产能1 实际产量 (%) 产能1 实际产量 (%) 产能1 产量 (%) 片剂2 100,000片 6,000 5,210 86.80% 6,000 4,842 80.70% 6,000 3,460 57.6% 颗粒剂2 100,000包 800 323 40.40% 1,000 894 89.40% 2,500 1,950 78.00% 胶囊2 100,000粒 3,000 466 15.50% 3,000 540 18.00% 3,000 368 12.26% 冻乾粉注射剂3 100,000瓶 200 4.30 2.20% 200 0.10 0.10% 2,000 0 0.00% 原料药 吨 3.10 1.30 41.90% 3.10 3.05 98.29% 3.10 2.82 91.11% 附注： 1. 生产线的设计产能乃根据每年280个有效生产天数和每天16小时生产时间，及假设并无机械故 障计算。 �C9�C 董事会函件 2. 我们有两条生产线可改装成生产片剂、颗粒剂或胶囊。为厘定设计产能，我们已假设：(a)生产 线1（ 按 每年280个有效生产天数和每天16小时生产时间）全用作生产片剂；及(b)生产线2（按 每个有效生产天数16小时的生产时间）分成每年160个有效生产天数用作生产颗粒剂及每年120 个有效生产天数用作生产胶囊。 3. 我们的冻乾粉注射剂产能较低是由於该产品在往绩记录期间并非我们的主要产品。然而，我们 有意在若干未来注射剂产品开始商业生产後提高本生产线的使用率。 宜都基地三号地 宜都基地三号地位於中国宜都市陆城镇宝塔湾村东阳光3号地，是本公司胰岛素相关产 品的主要生产设施。宜都基地三号地仍在进一步建筑及扩建中，且本公司拟继续使用宜都 基地三号地作为以重组人胰岛素为基础的产品的生产设施 本公司正在开发三种类型的胰岛素原料药（重组人胰岛素、甘精胰岛素及门冬胰岛 素），预期可开发成六种不同的制剂。於最後实际可行日期，本公司已就两种类型的胰岛素原料药（即重组人胰岛素及甘精胰岛素）取得临床试验批准，而本公司的门冬胰岛素则处於临床试验阶段。本公司预期於2017年5月前就门冬胰岛素取得临床试验批准，以及於2018年年底前获准进行胰岛素原料药的商业生产。由於宜都基地三号地现有的胰岛素原料药生产设施只能够支持重组人胰岛素的商业生产，无法大量生产甘精胰岛素及门冬胰岛素，本公司计划建设一个新胰岛素原料药生产工厂，以支持胰岛素原料药开始进行商业生产时的生产计划所需。 5. 订立工程承包协议的理由及裨益 如上文所述，本公司预期自2018年年底起开始胰岛素原料药的商业生产。透过建筑工 程，本公司计划在现有重组人胰岛素生产设施的基础上建立甘精胰岛素及门冬胰岛素相关 生产能力。透过扩建工程，本公司将能够提升其生产工厂的产能，以满足市场对其医药产 品不断增长的需求及扩大其未来的产品组合。 通过招标程序，本公司审查了投标人提交的投标文件。基於本公司评标委员会的评审 结果，本公司选择宜都建筑作为承包商，原因是宜都建筑於所有投标人中获最高综合评 分。由於本公司以往曾委聘宜都建筑提供建筑服 务（ 更 多详情载於招股章 程「 关 连交易」一 节），因为其较其他独立第三方更为熟悉我们的业务，本公司亦预期宜都建筑能够於相对较短时间内完成工程。 �C10�C 董事会函件 董事（包括独立非执行董事）认为，工程承包协议项下的建议交易乃於本公司日常及一 般业务过程中按正常商业条款进行，交易的条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利 益。 如有关工程承包协议项下拟进行之关联交易的决议案未在临时股东大会上获独立股东 批准，本公司将重新启动扩建工程及建筑工程的招标程序并按照公司章程和内部规定的要 求邀请三名独立第三方投标人。 6. 上市规则的涵义 於最後实际可行日期，母公司直接持有本公司约50.04%股权，因此根据上市规则第 十四A章构成本公司的关连人士。鉴於深圳东阳光实业直接及间接控制母公司约75.00%股 权，故为母公司之控股公司，因此亦构成本公司的关连人士。由於宜都建筑为深圳东阳光 实业的附属公司，因此根据上市规则第十四A章构成本公司的关连人士。因此，工程承包 协议项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。由於工程承包协议项下交易的最高适用百 分比率高於5%，因此根据上市规则第十四A章，该等交易须遵守申报、公告以及独立股东 批准规定。 由於唐新发先生及朱英伟先生各自於母公司担任职务，彼等被视为拥有重大利益，均 已就批准工程承包协议的董事会决议案放弃投票。 7. 有关各订约方的资料 a) 本公司 本公司是一家专注於抗病毒、内分泌及代谢类疾病以及心血管疾病等治疗领域医药产 品的开发、生产及销售的制药企业。本公司的最终实益拥有人为张中能先生及其配偶郭梅 兰女士。 b) 宜都建筑 宜都建筑是一家於2004年在中国注册成立的公司，为深圳东阳光实业的附属公司。其 主要从事建筑业务。宜都建筑的最终实益拥有人为张中能先生及其配偶郭梅兰女士。 �C11�C 董事会函件 III.独立董事委员会及独立财务顾问 独立董事委员会(由唐建新先生、付海亮先生及李志明先生组成)已经成立，以就工程 承包协议项下建议关连交易向独立股东提供意见。嘉林资本已获委任为独立财务顾问，以 就工程承包协议及其项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提供推荐建议。 IV. 临时股东大会 召开本公司将於2017年4月28日（星期五）上午10时正假座中国广东省东莞市长安镇上 沙第五工业区东阳光科技园行政楼四楼会议室举行的临时股东大会，以考虑并酌情批准工 程承包协议项下建议关连交易的通告已根据公司章程於2017年3月3日寄发予股东。 临时股东大会适用的委任代表表格，已根据公司章程於2017年3月3日寄发予股东。 无论 阁下是否打算出席临时股东大会，均务请 阁下根据委任代表表格上印备的指示填 妥随附的委任代表表格，并将委任代表表格交回（就内资股股东而言）本公司董事会办公室 （地址为中国广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园证券部）或（就H股股东而 言）本公司香港H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道 东183号合和中心17楼1712-1716室），且无论如何最迟须於临时股东大会或其任何续会指 定召开时间24小时前交 回（ 即2017年4月27日（ 星 期四 ）上 午10时前 ）。填妥并交回委任代 表表格後， 阁下届时仍可按意愿亲身出席临时股东大会或其任何续会，并於会上投票，在 此情况下，委任代表的委任代表表格将被视为遭撤回。 为确定有权出席临时股东大会并於会上投票的股东名单，本公司将於2017年3月29日 （星期三 ）至2017年4月28日（星期五）（首 尾两天包括在内 ）期间暂停办理股份过户登记手 续，该期间内将不会办理任何股份过户登记手续。於2017年3月29日（星期三）名列本公司 股东名册的股东，将有权出席临时股东大会并於会上投票。股东如欲符合资格出席临时股 东大会并於会上投票，最迟须於2017年3月28日（星期二）下午4时30分前，将所有股份过 户文件连同相关股票一并送交（就内资股股东而言）本公司董事会办公室（地址为中国广东省 东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园证券部）或（就H股股东而言）本公司的H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 1712-1716室）进行登记。 V. 在临时股东大会上投票 由於深圳东阳光实业於最後实际可行日期直接及间接控制母公司约75.00%股权，故母 公司须就将於临时股东大会上提呈批准工程承包协议项下建议关连交易的决议案放弃投票。 �C12�C 董事会函件 临时股东大会的决议案以投票方式进行表决。 VI. 推荐意见 独立董事委员会经考虑嘉林资本意见後认为，工程承包协议项下建议关连交易乃按一 般商业条款进行，属公平合理，且据此拟进行的交易符合本公司及股东的整体利益。因 此，独立董事委员会建议独立股东投票赞成将在临时股东大会上提呈有关工程承包协议项 下建议关连交易的决议案。独立董事委员会函件载於本通函第14页。 VII.其他资料 务请 阁下注意本通函的其他章节及附录。 此致 列位股东 台照 代表董事会 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 董事长 唐新发 谨启 2017年3月24日 �C13�C 独立董事委员会函件 YiChangHECChangJiangPharmaceutical Co.,Ltd. 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：01558） 敬启者： 关连交易 工程承包协议 吾等提述本公司向股东发出日期为2017年3月24日的通函（「通函 」， 本函件组成其中 部分）。除文义另有所指外，本函件所用的词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾等获董事会委任为独立董事委员会成员，以审议工程承包协议项下建议关连交易及 就工程承包协议项下建议关连交易向独立股东提供意见。嘉林资本已就此获委任为独立财 务顾问。 吾等敬请 阁下垂注通函内载列的「董事会函件」及「嘉林资本函件」。经考虑函件所载 嘉林资本所考虑的主要因素及原因以及其所给予的意见後，吾等认为工程承包协议项下建 议关连交易乃在本公司日常及一般业务过程中进行，且按正常商业条款进行及属公平合理 并符合本公司及独立股东的整体利益。因此，吾等建议独立股东在临时股东大会上投票赞 成批准工程承包协议项下建议关连交易的决议案。 此致 列位独立股东 台照 代表 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 独立董事委员会 唐建新 付海亮 李志明 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 谨启 2017年3月24日 �C14�C 嘉林资本函件 以下所载为独立财务顾问嘉林资本就工程承包协议及其项下拟进行的交易致独立董事 委员会及独立股东的函件全文，以供载入本通函。 香港 干诺道中88号�u 德辅道中173号 南丰大厦 12楼1209室 敬启者： 关连交易 绪言 兹提述吾等获委任为独立财务顾问，以就工程承包协议及其项下拟进行的交易向独立 董事委员会及贵公司独立股东（「独立股东」）提供意见，有关详情载於 贵公司刊发日期 为2017年3月24日致股东的通函（「通函」）所载的董事会函件（「董事会函件」）内，而本函件 为通函中一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函内所界定者具有相同涵义。 於2017年2月24日，贵公司与宜都建筑订立工程承包协议，据此，贵公司建议就 (i)在宜都基地三号地扩建药品生产工厂（「扩建工程」）；及(ii)在宜都基地三号地兴建新的 胰岛素生产工厂（「建筑工程」，连同扩建工程统称为「该等工程」）委聘宜都建筑提供建筑服 务。扩建工程将於2017年5月动工，而其主体结构预期於2017年12月竣工。建筑工程将於 2017年10月动工，而其主体结构预期於2018年4月竣工。 根据董事会函件，工程承包协议构成贵公司的关连交易，须遵守上市规则第十四A 章项下的申报、公告及独立股东批准的规定。 独立董事委员会（由全体独立非执行董事唐建新先生、付海亮先生及李志明先生组成） 经已成立，以就(i)工程承包协议的条款是否按一般商业条款订立及对独立股东而言是否公 平合理；(ii)工程承包协议项下拟进行的交易是否符合 贵公司及股东的整体利益及是否 �C15�C 嘉林资本函件 在贵集团一般及日常业务过程中进行；及(iii)独立股东应如何在临时股东大会上就批准 工程承包协议的决议案投票，向独立股东提供意见。吾等（嘉林资本有限公司）已获委任为 独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 独立性 於紧接最後实际可行日期前过去两年内，林家威先生为签发日期为2017年1月20日有 关认购 贵公司新内资股的关连交易的通函所载独立财务顾问意见函件的人士。尽管有上 述过往职务，於最後实际可行日期，吾等并不知悉嘉林资本与 贵公司或任何其他人士之 间存在可被合理视作对嘉林资本就工程承包协议及其项下拟进行的交易担任独立董事委员 会及独立股东的独立财务顾问的独立性（定义见上市规则第13.84条）构成障碍的任何关系或 利益。 此外，除就吾等获委聘为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问而应付吾等的顾 问费用及支出外，并不存在吾等向 贵公司收取任何其他费用或利益的安排。 吾等意见的基准 於达致吾等致独立董事委员会及独立股东的意见时，吾等倚赖通函内所载或提述的陈 述、资料、意见及声明，以及董事及�u或贵公司管理层（「管理层」）向吾等提供的资料及 声明。吾等假设董事及�u或管理层提供的所有资料及声明（彼等须就此个别及共同承担责 任）於彼等作出时乃属真实准确，且於最後实际可行日期仍属如此。吾等亦假设董事及�u或管理层於通函内所作出的所有信念、意见、预期及意向的陈述乃经适当查询及审慎考虑後合理作出。吾等并无理由怀疑任何重大事实或资料遭隐瞒，或质疑吾等获提供通函所载资料及事实的真实性、准确性及完整性，或贵公司、其顾问、董事及�u或管理层向吾等表达的意见的合理性。吾等的意见乃根据管理层声明及确认并无与任何人士订立有关工程承包协议的尚未披露私人协议�u安排或暗示谅解而作出。吾等认为，吾等已遵照上市规则第13.80条采取足够及必需的步骤，为达致吾等的意见提供合理基础及知情见解。 �C16�C 嘉林资本函件 通函载有遵照上市规则规定而提供的资料，旨在提供有关 贵公司的资料。董事对通 函共同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所信，通函 所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺骗成份，且并无遗漏其他事宜，致 使通函所载任何陈述产生误导。吾等（作为独立财务顾问）概不对通函任何部分（本意见函件除外）的内容负责。 吾等认为，吾等已获提供足够资料以达致知情见解，并以此作为吾等意见的合理依 据。然而，吾等并无对 贵公司、宜都建筑、深圳东阳光实业或彼等各自的附属公司或联 营公司的业务及事务进行任何独立深入调查，吾等亦无考虑就订立工程承包协议对 贵集 团或股东的税务影响。吾等的意见必然依据实际财务、经济、市场及其他状况以及吾等於 最後实际可行日期可获得的资料而作出。股东应注意，後续发展（包括市场及经济状况的任何重大变动）可能影响及�u或改变吾等的意见，而吾等并无责任更新吾等的意见以将於最後实际可行日期後所发生的事件纳入考虑，或更新、修订或重申吾等的意见。此外，本函件所载任何内容不应被诠释为持有、出售或购买任何股份或 贵公司任何其他证券的推荐意见。 最後，倘本函件所载资料乃摘录自已刊发或其他可公开获得的来源，嘉林资本的责任 为确保有关资料乃准确地摘录自有关来源，而吾等并无责任对该等资料的准确性及完整性 进行任何独立深入调查。 所考虑的主要因素及理由 於吾等达致有关工程承包协议的意见时，吾等已考虑以下主要因素及理由： 贵集团的资料 根据董事会函件， 贵公司为一家专注於抗病毒、内分泌及代谢类疾病以及心血管疾病 等治疗领域医药产品的研发、生产及销售的制药企业。 �C17�C 嘉林资本函件 以下为摘录自 贵公司截至2016年6月30日止六个月的中期报告（「2016年中期报告」） 及截至2015年12月31日止年度的年报（「2015年年报」），贵集团截至2016年6月30日止 六个月及截至2015年12月31日止两个年度的综合财务资料概要： 截至2016年 截至2015年 截至2014年 2015年与 6月30日 12月31日 12月31日 2014年 止六个月 止年度 止年度 比较的变动 （未经审核） （经审核） （经审核） 人民币千元 人民币千元 人民币千元 % 营业额 555,629 692,910 440,904 57.16 －抗病毒药物 462,384 457,436 199,414 129.39 －内分泌与代谢药物 18,188 39,047 32,514 20.09 －心血管药物 40,225 107,083 106,209 0.82 －其他 34,832 89,344 102,767 (13.06) 期间�u年度溢利 214,985 265,750 135,343 96.35 从上表所见，贵集团截至2015年12月31日止年度（「2015年财政年度」）的营业额 及溢利，较截至2014年12月31日止年度（「2014年财政年度」）分别大幅增加约57.16%及 96.35%。根据2015年年报， 贵集团的营业额增长主要来自抗流感药物可威的销售大幅增 加，原因是持续就可威产品进行的学术推广活动使得产品知名度不断提高，市场竞争力不 断增强。 根据2016年中期报告，贵公司将继续以提升产品质量和经济效益为中心，在原有的 基础上进一步巩固提升现有产品的市场领导地位，借助其主打产品的先发优势进一步增大 其市场占有率，在宏观政策引导的大背景下，以学术推广为核心，丰富营销模式和拓展营 销渠道。同时 贵集团将继续在抗病毒、内分泌与代谢类及消化类疾病等治疗领域不断拓 展产品线以丰富产品储备。 此外，根据贵公司日期为2017年2月7日的盈利预喜公告，基於 贵集团目前可得 的未经审核管理账目及 贵公司管理层的初步估算，预期 贵集团截至2016年12月31日 止年度的权益拥有人应占盈利将较截至2015年12月31日止年度录得不低於40%的增长。 预期中的权益拥有人应占盈利增长主要是由於：(i) 贵公司其中一只主打产品可威销售量 的大幅增长；及(ii) 贵公司学术推广活动持续改善。 �C18�C 嘉林资本函件 有关宜都建筑的资料 宜都建筑是一家於2004年在中国注册成立的公司，为深圳东阳光实业的附属公司。其 主要从事建筑业务。宜都建筑聘有超过200名雇员，其中三名雇员持有中华人民共和国一 级建造师执业资格证书及五名雇员持有中华人民共和国二级建造师执业资格证书。吾等从 管理层方面理解到，宜都建筑在制药建设项目方面经验丰富。为了进行尽职调查，吾等获 得了显示宜都建筑的资质和经验的文件。 此外， 贵公司以往曾委聘宜都建筑提供建筑服务，更多详情载於招股章程「关连交易」 一节。吾等亦从管理层了解到宜都建筑为 贵公司就建设（其中包括）可威原料药车间、宜 都基地二号地的原料药生产工厂及宜都基地三号地的胰岛素仓库等提供建设服务。 订立工程承包协议的理由及裨益 如招股章程所述， 贵公司正在开发三种类型的胰岛素原料药（重组人胰岛素、甘精胰 岛素及门冬胰岛素）， 预计其将开发成六种不同的制剂。因此，贵公司计划通过建筑工 程，在 贵公司现有重组人胰岛素生产工厂的基础上扩大甘精胰岛素及门冬胰岛素相关生 产能力。为满足市场对 贵公司产品不断增长的需求及考虑到今後 贵公司扩大的产品组 合， 贵公司计划通过扩建工程提高生产能力。 吾等从管理层了解到， 贵公司已就生产现有药品取得药品生产质量管理规范(GMP)认 证。所有生产设施均位於湖北省宜都。宜都基地一号地为主要生产设施，现时生产 贵公 司所有口服固体制剂（即片剂、颗粒剂及胶囊）。宜都基地二号地为原料药生产设施。宜都 基地三号地为生产胰岛素相关产品（为正在开发的产品）的主要生产设施。该等工程将於宜 都基地三号地进行。 下文所载为该等工程各自的资料： 扩建工程 为满足市场对产品不断增长的需求及考虑到今後 贵公司扩大的产品组合， 贵公 司已计划通过在宜都基地三号地兴建新的生产工厂提高生产能力。新的生产工厂将设 �C19�C 嘉林资本函件 置新生产车间、办公室、仓库及其他配套设施，乃为满足GMP标准、美国联邦机构美 国食品药品管理局(FDA)及欧洲药品管理局(EMA)规定的标准而设计。 待新生产工厂竣工後， 贵公司预计其片剂年生产能力、胶囊剂年生产能力及颗粒 剂年生产能力将会增加。 吾等从贵公司管理层方面得知，目前在宜都基地一号地仅拥有两条用於生产片 剂、颗粒剂及胶囊剂的生产线。上述两条生产线作多个用途，可改为生产片剂、颗粒 剂或胶囊剂。由於 贵公司拥有众多胶囊或片剂形式的现有及产品线产品，管理层认 为，新生产工厂将为 贵公司满足日後 贵公司产品需求增加提供更大灵活度，以及 应对 贵公司产品组合规模的扩大。 建筑工程 贵公司正在开发三种类型的胰岛素原料药（即重组人胰岛素、甘精胰岛素及门冬胰 岛素）， 贵公司拟开发成六种不同的制剂。因此， 贵公司已计划在现有重组人胰岛素 生产工厂的基础上扩大甘精胰岛素及门冬胰岛素相关生产能力。位於宜都基地三号地 的新胰岛素生产工厂将集中生产甘精胰岛素及门冬胰岛素，并将设置新生产车间、实 验室、办公室及其他配套设施，以及配备为满足GMP标准而设计的先进生产设备及机 械。待新胰岛素生产工厂完工後， 贵公司预计甘精胰岛素及门冬胰岛素的年生产能力将会增加。 除位於宜都基地三号地的现有重组人胰岛素生产线外，甘精胰岛素及门冬胰岛素 的新生厂工厂将使 贵公司能够具备充足生产能力，以满足 贵公司透过向中国市场 推出各种产品线胰岛素产品扩大产品组合所需。 根据董事会函件， 贵公司进行邀请招标程序为该等工程选择建设服务供应商。根据 《中华人民共和国招标投标法》及《工程建设项目施工招标投标办法》，就邀请招标而言，招 标人应当向最少三家具备承担施工招标专案的能力、资信良好的特定的法人或者其他组织 发出投标邀请书。 在挑选潜在投标人时，贵公司已谘询宜都市建筑企业联合会（由地方建筑企业联合 成立的地区性建筑联合会）， 并考 虑（ 其 中包括）建筑公司的牌照及资质、相关行业经验、 业务规模、管理层团队的规模及成员、於行业的声誉及对 贵公司业务的熟悉程度。基於 �C20�C 嘉林资本函件 此， 贵公司邀请三名潜在投标人竞标，包括两家独立建筑公司及宜都建筑。三名潜在投标 人均为具备符合贵公司有关招标程序的内部规定要求的相关建筑资格的当地着名建筑公 司。 吾等从管理层进一步了解到，(i)宜都建筑之前向 贵集团就相同性质的建筑厂房提供 建设服务；及(ii) 贵公司满意宜都建筑之前提供的服务。因此，管理层亦挑选了宜都建筑 作为潜在投标人之一。如上文所述，宜都建筑曾为 贵公司就建设（其中包括）可威原料药 车间、宜都基地二号地的原料药生产工厂及宜都基地三号地的胰岛素仓库等提供建设服务。 根据董事会函件，由於 贵公司以往曾委聘宜都建筑提供建筑服务， 贵公司亦预期宜 都建筑能够於相对较短时间内完成工程，因为其较其他独立第三方更为熟悉 贵集团的业 务。 考虑到上述因素以及根据评标委员会（定义见下文）的评估结果（其中包括），三个投标 人在投标人资格及相关经验方面均取得相近分数，吾等对宜都建筑作为潜在投标人之一的 公平性及合理性并无怀疑。 根据评标委员会（定义见下文）的评估，宜都建筑获得最高分数并获选为中标人。 鉴於(i)上述有关该等工程的资料；(ii)扩建工程项下的新生产工厂将为 贵公司满足日 後 贵公司产品需求增加提供更大灵活度，以及应对 贵公司产品组合规模的扩大；(iii)建 筑工程项下的新生产工厂将使 贵公司能够具备充足生产能力，以满足 贵公司透过向中 国市场推出各种产品线胰岛素产品扩大产品组合所需；(iv)宜都建筑的背景及其与 贵公司 的长期业务关系；及(v)宜都建筑获得最高分数并获选为中标人，吾等认同管理层的意见， 认为工程承包协议乃於 贵集团的日常业务中订立并符合 贵公司及股东的整体利益。 工程承包协议的主要条款 於2017年2月24日， 贵公司与宜都建筑订立工程承包协议，据此， 贵公司建议就扩 建工程及建筑工程委聘宜都建筑提供建筑服务。扩建工程将於2017年5月动工，而其主体 结构预期於2017年12月竣工。建筑工程将於2017年10月动工，而其主体结构预期於2018 年4月竣工。 �C21�C 嘉林资本函件 工程承包协议将在工程承包协议项下的交易於临时股东大会上获独立股东批准後生效。 代价及付款安排 工程承包协议项下的代价总额将为人民币225,000,000元（「代价」），包括扩建工程人民 币138,000,000元及建筑工程人民币87,000,000元。有关代价及各项建设项目的明细载列於 董事会函件「代价及定价政策」一节。 根据工程承包协议，就工程承包协议项下各项工程的付款将分期偿付。有关付款安排 的详情，载列於董事会函件「付款安排」分节。 根据董事会函件，工程承包协议项下的代价为中标人宜都建筑在投标该等工程时所提 供的投标价。 吾等从管理层方面了解到，在招标程序开始前， 贵公司会参考该等工程的项目建设计 划（ 即 本项目地基勘察资料、施工图设计文件 ）、《湖 北省建筑工程消耗量定额及统一基价 表》及湖北建设工程造价信息网登载的价格信息等来估计该等工程的成本（「估 计成 本 」）。 为进行尽职调查，吾等与管理层进一步讨论 贵公司所估计的估计成本并了解上述基准。 在讨论过程中，吾等(i)注意到该等工程的建设计划是由中国医药集团联合工程有限公司制 定，该公司隶属於中国国际医药卫生公司（是中国规模最大的国有医药健康产业企业），主 要从事提供技术服务、可行性研究、工程设计、项目施工监理、项目施工管理、工程总承 包，以及GMP验证谘询服务；(ii)取得《湖北省建筑工程消耗量定额及统一基价表》，并得 知该基价表由湖北省住房和城乡建设厅於2008年发布及於2013年更新；及(iii)获得湖北建 设工程造价信息网的背景资料。因此，吾等认为估计成本与市场价格一致。 吾等了解到， 贵公司成立了一个由建筑业的专家及贵公司高级管理层所组成的投 标评估委员会（「评标委员会」）以决定中标人。评标条件其中包括所呈交招标文件的质量、 投标人的资格及相关经验、对 贵公司业务营运的熟悉程度、项目的建筑计划、投标价等 （「评标条件」）。为进行尽职调查，吾等取得评标委员会成员的履历，且注意到大部分成员 �C22�C 嘉林资本函件 为建筑或生物工程领域的专家，且彼等於相关行业中拥有13年至20年经验。此外，吾等从 管理层方面了解到，评标委员会的成员(i)并非投标人的近亲或投标人的负责人员；及(ii) 概无於投标人中担任任何职务。 再者，吾等注意到，评标条件於招标文件中披露并且对所有投标人而言均相同。各评 标条件的比重乃由 贵公司根据贵公司就该等工程对拟委聘的建设服务供应商的若干因 素（如(a)投标价（即 服务费用）；(b)建筑计划、分配至工程的资源以及环保及安全保障措 施；及(c)投标人资格及相关经验等）的关注程度厘定。作为评标条件的一部分及贵公司 就该等工程对拟委聘的建设服务供应商最关注的因素，(a)投标价（即服务费用）；及(b)建 筑计划、分配至工程的资源以及环保及安全保障措施的比重构成评标条件总占比中的大部 分。经计及上述有关评标条件的因素，吾等对评标条件及其各自的占比的合理性并无怀疑。 吾等已取得评标委员会就所有投票人提交的招标文件的评估结果，以及注意到根据评 标委员会对投标评估的整体评分而言，宜都建筑在所有投标人中排名第一。此外，吾等亦 取得所有投标 人（ 包 括宜都建筑）所呈交的招标文件，并注意到宜都建筑所报的代 价（即 代 价）为(i)低於其他投标人所报的投标价；及(ii)低於估计成本。 鉴於(i)宜都建筑透过招标程序获选为服务供应者；(ii)代价为宜都建筑所提出的投标 价，并载於其已提交的招标文件中；(iii)代价低於(a)其他投标人所报的投标价；及(b)估计 成本；(iv)估计成本与市场价格一致；及(v)评标委员会成员的履历，因此，就独立股东而 言，吾等认为代价属公平合理。 此外，吾等亦注意到，招标文件载列拟订立协议有关向 贵公司提供建筑服务的主要 条款。除代价（其为中标人在招标程序中就该等工程提出的投标价）外，拟订立协议的其他 主要条款已制定并且对所有投标人而言均相同。工程承包协议的主要条款（代价除外）与招 标文件所载的条款一致。 鉴於以上因素，吾等认为，工程承包协议的条款属正常商业条款，且就独立股东而言 属公平合理。 有关工程承包协议的其他详情，请参阅董事会函件「工程承包协议」一节。 �C23�C 嘉林资本函件 推荐建议 经考虑上述的因素及理由後，吾等认为(i)工程承包协议的条款属正常商业条款，且就 独立股东而言属公平合理；及(ii)工程承包协议乃於 贵集团的日常业务中订立并符合贵 公司及股东的整体利益。因此，吾等建议独立董事委员会建议独立股东投票赞成将在临时 股东大会上提呈以批准工程承包协议及其项下拟进行的交易的决议案，且吾等建议独立股 东就此对决议案投赞成票。 此致 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 独立董事委员会及列位独立股东 台照 代表 嘉林资本有限公司 董事总经理 林家威 谨启 2017年3月24日 附注：林家威先生为证券及期货事务监察委员会的注册持牌人及嘉林资本有限公司的负责人员，可 从事证券及期货条例项下第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼於投资银行业拥有逾 20年经验。 �C24�C 附录 一般资料 1. 责任声明 本通函载有遵照上市规则规定而提供的资料，旨在提供有关本公司的资料。董事对本 通函共同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所信，本 通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺骗成份，亦无遗漏其他事项致 使本通函所载任何陈述产生误导。 2. 权益披露 董事、监事和最高行政人员在本公司及其相联法团的股份及相关股份中的权益和淡仓 於最後实际可行日期，本公司董事、监事和最高行政人员在本公司及其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或债券中拥有记录於本公司根据证券及期货条例第352条须备存的登记册或根据上市规则附录十所载标准守则须知会本公司及联交所的权益或淡仓如下： 占本公司 占相关类别 总股本的 股份的 董事�u监事�u 概约持股 概约持股 最高行政人员姓名 股份类别 权益性质 证券数目 百分比 百分比 毛杰先生1 H股 受控法团权益 75,000,000(L) 16.59% 33.21% (L)－好仓 注： 1. 毛杰先生拥有North&SouthBrotherInvestmentHoldingsLimited100%股本权益，因而被 视为於North&SouthBrotherInvestmentHoldingsLimited拥有权益的股份中拥有权益。 �C25�C 附录 一般资料 3. 董事及最高行政人员於本公司主要股东的董事职务及受聘情况 截至最後实际可行日期，除下文所披露者外，概无董事为於本公司股份及相关股份中 拥有权益或淡仓的公司的董事或雇员。 姓名 於本公司的职位 其他权益 唐新发先生 本公司董事长兼非执行董事 母公司、林芝东阳光药业投资有 限公司及深圳东阳光实业的董事 朱英伟先生 本公司非执行董事 母公司及林芝东阳光药业投资有 限公司的董事 4. 竞争业务 於最後实际可行日期，就董事所知，概无本公司董事或监事或彼等各自的紧密联系人 於构成或可能构成本公司竞争业务的任何业务中拥有任何直接或间接权益。 5. 董事及监事的服务合约 於最後实际可行日期，概无董事或监事与本集团任何成员公司订立任何服务合约或委 任函件（不包括於一年内届满或可由雇主於一年内免付赔偿（法定补偿除外）而终止的合约）。 6. 董事及监事於资产�u合约的权益及其他权益 於最後实际可行日期，除本通函所披露者外： a） 概无本公司董事或监事於本集团任何成员公司自2015年12月31日（即本集团最近 期刊发的经审计合并财务报表的编制日期）以来收购、出售或租赁或本集团任何成员公司拟收购、出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益；及 b）概无本公司董事或监事直接或间接於在最後实际可行日期仍然存续且与本集团业 务有重大关系的任何合约或安排中拥有重大权益。 �C26�C 附录 一般资料 7. 专家资格及同意书 曾於本通函提供意见或建议的专家的资格如下： 名称 资格 嘉林资本有限公司 根据证券及期货条例可进行第6类（就机构融 资提供意见）受规管活动的持牌法团 截至最後实际可行日期，嘉林资本：(i)已就本通函的刊发发出同意书，同意以本通函 所载的形式及涵义刊载其函件或意见及引述其名称，且迄今并无撤回同意书；(ii)并无直接 或间接拥有本集团任何成员公司的股权或任何权利（不论可否依法强制执行）以认购或提名 他人认购本集团任何成员公司的股份；及(iii)并无於本集团任何成员公司自2015年12月31 日（即本集团编制最近期刊发的经审计合并财务报表的日期）以来收购或出售或租赁或拟收 购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 8. 无重大不利变动 於最後实际可行日期，董事确认，自2015年12月31日（即本公司编制最近期刊发的经 审计合并财务报表的日期）以来，本公司的财务或营业状况并无重大不利变动。 9. 备查文件 以下各文件於本通函日期起14日期间於本公司香港主要营业地点香港湾仔皇后大道东 28号金钟汇中心18楼可供查阅： a） 日期为2017年3月24日的独立董事委员会函件，全文载於本通函第14页； b）嘉林资本发出日期为2017年3月24日的推荐意见函件，全文载於本通函第15至24 页； c) 本附录「专家资格及同意书」一节所述的嘉林资本同意书； d) 工程承包协议；及 e) 本通函。 �C27�C