香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或倚赖该等内容而 引致的任何损失承担任何责任。 YiChangHECChangJiangPharmaceutical Co.,Ltd. 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：01558） 公告 须予披露交易及关连交易 收购东莞东阳光太景医药研发有限责任公司9%股权 股权转让协议 谨此提述本公司日期为2016年10月30日的公告，内容有关本公司及太景医药设 立合营公司及股权转让。如该公告所披露，根据股东协议，於合营公司设立後， 预计本公司将与太景医药订立股权转让协议，收购太景医药所持合营公司9%股 权。 於2017年3月27日，本公司与太景医药经过公平协商订立股权转让协议，收购太 景医药所持合营公司9%股权。 认沽期权 根据股权转让协议，於股权转让完成後，倘合营公司研发的伏拉瑞韦及磷酸依米 他韦的II期临床试验的任一合并剂量组结果显示SVR12达到90%或以上，太景医 药有权在双方就上述SVR12数据签署书面确认之前向本公司发送书面通知，自获 取该等SVR12数据後三个月内自本公司购回合营公司不超过9%的股权，对价以 合营公司每9%的股权价值4,000万美元或等值人民币（人民币与美元的汇率应为 �C1�C 中国人民银行於付款日期前一日公布的中间汇率）为基础计算确定。经太景医药要求，本公司应将此等股权转让给太景医药或太景医药指定的任何关联公司。 上市规则的涵义 股权转让 根据上市规则第14.07条，由於有关股权转让的一项或多项适用百分比比率超过 5%但低於25%，股权转让构成本公司的须予披露交易，须遵循上市规则第14章 的申报及公告规定。 於本公告日期，本公司及太景医药分别持有合营公司51%及49%股权。由於合营 公司为本公司的附属公司，太景医药根据上市规则第14A章因为本公司附属公司 主要股东而构成本公司的关连人士。因此，股权转让根据上市规则第14A章构成 本公司的关连交易。鉴於太景医药仅因与我们的附属公司有关连而为本公司的关 连人士，其属於上市规则所指附属公司层面的关连人士。因此，尽管股权转让的 一项或多项适用百分比比率超过5%，股权转让仅须遵循上市规则第14A章的公告 及申报规定，但获豁免遵循通函、独立财务意见及股东批准规定，原因为(1)董事 会已批准股权转让协议及其项下拟进行的股权转让，及(2)董事（包括所有独立非 执行董事）已确认，股权转让的条款属公平合理、属正常或更佳商业条款及符合本公司及其股东的整体利益。 �C2�C 认沽期权 根据上市规则第14.74(1)条，鉴於认沽期权不能由本公司酌情决定行使，该认沽 期权按於其授出时已获行使予以分类。 由於有关认沽期权的一项或多项适用百分比比率超过5%但低於25%，认沽期权 构成本公司的须予披露交易，须遵循上市规则第14章的申报及公告规定。 由於太景医药根据上市规则为本公司附属公司层面的关连人士，尽管认沽期权的 一项或多项适用百分比比率超过5%，认沽期权仅须遵循上市规则第14A章的公告 及申报规定，但获豁免遵循通函、独立财务意见及股东批准规定，原因为(1)董事 会已批准股权转让协议及其项下拟行使的认沽期权，及(2)董事（包括所有独立非 执行董事）已确认，认沽期权的条款属公平合理、属正常或更佳商业条款及符合本公司及其股东的整体利益。 I. 股权转让协议 谨此提述本公司日期为2016年10月30日的公告（「该公告」），内容有关本公司及太 景医药设立合营公司及股权转让。如该公告所披露，根据股东协议，於合营公司设 立後，预计本公司将与太景医药订立股权转让协议，收购太景医药所持合营公司 9%股权。 於2017年3月27日，本公司与太景医药经过公平协商订立股权转让协议，收购太景 医药所持合营公司9%股权。以下载列股权转让协议的详情： 对价及对价的基准 股权转让的对价将为4,000万美元或2,000万美元，取决於合营公司进行的伏拉瑞韦 及磷酸依米他韦II期临床试验结果。根据股权转让协议，倘伏拉瑞韦及磷酸依米他 韦在II期临床试验的任一合并剂量组结果显示SVR12（在丙肝患者体内的药效学数 �C3�C 据，以治疗完成後十二周时实现持续病毒学应答的受试者所占比例）达到90%或以 上，股权转让的对价将为4,000万美元；倘伏拉瑞韦及磷酸依米他韦在II期临床试 验的全部合并剂量组结果显示SVR12皆低於90%，股权转让的对价将为2,000万美 元。 该对价按合营公司委聘的独立行业咨询师对合营公司股权的估值厘定。根据该估值 报告，合营公司股权於2017年3月10日（估值基准日）的评估价值为4.45亿美元（倘 伏拉瑞韦及磷酸依米他韦在II期临床试验的任一合并剂量组结果显示SVR12达到 90%或以上），或2.20亿美元（倘伏拉瑞韦及磷酸依米他韦在II期临床试验的全部合 并剂量组结果显示SVR皆低於90%）。合营公司的评估价值主要以贴现未来现金流 量方法编制。 付款安排 股权转让对价的付款安排如下： (i)本公司应於2017年3月31日前向太景医药支付首期对价2,000万美元或人民币 等值金额（人民币与美元的汇率应为中国人民银行於付款日期前一日公布的中间汇率）。 太景医药应於收到上述款项後一个月内或太景医药完成其对合营公司的无形资 产出资之日起七个营业日内（以较後者为准），将其持有的合营公司9%的股权转 让给本公司并就股权转让在相关工商行政管理部门办理登记。 就合营公司9%股权的转让完成在相关工商部门登记的日期为股权转让完成日 期。股权转让完成後，本公司及太景医药分别持有合营公司60%及40%的股 权。 (ii)倘合营公司进行的伏拉瑞韦及磷酸依米他韦在II期临床试验的任一合并剂量组 结果显示SVR12达到90%或以上，双方应书面同意股权转让的对价应为4,000 万美元，且本公司应向太景医药支付第二期对价，为等值於2000万美元的人民 �C4�C 币。该对价将由本公司分四笔支付。就每一笔而言，本公司应在收到太景医药 通知如下所载的每一支付条件达成後五个营业日内支付第二期对价的25%： a)就伏拉瑞韦和磷酸依米他韦在II期临床试验的一项或多项合并剂量组结果 显示SVR12达到90%或以上签署书面确认； b) SVR12显示合营公司进行的III期临床试验达到主要疗效终点； c)合营公司递交伏拉瑞韦以及磷酸依米他韦的新药上市申请并获得相关主管 机关的受理；以及 d)合营公司获得伏拉瑞韦以及磷酸依米他韦的两个新药的新药证书以及对应 的药品批准文号。 (iii)倘伏拉瑞韦及磷酸依米他韦II期临床试验的全部合并剂量组结果显示在丙肝患 者体内的药效学数据SVR12皆低於90%，双方应书面同意股权转让的对价应为 2,000万美元。 特别安排及认沽期权 根据股权转让协议，倘合营公司进行的伏拉瑞韦及磷酸依米他韦的II期临床试验的 全部合并剂量组结果显示SVR12皆低於90%，双方应通过协商决定合营公司是否进 入解散或清算程序。 根据股权转让协议，於股权转让完成後，倘合营公司研发的伏拉瑞韦及磷酸依米他韦的II期临床试验的任一合并剂量组结果显示SVR12达到90%或以上，太景医药有权在双方就上述SVR12数据签署书面确认之前向本公司发送书面通知，自获取该等SVR12数据後三个月内自本公司购回合营公司不超过9%的股权，对价以合营公司 �C5�C 每9%的股权价值4,000万美元或等值人民币（人民币与美元的汇率应为中国人民银 行於付款日期前一日公布的中间汇率）为基础计算确定。经太景医药要求，本公司 应将此等股权转让给太景医药或太景医药指定的任何关联公司。倘认沽期权获太景 医药行使，双方将订立明确协议。 有关合营公司的资料 合营公司（东莞东阳光太景医药研发有限责任公司）由本公司与太景医药於2017年1 月在东莞成立，主营原料药及化学药剂的研发、生产及销售业务。本公司及太景医 药的注册股本及出资情况如下： 本公司出资 人民币348,400,000元 太景医药出资 人民币335,000,000元 注册资本总额 人民币683,400,000元 估值主要假设 鉴於合营公司的估值报告主要以收入法按贴现未来现金流量基准编制，此种估值根 据上市规则第14.61条被视为盈利预测。 合营公司的估值乃基於以下主要基准及假设： (i) 一般假设 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价； 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善 的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场 �C6�C 上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖 双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行； 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处於使用状态， 其次假定处於使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件 下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制； 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下 去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当 利润，以维持持续经营能力。 (ii) 特殊假设 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规并持续经营业务； 假设企业将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方 面基本一致； 假设合营公司的管理层是负责的，且有能力担当其职务； �C7�C 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时 方向保持一致，经营目标和计划能如期实现； 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性徵收费用等不发生重大变化； 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； 假设企业预测年度现金流量为期中产生； 假设企业未来的产品或服务保持目前的市场竞争地位； 假设企业未来的研发能力和技术先进性保持目前的水平； 假设企业拥有的GMP、GSP等各项经营资质可以顺利续期； 假设企业拥有的高新技术企业资质在预测期可持续享有并持续享有相应的 税收优惠政策； 假设合营公司将按照现有策略经营； 假设磷酸依米他韦及伏拉瑞韦将按照预计时间表进行临床试验及上市。 当上述任何假设发生变化时，评估结果一般会失效。 本公司的核数师毕马威会计师事务所已根据上市规则第14.62(2)条就估值中使用的 贴现未来现金流量的计算向董事作出报告。 �C8�C 董事确认，合营公司的盈利预测乃经审慎周详的查询後始作出。 毕马威会计师事务所根据上市规则第14.62(2)条规定作出的报告及董事会有关合营 公司盈利预测的函件分别载於本公告附录一及附录二内。 进行股权转让的理由及裨益 磷酸依米他韦（亦称DAG-181）是一个国家1.1类、全新的NS5A蛋白质抑制剂，伏 拉瑞韦（亦称T G -2349）是 一个全新的NS3/4A蛋白酶抑制剂。通过设立合营公司， 本公司之磷酸依米他韦与太景医药之丙型肝炎蛋白酶抑制剂伏拉瑞韦将合并以开发新型丙型肝炎全口服免干扰素合并疗法。股权转让协议，作为股东协议的一部分，将令双方实现互利合作，加快开发进程，提高产品竞争力，最终为中国丙肝患者提供更好的治疗手段。 鉴於上文所述，董 事（包 括所有独立非执行董事 ）确认，股权转让的条款属公平合 理，股权转让乃按正常或更佳商业条款订立，尽管不属於本公司日常及一般业务过 程，其符合本公司及其股东的整体利益。 II. 上市规则的涵义 股权转让 根据上市规则第14.07条，由於有关股权转让的一项或多项适用百分比比率超过5% 但低於25%，股权转让构成本公司的须予披露交易，须遵循上市规则第14章的申报 及公告规定。 於本公告日期，本公司及太景医药分别持有合营公司51%及49%股权。由於合营公 司为本公司的附属公司，太景医药根据上市规则第14A章因为本公司附属公司主要 股东而构成本公司的关连人士。因此，股权转让根据上市规则第14A章构成本公司 的关连交易。鉴於太景医药仅因与我们的附属公司有关连而为本公司的关连人士， �C9�C 其属於上市规则所指附属公司层面的关连人士。因此，尽管股权转让的一项或多 项适用百分比比率超过5%，股权转让仅须遵循上市规则第14A章的公告及申报规 定，但获豁免遵循通函、独立财务意见及股东批准规定，原因为(1)董事会已批准 股权转让协议及其项下拟进行的股权转让，及(2)董事（包括所有独立非执行董事） 已确认，股权转让的条款属公平合理、属正常或更佳商业条款及符合本公司及其股 东的整体利益。 认沽期权 根据上市规则第14.74(1)条，鉴於认沽期权不能由本公司酌情决定行使，该认沽期 权按於其授出时已获行使予以分类。 由於有关认沽期权的一项或多项适用百分比比例超过5%但低於25%，认沽期权构 成本公司的须予披露交易，须遵循上市规则第14章的申报及公告规定。 由於太景医药根据上市规则为本公司附属公司层面的关连人士，尽管认沽期权的一 项或多项适用百分比比率超过5%，认沽期权仅须遵循上市规则第14A章的公告及 申报规定，但获豁免遵循通函、独立财务意见及股东批准规定，原因为(1)董事会 已批准股权转让协议及其项下拟行使的认沽期权，及(2)董事（包括所有独立非执行 董事）已确认，认沽期权的条款属公平合理、属正常或更佳商业条款及符合本公司 及其股东的整体利益。倘於认沽期权行使时，本公司将遵循上市规则规定作进一步公告。 �C10�C III.有关各方的资料 本公司 本公司是一家专注於抗病毒、内分泌及代谢性疾病、心血管疾病等治疗领域产品研发、生产及销售的制药企业。 太景医药 太景医药於中国成立，为太景医药研发控股股份有限公司的间接全资附属公司，太 景医药研发控股股份有限公司乃於开曼群岛注册成立的股份有限公司，专注於在中 国进行的新药临床试验与注册。 IV. 有关专家的资料 以下为提供本公告所载意见及建议的专家的资格： 名称 资格 毕马威会计师事务所 执业会计师 於本公告日期，毕马威会计师事务所并无拥有本集团任何成员公司的任何直接或间 接股权或任何认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的权利（不论是否可依 法强制执行）。 毕马威会计师事务所已就本公告的刊发出具同意书，同意以本公告所示形式及涵义 在本公告转载其报告及�u或引述其名称，且迄今并无撤回同意书。 释义 除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「原料药」 指 活性药物原料，制造药品时所用的物质或物质组 合 「董事会」 指 本公司董事会 �C11�C 「本公司」 指 宜昌东阳光长江药业股份有限公司，一家於2015 年5月11日在中国成立的股份有限公司 「董事」 指 本公司董事 「股权转让」 指 太景医药根据股权转让协议的条款及条件以2,000 万美元或4,000万美元的对价向本公司转让合营公 司9%股权 「股权转让协议」 指 本公司及太景医药於2017年3月27日订立的股权 转让协议，内容有关（其中包括 ）太 景医药向本公 司转让合营公司9%的股权 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「合营公司」 指 东莞东阳光太景医药研发有限责任公司，本公司 及太景医药於2017年1月10日成立的合营公司， 如本公司日期为2016年10月30日的公告所披露 「股东协议」 指 本公司、太景医药及太景医药研发控股股份有限 公司於2016年10月30日订立的内容有关（其中包 括）成立合营公司及股权转让的股东协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国人民银行」 指 中国人民银行 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括中华人 民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门 特别行政区及台湾 �C12�C 「认沽期权」 指 股权转让协议所规定的认沽期权，据此太景医药 有权按照载於股权转让协议中的条款和条件，通 过向本公司发送书面通知，自本公司购回合营公 司不超过9%的股权，对价以合营公司每9%的股 权价值4000万美元为基础计算确定 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股东」 指 本公司普通股持有人 「太景医药」 指 太景医药研 发（ 北 京）有限公司，於中国注册成立 的公司，为太景医药研发控股股份有限公司的间 接全资附属公司 「美元」 指 美国现行法定货币美元 「%」 指 百分比 除上文另有界定或文义另有所指外，「联系人」、「关连人士」、「关连交易」、「持续 关连交易」、「控股股东」、「附属公司」及「主要股东」等词汇具有上市规则赋予该等 词汇的涵义。 代表董事会 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 董事长 唐新发 中国湖北，2017年3月27日 於本公告日期，本公司执行董事为蒋均才先生、王丹津先生和陈燕桂先生；非执行董事为唐新发先 生、朱英伟先生和毛杰先生；及独立非执行董事为唐建新先生、付海亮先生和李志明先生。 �C13�C 附录一－毕马威会计师事务所就盈利预测发出的函件 以下为香港执业会计师毕马威会计师事务所发出的报告全文，以供载入本公告。 有关东莞东阳光太景医药研发有限责任公司业务评估的贴现未来现金流量报告 致宜昌东阳光长江药业股份有限公司董事会 吾等提述广州标点医药信息有限公司就评估东莞东阳光太景医药研发有限责任公司（「目标公司 」）於2017年3月10日的公允价值所编制日期为2017年3月24日的业务评估（「评估」）所依据的贴现未来现金流量。评估乃根据贴现未来现金流量编制，构 成香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61段下的盈利预测。董事的责任 宜昌东阳光长江药业股份有限公司董事（「董事」）负责根据董事确定及评估所载的基 准及假设编制贴现未来现金流量。此项责任包括执行与就评估编制贴现未来现金流量有关的适当程序及应用适当编制基准；以及在相关情况下作出合理估计。 吾等的独立性和质量控制 吾等已遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的专业会计师道德守则中的独 立性及其他道德要求，而该项守则乃建立在诚信、客观、专业能力和应有的审慎、保密及专业行为的基本原则之上。 �C14�C 本所应用香港会计师公会颁布的香港质量控制准则第1号「进行历史财务资料审计及 审阅以及其他核证及相关服务委聘的事务所的质量控制」，并相应设有全面的质量 控制体系，包括有关遵守道德要求、专业准则以及适用法律及监管要求的成文政策 和程序。 核数师的责任 吾等的责任为按照上市规则第14.62 (2)段的要求就评估中所用的贴现未来现金流的 计算作出报告。贴现未来现金流量并无涉及采用会计政策。 意见基准 吾等按照香港会计师公会颁布的香港核证委聘准则第3000号（经修订）「历史财务资 料审核或审阅以外的核证委聘」执行委聘工作。该准则要求吾等计划及执行工作， 以合理确定就计算而言董事是否根据评估所载董事所采纳的基准及假设妥为编制贴现未来现金流量。吾等已按照董事采纳的基准及假设执行算术计算的程序并编制贴现未来现金流量。吾等的工作范围远小於根据香港会计师公会颁布的香港核数准则进行的审核。因此，吾等不发表审核意见。 意见 吾等认为就计算而言，贴现未来现金流量於所有重大方面已按照评估所载董事所采 纳的基准及假设妥为编制。 其他事宜 在毋须作出保留意见的情况下，吾等谨请 阁下注意，吾等并非对贴现未来现金流 量所依据的基准及假设的适当性及有效性作出报告，且吾等的工作并不构成对目标 公司股权的任何评估或对评估发表审计或审阅意见。 �C15�C 贴现未来现金流量取决於未来事件及多项无法如过往业绩般进行确认及核实的假 设，且并非全部假设於整段时间内一直有效。吾等的工作旨在根据上市规则第 14.62(2)段仅向 阁下报告，而不作其他用途。吾等不会向任何其他人士承担委聘 工作所涉及、产生或相关的任何责任。 毕马威会计师事务所 执业会计师 香港 2017年3月27日 �C16�C 附录二－董事会就盈利预测发出的函件 YiChangHECChangJiangPharmaceutical Co.,Ltd. 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：01558） 敬启者： 须予披露交易及关连交易 收购东莞东阳光太景医药研发有限责任公司9%股权 吾等兹提述独立行业谘询师就合营公司股权之估值所编制日期为2017年3月24日之 估值报告，其构成上市规则第14.61条项下之盈利预测。除文义另有所指外，本函 件所用词汇与本公司於2017年3月27日刊发的公告所界定的词汇具有相同涵义。 吾等经已审阅独立行业谘询师编制合营公司股权之估值时所依据之基准及假设，独 立行业谘询师须对该等基准及假设负责。就合营公司之贴现未来现金流量，就计算 而言，是否已在各重大方面根据估值所载的基准和假设适当编制一事，吾等亦曾考 虑本公司申报会计师毕马威会计师事务所发出之报告。 �C17�C 基於上文所述，吾等认为，独立行业谘询师编制之估值乃经审慎周详的查询後始行 作出。 此致 香港中环 港景街1号 国际金融中心一期11楼 香港联合交易所有限公司 上市科 台照 代表董事会 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 董事长 唐新发 谨启 2017年3月27日 �C18�C