此乃要件请即处理 阁下如对本通函之任何内容或应采取之行动有任何疑问，应谘询持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、 律 师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有启迪国际有限公司（「本公司」）股份，应立即将本通函连同随附之代表委任表格 送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代 理，以便转交买主或 承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不 负 责，对其准确性或完备性不发 表任何 声 明，并表明概不就本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何 责 任。 本通函仅供参考，并 不构成收 购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 TUSINTERNATIONALLIMITED 启迪国际有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代 号：872） 关连交易 根据特别授权发行可换股债 券； 重选退任董事 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 中民证 券（香港 ）有 限公司 （独家牵头安排人） 董事会（定义见内文）函件载於本通函第7至35页。独立董事委员会（定义见内文）函件载於本通函第36至37页， 当中载有其向独立股东（定义见内文 ）提 供之推荐意 见。嘉林资本函件载於本通函 第38至55页，当中载有其向 独立董事委员会及独立股东提供之意见。 本公司谨订於二零一七年四月十三日（星期四）下午二时三十分假座香港湾仔港湾道18号中环广场35楼雷格 斯商务中心举行股东特别大会（「股 东特别大 会」），召开大会之通告载於本通函第EGM-1至EGM-3页。 随本通函附奉股东特别大会适用之代表委任表 格。无论阁下能否亲身出席股东特别大会，务请将随附之代 表委任表格按印备之指示填 妥，并尽早交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地 址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m，惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会（视 乎情况而定 ）指 定 举行时间四十八小时前送达。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿出席股东特别大 会或其任何续会（视乎情况而定），并於会上投票，在 此情况下，委 任代表之指示将视作撤回论。 二零一七年三月二十七日 目录 页次 释义........................................................... 1 董事会函件..................................................... 7 独立董事委员会函件............................................. 36 嘉林资本函件................................................... 38 附录－ 一般资料............................................. I-1 股东特别大会通告............................................... EGM-1 �Ci�C 释义 於本通函中，除 文 义另有所指外，以 下 表述具有下列涵义： 「一致行动」 指具收购守则所赋予之涵义 「联系人」 指具上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指董事会 「债券文据」 指 本公司将以平边契据的方式签立构成可换股债券的 文据 「营业日」 指星期六或星期日以外之日子，或该日为假期，惟经 政府调整 後，香港及中国的商业银行对外营业的日 子 「完成」 指根据认购协议之条款完成认购可换股债券 「完成日期」 指完成日期 「中民投资」 指中民证券投资有限公司，一 间 於英属处女群岛注册 成立之有限公司，主 要业务为投资。彼为中国民生 金融控股有限公司之全资附属公司，其 已发行股份 於联交所主板上市（股份代 号：245） 「中民证 券」或 指中民证券（香港）有限公司，根据证券及期货条例， 「独家牵头安排人」 可从事 第1类（证券交易 ）受 规管活动的持牌发 团， 在认购事项上为独家牵头安排人 「本公司」 指启迪国际有限公司，於 开曼群岛注册成立之有限公 司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号： 872） �C1�C 释义 「条件」 指认购可换股债券之条件 「关连人士」 指具有上市规则赋予之涵义 「兑换期」 指 发行日期直至到期日前第七个营业日之营业时间结 束之任何时间或倘债券持有人已发出要求赎回的通 知，则截至发出有关通知前一日营业时间结束时 「兑换价」 指兑换权获行使时发行股份之每股价 格，该价格初步 为每股0.9103港元（即於订立认购协议前十(10)个连 续交易日股份之交易量加权平均价130%），但可根 据债券文据之条款调整 「兑换股份」 指 於行使可换股债券随附之兑换权时可能配发及发行 之股份 「可换股债券」 指 根据认购协议须按证书所述有关可换股债券本金额 发行之每份可换股债券，及 文 义所指之可换股债券 「控股股东」 指具有上市规则赋予之涵义 「董事」 指本公司董事 �C2�C 释义 「股东特别大会」 指本公司於二零一七年四月十三 日（星期四）下午二 时三十分将假座香港湾仔港湾道18号中环广场35楼 雷格斯商务中心举行并召开之股东特别大会，以 考 虑及酌情批准(1)认购协议及据此拟进行之交易，包 括配发及发行於可换股债券所附带转换权获行使後 将予发行之转换股份之特别授权（包括但不限於特 别授权）及(2)重选退任董事 「嘉林资本」或「独立财务指 嘉林资本有限公司，根据证券及期货条例可从事第6 顾问」 类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团， 彼就认购协议及据此拟进行之交易为独立董事委员 会及独立股东之独立财务顾问 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指由本公司全体独立非执行董事组成的委员会，成 立 旨在就认购协议及其项下拟进行之交 易（包括认购 事项 ）向 独立股东提供意见 「独立股东」 指 除启迪创投及马志刚先生及彼等各自联系人及�u或 一致行动 方（彼等有参与认购事项或於当中拥有权 益）以外之股东 「付息日」 指自发行日期起至到期日 止，每六个月支付 �C3�C 释义 「发行日期」 指可换股债券文据日期 「最後交易日」 指二零一七年二月二十八日，即 签订认购协议前之最 後交易日 「最後实际可行日期」 指於二零一七年三月二十三 日，即本通函列印前确认 其所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後完成日期」 指二零一七年九月三十日 「到期日」 指於发行日期两周年当日，可 由 本公司决定酌情延长 一年 「麦盛基金」 指麦盛智能出行基金（有限）合伙 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中华 人民共和国澳门特别行政区及台湾 「原可换股债券」 指本金61,000,000港元之可换股债券，作为收购Sino Partner Global Limited 7.88%股本权益而向Ideal TeamVenturesLimited支付的部份代价费用，已由本 公司於二零一六年五月十六日发行 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指已发行股份持有人 �C4�C 释义 「特别授权」 指将於股东特别大会上向独立股东寻求之特别授权， 以授权董事会根据认购协议发行及配发兑换股份 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购人」 指启迪创投、麦 盛基金及中民投资 「认购事项」 指启迪创投、麦 盛基金及中民投资各自根据认购协议 之条款认购可换股债券 「认购协议」 指本公司、启迪创投、麦盛基金、中民投资及中民证 券订立日期为二零一七年三月一日之有条件认购协 议，内容有关（其中包括）启迪创投、麦 盛基金及中 民投资认购可换股债券以及本公司发行可换股债券 「认购金额」 指 100,000,000港元 「附属公司」 指具有上市规则赋予之涵义 「收购守则」 指公司收购、合 并及股份回购守则（经不时修订） 「认购总额」 指 300,000,000港元 「交易日」 指联交所对外进行买卖之 日 子，惟倘有一个或连续多 个交易日联交所并无收市价的报价，则 该日或该等 日子不会纳入任何相关计算中，以 及於厘定任何交 易日期间 时，会被视为不存在 �C5�C 释义 「启迪控股」 指启迪控股股份有限公司，启 迪 创投之直接控股公司 「启迪创投」 指 启迪创投有限公司，一名主要股东，持有212,490,802 股股 份（相当於本公司於最後实际可行日期已发行 股本约22.89%） 「%」 指百分比 本通函之中英文版本如有歧异，概 以 英文版 本 为 准。 �C6�C 董事会函件 TUSINTERNATIONALLIMITED 启迪国际有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代 号：872） 董事会 中国总办事处及主要营业地点 中国北京海淀区 执行董事 中关村东路1号院 马志刚先 生（主席） 清华科技园 沈霄先生 科技大厦A座707室 杨明先生 杜朋先生 香港主要营业地点 胡家栋先生 香港中环 张慧施女士 皇后大道中39号 丰盛创建大厦1301室 非执行董事 注册办事处 曾令镖先生 盛汝峙先生 CricketSquare, HutchinsDrive, 独立非执行董事 P.O.Box2681, 葛佩帆议员（ 太平绅士） GrandCayman,KY1-1111, 陈劲先生 CaymanIslands 潘昭国先生 黄玉麟先生 敬启 者： 关连交易 根据特别授权发行可换股债 券； 重选退任董事 及 股东特别大会通告 1.绪言 谨此提述本公司於二零一七年三月一日刊发之公 布（「该公布」）及 本公司於二 零一七年三月十日刊发的另行公布，内容有关发行可换股债券之认购事项，根据上市 �C7�C 董事会函件 规则 第14A章，其 构成本公司之关连交易。董事会拟寻求独立股东批准认购协议及据 此拟进行之交易，包括发行可换股债券及根据特别授权，因可换股债券所附之转换权 获行使而将予发行的兑换股份的配发及发行及重选退任董事。 本通函旨在向阁下提供（其中包括）： (a)认购协议及据此拟进行交易之详 情； (b)独立董事委员会就认购协议及据此拟进行之交易作出之推荐建议； (c)嘉林资本就认购协议及据此拟进行之交易作出之推荐建 议； (d)提呈将於股东特别大会上重选之董事详情；及 (e)股东特别大会通告。 2.建议根据特别授权发行可换股债券 於二零一七年三月一日（收市後），本公司与认购人及中民证券订立认购协议， 据此，（其中包括）各认购人有条件同意按认购金额认购可换股债券及本公司有条件 同意发行本金总额及作价不超过认购总额之可换股债券。 认购协议 日期 二零一七年三月一日 订约方 (i) 本公司； (ii) 认购人；及 (iii) 中民证 券（为独家牵头安排人 ）。 �C8�C 董事会函件 认购可换股债券 受认购协议之条款及条件所规 限，待於完成时达成条件後，本公司同 意， （其中包括 ）发 行 而 认 购 人 同 意以现金认购本金总额及作价不超过认购总额之可 换股债 券。 兑换股份将在各方面与於发行及配发兑换股份当日之已发行股份享有同 等地位。 完成时条件 各认购人认购可换股债券之责任受以下各项於完成时条件所规限： (a) 所有认购人已於完成同时认购债券。 (b) 本公司所作之保证於作出时在各重要方面属真实、准确、完整且并无 误导成份，且於截至完成日期在各重要方面仍属真实、准确、完整且 并无误导成份，且具同等效力，犹如该等保证已於及截至该日作出。 (c) 本公司须在各方面履行并遵守认购协议所载之所有协 议、责任及条 件以及其於完成日期或之前须履行或遵守之其他交易文件，并於完 成时取得完成据此拟进行交易所必需之所有批准、同意及资格，并寄 发予认购人。 (d) 於完成或之前，本公司已向各认购人提交认购协议及每份其他正式 签署之交易文件之副 本。 �C9�C 董事会函件 (e) 本公司须於完成日期或之前（视情况而定）取得完成认购协议以及其 他交易文件项下拟进行交易所需之任何及所有批准、同意及豁免以 及其他交易文件，包 括但不限於(i)联交所批准兑换债券文据後将予 配发及发行的兑换股份上市及买卖；及 (ii)本 公司独立股东於股东大 会批准发行可换股债券及其项下拟进行的交易，包 括授出配发及发 行股份的特别授 权，以达成配发及发行根据债券文据条款兑换後将 予发行的兑换股 份，且於完成日期并无遭撤 回。 (f) 於认购协议日期後直至及於完成日 期，本公司及本集团之整体财务 或业务状况、前景、经营业绩或一般事项并无出现任何致使各认购人 认为会对发行可换股债券造成重大不利影响之变 动（或涉及潜在变 动之任何发展或事件 ），以 及 并无发生违约事件。本公司须於完成日 期向各认购人提交负责人员证书以确认上述各项。 (g) 各认购人（如适用，包括认购人的联系人 ）须 於 完成日期或之前取得 有关达成认购协议项下拟进行之交易及其他交易文件（包括但不限 於认购可换股债券、行使债券所附的兑换权及配发及发行兑换股份） 之所有政府及�u或监管批准（包括但不限於相关商务主管部门、外 汇监管部门及国有资产监督机构之批准 ）。 (h) 各认购人信纳关於本公司及本集团之尽职审查结 果。 �C10�C 董事会函件 (i) 股份的上市地位未有遭到取消或撤 回，且股份由认购协议日期直至 及包括完成日期期间任何时间内继续於联交所买 卖（除非上市规则 第13章、14章或14A章规定本公司须就该等认购买卖暂停刊发公告或 通 函，否则任何不超过十五(15)个连续交易日的暂停买卖除外）。 认购人可向另一方发出书面通知以豁免全部或任何上述条件，惟上文(a)、 (d)、(e)及 (g)除 外。於最後实际可行日 期，概无条件已获达成。 倘上述任何先决条件未於最後完成日期或之前获达成（或视乎情况而定， 获豁免）或倘认购事项并无於特别授权之有效期内完成，本公司及认购人於认 购协议下的责任即告终止及停止，任何一方不得对另一方申索，惟 先前违反认 购协议的情况除 外。 经考虑事实上：(i)全部三名认购人为中国注册成立之实体或与中国注册 成立之实体有联属关系；及(ii)近来从中国汇出资金至境外实体受限於中国有关 机关的严格审查，故最後完成日期目前定於二零一七年九月三十日，藉以为认 购人提供充份的缓冲期，以 便作出安排将认购款项退回予本公司以完成认购事 项。 为免生疑问，各认购人於认购协议下（其中包括）之责任乃个别而非共同， 亦非共同及个别承担责任。 假设有关认购协议及据此拟进行之交易（包括发行可换股债券及授出特别 授权）的相关决议案於股东特别大会上获独立股东批准，则特别授权之有效期 将直至二零一七年九月三十日（「有效期」）。倘根据认购协议条款，认购事项之 条件未能於有效期或之前达成，或认购事项未於有效期或之前完成，本公司将 再遵守上市规则之规定及寻求独立股东批准发行可换股债券之新特别授 权。 �C11�C 董事会函件 认购人的确 认（中民投资除外） 认购人已 各 自（中民投资除外 ）与 独家牵头安排人知悉及确认接纳下列各 项： (a) 中民投资及独家牵头安排人为联属人士； (b) 独家牵头安排人将按认购协议就发行可换股债券向本公司收取佣金 1,500,000.00港 元； (c) 独家牵头安排人仍担任其职位（尽管中民投资与独家牵头安排人为 联属人士关系，因而产生潜在利益冲突或使中民投资较其他认购人 有不公平优势）。 作为发行可换股债券的独家牵头安排人，中民证券将竭尽所能（惟不能保 证 ）去 认购及支付或促使认购人去认购及支付可换股债券。 将支付予独家牵头安排人的佣金乃经考虑下列因素，由本公司及独家牵头 安排人经公平磋商後厘定： (i)如下文所载市场上可比较的发售可换股证券所收取的可比较市价（「可 比 较市价」），即所得款项总额的约0.5%（相对低於其他配售代理於类似规模 的债券发行中所收取的比率 ）；及 (ii)独家牵头安排人将於认购事项中承担的工作与职责。 本公司所考虑的可比较市价包 括： (1)诚如普汇中金国际控股有限公司（股份代号：0997）日期为二零一六年三 月二十九日的公告所披 露，须由其向配售代理支 付，金 额相当於本金总额 最多达300,000,000港元的可换股债券1.0%的佣金； �C12�C 董事会函件 (2)诚如中国支付通集团控股有限公司（股份代 号：8325）日期为二零一五年 四月十二日的公告所披露，由其支付金额相当於总额为30,000,000美元的 可换股债 券（实际上由代理配售债券 ）本 金总额1.5%的佣 金；及 (3) 诚如盛明国际（控股）有限公司（股份代号：00231）日期为二零一四年十月 七日的公告所披露，金额相当於由其成功配售债券不超过412,000,000港元 的可换股债券本金总额2.5%的佣金。 董事（包括独立非执行董事 ）认 为，因应独家牵头安排人将予承担的工作 及职责，独家牵头安排人所收取的佣金低於可比较市价。董事（包括独立非执行 董 事 ）认 为 佣 金 诚属公平合理，符合正常商业条款及本公司及股东之整体利益。 完成 待条件达成或认购人豁免条件，完成发行及认购可换股债券须於所有条件 获达成或豁免之日期後第三(3)个营业日下午三时正於本公司香港办事处，或於 订约各方互相协定的日期、时 间和地点落实。 终止认购协议 倘发生下列任何情况，认购人可於支付认购金额前随时通知本公司终止认 购协议： (a) 倘认购人知悉认购协议所载任何保证及声明遭违反，或任何事件致 使认购协议所载任何保证及声明在任何方面失实或不确或有误导成 份，或 本公司未能履行其於认购协议所作之任何承诺或协 定； (b) 任何完成时条件未能於完成日期或之前达成或获认购人豁免（视情 况而定 ）； �C13�C 董事会函件 (c) 倘完成未能於本公司与认购人可能共同协定之最後完成日期前落实； 或 (d) 倘本公司与认购人已共同协定终止认购协议。 3.可换股债券之主要条款 本金额 (a) 300,000,000港元。 发行价 可换股债券本金总额之100%。 形式 可换股债券将以记名形式或（如适用 ）电 子方式发 行。 地位 可换股债券将构成本公司之直接、非後 偿、无条件及无抵押责任，彼此之 间将於任何时间享有同等权益且并无优先权或特权。可 换 股债券下本公司之支 付责任，除适用法律强制性规定的例外情况外，於 任何时间至少与本公司其他 现有及日後之非後偿、无 条件及无抵押责任享有同等地位。 到期日 可换股债券将於发行日期两周年到期，可 由本公司酌情延长一(1)年。 �C14�C 董事会函件 利息 可换股债券由发行日期 起（包括该日 ）计 息，而利息应每满六个月於付息 日支付。利 息金额应使用百分之六之年利率按该可换股债券之未偿还本金额计 算。 兑换价 兑换价（即於订立认购协议前十(10)个连续交易日股份成交量加权平均价 的130%）初 步为每股兑换股份0.9103港元，可 根据条件予以调整。 兑换价较： (a) 股份於二零一七年二月二十八日（即最後交易日 ）在 联 交 所 所 报 之 收 市价每股0.7400港元溢价约23.01%； (b) 股份於截至最後交易日（包 括 该 日 ）止 最 後 五 个 连续交易日在联交所 所报之平均收市价每股0.7140港元溢价约27.49%；及 (c) 股份於截至最後交易日（包括该日）止最後10个连续交易日在联交所 所报之平均收市价每股0.7060港元溢价约28.94%。 兑换价为本公司与认购人参考上文所示股份当前市价经公平磋商後达致。 董 事（包括独立非执行董 事 ）认 为，基於现时市况，兑 换价及认购协议的条款诚 属公平合理及符合本公司及股东的整体利益。 �C15�C 董事会函件 调整兑换价 兑换价将於下列情况下予以调整： (a) 股份因进行合并、拆细或重新分类而更改面值，兑换价将调整，方式 为将紧接该更改前生效之兑换价乘以下列分 数： A B 而： A为紧接该更改後一股股份之面值；及 B 为紧接该更改前一股股份之面值。 (b) 本公司以将溢利或储备（包括以可供分派溢利或储备及�u或股份溢 价账而缴足的已发行股份 ）拨充资本之方式向股东发行入账列作缴 足股份，兑换价将调整，方式为将紧接该更改前生效之兑换价乘以下 列分数： A B 而： A为紧接该发行前已发行股份之总面值；及 B 为紧随该发行後已发行股份之总面值。 �C16�C 董事会函件 (c) 本公司向股东作出资本分 派（包括特别股息 ），兑 换价将调整，方 式 为将紧接该资本分派前生效之兑换价乘以下列分 数： A�CB A 而： A为资本分派公开宣布当日前之最後交易日一股股份之现行市 价；及 B 为该公告当日就资本分派一股股份应占资本分派之公平市值， 金额由专家真诚决 定（定义见下文）， 惟就每股股份所分派或将予分派的现金股息公平市值（由专家厘 定 ），须 为 有 关 股 息 公 布 当日所厘定的每股股份获派有关现金股息的 金 额，而任何其他现金金额的公平市值须为有关现金的金 额。 (d) 本公司向全部或绝大部分某一类别股东提呈要约或授出权利，透 过 供股或期 权、认股权证或其他权利方式以按公告有关发行或授出条 款当日前最後一个交易日的市价80%以下之每股价格认购或购买任 何股份，兑换价将调整，方式为将紧接该发行或授出前生效之兑换价 乘以下列分 数： A+B A+C 而： A为紧接该公告前之已发行股份数 目； �C17�C 董事会函件 B 为就以供股方式发行之股份或以供股方式发行之购股权或认 股权证或其他权利及就其中所包含股份总数应付之总金额（如 有），按每股股份之该当前市价原可购买之股份数目；及 C 为已发行或（视 情 况 而 定 ）包 含 於 是 次 发 行 或 授 出 之 股 份 总 数。 (e) 以供股方式向全部或绝大部分某一类别股东发行任何证券（股份或 可认购或购买股份之购股权、认股权证或其他权利除外），或以供股 方式授出可认购或购买任何证 券（股份或可认购或购买股份之购股 权、认股权证或其他权利除外）之任何购股权、认股权证或其他权利， 兑换价将调整，方式为将紧接该发行或授出前生效之兑换价乘以下 列分数： A�CB A 而： A为紧接该发行或授出公开宣布当日前之最後交易日之一股股 份之现行市价；及 B 为就发行证券一股股份应占该等权利部分於该公告当日之公 平市 值，由专家真诚厘 定， 惟该发行的公平市值（由专家厘定），须相当於该证券公开买卖的首 个有关交易日起计五（5）个 交易日期间於相关市场的平均收市价。 �C18�C 董事会函件 (f)全部以现金发行之任何股份（於兑换权获行使或於转换 为、交换为 或认购股份之任何其他现有权利获行使时发行之股份除外 ）或 发行 或授出（在其他方面如上文第(d)项所述者 ）购 股 权、认 股 权证或可认 购或购买股份之其他权利，而每股股份价格低於公告是次发行或授 出之条款日期前最後交易日股份市价之80%，兑换价将调整，方式为 将紧接该发行前生效之兑换价乘以下列分数： A+B C 而： A为紧接发行该等额外股份或授出该等购股权、认股权证或可认 购或购买任何股份之其他权利前之已发行股份数目； B 为就发行该等额外股份应收之总代价可按该现行每股市价购 买之股份数目；及 C 为紧随发行该等额外股份後之已发行股份数目。 (g) 发行任何证券，其条款附有权利，可兑换或交换为或认购於兑换、交 换或认购时将发行之股份，每股股份之代价低於股份於公告是次发 行条款日期前之最後交易日之市价之80%（在 其 他 方 面 如 上 文 第 (d)、 (e)或(f)项所 述 ），兑 换 价将调整，方式为将紧接该发行前生效之兑换 价乘以下列分数： A+B A+C �C19�C 董事会函件 而： A为紧接该发行前之股份数目； B 为发行人就兑换或交换或於行使该等证券所附属之认购权获 行使时将发行之股份应收之总代价，可按每股股份现行市价购 买之代价股份数目；及 C 为兑换或交换该等证券时或於所附之该等认购权获行使时按 初始兑换、交 换或认购价或比率，将 发行之最高股份数 目。 (h) 对上文第(g)项所述之任何该等证券所附之兑换、交 换或认购权作出 任何修订，使 每股股份之代价低於拟作出之修订之公告日期前之最 後交易日之市价之80%，兑换价将调整，方式为将紧接该修订前生效 之兑换价乘以下列分 数： A+B A+C 而： A为紧接该修订前已发行之股份数 目； B 为本公司就因兑换或交换或行使证券附带之认购权（在各情况 下已修 订 ）而 将 发 行 或 可供发行之股份应收之总代价（如有）， 按每股股份当前市价或（倘 较 低 ）该 等 证 券 现 行 转 换、交 换 或 认 购价原可购买之股份数 目；及 �C20�C 董事会函件 C 为按经修订兑换、交 换或认购价或比率，兑 换或交换该等证券 或行使该等证券附带之有关认购权，将予发行或可供发行之最 高股份数 目，惟 就根据上文第(f)段或(g)段下任何过往调 整，按 本公司挑选及由债券持有人书面批准的专家认为适当之有关 方式（如有）作出抵免。 (i) 任何其他事件，而本公司决定须就上文未有提述之一项或多项事件 或情况对兑换价作出调整。 倘按条款(c)至(e)调整兑换价，公平市值须由专家按市场一般接受的估值 方法，并经计及其认为合适的有关因素（包括每股股份的市 价、一股股份的派 息 率、有关市价的波动性、现 行利率及有关证券的条款等）後厘 定。倘为上述条 款(c)下的情 况，有关金额须换算为港 元（倘以港元以外的货币宣派或派付或应 付 ），汇 率用以厘定须付予以港元获派付或将获派付或有权获派付股息的股东 的金额，以及倘为任何其他情况，则以当日现行汇率换算为港元（倘以港元以外 货币表达），并须按总额基准厘定，且不计及任何须於税项账目中作出的任何预 扣或扣 减，亦不计及任何相关税务抵免。 就 上 文 (i)项 而 言，倘 本 公 司 决 定 须 就 上 文 (a)至 (h)项 均 未 有 提 述 之 一 项 或 多项事件或情况对兑换价作出调整，本 公司将自费要求专家於切实可行情况下尽快就兑换价作出公平合理之调 整（如有 ），以 反 映有关事件或 情 况；有关调整会否导致兑换价 减 低；有关调整之生效日期，而 於作出有关决定 後，有 关调 整（如有 ）须 根据有关决定作出及使之生效，前提为倘导致根据上文所载事宜作出任何调整之情况已经或将会在有限情况方会导致兑换价作出调整，或 因本身而导致任何调整之情况已经或将会导致兑换价作出调整，则应按专家所提供意 见、本公司选择及债券持有人书面批 准，於彼等认为就达致预期效果而言属合适之情况下，对 认购协议项下执行兑换价调整之条文作出有关修订（如有）。 �C21�C 董事会函件 上文为可换股债券条款及条件所包含之普遍条款，并非指任何特定情况。 预期本公司在有限情况方会自行作出有关调 整。 就有关调整兑换价的条文而言，「专家」指 作为专家而具国际信誉的独立 银 行，其由本公司拣 选，并由债券持有人书面批 准。 兑换权 除可换股债券所载条款另有规定外，债券持有人将享有兑换权（「兑换 权」），可於兑换期内随时将其持有之全部或部分可换股债券兑换为入账列作缴 足之股份，而 不予理会零碎股份并向下凑整至最接近整数股数，有 关数目乃按 将予兑换之可换股债券本金总额除以於相关兑换日期生效之适用兑换价计算得 出。 可换股债券所附的兑换权仅於以下情况行 使：(1)行 使债券所附的兑换权 不会导致有关债券持有 人、彼等的联系人及其一致行动人士合共於本公司投票 权 中 控 制 或 享 有30%或 以 上 的 权 益；除 非 (i)遵 从 收 购 守 则 的 规 定 获 得 清 洗 豁 免；或(ii)遵从收购守则的规定作出一般要 约；及 (2)公 众 持股量於经发行兑换股份扩大的本公司已发行股本不少於25%。 兑换股份 按初步兑换价每股兑换股份0.9103港 元（即於订立认购协议前十(10)个连 续交易日股份成交量加权平均价的130%）计 算 并假设可换股债券获悉数兑 换， 本公司将配发及发行最多329,561,682股兑换股份，分 别相当於本公司於本公告 日期之现有已发行股本约35.51%及经发行兑换股份扩大後之本公司已发行股本 26.20%（假设悉数转换原可换股债券及於本公告日期之後至完成前本公司之已 发行股本并无任何变动 ）。概 不 会 因兑换而发行零碎兑换股份，亦不会就此作出 现金调 整。 �C22�C 董事会函件 329,561,682股兑换股份之总面值将约 为3,295,616.82港 元。 兑换期 债券持有人将有权於由可换股债券发行日期起及截至到期日前第七个营 业日之营业时间结束止期间内或（视乎情况而定）经延长到期日（即发行日期第 三周年当日 ）行 使可换股债券随附之兑换权。 可转让性 交付转让可换股债券之债券证书及填妥及签署转让表格，并取得本公司事 先同意 後，可转让可换股债券。 於到期日赎回 於到期日尚未偿还之可换股债券本金额将由本公司於到期日自动赎回，赎 回金额将根据以下算式厘 定： 「赎回额」=有关可换股债券於赎回时之当时未偿还本金额加就发行日期至 赎回日期期间按复合年利率2%累计之利 息。 根据债券文据，本 公司并无任何提早赎回 权。 就撤销上市、暂 停买卖或控制权变动进行赎回 在下列情况下，各债券持有人将有权选择要求本公司於相关事宜之赎回 日期赎回全部而非部分该债券持有人的可换股债 券，赎回价等於赎回额�U(a)股 份不再於联交所上市或获准买卖或暂停买卖之期间相等於或超过十个连续交易 日；或 (b)启 迪控股不再为本公司最终单一最大股 东。 �C23�C 董事会函件 本公司应有权於发行日期起计第24个月後的任何时间，以赎回额偿还可换 股债券尚未偿还之本金额。 违约事件 倘下列任何事件发生及持续，债 券持有人可向本公司发出书面通知，说 明 可换股债券到期支 付，且须即时到期并由本公司以本金额连同应计未付利息支 付： (a)於到期支付日期拖欠可换股债券的任何本金或利息或溢价，及（倘 仅拖欠利息 ）拖 欠期间超过三十(30)个营业日； (b) 本公司未履行或遵守其於认购协议、可 换股债券或债券文据中的一 项或多项其他保证、契诺或责任，且债券持有人认为该违约乃无法补 救，或 可补救但债券持有人并未於向本公司发出有关违约的书面通 知後三十(30)日内作出补救； (c) 任何股份须於可换股债券获转换後交付时，本 公司未能交付该等股 份； (d) 本公司或其任何附属公司（视乎情况而定 ）为（或按法律或被法庭视 为或可被视为）无力偿债或破产或於债务到期时无能力支付、停止、 暂停或威胁停止或暂停支付其全部或大部分债务（或某类别债务）、 就递延、重组或另行重新调整其所有（或所有某类别）债务（或其将 或可能未能於到期时支付的任何 部 分 ）而 建 议 或 作出任何协议、建议 或作出整体转让或安排或重 组，以符合有关债权人对任何该等债务 的利益，或就或影响本公司或其任何附属公司（视乎情况而定 ）全 部 或任何重大部分债务达成或宣布延缓偿 付； �C24�C 董事会函件 (e) (i)本公司或其任何附属公司（视乎情况而定）就所借入或筹集款项的 任何其他现时或未来负债（无论是实际负债或或 然 负 债 ）於 所 述 到 期 日前因任何实际或潜在违约或违约事件或类似事件（无论如何描述） 而变为到期及应付，或(ii)上述任何负债未於到期时或（视情况而定） 任何适用宽限期内支 付，但前提为发生本项目内上述一项或多项事 件所涉及的相关债务总额超过50,000,000港元或任何其他货币的等值 金 额； (f) 本公司或其任何附属公司（视乎情况而定）任何重大部分财产、资产 或收益因判决或其他法律程序进行前的扣押令、扣留令、执行令或检 取令而被徵取、强制执行或被起诉，且有关命令在六十(60)日内未被 解除或暂缓执行； (g) 任何具有司法管辖权的法院颁令或通过有效决议案促使本公司或其 任何附属公司（视乎情况而定）进行清算、清盘或解散（按具偿债能 力基准自愿清盘除外），或本公司或其任何附属公司（视乎情况而定） 停止或威胁停止开展其所有或绝大部分业务或营运，惟旨在按债券 持有人批准的条款进行重整、整 合、重组、合并或综合或於重 整、整 合、重 组、合并或综合後进行者除 外； (h) 产权负担人接管或当行政或其他接管人或破产管理人或其他类似人 员获委任接管本公司或其任何附属公司（视情况而定）的物业、资产 或营业额之全部或任何重大部 分，并且於六十(60)日内未获解除； (i) 任何人士采取任何步 骤，旨在使本公司或其任何附属公司之全部或 重大部分资产遭扣押、强 制收 购、没收或国有化； �C25�C 董事会函件 (j) 於须采取、履行或完成以(i)使本公司能够依法进行、行使其权利及履 行及遵守其於可换股债券项下的 责 任，(ii)确 保该等责任具有法律约 束力及可强制执行及(iii)令可换股债券能够於香港法院接纳为证据 的任何时 间，并无采取、履 行或完成任何行动、条 件或事项（包括获 得或完成任何所需同意、批 准、授权、豁免、存 档、牌照、命令、记 录 或注册 ）； (k) 本公司履行或遵守其於可换股债券项下的任何一项或多项责任乃属 或将属非法； (l) 股份暂停买卖超过十五(15)个连续交易日（惟根据上市规则第13章、 14章或14A章就批准本公司刊发公告或通函而暂停买卖除外 ）； (m) 股份停止上市或不被接纳在联交所进行买卖； (n) 本公司核数师未能编制本公司经审核账户，或 对本公司及其附属公 司的营运造成重大影响的经审核账 户，未能发表不保留意见以外的 意 见； (o) 进行或同意将本公司及其附属公司的整体所有或绝大部份的资产进 行任何转让或出 售； (p) 本公司或其任何附属公司就可换股债券作出任何虚假或误导陈 述； (q) 本公司或其任何附属公司终止或威胁终止进行所有或几乎所有业务 或营运；或 (r) 发生任何事件，而根据任何相关司法权区之法律，具有上述任何段落 提述之任何事件之类似影 响。 �C26�C 董事会函件 4.认购可换股债券之理由及裨益 董事认为，发 行可换股债券以集资乃为本公司提供良机，可 增强其营运资金及 财务状况、探索投资及发展机会以及进行潜在日後并购活动，虽然公司之资本负债比 率可能因发行可换股债券而增加，从 而影响本公司之杠杆水 平。 本公司已议决发行可换股债券前，已考虑其他集资方法，包括银行借贷、供股及 股份配售： (a) 就银行借贷而言，董事认为本集团取得银行借贷之能力通常取决於本集团 之盈利能力及财务状况及当前市况，以及可能受银行较长的尽职审查及内 部风险评估及磋商所限且通常要求借款人抵押资产。本 公司於过去九(9) 个月已就可能融资接触若干银行，然而至今尚未取得较佳条款之中期或长 期银行贷 款。 (b)就优先供股或公开发售而言，本公司将需要进行较长的程 序，以：(i)物 色 适合的包销商及磋商对本集团有利之条款；(ii)准 备规定的合规及法律文 件，包括但不限於包销协议、公布及章程。因此，董事认为需要较长时间的 供股或公开发售可能导致本公司面对目前波动市场的不利影响，因而令集 资所面对的不确定性增 加。 董事已考虑各种形式之股本集资及债务融资之优点及缺点。由 於根行特别授权 发行可换股债券，相比其他股本集资方法，所需时间较短及将不会对本公司股权架构 成即时的摊薄影响，董 事认为对本集团而 言，认购事项将为较有效率、可 行及适当的 集资方式。 �C27�C 董事会函件 董事认为，发 行可换股债券是本公司筹集额外资金的合适方法，因 为其不会对 现有股东的股权造成即时摊薄效 应。董事认为认购协议的条款乃本公司与认购人经 公平磋商而达 致，诚属公平合理及符合本公司及股东的整体利益。 5.认购事项所得款项及所得款项用途 根据认购协议发行可换股债券之所得款项总额将为约300,000,000港元。根据 认购协议发行可换股债券之所得款项净额（扣除所有相关成本及开支後）预计为约 295,500,000港 元。 上述所得款项净额拟用於本集团的收购事项及一般公司用 途，方式如下： a)最多约80%（即240,000,000港元 ）用 於收购智能驾驶及汽车业相关领域之 目标公司，包括但不限於可能增加对苏州智华汽车电子有限公司的投资 （「苏州智华」）。诚如本公司日期为二零一七年三月三日之公告披露，本集 团将（其中包括 ）投资最多合共人民币88,000,000元（相当於约99,500,000 港元 ），进一步收购苏州智华的股 权。董事并不排除再增加所持有之苏州 智华股权之可能性，而（其中包括）另一笔总额为人民币65,000,000元（相 当於约73,450,000港元）之金额或会投资於其中。有关建议收购未必一定会 进行，因 建 议收购苏州智华之股权将取决於多项 因 素，包括本集团能否与 潜在卖家及�u或苏州智华就有关建议收购达成本集团接受的协议，以及能 否在遵守中国相关监管规定下增持苏州智华的股权。倘 达成正式协 议，本 公司将根据上市规则的规定刊发进一步公 告。余额约67,050,000港元将用 於收购智能驾驶及汽车业相关领域之目标公 司。除 上文所述 者 外，於最後 实际可行日 期，本公司并无物色特定目标公司进行有关收购，并 将 密切监 察本集团业务及市场的潜在发展。 �C28�C 董事会函件 (b)最多 约20%（即55,500,000港元 ）用 作一般公司用途，其 将主要用於一般及 行政开支（包括向雇员支付薪酬及本集团租赁开支，董事相信足以应付本 集团未来十二个月的营运资金需要）以及提高本集团营运资本的流动性。 本公司主席兼执行董事马志刚先生为启迪控股之董 事。本 公司执行董事杜朋先 生为启迪控股之副主席。马 志刚先生及杜朋先生已就认购协议及据此拟进行之交易 （包括发行可换股债券及授出配发及发行兑换股票之特别授 权 ）的 相关董事会决议案 放弃投票。除 上文所披露者 外，概无董事於该交易中拥有重大权 益。 考虑到上述情况，董 事（包括独立非执行董事 ）认 为，认购协议的条款符合一般 商业条款，乃经本公司与各认购人公平磋商而达致，且根据认购协议的条款发行可换 股债券属公平合理及符合本公司及股东的整体利益。 6.对本公司股权架构之影响 就董事经作出一切合理查询後所深知、全 悉及确信，(i)於 最後实际可行日期及 (ii)紧随完成 後（假设悉数转换原可换股债券及於最後实际可行日期後及完成前本公 司的股权架构及已发行股本概无变动 ）股份的现有股权架构及对股份的股权架构影 响列载如 下，仅供说明用途： 本公司於兑换股份获悉数兑换後的股权架构 紧随兑换股份及原可换 股债券下之兑换股份获 於最後实际可行日期 紧随兑换股份获悉数兑换後 悉数兑换後（附注5） 附注 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 （附注6） 启迪创投 1及2 212,490,802 22.89% 322,344,696 25.63% 322,344,696 24.30% 马志刚 1及3 46,100,000 4.97% 46,100,000 3.67% 46,100,000 3.47% 盛汝峙 4 1,872,000 0.20% 1,872,000 0.15% 1,872,000 0.14% 麦盛基金 2 �C �C 109,853,894 8.73% 109,853,894 8.28% 中民投资 2 �C �C 109,853,894 8.73% 109,853,894 8.28% IdealTeamVenturesLimited （「IdealTeam」） 5 �C �C �C �C 69,004,524 5.20% 公众人士 667,722,086 71.94% 667,722,086 53.09% 667,722,086 50.33% 总计 928,184,888 100.00% 1,257,746,570 100.00% 1,326,751,094 100.00% �C29�C 董事会函件 附注�U 1. 於最後实际可行日期，启迪创投直接持有212,490,802股股份，连同马志刚先 生（本公司主 席兼董事，以 及启迪控 股（为启迪创投的控股公司）董 事）持有的权 益。启迪创投被视为於 最後实际可行日期持有本公司已发行股本27.86%。 2. 持股数量及百分比的数据仅供说明。可换股债券所附的兑换权仅於以下情况行使：(1)行使 可换股债券所附的兑换权不会导致有关债券持有人、彼等的联系人及其一致行动人士合共 於本公司投票权中控制或享有30%或以上的权益；除非(i)遵从收购守则的规定获得清洗豁 免；或(ii)遵从收购守则的规定作出一般要约；及(2)公众持股量於经发行兑换股份扩大的 本公司已发行股本不少於25%。 3. 马志刚为本公司主席及执行董事及启迪控股的董事，个 人持有46,100,000股股份。 4. 盛汝峙为本公司非执行董事，个 人持有1,872,000股股 份。 5. IdealTeam在原可换股债券中拥有实益权益，能 以初步换股价每股0.884港 元，转换最多达 69,004,542股股 份。 6. 持股概约百分比乃根据於最後实际可行日期已发行之928,184,888股股份计 算。 7.於过去十二个月进行之股本集资活动 除发行原可换股债券 外，本公司於紧接最後实际可行日期前12个月内并无进行 任何股本集资活动。 8.有关本集团之资料 本集团主要从事生产及销售汽车相关产品、汽 车买卖及提供租赁汽车及设备之 融资服务。 9.有关认购人之资料 启迪创投为启迪控股之全资附属公 司。启迪创投主要从事投资控股。 �C30�C 董事会函件 启迪控股为根据中国法律成立之有限公司，主要从事科技服务（孵化器服务及 策略投资 ）、科 学园房地 产（发展及管理科学园 ）及 其他科技支援业务（例如酒 店、教 育、金融服务及媒体 ）。就 董 事 经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，启迪控股 由北京百骏投资有限公司（由王济武先生全资拥有的公司）拥有30.08%及由清华控股 有限公司（由清华大学全资拥有的公司）拥有44.92%。 中民投资为一家投资控股公司，旗 下主要附属公司的主要业务包括投资控 股、 提供资产管理服务、顾问服务、融资服务、保险代理服务、证券谘询及证券经纪服务。 麦盛基金根据开曼群岛豁免有限责任合夥事业 法（经修订）注册为获豁免有限 合夥事业，其 主要经营智能汽车、车 联网及相关产业投资机遇的投资基金。 经董事作出一切合理查询後所深知、全 悉及确 信，麦盛基金及中民投资及其最 终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连的第三 方。 10.发行兑换股份之授权 认购协议及其项下拟进行之交 易（包括本公司根据特别授权发行及配发兑换股 份）须经独立股东於股东特别大会上批准 後，方可作实。 概无申请可换股债券於联交所或任何其他证券交易所上市。然 而，本公司将向 联交所申请批准兑换股份上市及买卖。 11.上市规则之涵义 启迪创投於最後实际可行日期为持有本公司212,490,802股股 份（占本公司全部 已发行股本约22.89%）之 主要股东。连 同马志刚先 生（本公司主席兼执行董事及启迪 控股之董事 ）所 持有之权 益，启 迪创投被视为於最後实际可行日期持有258,590,802股 股份（占本公司全部已发行股本约27.86%）。因此，根 据上市规 则 第14A章，启 迪创投 为本公司之关连人士。向启迪创投发行可换股债券因而构成本公司之关连交易，并须 遵守上市规则第14A章於股东特别大会透过投票表决方式获得独立股东批准之规定。 �C31�C 董事会函件 据董事所深知、确信及全悉，除启迪创投及其联系人及与其一致行动人士外，概 无其他人士拥有任何重大权益而在认购协议及授出特别授权方面有别於其他股 东。 12.重选退任董事 根据组织章程细则第86(3)条，董事有权不时及随时委任任何人士为董事，以 填 补董事会临时空缺或作为现有董事会之新增董事，惟 就此获委任之董事数目不得超 出股东於股东大会上不时厘定之任何最多数目。就此获董事会委任之任何董事之任 期仅直至本公司下届股东大会为止（如属填补临时空缺），或直至本公司下届股东周 年大会为 止（如属董事会之新增董事 ），届 时将符合资格於该大会上重选连 任。 因此，本公司独立非执行董事葛佩帆议员将於股东特别大会上退任及重选连任。 将於股东特别大会上重选连任之葛佩帆议员之履历详情载列如 下。 葛佩帆议员 葛佩帆议员，50岁，现任本公司独立非执行董事、香港特别行政区（「香港 特区」）立法会议员及立法会之资讯科技及广播事务委员会主席。葛佩帆议员先 後创办多所非牟利组织，包括於一九九九年创办互联网专业协 会、於二零零六 年创办电子健康联盟以推动将资讯科技应用於健康 服 务、於二零零七年创办节 能及环境关注联盟、於 二零零九年创办绿色科技联盟以鼓励将绿色科技应用於 节能减 排、於二零一三年创办爱家基金会以推广爱及家庭价值及於二零一五年 创办智慧城市联盟，以 推动香港建设智慧城市。葛 佩帆议员在立法会内外均致 力推动香港经济发展、创 新及科技发展以及妇女、家 庭及环保政策。 �C32�C 董事会函件 葛佩帆议员於二零零一年获国际青年商会之十大杰出青年及十大杰出数 码青年奖 项，并於二零零二年获十大成功女性殊荣。葛佩帆议员於二零零六及 二零一一年当选香港特区选举委员会资讯科技分组界别委员以及於二零零七年 及二零一一年当选沙田区议会议 员。彼於二零零八年获香港特区政府委任为中 央政策组非全职顾问及於二零一零年获香港特区行政长官委任为太平绅 士。彼 於二零一二年及二零一六年当选新界东立法会议 员。 葛佩帆议员现时为创新及科技谘询委员会委员、创新及科技基金之小型 企业研究资助计划项目评审小组委员及接受存款公司谘询委员会委 员。彼之其 他曾获委任公职亦包括：数 码21资讯科技策略谘询委员会委 员、环境保护运动 委员会委员、上 诉审裁团（建筑物）成员、个 人资料私隐专员公署谘询委员会委 员、研 究资助局委员及香港物流发展局委员。 葛佩帆议员已与本公司订立委任函 件（「葛佩帆议员之委任函件」），自 二 零一七年一月六日起担任独立非执行董事，为 期三年，除非由葛佩帆议员之委 任函件任何一方提出终止，惟 须就终止给予不少於三个月之提前通知。葛 佩帆 议员须於彼获委任後即将举行之本公司股东大会上告退及膺选连任，并 须根据 本公司组织章程细则及上市规则附录十四所载之守则轮值告退及膺选连 任。根 据葛佩帆议员之委任 函 件，葛佩帆议员有权收取董事袍金每年港 币360,000元， 此金额乃经本公司薪酬委员会参考其资历、经验、职责、对本公司之贡献及当前 市况而批准。 葛佩帆议员已确认彼符合上市规则第3.13条所载之独立性条 件。 除上文所披露者外，葛佩帆议员於最後实际可行日期前过去三年概无於任 何上市公司担任任何董事职 务，且彼概无於本公司及本集团其他成员公司担任 任何其他职位或拥有任何其他重大专业资格。 �C33�C 董事会函件 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，葛佩帆议员与本公司任何董事、 监 事、高级管理人 员、主要股东或控股股 东（定义见上市规则）概无任何关 系， 且概无於本公司股份拥有任何其他权益（定义见香港法例第571章证券及期货条 例第XV部 ）。 除上文所披露者外，概无有关委任葛佩帆议员之其他事宜须提请本公司股 东垂注，且 概无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露。 13.股东特别大会 股东特别大会将於二零一七年四月十三 日（星期四 ）下午二时三十分假座香港 湾仔港湾道18号中环广场35楼雷格斯商务中心举行，召开大会之通告载於本通函第 EGM-1至 EGM-3页，会 上 将 提 呈 普通决议案，以(1)批准认购协议及据此拟进行之交易 （包括发行可换股债券及授出配发及发行兑换股票之特别授权）及(2)重选葛佩帆议员 为本公司独立执行董事。 随本通函附奉股东特别大会适用之代表委任表 格。无论 阁下能否出席股东特 别大会，务请将随附代表委任表格按其印备之指示填妥，并将表格尽早交回本公司之 香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公 司，地 址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17楼1712-1716号�m，惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会（视乎 情况而定 ）指 定举行时间四十八小时前送 达。填妥及交回代表委任表格 後，阁下仍 可依愿出席股东特别大会或其任何续会（视乎情况而定），并於会上投票，在该情况 下，代表委任文据会被视为撤销 论。 有关认购协议及据此拟进行之交易（包括发行可换股债券及授出配发及发行兑 换股票之特别授权 ）及 重 选本公司退任董事之表决，将於股东特别大会上以投票方式 进行。 �C34�C 董事会函件 马志刚先生持有本公司46,100,000股已发行股份，占本公司於最後实际可行日期 已发行股份总数约4.97%，启迪创投持有本公司212,490,802股已发行股份，占本公司 於最後实际可行日期已发行股份总数约22.89%，彼 等将於股东特别大会上就批准认 购协议及据此拟进行之该交易（包括发行可换股债券及授出配发及发行兑换股票之 特别授权 ）之 普通决议案放弃投 票。 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，於最後实际可行日期，除上文 所披露者外，概无股东须於股东特别大会就批准认购协议及据此拟进行之交易（包括 发行可换股债券及授出配发及发行兑换股票之特别授权）及重选退任董事提呈之相 关决议案放弃投票。 14.推荐意见 经考虑本文所载之理由并计及独立财务顾问嘉林资本之意见 後，董事（包括独 立非执行董事 ）认为，认 购协议乃按一般商业条款订立，而认购协议项下拟进行之交 易（包括发行可换股债券 ）符 合 本公司及股东之整体利益且对本公司而言诚属公平合 理。因此，董事（包括独立非执行董事）建议全体独立股东投票赞成将於股东特别大 会上提呈之普通决议案，以批准认购协议及据此拟进行之交易（包括因可换股债券所 附之转换权获全面行使而将予发行的配发及发行兑换股份之特别授权 ）。 此外，董事认为提呈重选退任董事符合本公司及股东之整体利益。因此，董事建 议股东於股东特别大会上就建议重选退任董事之决议案投赞成票。 15.其他资料 谨请阁下垂注本通函第36至37页所载独立董事委员会函 件，当中载有其致独 立股东之推荐建议，及本通函第38至55页所载嘉林资本函件，当中载有其就认购协议 及据此拟进行之交易（包括发行可换股债券及授出配发及发行兑换股票之特别授权） 致独立董事委员会及独立股东之意见。亦请 阁下垂注本通函附录所载的其他资料。 此致 列位股东 台照 代表董事会 启迪国际有限公司 主席 马志刚 谨启 二零一七年三月二十七日 �C35�C 独立董事委员会函件 TUSINTERNATIONALLIMITED 启迪国际有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代 号：872） 敬启 者： 关连交易 建议根据特别授权 发行可换股债券 吾等谨此提述本公司日期为二零一七年三月二十七日致股东之通函（「通函」），本函件构成其中一部分。除文义另有所指外，本函件所采用之词汇与通函所界定者具有相同涵 义。 吾等已获董事会委 任，组成独立董事委员会之成员，以考虑认购协议及据此拟 进行之交易，并就认购协议及据此拟进行之交易之条款对独立股东而言是否属公平 合理向独立股东提供意 见。 嘉林资本意见之详情以及达致该意见时所考虑的主要因素及理由载於通函第38 至55页。亦 谨请 阁下垂注通函第7至35页所载之董事会函件及通函附录载之其他资 料。 �C36�C 独立董事委员会函件 经考虑认购协议之条款及条件、认购事项的主要因素及理由，以及嘉林资本提供之意见，吾等认为，尽管启迪创投认购可换股债券的关连交易并非於本集团日常一般业务过程中进行，认 购协议项下拟进行的交易符合正常商业条款，乃 经本公司 与（其中包括）启迪创投经公平磋商後达致。据 此，吾等认为认购协议及据此拟进行之交易符合本公司及独立股东之整体利 益，属正常或更佳商业条款及对独立股东而言诚属公平合理。因 此，吾等建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之决议 案，以批准认购协议及据此拟进行之交 易，以及配发及发行兑换股份之特别授权。 此致 列位独立股东 台照 代表独立董事委员会 葛佩帆议员 潘昭国先生 陈劲先生 黄玉麟先生 （太平绅士） 独立非执行董事 二零一七年三月二十七日 �C37�C 嘉林资本函件 下文载列独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问嘉林资本就认购事项发出 之函件全文，以 供 载 入本通 函。 香港 中环 干诺道中88号�u 德辅道中173号 12楼1209室南丰大厦 敬启 者： 关连交易 根据特别授权发行可换股债券 绪言 兹提述吾等获委任为独立财务顾 问，以就认购事项向独立董事委员会及独立股 东提供意见（有关详情载於贵公司向股东刊发日期为二零一七年三月二十七日之 通函（「通函」）所 载董事会函 件（「董事会函 件」）内，本函件构成通函一部分）。除文 义另有所指外，本 函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵 义。 於二零一七年三月一日（收市後 ），贵公司与认购人及中民证券订立认购协 议，据此，（其中包括 ）各 认 购 人 有 条 件 同 意按认购金额认购可换股债券及 贵公司有 条件同意发行本金总额及作价不超过认购总额之可换股债券。 参照董事会函 件，根据上市规则 第14A章，发行可换股债券予启迪创 投（作为认 购事项的一部分 ）构 成 贵公司之一项关连交易并须遵守其中之申 报、公告及独立股 东批准之规定。 �C38�C 嘉林资本函件 由全体独立非执行董事葛佩帆 议 员（ 太平绅 士）、潘昭国先生、陈劲先生及黄玉麟 先生组成之独立董事委员会已告成立，以 就(i)认购协 议（包括发行可换股债券 ）之 条 款是否属一般商务条款并且就独立股东而言属公平合理；(ii)认购事项是否符合贵 公司及股东之整体利益；及 (iii)独 立 股东在股东特别大会应如何就批准认购协议及据 此拟进行之交易之该（等 ）决 议 案投票，向独立股东提供意见。吾等（嘉林资本有限公 司）已获委任为独立财务顾 问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 独立性 於紧接最後实际可行日期之过往两年期 间，林家威先生为签署(i)於二零一五年 十二月十五日就有关建议筹组合营公司之须予披露及关连交易；及 ( i i )於二零一六年 十二月十四日就有关收购苏州紫光创新教育发展有限公司14%股权之关连及须予披 露交易而刊发的通函所载的独立财务顾问意见函之人士。尽管过往曾担任上述职务， 於最後实际可行日期，吾等并不知悉嘉林资本与贵公司或任何其他人士之间拥有任 何关系或权益，以 致可合理视为阻碍嘉林资本就认购协议及据此拟进行之交易而担 任独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问的独立性（定义见上市规则13.84条）。 此 外，除就吾等获委任为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问应向吾等 支付之顾问费及开支 外，概无存在吾等须向贵公司收取任何其他费用或利益之安 排。 �C39�C 嘉林资本函件 吾等意见之基准 於达成吾等致独立董事委员会及独立股东之意见时，吾 等 已依赖通函内所载或 提述之声明、资料、意见及陈述以及董事及�u或 贵公司管理层（「管理层」）向吾等提 供之资料及陈述。吾 等已假定，董 事及�u或管理层所提供之所有资料及陈 述（彼等须 就此全权负 责 ）乃 於彼等作出时均属真实及准确及於最後实际可行日期仍然如此。吾 等亦已假定董事於通函内所作出之信念、意见、预期及意向之所有声明均於审慎查询 及仔细考虑後合理作出。吾 等并无理由怀疑任何重大事实或资料被隐瞒或怀疑本通 函所载资料及事实之真实 性、准确性及完整性，或 贵公司、其顾问、董事及�u或管 理层向吾等提供之意见之合理性。吾 等之意见乃基於董事陈述及确认概无与认购协 议项下拟进行之交易之任何有关人士订立任何尚未披露之私人协议�u安排或推定谅 解而作出。吾等认为，吾等已遵照上市规则第13.80条采取足够及必需之步骤（包括(i) 审阅 贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月及截止二零一五年十二月三十一 日止两年度之综合财务资 料；(ii)就 贵集团可获取之融资方案及认购事项所得款项 之拟定用途进行分析；(iii)审 阅认购协议之主要条款；及 (iv)分别就换股价、可 换股债 券之利率、佣金及溢价赎回（定义见下 文 ）进 行 市场上可比较分析），以为达致吾等意 见构成合理基础及达致知情意见。 通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关贵公司之资料，各董事愿 就通函之资料共同及个别地承担全部责任。董事於作出一切合理查询後确认，就彼等 深知及确信，通函所载资料在所有重大方面均属准确及完整且无误导或欺诈成份，以 及通函并无遗漏其他事宜，致使通函内任何陈述或通函有所误导。吾等作为独立财务 顾问，并 不对通函任何部分之内容负 责，惟本意见函件除外。 �C40�C 嘉林资本函件 吾等认 为，吾等已获提供足够之资料以达致知情意见及为吾等意见提供合理依 据。然而，吾等并无独立深入调查 贵公司、认购人、独家牵头安排人、其各自之附属 公司或联营公司（视情况而定）之业务及事务状 况，亦无考虑认购事项对贵集团或 股东造成之税务影 响。吾等之意见必然以实际之财 务、经济、市 场及其他状况以及於 最後实际可行日期吾等可获得之资料为基础。股 东须 注 意，继後之发 展（包括市场及 经济状况之任何重大变动 ）可 能 影响及�u或改变吾等之意见，而吾等概无任何义务更 新吾等之意见以考虑於最後实际可行日期之後发生之事件或更新、修订或重申吾等 之意 见。此外，本 函件之内容不应诠释为持有、出 售或买入贵公司任何股份或任何 其他证券之推荐建 议。 最 後，倘本函件所载之资料乃摘录自已刊发或以其他方式公开获得之来源，嘉 林资本之责任为确保有关资料乃准确地摘录自有关来源，而吾等并无责任对该等资 料之准确性及完整性进行任何独立深入调 查。 主要考虑因素及理由 於达至吾等有关认购事项之意见时，吾 等已考虑以下主要因素及理 由： 1.认购事项之背景及因由 贵集团之业务概况 参照董事会函件，贵集团主要从事生产及销售汽车相关产品、汽 车买卖及提供租赁汽车及设备之融资服务。 �C41�C 嘉林资本函件 下表载列贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月及截至二零 一五年十二月三十一日止两个年度之综合财务资料，摘自 贵公司截至二 零一六年六月三十日止六个月之中期报告（「二零一六年中期报告」）及贵 公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年度报告（「二 零一五年年 报」）�U 截至 截至 截至 二零一六年 二零一五年 二零一四年二零一四年至 六月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 二零一五年 止六个月 止年度 止年度 之变化 （未经审核） （经审核） （经审核） % 港元 港元 港元 收益 131,611,038 194,606,323 184,878,802 5.26 毛利 11,742,229 21,490,869 10,582,727 103.07 期间�u年内亏损 (1,269,384) (201,312,540) (135,113,544) 49.00 二零一四年至 於二零一六年 於二零一五年 於二零一四年 二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 之变化 （未经审核） （经审核） （经审核） % 港元 港元 港元 现金及现金等价物 92,856,325 240,100,479 105,343,549 127.92 资产总值 607,700,362 615,718,647 564,289,907 9.11 资产净值 514,725,721 517,627,127 496,982,622 4.15 诚如上表所述，贵集团截至二零一五年十二月三十一日止年度 （「二零一五年财政年度」）之收益及毛利较截至二零一四年十二月三十一日止年度（「二零一四年财政年度」）分别增加约5.26%及103.07%。尽管贵 集团之收益及毛利有所改善，惟 贵集团於二零一五年财政年度录得之亏损较二零一四年财政年度大幅增加。参 照二零一五年年 报，二零一五年财 政年度之亏损扩大乃主要由於�U(i)就无形资产、商誉及於联营公司之权益确认之减值亏损拨 备；(ii)就存货计提拨备；及 ( i i i )出售物业、厂房及设备之亏 损。 吾等从上表亦留意到，截 至二零一六年六月三十日止六个月之亏损 较二零一五年同期大幅收窄。诚 如 管理层确 认，亏损减少乃主要由於在没 有研发开支之情况 下，其他亏损净额减少。 �C42�C 嘉林资本函件 参照二零一六年中期报告，为应对传统汽车制造业之增长持续放 缓，贵集团拟继续寻求新商 机，藉此为贵公司股东带来更多回 报。 认购人之资料 启迪创投之资料 参照董事会函件，启迪创投主要从事投资控股。启迪创投为启迪控股 之全资附属公司。启 迪 控股为根据中国法律成立之有限公司，主 要 从事科 技服务（孵化器服务及策略投资 ）、科 学 园房地产（发展及管理科学园）及 其他科技支援业务（例如酒 店、教育、金 融服务及媒体 ）。 就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，启迪控股分别由 北京百骏投资有限公 司（由王济武先生全资拥有的公司）拥有30.08%及由 清华控股有限公司（由清华大学全资拥有的公司）拥有44.92%。 中民投资之资料 参照董事会函件，中民投资为一家投资控股公司，旗下主要附属公司 的主要业务包括投资控股、提供资产管理服务、顾问服务、融资服务、保险 代理 服 务、证券谘询及证券经纪 服 务。中民投资与独家牵头安排人为联属 人士。 麦盛基金之资料 参照董事会函件，麦 盛基金根据开曼群岛豁免有限责任合夥事业法 （经修订）注册为获豁免有限合夥事业，其主要经营智能汽车、车联网及相 关产业投资机遇的投资基金。 �C43�C 嘉林资本函件 认购可换股债券因由及所得款项用途 参照董事会函件，董事认为，发行可换股债券以集资乃为 贵公司提 供良 机，可 增强其营运资金及财务状 况、探 索投资及发展机会以及进行潜 在日後并购活 动。 可供贵集团考虑之融资选项 除发行原可换股债券外， 贵公司於紧接最後实际可行日期前12个 月内并无进行任何股本集资活动。 董事认为，发行可换股债券是 贵公司筹集额外资金的合适方法，因 为其不会对现有股东的股权造成即时摊薄效应。 吾等曾就此向管理层查询，并知悉除发行可换股债券外，管理层亦考 虑过其他 贵集团之集资选项，包括债务及股本融资。然而，监於上述贵 集团在二零一四年财政年度、二零一五年财政年度及截至二零一六年六月 三十日止六个月之亏损状况，管理层对吾等表示：(i) 贵集团一直难以取 得有利条款之银行借 贷；及(ii) 贵公司难以促成包销商或配售代理以透 过股本集资方法 集 资。基於上述 理 由，以及於认购事项完成後可换股债券 不会对现有股东的股权造成即时摊薄效应，管理层认为发行可换股债券 是贵公司筹集额外资金的合适方法。 �C44�C 嘉林资本函件 所得款项用途 参照董事会函件，根 据认购协议发行可换股债券之所得款项总额将 为约300,000,000港 元。根据认购协议发行可换股债券之所得款项净 额（扣 除所有相关成本及开支後）预计为约295,500,000港元。认 购事项所得款项 净额之用途将如下： (i)最多约80%（即240,000,000港元）将用於可能收购智能驾驶及 汽车业相关领域之目标公司，包括但不限於可能增加对苏州智 华的投资。诚如 贵公司日期为二零一七年三月三日之公告所 披露， 贵集团 将（其中包括 ）投 资 最多合共人民币88,000,000 元（相当於约99,500,000港元 ），进一步收购苏州智华的股权。 董事并不排除再增加贵公司所持有之苏州智华股权之可能 性，而（其中包括 ）另一笔总额为人民币65,000,000元（相当於 约73,450,000港元）之金额或会投资於其中。有关建议收购未必 一定会进 行，因 建议收购苏州智华之股权将取决於多项因 素， 包括 贵集团能否与潜在卖家及�u或苏州智华就有关建议收购 达成 贵集团接受的协议，以及能否在遵守中国相关监管规定 下增持苏州智华的股权。约67,050,000港元之余额将用於收购 智能驾驶及汽车业相关领域之目标公 司；及 (ii)最多约20%（即55,500,000港元 ）将用作一般企业用途，主要用 作一般行政开支（包括向员工支付薪金及贵集团之租赁开 支，而董事相信足以应付未来十二个月贵集团所需的营运资 金）及提高贵集团之营运流动资金。 诚如 贵公司於二零一七年三月三日之公布内披露， 贵集团将（其 中包括）投资汽车行业中之智能驾驶领 域。投资苏州智华为朝这个方向踏 出之第一步。预期认购事项部分所得款项净额将用作提供资金收购有关汽 车行业中智能驾驶领域之项目及相关计划，而部分所得款项净额可能用 作贵公司日後可能进行收购之资金。 �C45�C 嘉林资本函件 据管理层表示，信息科技的发展正在重塑汽车行业，并 改变着交通 及移动出行的方式。 贵集团已在高级驾驶员辅助系统（「ADAS」）、自动 驾驶 技 术，及智能网联汽车解决方案等领域积极寻求战略发展机会，发 掘 了此重要商业机遇。中华人民共和国国务院发布的《中国制造2025》中明 确，预期二零二零年，掌握智能辅助驾驶总体技术及各项关键技术，初步建 立智能网联汽车自主研发（「研发」）体 系及生产配套体系。预期二零二五 年，掌握自动驾驶总体技术及各项关键技术，建 立较完善的智能网联汽车 自主研发体系、生 产配套体系及产业群，基 本完成汽车产业转型升 级。中 国ADAS市场已进入高速增长期，而 目前市场格局为国外零部件厂商占据 了大部分市场份 额，本 土汽车一级系统供应商为数不多。苏 州智华作为国 内少数几家能够进入前装主流车厂的ADAS初创型领军企 业，随着未来消 费者对於汽车安全的需求上升，ADAS系 统 在中国的发货量和装载率大幅 上升。 基於以上因素，吾等同意管理层所认为，认购事项之建议所得款项用 途乃可接 受。 经考虑：(i)贵集团之财务业绩；(ii)发行可换股债券是贵公司筹 集额外资金的合适方法；(iii)贵集团之策略投 资；及 (iv)认 购事项所得款 项用途，吾等认为认购事项虽然并非於贵集团日常及一般业务过程中订 立，惟符合贵公司及股东的整体利 益。 2.认购协议之主要条款 以下载列认购协议之概 要，协议详情载於董事会函件内「可 换股债券之主 要条款」一 节。 �C46�C 嘉林资本函件 认购协议 日 期： 二零一七年三月一日 订约方： (i)贵公司 (ii)认购 人；及 (iii)中民证券（为独家牵头安排人） 可换股债券 300,000,000港元 之本金额： 发行价： 可换股债券本金总额之100%。 到期日： 可换股债券将於发行日期两周年到期，可 由 贵公司酌情延长一(1)年。 利 息： 可换股债券由发行日期起（包括该日 ）计 息， 而利息应每满六个月於付息日支付。利息金额 应使用百分之六之年利率按该可换股债券之 未偿还本金额计 算。 佣 金： 独家牵头安排人将按认购协议就发行可换股 债券向 贵公司收取佣金1,500,000港 元。 有关认购协议其他详情，请参阅董事会函件内「可换股债券之主要条 款」一节。 �C47�C 嘉林资本函件 兑换价分析 0.9103港元之兑换价较： (a)股份於最後实际可行日期在联交所所报之收市价每股0.71港元 溢价约28.21%； (b)股份於二零一七年二月二十八日（即最後交易日 ）在 联交所所 报之收市价每股0.74港元溢价约23.01%； (c)股份於截至最後交易日（包括该日 ）止最後五个连续交易日在 联交所所报之平均收市价每股约0.714港元溢价约27.49%；及 (d)股份於截至最後交易日（包括该日 ）止最後十个连续交易日在 联交所所报之平均收市价每股约0.706港元溢价约28.94%。 �C48�C 嘉林资本函件 为了评估兑换价是否公平合 理，吾等已审视由二零一六年三月一日 至二零一七年三月一 日（包括该日）止（即认购协议日期前一年期 间，「回 顾期」）股份在联交所所报之每日收市价。股份每日收市价与兑换价比较 显示如下： 港元 过往每股每日收市价 二零一六年二零一六年二零一六年二零一六年二零一六年二零一六年二零一六年二零一六年二零一六年二零一六年二零一七年二零一七年二零一七年 三月 四月 五月 六月 七月 八月 九月 十月 十一月 十二月 一月 二月 三月 过往收市价 兑换价 资料 来 源：联交所网站 於回顾期内，股份在联交所所报最低及最高收市价分别是二零一六年 六月十三日及二零一六年六月二十四日录得之0.61港元，以 及於二零一六 年九月二十日、二零一六年九月二十二日及二零一六年九月二十三日录得 之0.89港元。兑换价0.9103港元较回顾期内在联交所所报之股份收市价高。 �C49�C 嘉林资本函件 此外，作为吾等分析之一部分，吾等已识别由二零一六年十二月一日 至二零一七年三月一 日（即认购协议日期 ）联 交所上市公司所宣布之该等 可换股债券�u票据认购�u配售事项（「可 比较交易」），且据吾等所知已涵 盖全部可比较交 易。据吾等所深知及所认识，吾 等 找到26宗交易符合上述 准则。谨 请股东留意，贵公司之业务、经营及前景与可比较交易之公司 并不相同。 兑换价较有关该 可换股债券�u 票据认购�u 配售事项之公告�u 协议日期前之 到期时的 最後交易日�u 溢价赎回 公告�u协议当日之 佣金�u（或附带 每股收市价 配售费�u 预定年度化 公司名称 股份代号 公告日期 期限（年） 年息率 溢价�u（折让） 安排费回报率） (%) (%) 建发国际投资集团 1908 二零一六年 永久 4 (7.07) 不适用 无 有限公司 十二月四日 非凡中国控股有限公司 8032 二零一六年 5 5 20.00 不适用 有 十二月五日 中海重工集团有限公司 651 二零一六年 2 2 (23.73) 不适用 无 十二月六日 （附注1） 北方矿业股份有限公司 433 二零一六年 2 10 (15.25) 不适用 无 十二月八日 中国铁建股份有限公司 1186 二零一六年 5 1.5 25.00 无资料 无 十二月八日 （ 附 注2） （附注3） 龙润茶集团有限公司 2898 二零一六年 2 5.5 (12.90) 2.5 无 十二月十一日 百信药业国际控股 574 二零一六年 2 4 17.65 不适用 有 有限公司 十二月十五日 （ 附 注4） （附注5） 2 4 135.29 不适用 有 （ 附 注4） （附注5） 中能国际控股集团 1096 二零一六年 1.83 7.5 (3.03) 不适用 有 有限公司 十二月十六日 北京燃气蓝天控股 6828 二零一六年 3 4.8 8.06 不适用 有 有限公司 十二月十六日 中国公共采购有限公司 1094 二零一六年 2 7 4.45 不适用 无 十二月十六日 �C50�C 嘉林资本函件 兑换价较有关该 可换股债券�u 票据认购�u 配售事项之公告�u 协议日期前之 到期时的 最後交易日�u 溢价赎回 公告�u协议当日之 佣金�u（或附带 每股收市价 配售费�u 预定年度化 公司名称 股份代号 公告日期 期限（年） 年息率 溢价�u（折让） 安排费回报率） (%) (%) 银仕来控股有限公司 1616 二零一六年 2 5 4.31 不适用 有 十二月二十二日 鼎亿集团投资有限公司 508 二零一六年 3 7 14.86 不适用 有 十二月二十三日 中国趋势控股有限公司 8171 二零一六年 3 1 117.65 3 无 十二月三十日 依波路控股有限公司 1856 二零一七年 2 10 13.64 不适用 无 一月五日 自动系统集团有限公司 771 二零一七年 3 无 (36.84) 1 有 一月十二日 渣打集团有限公司 2888 二零一七年 永久 7.75 (9.84) 无资料 无 一月十二日 （附注6）（附注3） 中国华荣能源股份 1101 二零一七年 2 7 16.28 不适用 无 有限公司 一月十六日 天臣控股有限公司 1201 二零一七年 19 3 45.45 不适用 无 一月十七日 （ 附 注7） 中国优通控股有限公司 6168 二零一七年 2 8 16.30 不适用 有 一月十八日 勒泰商业地产有限公司 112 二零一七年 3 8 0.52 2 无 一月二十二日 大昌微�Q集团有限公司 567 二零一七年 3 8 (43.97) 2 无 一月二十四日 中国数码文化（集团） 8175 二零一七年 5 5.5 34.15 不适用 有 有限公司 二月九日 格林国际控股有限公司 2700 二零一七年 1 8 (13.00) 不适用 无 二月十三日 鼎亿集团投资有限公司 508 二零一七年 3 7 6.25 不适用 有 二月二十一日 上海证大房地产 755 二零一七年 3 4 69.23 不适用 有 有限公司 二月二十四日 高山企业有限公司 616 二零一七年 5 3 1.91 不适用 无 三月一日 最高 永久 10 135.29 3 最低 1.00 零 (43.97) 1 平均 不适用 5.46 14.27 不适用 （ 附 注8） 贵公司 872 二零一七年 2 6 23.01 0.5 有 三月一日 （ 附注9） （附注10） �C51�C 嘉林资本函件 附 注： 1. 根据最低兑换价计 算。 2. 到期日於二零二一年十二月二十一日或前 後。 3. 佣金率并无於相关公告内披 露。 4. 该发行人可能寻求债券持有人事先书面批准以将到期日延展一年。 5. 该发行人有两个系列的可换股债券，附有不同兑换价，即72,000,000港元於二 零一八年到期之4%有抵押有担保可换股债 券，其初步兑换价为0.6港 元（「系 列1可换股债券」）；及48,000,000港 元於二零一八年到期之4%有抵押有担保 可换股债 券，其初步兑换价为1.2港元（「系 列2可换股债 券」）。 6. 根据兑换价为7.732美元，於二零一七年一月十二日的美元�u港元汇率为 7.7546，及发行人於二零一七年一月十二日在联交所所报收市价66.5港元计 算。 7. 到期日为二零三六年六月三十日。 8. 由於若干可比较交易之可换股债券为永久年期，故 未有厘定平均期限。 9. 贵公司有权酌情将到期日延展多一年。 10.佣金乃按1,500,000港元除以认购协议下所得款项总额300,000,000港元计算。 吾等从上表注意 到，可比较交易之兑换价较其於有关可换股债券�u 票据认购�u配售事项之公告日期�u协议日期前最後交易日之各自股份收 市价介乎折让约43.97%到溢价约135.29%不等（「折让�u溢价市场范围」）。 �C52�C 嘉林资本函件 在可比较交易中，吾等留意到，(i)百信药业国际控股有限公司(574) 所发行之系列2可换股债 券；及(ii)中国趋势控股有限公司(8171)（「中国趋 势」）所发行之可换股债券之兑换价，较其各自於公告日期�u协议日期前最 後交易日之每股收市价之溢价水平，相比起其他可比较交易属相当特殊。 因此，吾等认为(i)系列2可换股债券；及 (ii)中 国趋势可换股债券之兑换价 很大程度属於异数。 可比较交易之可换股债券兑换价（不计算异数）较其於有关发行可 换股债券之公告�u协议日期前最後交易日�u公告�u协议当日之各自每股 收市价介乎折让约43.97%至溢价约69.23%不等。根据认购协议之兑换价较 股份收市价溢价约23.01%，属於折让�u溢价市场范围内（不计算异数）。 因此，吾 等认为兑换价与近期市场惯例一 致。 经考虑兑换价：(i)高於回顾期内在联交所所报之股份收市价；及(ii) 与近期市场惯例一 致，吾等认为兑换价为公平合理。 利率分析 诚如上表所示，可比较公司的年利率介乎零至10%（「市场利率范 围」）。可换股债券按年利率6%计息，符合市场利率范围。吾等认为可换股 债券的利率诚属公平合 理。 �C53�C 嘉林资本函件 认购协议之其他主要条款 吾等注意到(i)中民证券（中民投资之的联属公司）将按认购协议就发 行可换股债券向 贵公司收取佣金1,500,000港元（「佣 金」）；及(ii)可换股 债券将由 贵公司於到期日赎回，赎回金额为有关可换股债券於赎回时之 当时未偿还本金额加就发行日期至赎回日期期间按复合年利率2%累计之 利息（「溢 价赎 回」）。 吾等从管理层得知，就中民证券担任认购事项之独家牵头安排人向中 民证券支付佣金乃根据一般商业条款。再者，吾等从上表注意到，连同可得 资料显示，可比较交易的佣金�u配售费用�u安排费介乎各自的可换股债券 本金额的1%至3%不等。佣金1,500,000港元占所得款项总额约300,000,000 港元之约0.5%（「隐含佣金率」），因此低於上述范围。吾等查询时，管理层 亦指出应付予独家牵头安排人的佣金率乃贵公司与独家牵头安排人公 平磋商後厘定，当中考虑到(i)市场上的可比较可换股债券出售所收取的可 比较市场比 率；及 (ii)独 家 牵头安排人於认购事项中的工作及角色。因此， 吾等同意管理层之见解，认 为根据认购事项产生佣金属合理。同 时 考虑到 隐含佣金率低於可比较公司交易的佣金�u配售费�u安排费（根据可得资 料），吾等认为佣金为可接受。 再者，据观察所得，吾等亦注意到若干可比较公司涉及於到期日赎 回，而赎回金额较本金额有所溢价或将向认购人带来预先厘定之年度化回 报率。监 於上文所 述，吾等认为根据市场惯例，溢 价赎回并非异 常。 经计及上述认购协议之主要条款，吾等认为认购协议（包括发行可换股债 券 ）条 款属一般商务条款及就独立股东而言乃属公平合理。 �C54�C 嘉林资本函件 3.对公众股东股权的潜在摊薄影响 经参考董事会函件「对本公司股权架构之影响」一 节所载持股表格，其 他 公众股东之股权将因悉数转换可换股债券而摊薄约18.85个百分点。就 此而 言， 经计及(i)认购事项之理由及潜在裨 益；及(ii)认购协议之条款诚属公平合 理，吾 等认为上述因悉数转换可换股债券而导致之公众股东股权摊薄水平属可接受。 推荐建议 经考虑上述因素及理由後，吾 等认 为，(i)认购协议（包括发行可换股债券 ）条 款 属一般商业条款并且就独立股东而言乃属公平合 理；而(ii)认购事项虽然并非於贵 集团日常及一般业务过程中订立，惟 符合　贵公司及股东的整体利 益。因此，吾等推 荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成将於股东特别大会提呈之决议案，以 批准 认购协议及据此拟进行之交 易，吾等亦建议独立股东投票赞成该（等 ）决 议案。 此致 启迪国际有限公司 独立董事委员会及独立股东 台照 代表 嘉林资本有限公司 董事总经理 林家威 谨启 二零一七年三月二十七日 附注：林家威先生为於证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士，且为嘉林资本有限公司之负责人， 可根据证券及期货条例可从事第6类（就机构融资提供意见 ）受 规 管活动。彼於投资银行业积逾20 年经 验。 �C55�C 附录 一般资料 1.责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊 载，旨在提供有关本公司的资料，各董事愿 就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後，确认就其 所知及所 信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没 有误导或欺诈成分，且 并 无遗漏任何其他事 项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误 导。 2.权益披露 (a) 董事及主要行政人员於本公司及其相联法团之股份、相关股份及债券中之 权益及淡仓 於最後实际可行日期，本公司董事及主要行政人员於本公司及其相联法团 （定义见证券及期货条例第XV部 ）之 股份、相 关股份及债券 中，拥有 须（根据证 券及期货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括根据 证券及期货条例该等条文被当作或被视为拥有之权益及淡仓 ）；或 (b)须根据证 券及期货条例第352条记入该条所述之登记册之权益及淡仓；或(c)须根据上市 规则所载上市发行人之董事进行证券交易的标准守则知会本公司及联交所之权 益及淡仓如 下： (i) 於股份之权益 股权概约 董事姓名 好仓�u淡仓 身份�u权益性质 股份数目 百分比 （附注1） 马志刚先生 好仓 实益拥有人 46,100,000 4.97% 9,280,000 1.00% （附注2） 沈霄先生 好仓 实益拥有人 9,280,000 1.00% （附注2） 杨明先生 好仓 实益拥有人 9,280,000 1.00% （附注2） 杜朋先生 好仓 实益拥有人 9,280,000 1.00% （附注2） I�C1 附录 一般资料 股权概约 董事姓名 好仓�u淡仓 身份�u权益性质 股份数目 百分比 （附注1） 胡家栋先生 好仓 实益拥有人 9,280,000 1.00% （附注2） 张慧施女士 好仓 实益拥有人 9,280,000 1.00% （附注2） 曾令镖先生 好仓 实益拥有人 4,640,000 0.50% （附注2） 盛汝峙先生 好仓 实益拥有人 1,872,000 0.20% 4,640,000 0.50% （附注2） 附 注： 1. 股权概约百分比乃根据最後实际可行日期之928,184,888股已发行股份计算。 2. 该等股份指根据本公司於二零零九年六月十九日采纳的购股权计划授予马 志刚先生、沈 霄先生、杨明先 生、杜朋先生、胡 家栋先生、张 慧施女士、曾 令 镖先生及盛汝峙先生之购股 权。 除上文披露者外，於 最 後实际可行日 期，并 无本公司董事及主要行政人员 於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相 关股 份或债券中，拥有(a)须根据证券及期货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联 交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例该等条文被当作或被视为拥有之 权益及淡仓 ）；或 (b)须 根据证券及期货条例第352条记入该条所述之登记册之权 益或淡仓；或 (c)须 根据上市规则所载上市发行人之董事进行证券交易的标准守 则知会本公司及联交所之权益或淡 仓。 I�C2 附录 一般资料 (b) 拥有权益或淡仓（须根据证券及期货条例第XV部第2及3分部作出披露者） 之人士及本集团主要股东 於最後实际可行日期，身为一间於本公司股份或相关股份中拥有须根据证 券及期货条例第XV部第2及3分部条文向本公司披露之权益或淡仓之公司之董 事或雇员之董事或候任董事如 下： 拥有该等须予 披露权益或淡仓 董事於该 该公司所持之 股权概约 董事姓名 之公司名称 公司之身份 股份数目 百分比 （附注1） 杜朋先生（附注3） 启迪创投（附注2）董事 212,490,802 22.89% 启迪控股（附注2）副总裁 212,490,802 22.89% 马志刚先生（附注3） 启迪控股（附注2）董事 212,490,802 22.89% 附注： 1. 股权概约百分比乃根据最後实际可行日期之928,184,888股已发行股份计算。 2. 启迪创投为212,490,802股股份之实益拥有人。启迪创投全部已发行股本由启迪控 股实益拥有。因此，根据证券及期货条例，启迪控股被视为於启迪创投所持有之 212,490,802股股份中拥有权 益。 3. 有关杜朋先生及马志刚先生以实益拥有人身分拥有之股份权益之详情，请参阅上文 2(a)段「(i)於股份之权益」一 节。 除上文所披露者 外，於 最後实际可行 日 期，概无董事在一间於本公司股份 及相关股份拥有须根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文向本公司披露 之权益或淡仓之公司担任任何董事职位或受聘其 下。 I�C3 附录 一般资料 3.其他权益披露 (a)於合约或安排之权益 於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司所订立且於最後实 际可行日期仍然生效并与本集团业务有关的任何重大合约或安排中拥有重大权 益。 (b)於资产之权益 除上文「3.其他权益披露－(a)於合约或安排之权益」一节所披露者外，於最 後实际可行 日 期，概无董事於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一 日（即本公司最近期刊发经审核账目之编制日期）以来所收购或出售或租赁或 拟收购、出 售或租赁之任何资产中，拥 有任何直接或间接权益。 (c)於竞争业务之权益 於最後实际可行日期，张慧施女士及杜朋先生均为启创环球有限公司（「启 创环球」）之 董事，主要从事创新科技孵化器业 务，包括为香港小型科技企业提 供共用工作空间及服务。启创环球之中国附属公司（即北京启创环球投资咨询有 限公司及启创环球（深圳）投资咨询有限公司）於中国北京及深圳主要从事创新 科技孵化器业 务，包括共用工作空间业务以及小型科技企业服务和投资业 务。 於最後实际可行日期，本 集团拥有启创环球约28.57%已发行股 本。 I�C4 附录 一般资料 此外，於 最 後实际可行日期，马 志刚先生及杜朋先生分别为启迪控股之董 事及副总 裁，而杜朋先生为启迪创投之董事，启迪控股透过其於启迪创投的权 益为主要股东，而 启迪控股主要从事科技服 务（孵化器服务及策略投资 ）、科 学 园房地产（发展及管理科学园 ）及其他科技支援业务（例如酒店、教育、金 融服 务及媒体）。 因此，根据上市规 则，马志刚先生、张慧施女士及杜朋先生被视为於与本 集团业务构成或可能构成竞争之业务中拥有直接或间接权 益。 除上文所披露者 外，於 最後实际可行 日 期，概无董事及彼等各自之紧密联 系人於与本集团业务构成或可能构成竞争之业务中拥有直接或间接权益（根据 上市规则第8.10条须予披 露，犹如彼等各自为本公司之控股股东）。 4.董事之服务合约 於最後实际可行日 期，概无董事与本集团任何成员公司订立或拟订立不可於一 年内无偿终止（法定赔偿除外）之服务合 约。 5.专家及同意书 其名列於本通函并於本通函发表意见或建议之专家资格如 下： 名称 资格 嘉林资本有限公司 根据证券及期货条例可从事第6类（就企业融资提供 意见 ）受 规管活动之持牌法团 於最後实际可行日期，嘉林资本并无拥有本集团任何其他成员公司之股权或可认购或提名他人认购本集团任何其他成员公司证券之权利（无论可否依法强制执行）。 I�C5 附录 一般资料 於最後实际可行日 期，嘉林资本并无於本集团任何成员公司自二零一五年十二 月三十一日（即本集团最近期刊发经审核综合财务报表之编制日期）以来所收购或出 售或租赁或拟收购、出 售或租赁之任何资产中，拥 有任何直接或间接权益。 嘉林资本已分别就刊发本通函发出同意书，同 意按本通函所载形式及涵义转载 其报告及�u或函件及�u或引述其名称，且 迄今并无撤回该同意书。 6.重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉自二零一五年十二月三十一 日（即本集团 最近期刊发之经审核综合财务报表之编制日期 ）以 来，本 集团财务或贸易状况有任何 重大不利变动。 7.其他事项 本通函中英版如有歧 义，概以英文版为 准。 8.备查文件 以下文件副本将於本通函日期起至股东特别大会日期止（包括该日 ）一般营业 时间（即星期一至星期五上午九时三十分至下午五时 正（不包括星 期 六、星期日及香 港公众假期））内，在本公司之香港主要营业地点香港中环皇后大道中39号丰盛创建 大厦1301室可供查 阅： (i)认购协议； (ii) 独立董事委员会致独立股东之日期为二零一七年三月二十七日之函件，全 文载於本通函； (iii)嘉林资本致独立董事委员会及独立股东之日期为二零一七年三月二十七 日之函件，全 文载於本通函； (iv)本附 录「5.专家及同意书」一 节所述之同意 书；及 (v)本通 函。 I�C6 股东特别大会通告 TUSINTERNATIONALLIMITED 启迪国际有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代 号：872） 兹通告启迪国际有限公司（「本 公司」）谨 订於二零一七年四月十三日（星期四） 下午二时三十分假座香港湾仔港湾道18号中环广场35楼雷格斯商务中心举行股东特 别大会（「股 东特别大 会」或「大会」），藉以考虑及酌情通过（不论有否修订 ）下 列本 公司之普通决议案。 普通决议案 1. 「动议 (a) 特此批准、确认及追认由本公司（作 为 发 行 人 ）、启 迪 创 投 有 限 公 司、 MunsunSmartMobilityFundLP及中民证券投资有限公司（作为认购 人（「认购人」））及中民证券（香港）有限公司（作为独家牵头安排 人 ）订 立日期为二零一七年三月一日之认购 协 议（「认购协议」）（其 注有「A」字样之副本已提呈大会，并由大会主席签署以资识别），内 容有关本公司向认购人发行本金额达300,000,000港元之可换股债券 （「可换股债 券」）及其项下拟进行之交易； (b) 待载於认购协议的先决条件达成後，特 此授权任何一位或以上本公 司董事（「董事」）行使本公司所有权力，并采取彼�u彼等认为有关认 购协议属适宜或必要之所有一切措 施，包括但不限於向认购人发行 可换股债券； EGM�C1 股东特别大会通告 (c) 批准根据认购协议所附之可换股债券之债券文据所载可换股债券条 款，行使可换股债券所附兑换权後，配发及发行本公司股本中每股 0.01港元的新股份（「兑换股份」），以及向董事授出一项特别授 权， 可行使本公司权 力，於根据可换股债券之条款行使可换股债券所附 的兑换权後，配发及发行须予配发及发行之有关数目兑换股份，而该 等兑换股份在所有方面互相之间与本公司於配发及发行日期所有已 发行缴足普通股具有相同地 位。前述特别授权属对通过本决议案之 前任何已授予或可能不时授予董事之一般或特别授权之添加及对其 并无影响及不会撤销该等授权；及 (d) 特此授权任何一名或以上董事采取彼�u彼等可能认为就认购协议或 任何项下拟进行之任何交易及其附带之所有其他事宜或相关事宜而 使之生效而言属必要、恰当、适宜或合宜之一切有关行动及事项，以 签署及执行所有其他文件（及在其他文件上加盖本公司印章（如属 必须））及采取有关措施，并同意及就与之有关或相关之任何事宜作 出变动、修 订或豁免。」 2. 「动议重选葛佩帆议员为本公司独立非执行董 事。」 承董事会命 启迪国际有限公司 主席 马志刚 香港，二 零一七年三月二十七日 EGM�C2 股东特别大会通告 附注： 1. 凡有权出席股东特别大会并於会上投票之股东均有权委派一名或多名代表代其出席大会并於会 上投票。受 委代表毋须为本公司股 东。倘委任多於一名代表，则 须列明各代表获委任之有关股份 数目与类 别。 2. 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有），或经核证之授权书或授权文件副本， 必须於股东特别大会（或其任何续会 ）指 定举行时间不少於48小时前交回本公司之香港股份过户 登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m， 方为有效。 3. 递交委任受委代表之文据 後，股东仍可亲身出席股东特别大会并於会上投票，在 此情况下，委 任 受委代表之文据将被视为已撤回 论。 4. 如属任何股份之联名持有人，则任何一名该等联名持有人均可就该等股份亲身或委派代表投票， 犹如彼为唯一有权投票者；惟倘超过一名该等联名持有人出席股东特别大会，则排名较先之持有 人亲身或委派代表之投票将获接纳，而其他联名持有人概无权投票。就 此而 言，排名先後次序将 按本公司股东名册之排名而 定。 5. 本公司将於二零一七年四月十日起至二零一七年四月十三日（首尾两天包括在内）暂停办理股份 过户登记，期间不会办理股份过户登记手续。为有权出席将於二零一七年四月十三日举行之本公 司股东特别大会及於会上投票，所有填妥之股份转让文件连同有关股票，须於二零一七年四月七 日下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为 香港湾仔皇后大道东183号合和中 心17楼1712-1716号 �m。 於本通告日期，执行董事为马志刚先生（主席 ）、沈霄先生、杨明先生、杜朋先 生、胡 家 栋先生及张慧施女 士；非执行董事为曾令镖先生及盛汝峙先 生；及 独立非执 行董事为葛佩帆议员（ 太平绅 士）、潘昭国先生、陈劲先生及黄玉麟先生。 EGM�C3