香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本联合公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本联合公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购松景科技控股有限公司证券之邀请或要约。 PINETECHNOLOGY HOLDINGSLIMITED Sage GlobalHoldings Limited 松景科技控股有限公司* （於英属处女群岛注册成立之有限公司） （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1079） 联合公布 (1)有关买卖松景科技控股有限公司股份的协议； (2)须予披露及关连交易以及有关买卖PINETECHNOLOGY LIMITED 15%权益的特别交易； (BVI) (3)建银国际金融有限公司代表要约人收购松景科技控股有限公司所有已发行 股份（要约人及其一致行动人士已拥有的股份除外）及注销所有未行使购股权作出的潜在强制性无条件现金要约； (4)委聘独立财务顾问； 及 (5)恢复买卖 Sage GlobalHoldingsLimited 松景科技控股有限公司 的财务顾问 的财务顾问 OptimaCapitalLimited 独立董事委员会的独立财务顾问 买卖协议 本公司已获股份卖方通知，於二零一七年三月二十二日（交易时段後），股份卖方、要约人及担保人订立买卖协议，据此，股份卖方已有条件同意出售及要约人已有条件同意购买539,964,042股待售股份（占本公司於买卖协议日期全部已发行股本约58.59%），於买卖完成日期概无任何产权负担，连同所有附带权利，总代价为351,516,591港元（相等於每股待售股份0.651港元）。买卖完成须待买卖协议所指明，及本联合公布「1.买卖协议」一节内「买卖条件」分节所述条件达成或获豁免（如适用）後，方可作实。 出售事项－须予披露及关连交易以及特别交易 於二零一七年三月二十二日（交易时段後），本公司与Simply Perfect订立出售协议，据 此，本公司已有条件同意出售及Simply Perfect已有条件同意购买销售股份（占Pine Technology BVI已发行股本的15%），於出售事项完成日期概无任何产权负担，连同所 有附带权利，代价为2,916,942美元（相等於22,632,553港元）。出售事项完成须待下文「2. 出售事项－须予披露及关连交易以及特别交易」一节内「出售事项条件」分节所述条件达成或获豁免後，方可作实。待出售事项条件达成或获豁免後，出售协议将与买卖协议同时完成。根据出售协议的条款及条件，本公司、Simply Perfect及Pine TechnologyBVI须於出售事项完成後订立有关PineTechnology BVI的股东协议。 出售协议根据上市规则及收购守则的涵义 特别交易 由於出售协议不可涵盖全体股东，故出售事项构成收购守则第25条注释4项下的「特别交易」，须获执行人员的同意，且倘获授出有关同意，一般须待独立财务顾问在其意见中公开表明出售协议的条款属公平合理及独立股东於股东特别大会上以投票方式批准後，方可作实。本公司将向执行人员申请同意根据收购守则第25条进行出售事项。 股东务请注意，执行人员可能会或可能不会授出有关同意。由於取得有关同意为其中一项买卖条件且不得豁免，如於买卖最後完成日期（或要约人及股份卖方可能协定的有关较後日期）或之前未取得有关同意，买卖完成将不会进行。 须予披露及关连交易 由於上市规则第14.07条项下有关出售事项的一项或以上适用百分比率超过5%但低於25%，根据上市规则第14章，出售事项构成须予披露交易，并须遵守上市规则第14章的申报及公布规定。此外，监於第二卖方、第三卖方、第四卖方及第五卖方於SimplyPerfect的权益，Simply Perfect为本公司的关连人士，而出售事项亦构成本公司的关连交易，须遵守上市规则第14A章的申报、公布、发出通函及独立股东批准的规定。 潜在强制性无条件现要约 根据买卖协议，要约人已有条件同意收购待售股份，占本公司於本联合公布日期已发行股本约58.59%。买卖完成後，要约人及其一致行动人士将於539,964,042股股份中拥有权益，占本公司於本联合公布日期已发行股本约58.59%。 根据收购守则第13及26.1条，於买卖完成时，要约人须作出强制性无条件现要约，以(i)收购要约股份，即於要约期内所有已发行股份（要约人及其一致行动人士已拥有或同意收购的股份除外）；及(ii)注销所有购股权。由股份要约及购股权要约组成的该等要约（如作出及在作出时）在所有方面将为无条件。 於本联合公布日期，本公司有921,584,783股已发行股份及1,000,000份未行使购股权，赋予持有人权利按行使价每股股份0.207港元认购1,000,000股新股份。概无其他已发行相关证券（定义见收购守则第22条注释4）。 待买卖完成後，要约人的其中一名财务顾问建银国际将代表要约人，遵守收购守则以及按根据收购守则将予刊发的综合文件所载的条款作出该等要约，基准如下： 股份要约 每股要约股份.......................................现金0.651港元 股份要约项下的股份要约价每股要约股份0.651港元相等於要约人根据买卖协议应付的每股待售股份购买价。 购股权要约 就注销每份购股权....................................现金0.444港元 每份购股权的购股权要约价指股份要约价及该等购股权的行使价0.207港元的差额。 要约人可动用的财务资源 经计及於签订买卖协议後将向股份卖方发放的第一笔按金及第二笔按金（定义见「1.买 卖协议」一节「待售股份的代价」分节），要约人应付的代价余额以及全面接纳股份要约（假设股份要约结束前所有购股权已获行使）时应付的代价合共最高将为580,602,694港元。 要约人有意以现金及由建银国际提供的信贷融资为代价余额以及该等要约的应付代价提供资金及支付款项。建银国际（作为要约人的其中一名财务顾问）信纳要约人具备充足的财务资源以支付代价及於全面接纳该等要约时应付的代价。 该等要约的主要条款载於本联合公布「4.潜在强制性无条件现要约」一节。 成立本公司独立董事委员会及委聘独立财务顾问 本公司已根据收购守则及上市规则就出售事项及该等要约成立由全体独立非执行董事 苏汉章先生、黄志俭博士及锺伟明博士组成的独立董事委员会，以(i)就(a)出售事项 是否符合本公司及股东的整体利益，(b)出售协议及据此拟进行的交易的条款是否按一般商业条款订立，就独立股东而言是否公平合理，及是否於本集团一般及日常业务 中订立，及(c)应作出的投票行动向独立股东提供意见；及(ii)该等要约的条款及接纳该等要约向独立股东及购股权持有人提供意见。独立董事委员会并不包括非执行董事赵亨达先生及李智聪先生，原因为(i)赵亨达先生（为买卖协议的第四卖方）於该等要约 中拥有直接权益；及(ii)李智聪先生获若干董事及彼等的联系人委任为有关出售事项 及该等要约的法律顾问，因此李智聪先生被视为於该等要约中拥有间接权益。 红日资本有限公司已获委聘为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问，以就(i)出 售协议及据此拟进行的交易；及(ii)该等要约提供意见。委聘红日资本有限公司为独 立财务顾问已获独立董事委员会批准。 股东特别大会及寄发综合文件 本公司将召开股东特别大会以批准（其中包括）出售协议及据此拟进行的交易。本公司预期将於二零一七年四月十四日或之前向股东寄发载有（其中包括）有关出售协议及据此拟进行的交易的资料、独立董事委员会及独立财务顾问就出售协议及据此拟进行的交易提供的推荐建议及意见，以及股东特别大会通告的通函。 根据收购守则，要约人须於本联合公布日期起计21日内或执行人员可能批准的有关较後日期寄发有关该等要约的要约文件，及本公司须於寄发要约文件14日内向股东及购股权持有人寄发通函，当中载有（其中包括）本公司的财务资料、收购守则规定的资料，连同本公司认为可令股东及购股权持有人就该等要约作出合理知情决定相关的任何其他资料。要约人及董事会有意将有关该等要约的要约文件及受要约人董事会通函合并在综合文件内。根据收购守则第8.2条注释2，倘须待若干先决条件达成後方可编制该等要约，而有关先决条件未能於收购守则第8.2条所规定的期间内达成，则须取得执行人员的同意。 由於须待出售事项完成及买卖完成後方可作出该等要约，本公司预期将向执行人员申请延长寄发综合文件连同接纳及转让表格的限期，至出售事项完成及买卖完成後的7 日内，或执行人员可能批准的有关较後日期。要约人及本公司将就寄发综合文件的时间另行作出公布。 短暂停牌及恢复买卖 应本公司要求，股份已自二零一七年三月二十三日上午九时正起於联交所短暂停牌，以待刊发本联合公布。本公司已向联交所申请自二零一七年三月二十七日上午九时正起於联交所恢复股份买卖。 警告 本公司股东及潜在投资者应注意，出售事项完成及买卖完成须待出售事项条件及买卖条件分别达成或获豁免，方可作实，而该等要约仅会在出售事项完成及买卖完成後方会作出。因此，出售事项完成及买卖完成可能会或可能不会作实，而该等要约可能会或可能不会进行。 股东及潜在投资者亦应注意，独立董事委员会仍在考虑及评估该等要约及出售事项的条款。目前就本公司而言，本联合公布乃根据收购守则而作出，仅为知会股东本公司获悉该等要约可能会作出。董事於本联合公布概不就该等要约的公平及合理性或接纳该等要约提供推荐建议，并强烈建议股东在接获并阅览综合文件（包括独立董事委员会就该等要约提供的推荐建议以及独立财务顾问的意见函件）前不会就该等要约作出决定。 本公司股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事，如对彼等的状况有任何疑问，应谘询彼等的专业顾问。 兹提述本公司日期为二零一七年一月十八日、二零一七年二月十七日及二零一七年三月一日的公布，内容有关（其中包括）股份卖方潜在出售彼等於本公司的持股权益，以及本公司潜在出售於PineTechnology BVI的15%股权予SimplyPerfect。 本公司已获股份卖方通知，於二零一七年三月二十二日（交易时段後），股份卖方、要约人及担保人订立买卖协议。与此同时，本公司与Simply Perfect就出售事项订立出售协议。买卖协议及出售协议的详情载列如下。 1. 买卖协议 日期 二零一七年三月二十二日 订约方 卖方： (a) Alliance Express，即第一卖方，由第二卖方法定及实益 全资拥有； (b) 赵亨泰先生，即第二卖方； (c) 赵亨展先生，即第三卖方； (d) 赵亨达先生，即第四卖方； (e) 赵文华女士，即第五卖方；及 (f) 黄惠英女士，即第六卖方。 股份卖方合共实益拥有539,964,042股股份，占本公司於买卖 协议日期全部已发行股本约58.59% 买方： SageGlobal HoldingsLimited，即要约人 担保人： 张三货先生，即要约人的唯一实益拥有人 要约人、其最终实益拥有人及任何彼等的一致行动人士为独立於本集团及其关连人士的第三方。 目标事宜 根据买卖协议，股份卖方已有条件同意出售及要约人已有条件同意购买539,964,042股待售股份（占本公司於买卖协议日期全部已发行股本约58.59%），於买卖完成日期概无任何产权负担，连同所有附带权利。 待售股份的代价 待售股份的代价351,516,591港元（相等於每股待售股份0.651港元），乃要约人与股份卖方公平磋商後厘定。代价将由要约人按以下形式支付予股份卖方（或彼等所指示者）： (a) 10,000,000港元（「第一笔按金」）透过向托管代理发出已签署的通知（可由对手方 签署），指示托管代理向第二卖方（为其本身及代表股份卖方）发放两张 8,500,000港元及1,500,000港元的银行本票，该等银行本票根据谅解备忘录以托管形式持有； (b) 10,000,000港元（「第二笔按金」）透过於签订买卖协议时交付由香港持牌银行发 出的支票及�u或银行本票或汇票予第二卖方（为其本身及代表股份卖方）； (c) 15,000,000港元（「第三笔按金」，连同第一笔按金及第二笔按金统称「按金」）透 过於刊发本联合公布日期後三(3)个营业日内交付由香港持牌银行发出的支票 及�u或银行本票或汇票予第二卖方（为其本身及代表股份卖方）； (d) 130,000,000港元（「完成托管金额」）於买卖完成时向完成托管代理存入由香港持 牌银行发出的银行本票或汇票，完成托管代理将根据买卖协议的条款以及股份卖方、要约人与完成托管代理就持有完成托管金额将予订立的托管函，持有完成托管金额；及 (e)余额186,516,591港元将透过於买卖完成时交付由香港持牌银行发出的支票 及�u或银行本票或汇票予第二卖方（为其本身及代表股份卖方）。 股份卖方将根据以下形式摊分代价及持有待售股份： 占本公司於本 联合公布日期 已发行股本的 股份卖方 待售股份数目 应收代价 概约百分比 （港元） （%） 第一卖方 196,500,000 127,921,500 21.32 第二卖方 19,902,465 12,956,505 2.16 第三卖方 174,889,563 113,853,105 18.98 第四卖方 66,051,465 42,999,504 7.17 第五卖方 67,944,591 44,231,929 7.37 第六卖方 14,675,958 9,554,048 1.59 总计 539,964,042 351,516,591 58.59 买卖条件 买卖完成须待以下条件达成後，方可作实： (a) 於买卖完成时，股份仍於主板上市及买卖，并无接获联交所或证监会通知股份 在买卖完成前於联交所上市将会或可能会被撤回或暂停超过连续十(10)个营业 日（不包括待取得证监会及�u或联交所批准刊发本联合公告或任何其他有关买卖协议的公告，或因本公司於该等要约结束时已发行股本的公众持股百分比不足而暂停买卖）； (b) 出售协议已获所有订约方正式签立并根据其条款（规定买卖协议成为无条件的条 件除外）在所有方面成为无条件，包括根据收购守则、上市规则及其他适用法律取得所有必需的独立股东批准； (c) 执行人员已正式授出「特别交易」的同意，及「特别交易」同意的各项目标事宜已 根据收购守则、上市规则及其他适用法律获独立股东批准； (d) 概无已出现或可能出现本集团重大不利变动（或影响）； (e) 於买卖完成日期，股份卖方作出的承诺在所有重大方面仍为真确及正确，在任 何重大方面并无误导；及 (f) 概无任何机关送达、发出或作出任何通知、命令、判决、行动或程序，限制或 禁止买卖协议项下拟进行的任何交易或使有关交易违法，或合理地可能对要约人拥有待售股份（不附带任何产权负担）之权利受重大不利影响。 股份卖方须合理尽力确保各项买卖条件於买卖协议日期後在合理可行的情况下尽快达成，惟在任何情况下不得迟於买卖最後完成日期。 除买卖条件(b)及(c)项不得豁免外，要约人可随时按其绝对酌情权向股份卖方发出 书面通知豁免任何买卖条件。 如买卖条件於买卖最後完成日期或之前未达成或获豁免，则买卖协议将告终止。倘 买卖协议失效(i)全因要约人违约，按金（不计利息）将被股份卖方没收；(ii)全因股 份卖方违约，按金（不计利息）将由买卖最後完成日期起计三(3)个营业日内全数退还 予要约人；及(iii)全因要约人或股份卖方违约外，股份卖方将(a)有权透过自要约人付予股份卖方的按金扣减1,500,000港元保留作为补偿，并由买卖完成日期起计五个营业日内向股份卖方退还经扣减上述金额後要约人付予股份卖方的按金的任何余额（不计利息）。 买卖完成 买卖完成将於买卖条件达成或（如适用）获豁免後第五个营业日，或股份卖方及要约人可能书面协订的有关其他日期与出售事项完成同时进行。 担保 经考虑要约人同意订立买卖协议，担保人同意以股份卖方为受益人，担保要约人根据买卖协议的条款及条件妥为及按时履行买卖协议。 股份卖方的承诺 股份卖方各自同意并向要约人承诺，促使(i)在实际可行情况下尽快在买卖完成後第 五个营业日或之前免除及解除供应商公司担保，及(ii)在实际可行情况下尽快在买卖 完成日期起计四个月期间届满或之前（经延长，如适用）免除及解除银行公司担保。 股份卖方各自同意并向要约人承诺，在本公司获全面免除及解除公司担保前，彼将为要约人提供公司担保作出弥偿及免其受损害，并将就要约人或本公司因公司担保产生或蒙受的责任及债务而造成的任何及一切合理成本、开支、索偿、损失及债务作出全额弥偿。 股份卖方各自同意并向要约人承诺，本集团就任何银行及�u或财务机构向本集团提供的信贷融资（以相关银行公司担保作抵押）而应付该银行及�u或财务机构，且於买卖完成日期存续的净负债总额（「存续信贷融资」）不得超过179,000,000港元，在买卖完成日期後第五个营业日并在本公司获全面免除及解除银行公司担保前，净负债总额不得超过130,000,000港元（「债务金额」）。 股份卖方各自同意并向要约人承诺，股份卖方将促使本集团於买卖完成日期後五(5) 个营业日内以股东贷款（将由本公司及Simply Perfect在出售完成後提供）偿还本集团 就存续信贷融资结欠银行及�u或财务机构的债务，致使债务金额不会超过 130,000,000港元。 2. 出售事项－须予披露及关连交易以及特别交易 出售协议 日期 二零一七年三月二十二日 订约方 卖方： 本公司 买方： SimplyPerfect 目标事宜 根据出售协议，本公司已有条件同意出售及Simply Perfect已有条件同意购买销售股 份（占Pine Technology BVI已发行股本的15%），於出售事项完成日期概无任何产权 负担，连同所有附带权利，代价为2,916,942美元（相等於22,632,553港元）。 出售事项的代价 出售事项的代价约为2,916,942美元（相等於22,632,553港元），乃由本公司与Simply Perfect公平磋商後经计及（其中包括）Pine Technology BVI 集团於二零一六年十二月三十一日的15%股权应占未经审核综合资产净值约2,916,942美元（相等於22,632,553 港元）（乃按Pine Technology BVI 集团於二零一六年十二月三十一日的未经审核综合资产净值约19,446,283美元（相等於约150,883,710港元）计算得出）厘定。 出售事项的代价将由Simply Perfect於出售事项完成时透过交付支票及�u或银行本票 或汇票支付。 出售事项条件 出售事项完成须待以下出售事项条件达成或获豁免後，方可作实： (a) 独立股东於股东特别大会上通过批准出售协议及据此拟进行的交易； (b) 已取得执行人员授出出售协议及据此拟进行的交易作为收购守则第25条项下「特 别交易」的同意，而有关同意在出售事项完成前并无撤回； (c) Simply Perfect股东及董事会通过决议案批准出售协议及据此拟进行的交易； (d) 董事会通过决议案批准出售协议及据此拟进行的交易； (e) 买卖协议已成为无条件（出售协议成为无条件的条件除外）；及 (f) 本公司作出的担保在所有重大方面仍为真确及准确。 上文所列出售事项条件不得豁免（除出售事项条件(f)可获Simply Perfect豁免外）。本 公司将尽最大努力促使达成上述出售事项条件(a)、(b)、(d)及(f)，而Simply Perfect将尽最大努力促使达成上述出售事项条件(c)及(e)。 倘上述任何出售事项条件未能於二零一七年六月二十二日或Simply Perfect及本公司 可能协订的有关其他日期下午四时正或之前达成（或如适用，获豁免），出售协议将告终止及出售协议的任何订约方无须向另一方负上任何责任及负债，惟先前违反任何条款则除外。 出售事项完成 於本联合公布日期，PineTechnologyBVI集团根据贷款协议结欠(i)本公司约3,964万 美元（相等於约3.0759亿港元）（「本公司贷款」）；及(ii)第二卖方3,200万港元（相等於 约412万美元）（「第二卖方贷款」）。本公司贷款及第二卖方贷款分别约占总股东贷款的90%及10%。 紧随出售事项完成後，Simply Perfect将(a)促使第二卖方与松景科技澳门订立贷款 协议的补充协议，据此，第二卖方贷款将成为免息，由买卖完成日期起生效；(b)签 立并促使签立指让契据，据此，第二卖方将指让其於第二卖方贷款的所有权利、拥有权、利益及利息予Simply Perfect；及(c)向Pine Technology BVI提供金额为2,871,570美元（相等於22,280,512港元）的无抵押免息股东贷款（连同第二卖方贷款，统称「Simply Perfect贷款」）。因此，约3,964万美元（相等於约3.0759亿港元）的本公 司贷款及约700万美元（相等於约5,428万港元）的Simply Perfect贷款将分别占约4,664 万美元（相等於约3.6188亿港元）的总股东贷款的85%及15%。 紧随提供Simply Perfect贷款後，(a)本公司将提供金额相等於出售事项代价的无抵押 免息股东贷款；及(b)SimplyPerfect将进一步向PineTechnologyBVI提供金额为51万 美元（相等於约399万港元）的无抵押免息股东贷款。因此，PineTechnology BVI将结 欠(i)本公司约4,256万美元（相等於约3.3022亿港元）；及(ii)Simply Perfect约751万美 元（相等於约5,827万港元）。 本公司及Simply Perfect将予提供的贷款总额（紧随出售事项完成後）将约为5,007万美 元，因此，本公司及Simply Perfect将向Pine Technology BVI提供的股东贷款亦将分 别占总股东贷款约85%及15%，符合彼等各自拥有的PineTechnologyBVI股权比例。 待出售协议项下所有出售事项条件达成或获豁免後，出售事项的完成将与买卖完成同时进行。 出售事项完成後，本公司於Pine Technology BVI的股权将减少至85%，而Simply Prefect於Pine Technology BVI的股权将为15%。Pine Technology BVI将成为本公司 拥有85%的附属公司。Pine Technology BVI 集团的财务业绩将继续於本公司的综合 财务报表中综合入账。根据香港财务报告准则，如一间公司在出售其於附属公司的部份权益後并无失去附属公司的控制权，概无盈亏将於综合损益表及其他全面收益表中确认。 所得款项的用途 出售事项的所得款项为2,916,942美元（相等於22,632,553港元）。本公司有意将出售事项的有关所得款项用作(i)继续进行以本集团的品牌名称制造及销售图像显示卡及其他电脑产品的计划；(ii)为其他日後潜在投资机会提供资金；及�u或(iii)本集团的一般营运资金。 股东协议 出售事项完成後，本公司、Simply Perfect及Pine Technology BVI将订立内容有关 PineTechnologyBVI的股东协议。股东协议的主要条款概述如下： (a) 董事会成员 股东协议规定Pine Technology BVI董事会於任何时候须由三名董事组成，其中 两名董事须由本公司委任，一名董事须由SimplyPerfect委任。 Pine Technology BVI董事会主席须由Simply Perfect提名，主席於董事会会议及 股东大会上并无权投第二票或决定票。 (b) 财务 (i) 於股东协议日期及紧随出售事项完成後，Pine Technology BVI将结欠本公 司约4,256万美元（相等於约3.3022亿港元）。只要本公司仍为Pine Technology BVI的股东，本公司同意并承诺不会(i)要求由本公司提供的股 东贷款(a)偿还或资本化；(b)增设产权负担；及(c)修订、修改或更改条 款（包括有关抵押品、利息及年期的条款）；及(ii)作出或忽略作出可能会 危害由本公司及Simply Perfect提供的股东贷款的地位及�u或优先次序的行 动。 (ii) 於股东协议日期及紧随出售事项完成後，Pine Technology BVI将结欠 Simply Perfect约751万美元（相等於约5,827万港元）。只要Simply Perfect仍 为Pine Technology BVI的股东，Simply Perfect同意并承诺不会(i)要求由 Simply Perfect提供的股东贷款(a)偿还或资本化；(b)增设产权负担；及 (c)修订、修改或更改条款；及(ii)作出或忽略作出可能会危害由本公司及 SimplyPerfect提供的股东贷款的地位及�u或优先次序的行动。 (iii) 透过向银行、金融机构及其他第三方资源合理取得的最优惠利息、还款及 抵押品条款获取贷款及信贷，以达致Pine Technology BVI董事会不时议决 不超过25,000,000美元的PineTechnology BVI营运资金需求。 (iv) 除上文第(i)、(ii)及(iii)项所披露外，向银行、金融机构及其他第三方资 源取得任何贷款及信贷，须经PineTechnology BVI股东的全体一致同意。 (v) 除上文第(ii)项所披露SimplyPerfect向PineTechnology BVI提供约751万美 元（相等於约5,827万港元）的免息股东贷款外，SimplyPerfect日後提供的任 何贷款或融资须为无抵押并以高於适用香港银行同业拆息每年1.5%的利率 计息（除非已取得PineTechnology BVI股东的全体一致同意）。 (c) 需经全体一致同意的事项 需经PineTechnology BVI全体股东一致同意的事项如下： (i) 增设或发行Pine Technology BVI 集团任何成员公司的股份或就Pine TechnologyBVI 集团任何成员公司任何有关股份或未催缴资本授出任何购 股权，或发行任何认股权证、债权证、证券或可转换为Pine Technology BVI集团任何成员公司股份的其他债务，或订立任何协议以进行上述行 动； (ii) 资本化、还款或以其他形式分派（以可供分派溢利派付股息除外）因赎回或 购买其股份或任何其他股本重组而计入PineTechnologyBVI集团任何成员 公司任何储备之任何进账； (iii) 参与或同意建议任何行动以使Pine Technology BVI 集团任何成员公司结 束、终止或解散，或参与任何破产或资不抵债程序，或因其资不抵债或无法偿债而与债权人签订和解及安排； (iv) 修订PineTechnologyBVI集团任何成员公司股份附带的权利； (v) 修订 Pine Technology BVI 集团任何成员公司的组织章程大纲或细则及通 过任何决议案而导致与股东协议所载条文不一致； (vi) Pine Technology BVI 集团任何成员公司与任何人士订立价值或金额超过 10,000,000港元的任何交易，於日常及一般业务过程中按公平基准订立者除外； (vii)PineTechnology BVI 集团任何成员公司与Pine Technology BVI集团任何 成员公司的关连人士或彼等的联系人进行任何交易，PineTechnologyBVI 集团任何成员公司之间的集团内交易除外； (viii)PineTechnologyBVI集团任何成员公司收购或购买或认购任何公司、信托 或其他机构的任何股份、债权证、抵押或证券（或相关利息）、成立任何附属公司或参与任何合夥或合营企业； (ix) 向任何人士（包括本公司及Simply Perfect或彼等的联系人）借出任何资金 （向银行或日常业务包括按普遍接纳条款收取按金或一般贸易信贷的其他机构提供按金除外）、授出任何信贷（於日常及一般业务过程提供的贸易信贷除外）、提供任何担保或弥偿保证； (x) 除上文第b(i)、b(ii)及b(iii)项所披露或於日常及一般业务过程外，Pine TechnologyBVI 集团任何成员公司向银行、金融机构或任何其他人士借入 任何资金或增设支付资金或资金等值的任何合约或责任； (xi) PineTechnologyBVI集团任何成员公司与任何其他公司、实体或企业进行 整合、合并或兼并，或PineTechnologyBVI集团任何成员公司收购任何其 他业务； (xii)除PineTechnologyBVI集团任何成员公司董事或高级管理层辞任外，更改 PineTechnology BVI集团任何成员公司董事会或高级管理层成员； (xiii)更换、委聘或罢免PineTechnology BVI的估值师或核数师； (xiv)更改PineTechnologyBVI集团任何成员公司的任何股息政策； (xv)除於日常及一般业务过程外，出售PineTechnologyBVI集团任何成员公司 的任何业务、物业、资产或投资，或於当中的权益，或就有关业务、物 业、资产或投资，或於当中的权益增设或订约增设价值或金额超过 10,000,000港元的任何押记、按揭或其他产权负担； (xvi)修订股东协议； (xvii)对Pine Technology BVI 集团业务性质或范围作出任何重大改动，或Pine TechnologyBVI集团从事新业务或终止从事任何现有业务； (xviii)修订PineTechnologyBVI集团任何成员公司的财政年度或会计政策，除任 何适用法律或会计准则不时规定者除外；及 (xix)出售对PineTechnologyBVI集团的营运有重要影响的PineTechnologyBVI 集团的商标、发明专利、设计专利、实用新型专利及其他知识产权，或授出或终止或修订任何牌照的条款。 出售事项的原因及裨益 董事会认为，出售事项可使本公司变现并取得将由出售本公司於Pine Technology BVI 集团业务的部份权益而产生的若干现金所得款项，并同时配合第二卖方与本集 团的利益。第二卖方熟识Pine Technology BVI 集团的业务及营运，并具有丰富经 验。出售事项为其提供激励，确保Pine Technology BVI集团的业务及管理在出售事 项完成後将正常及顺利地进行。 紧随出售事项完成後，Simply Perfect将(a)促使第二卖方与松景科技澳门订立贷款协 议的补充协议，据此，第二卖方贷款将成为免息，由买卖完成日期起生效；(b)签立 并促使签立指让契据，据此，第二卖方将指让其於第二卖方贷款的所有权利、拥有权、利益及利息予Simply Perfect；及(c)提供Simply Perfect贷款。因此，约3,964万美元（相等於约3.0759亿港元）的本公司贷款及约700万美元（相等於约5,425万港元）的Simply Perfect贷款将分别占约4,664万美元（相等於约3.6146亿港元）的总股东贷款的85%及15%。 经计及Pine Technology BVI集团的日常及一般业务营运的一般营运资金需求，紧随 SimplyPerfect向PineTechnologyBVI提供SimplyPerfect贷款後，(a)本公司将提供金 额相等於出售事项代价的无抵押免息股东贷款；及(b)Simply Perfect将进一步向Pine TechnologyBVI提供约51万美元（相等於约399万港元）的额外无抵押免息股东贷款。 因此，董事（不包括独立董事委员会成员，彼等将在听取独立财务顾问的意见後方提供意见）认为，出售协议的条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，而出售协议及据此拟进行的交易符合本公司及股东的整体利益。 集团架构 以下图表列示本集团於出售事项完成及买卖完成前後的简化架构： 本公司及Pine TechnologyBVI於本联合公布日期的持股架构： 2 1 35.11% 41.41% 23.48% 100% 90% 10% PineTechnologyBVI 3 本公司及Pine TechnologyBVI於出售事项完成及买卖完成後的持股架构： 58.59% 5 41.41% 4 292 SimplyPerfect 288 292 51 85% 85% 15% 15% PineTechnologyBVI 6 附注： 1. AllianceExpressGroupLimited，一间於英属处女群岛注册成立的有限公司，由第二卖 方全资及实益拥有，於本联合公布日期直接持有196,500,000股股份。 2. 第二卖方、第三卖方、第四卖方及第五卖方为兄弟姊妹，而第六卖方为第二卖方、第 三卖方、第四卖方及第五卖方的母亲。此外，第三卖方、第四卖方、第五卖方及第六卖方统称为「赵氏家族」。 3. 於本联合公布日期，Pine Technology BVI根据贷款协议结欠(i)本公司约3,964万美 元；及(ii) 第二卖方3,200万港元（相等於约412万美元）。出售事项完成前，本公司及 第二卖方提供的总股东贷款约为4,376万美元，因此本公司及第二卖方提供予Pine Technology BVI的股东贷款分别占上图所示本公司及第二卖方提供的总股东贷款约 90%及10%。 4. Simply Perfect Group Limited，一间於英属处女群岛注册成立的有限公司，於本联合 公布日期由第二卖方（执行董事）拥有41%、第三卖方（执行董事）拥有33%、第四卖方（非执行董事）拥有13%及第五卖方拥有13%。 5. 出售事项代价的概约金额。 6. 紧随出售事项完成及买卖完成後，Pine Technology BVI将结欠(i)本公司约4,256万美 元；及(ii) Simply Perfect约751万美元。出售事项完成後，本公司及Simply Perfect提 供予PineTechnologyBVI的股东贷款总额将约为5,007万美元。如上图所示，本公司及 Simply Perfect向Pine Technology BVI提供的股东贷款分别占总股东贷款约85%及 15%。 PineTechnology BVI集团的财务资料 下表列示Pine Technology BVI 集团的主要财务资料概要，乃根据Pine Technology BVI 集团截至二零一五年及二零一六年六月三十日止年度的未经审核综合财务资料 得出： 截至六月三十日止年度 二零一五年 二零一六年 未经审核 未经审核 千美元 千美元 除税前亏损净额 5,766 6,975 权益股东应占除税後亏损净额 6,568 6,361 PineTechnology BVI集团於二零一六年十二月三十一日的权益股东应占未经审核综 合资产净值约为19,446,283美元（相等於约150,883,710港元）。根据Pine Technology BVI 集团於二零一六年十二月三十一日的未经审核综合资产净值，Pine Technology BVI 集团於二零一六年十二月三十一日的15%股权应占未经审核综合资产净值约为 2,916,942美元（相等於约22,632,553港元）。 根据收购守则第10条，(i)PineTechnologyBVI集团截至二零一五年六月三十日及二 零一六年六月三十日止两个年度权益股东应占未经审核除税前净溢利及未经审核除 税後净溢利；及(ii)Pine Technology BVI 集团於二零一六年十二月三十一日的权益 股东应占未经审核综合资产净值（统称「PineTechnologyBVI集团财务资料」）构成盈利预测，并须根据收购守则第10条作出申报，而有关报告须根据收购守则第10.4条载入本联合公布。由於根据上市规则第14章及14A章以及证券及期货条例第XIVA部内幕消息条文刊发本联合公布的时间限制，该订约方就本联合公布遵守收购守则第 10条的申报规定遇上重大困难。PineTechnologyBVI集团财务资料并不符合收购守则第10条的规定标准。 本公司股东及潜在投资者在评估出售事项及�u或该等要约的优点及缺点依据Pine Technology BVI 集团财务资料，及�u或买卖股份时，务请审慎行事。董事会所采纳 PineTechnologyBVI集团财务资料的编制基准将於本公司财务顾问及核数师或会计 师根据收购守则第10条向股东发出下一份文件时呈报。本公司预期，将寄发予股 东，有关出售事项的通函将为下一份股东文件。 3. 出售协议根据上市规则及收购守则的涵义 由於出售协议不可涵盖全体股东，故出售事项构成收购守则第25条项下的特别交 易，须获执行人员的同意，且倘获授出有关同意，一般须待独立财务顾问在其意见中公开表明出售协议的条款属公平合理及独立股东於股东特别大会上以投票方式批 准後，方可作实。本公司将向执行人员申请同意根据收购守则第25条进行出售事项。股东务请注意，执行人员可能会或可能不会授出有关同意。由於取得有关同意 为买卖条件且不得豁免，如於买卖最後完成日期（或要约人及股份卖方可能协定的有关较後日期）或之前未取得有关同意，买卖完成将不会进行。 由於上市规则第14.07条项下有关出售事项的一项或以上适用百分比率超过5%但低於25%，根据上市规则第14章，出售事项构成须予披露交易，并须遵守上市规则第14 章的申报及公布规定。此外，监於第二卖方、第三卖方、第四卖方及第五卖方於 Simply Perfect的权益，Simply Perfect为本公司的关连人士，而出售事项亦构成本公司的关连交易，须遵守上市规则第14A章的申报、公布、发出通函及独立股东批准的规定。 於股东特别大会上，(i)股份卖方、Simply Perfect、彼等各自的联系人及任何彼等的 一致行动人士；(ii)要约人、担保人、彼等各自的联系人及任何彼等的一致行动人 士；及(iii)涉及或於买卖协议、出售协议及据此拟进行的任何交易中拥有权益的任 何股东，须就批准出售协议的所有股东决议案放弃投票。 独立董事委员会成员将延迟发表出售协议（就收购守则第25条而言 属「 特别交易」 及�u或就上市规则第14A章而言属关连交易）的条款是否公平合理并符合本公司及股东的整体利益的意见，直至取得独立财务顾问的意见为止，而独立财务顾问的意见将载於通函内。 4. 潜在强制性无条件现要约 买卖完成後，要约人及其一致行动人士将於539,964,042股股份中拥有权益，占本公司於本联合公布日期已发行股本约58.59%。 根据收购守则第13及26.1条，於买卖完成时，要约人须作出强制性无条件现要约， 以(i)收购要约股份，即於要约期内所有已发行股份（要约人及其一致行动人士已拥 有或同意收购的股份除外）；及(ii)注销所有购股权。由股份要约及购股权要约组成的该等要约（如作出及在作出时）在所有方面将为无条件。 於本联合公布日期，本公司有921,584,783股已发行股份及1,000,000份未行使购股权，赋予持有人权利按行使价每股股份0.207港元认购1,000,000股新股份。概无其他已发行相关证券（定义见收购守则第22条注释4）。 待买卖完成後，要约人的其中一名财务顾问建银国际将代表要约人，遵守收购守则以及按根据收购守则将予刊发的综合文件所载的条款作出该等要约，基准如下： 股份要约 每股要约股份 现金0.651..................................... 港元 股份要约项下的股份要约价每股要约股份0.651港元相等於要约人根据买卖协议应付的每股待售股份购买价。 购股权要约 就注销每份购股权 现金0.444................................. 港元 每份购股权的购股权要约价指股份要约价及该等购股权的行使价0.207港元的差额。 股份要约价 股份要约价每股要约股份0.651港元较： (a) 股份於最後交易日在联交所所报的收市价每股0.68港元折让约4.26%； (b) 直至最後交易日（包括该日）的最後5个交易日股份在联交所所报的平均收市价 0.69港元折让约5.65%； (c) 直至最後交易日（包括该日）的最後10个交易日股份在联交所所报的平均收市价 0.693港元折让约6.06%； (d) 直至最後交易日（包括该日）的最後30个交易日股份在联交所所报的平均收市价 0.70港元折让约7.00%；及 (e) 於二零一六年十二月三十一日的未经审核综合资产净值每股股份约0.498港元 （按本集团於二零一六年十二月三十一日的未经审核综合资产净值约 458,611,213港元以及於本联合公布日期的921,584,783股已发行股份计算）溢价 约30.72%。 最高及最低股价 股份於紧接谅解备忘录公布日期前六个月期间直至最後交易日（包括该日）在联交所所报的最高及最低收市价分别为於二零一七年二月一日及二零一七年二月六日的每股0.77港元及於二零一六年九月二日的每股0.30港元。 该等要约的总值 根据股份要约价每股要约股份0.651港元以及於本联合公布日期的921,584,783股已发行股份（包括待售股份）计算，本公司的全部已发行股本约值599,951,694港元。由於要约人紧随买卖完成後於539,964,042股股份中拥有权益，381,620,741股股份将取决於股份要约，倘股份要约获全面接纳，要约人根据股份要约应付的最高金额将约为248,435,102港元（假设股份要约结束前概无购股权获行使）。 假设该等要约结束前概无购股权获行使，1,000,000份购股权将取决於购股权要约，而根据购股权要约价计算，购股权要约将约值444,000港元。根据上述者，该等要约的总值将约为248,879,102港元。 假设该等要约结束前购股权持有人悉数行使购股权，382,620,741股股份将取决於股份要约，而股份要约将约值249,086,102港元。 要约人可动用的财务资源 经计及於签订买卖协议後将向卖方发放的第一笔按金及第二笔按金，要约人应付的代价余额以及全面接纳股份要约（假设股份要约结束前所有购股权已获行使）时应付的代价合共最高将为580,602,694港元。 要约人有意以现金及由建银国际提供的信贷融资为代价余额以及该等要约的应付代价提供资金及支付款项。建银国际（作为要约人的其中一名财务顾问）信纳要约人具备充足的财务资源以支付代价及於全面接纳该等要约时应付的代价。 接纳该等要约的影响 股份要约一经接纳，股东将向要约人出售其股份，且不附带任何产权负担并连同其随附的一切权利（包括但不限於作出股份要约日期（即寄发综合文件日期）当日或之後所宣派、作出或派付的任何股息或其他分派的全部权利）。购股权要约一经接纳，购股权持有人将同意注销其交出的购股权及其随附的一切权利，自作出购股权要约日期（即寄发综合文件日期）生效。该等要约一经接纳将不可撤销及不可撤回，惟根据收购守则准许者除外。 股东及购股权持有人务请细阅独立董事委员会提供的推荐建议，及独立董事委员会委聘的独立财务顾问就该等要约提供的意见（将载於综合文件）。 海外股东 向任何海外股东提呈该等要约或会可能受其居住的相关司法权区的适用法律及法规影响。海外股东务须遵守任何适用法律及监管规定，并在有需要时，谘询其本身的专业顾问。海外股东如欲接纳该等要约，则有责任就接纳该等要约全面遵守相关司法权区的法律及法规（包括取得可能需要的任何政府或其他同意，或遵守其他必要手续，以及缴付任何转让款项或有关海外股东就相关司法权区应缴的其他税项）。 任何海外股东的任何接纳将被视为构成有关海外股东向要约人作出已遵守当地法律及规定的声明及保证。如有疑问，股东应谘询彼等的专业顾问。 香港印花税 因接纳股份要约产生的卖家从价印花税乃按股东就接纳应付的代价或（以价值较高者）接纳涉及的要约股份市值的 0.1% 计算，将从应付予接纳股份要约的该等相关股东的款项中扣除。要约人将安排代表接纳股份要约的相关股东支付卖家从价印花税，并将根据香港法例第117章印花税条例就接纳股份要约及转让要约股份支付买家香港从价印花税。接纳购股权要约毋须支付任何印花税。 付款 就接纳该等要约而以现金支付的款项（经扣除接纳股东的应缴印花税後）将尽快但无论如何在接获正式填妥的接纳表格後七(7)个营业日（定义见收购守则）内支付。必须接获有关所有权文件，以使该等要约的每项接纳完备及有效。 税务意见 如股东及购股权持有人对接纳或拒绝接纳该等要约的税务影响有任何疑问，务请谘询彼等的专业顾问。要约人、其一致行动人士、本公司、创越融资、建银国际、智略资本及彼等各自的最终实益拥有人、董事、高级雇员、代理或联系人或涉及该等要约的任何其他人士均不会对任何人士因接纳或拒绝接纳该等要约引起的任何税务影响或责任承担任何责任。 买卖本公司证券及於本公司证券的权益 除要约人为订约方的买卖协议外，概无要约人、其最终实益拥有人及任何彼等的一致行动人士於谅解备忘录公布日期前六个月期间及由该日起直至本联合公布日期（包括该日）期间内买卖任何股份、购股权、衍生工具、认股权证或可转换为股份的其他证券。 其他安排 要约人确认，除本联合公布所披露者外，於本联合公布日期： (a) 要约人、其最终实益拥有人及�u或任何彼等的一致行动人士并未接获接纳该等 要约的任何不可撤回承诺； (b) 概无由要约人、其最终实益拥有人及�u或任何彼等的一致行动人士订立，有关 本公司证券的未行使衍生工具； (c) 概无收购守则第22条注释8所述有关要约人或本公司股份，而就该等要约而言可 能属重大的安排（不论以购股权、弥偿或其他方式）； (d) 除待售股份外，概无要约人、其最终实益拥有人及�u或任何彼等的一致行动人 士拥有任何投票权或本公司股份、可换股证券、购股权、认股权证或衍生工具的权利，或有权控制或指示上述者； (e) 概无要约人、其最终实益拥有人及�u或任何彼等的一致行动人士为订约方，而 与可能或可能不会触发或寻求触发该等要约先决条件或条件的情况有关的协议或安排；及 (f) 要约人、其最终实益拥有人及�u或任何彼等的一致行动人士概无借入或借出本 公司的相关证券（定义见收购守则第22条注释4）。 5. 有关本集团的资料 本公司主要从事投资控股。本集团主要从事个人电脑产品的设计、制造及分销，以及透过其广�N的分销网络，分销范围广泛的个人电脑及非个人电脑产品。 本公司的持股架构 下表列示本公司(i)於本联合公布日期；(ii)紧随买卖完成後但於该等要约前（假设概 无购股权获行使）；及(iii)紧随买卖完成後但於该等要约前（假设1,000,000份购股权 已获购股权持有人悉数行使）的持股架构： (ii)紧随买卖完成後但於该 (iii)紧随买卖完成後但於 等要约前（假设1,000,000份 该等要约前（假设1,000,000 (i)於本联合公布日期 购股权概无获行使） 份购股权已获悉数行使） 股份数目 概约% 股份数目 概约% 股份数目 概约% 要约人及其一致行 动人士 － － 539,964,042 58.59 539,964,042 58.53 股份卖方 第一卖方（附注i） 196,500,000 21.32 － － － － 第二卖方（附注ii） 19,902,465 2.16 － － － － 第三卖方（附注iii） 174,889,563 18.98 － － － － 第四卖方（附注iv） 66,051,465 7.17 － － － － 第五卖方 67,944,591 7.37 － － － － 第六卖方 14,675,958 1.59 － － － － 小计 539,964,042 58.59 539,964,042 58.59 539,964,042 58.53 独立股东 381,620,741 41.41 381,620,741 41.41 382,620,741 41.47 总计 921,584,783 100.00 921,584,783 100.00 922,584,783 100.00 附注： (i) 第一卖方为一间於英属处女群岛注册成立的公司，由赵亨泰先生（亦为第二卖方、第 一卖方的唯一董事兼执行董事）全资及实益拥有。根据证券及期货条例，赵亨泰先生被视为於第一卖方拥有权益的所有股份中拥有权益。 (ii) 第二卖方为执行董事。 (iii) 第三卖方为执行董事。 (iv) 第四卖方为非执行董事。 6. 有关要约人的资料 要约人为一间於英属处女群岛注册成立的有限责任投资控股公司，由South Pearl Ventures Limited全资拥有，该公司由担保人全资拥有，而担保人为要约人及South Pearl Ventures Limited的唯一董事。担保人（即张先生），51岁，为北亚资源控股有 限公司（其股份於主板上市，股份代号：61）的董事会主席、执行董事、提名委员会主席兼薪酬委员会成员。张先生持有山西财经大学的会计学学士学位以及长江商学院的工商管理硕士学位。彼於采矿、投资、金融及其他行业拥有超过20年的企业管理经验。 要约人、其最终实益拥有人及任何彼等的一致行动人士为独立於本公司及其关连人士且与其并无关连的第三方。 7. 要约人对本公司的意向 要约人有意维持本集团的现有主要业务。要约人保留权利对本集团的业务及营运作出其认为需要或合适的任何变动，以增加本集团的价值。於本联合公布日期，要约人无意终止聘用雇员（除下文所详述董事会成员的建议变动外）或出售或重新分配本集团资产。 董事会成员的建议变动 董事会现时由七名董事组成，即(i)执行董事赵亨泰先生及赵亨展先生；(ii)非执行 董事赵亨达先生及李智聪先生；及(iii)独立非执行董事苏汉章先生、黄志俭博士及 锺伟明博士。 根据买卖协议，股份卖方已同意促使要约人可能规定的有关人士於收购守则准许的 最早时间辞任董事，而有关辞任将於以下的较迟者生效：(i)买卖完成的日期；及 (ii)要约期的到期日，惟须受限於收购守则的规定。此外，要约人有意於买卖完成後提名新董事加入董事会，将於不早於收购守则第26.4条所准许的有关日期生效。於本联合公布日期，要约人并未就提名何人为新董事或规定何人辞任董事达致任何最终决定。本公司将根据收购守则及上市规则就任何董事会成员变动作出公布。 8. 维持本公司的上市状况 要约人有意於该等要约结束後维持股份於联交所的上市状况。要约人的唯一董事及建议董事（将由要约人提名及委任为董事）将共同及个别向联交所保证在该等要约结束後尽快采取适当步骤，以确保股份存有充足公众持股量。 联交所已表明，倘於该等要约完成时，公众持有的股份低於本公司适用的最低百份 比（即25%），或联交所相信(i)股份买卖出现或可能出现虚假市场；或(ii)公众持股量不足以维持有秩序市场，其将会考虑行使其酌情权暂停股份买卖直至公众持股量获恢复为止。 9. 成立本公司独立董事委员会及委聘独立财务顾问 本公司已根据收购守则及上市规则就出售事项及该等要约成立由全体独立非执行董 事苏汉章先生、黄志俭博士及锺伟明博士组成的独立董事委员会，以(i)就(a)出售 事项是否符合本公司及股东的整体利益，(b)出售协议及据此拟进行�A交易的条款是否按一般商业条款订立，就独立股东而言是否公平合理，及是否於本集团一般及日 常业务中订立，及(c)应作出的投票行动向独立股东提供意见；及(ii)该等要约的条款及接纳该等要约向独立股东及购股权持有人提供意见。独立董事委员会并不包括 非执行董事赵亨达先生及李智聪先生，原因为(i)赵亨达先生（为第四卖方）於该等要 约中拥有直接权益；及(ii)李智聪先生获若干董事及彼等的联系人委任为有关出售事项及该等要约的法律顾问，因此李智聪先生被视为於该等要约中拥有间接权益。 红日资本有限公司已获委聘为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问，以就(i) 出售协议及据此拟进行的交易；及(ii)该等要约提供意见。委聘红日资本有限公司为 独立财务顾问已获独立董事委员会批准。 10. 一般资料 股东特别大会 本公司将召开股东特别大会以批准（其中包括）出售协议及据此拟进行的交易。本公司预期将於二零一七年四月十四日或之前向股东寄发载有（其中包括）有关出售协议及据此拟进行的交易的资料、独立董事委员会及独立财务顾问就出售协议及据此拟进行的交易提供的推荐建议及意见，以及股东特别大会通告的通函。 寄发综合文件 根据收购守则，要约人须於本联合公布日期起计21日内或执行人员可能批准的有关较後日期寄发有关该等要约的要约文件，及本公司须於寄发要约文件14日内向股东及购股权持有人寄发通函，当中载有（其中包括）本公司的财务资料、收购守则规定的资料，连同本公司认为可令股东及购股权持有人就该等要约作出合理知情决定相关的任何其他资料。要约人及董事会有意将有关该等要约的要约文件及受要约人董事会通函合并在综合文件内。根据收购守则第8.2条注释2，倘须待若干先决条件达成後方可编制该等要约，而有关先决条件未能於收购守则第8.2条所规定的期间内达成，则须取得执行人员的同意。 由於须待出售事项完成及买卖完成後方可作出该等要约，本公司将向执行人员申请延长寄发综合文件连同接纳及转让表格的限期，至出售事项完成及买卖完成後的7日内，或执行人员可能批准的有关较後日期。要约人及本公司将就寄发综合文件的时间另行作出公布。 11. 交易披露 根据收购守则第3.8条，谨此提醒本公司联系人（定义见收购守则，其中包括拥有或控制5%或以上任何有关类别证券的人士）及要约人，须根据收购守则披露彼等就本公司任何证券所进行之交易。 收购守则第22条注释11之全文根据收购守则第3.8条转载如下： 「股票经纪、银行及其他中介人的责任 代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，确保客户知悉第22条下联系人及其他人应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意收购守则的有关规则。但假如在任何7日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值（扣除印花税和经纪佣金）少於100万港元，这规定将不适用。 这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。 对於执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身分。」 12. 短暂停牌及恢复买卖 应本公司要求，股份已自二零一七年三月二十三日上午九时正起於联交所短暂停 牌，以待刊发本联合公布。本公司已向联交所申请自二零一七年三月二十七日上午九时正起於联交所恢复股份买卖。 警告 本公司股东及潜在投资者应注意，出售事项完成及买卖完成须待出售事项条件及买卖条件分别达成或获豁免，方可作实，而该等要约仅会在出售事项完成及买卖完成後方会作出。因此，出售事项完成及买卖完成可能会或可能不会作实，而该等要约可能会或可能不会进行。 股东及潜在投资者亦应注意，独立董事委员会仍在考虑及评估该等要约及出售事项的条款。目前就本公司而言，本联合公布乃根据收购守则而作出，仅为知会股东本公司获悉该等要约可能会作出。董事於本联合公布概不就该等要约的公平及合理性或接纳该等要 约提供推荐建议，并强烈建议股东在接获并阅览综合文件（包括独立董事委员会就该等要约提供的推荐建议以及独立财务顾问的意见函件）前不会就该等要约作出决定。 本公司股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事，如对彼等的状况有任何疑问，应谘询彼等的专业顾问。 释义 於本联合公布内，除非文义另有所指，以下词汇具有下列涵义： 「一致行动」 指 具有收购守则赋予该词的相同涵义 「AllianceExpress」或 指 Alliance Express Group Limited，一间於英属处女群岛 「第一卖方」 注册成立的有限公司，由第二卖方全资及实益拥有， 於买卖协议日期直接持有196,500,000股股份 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义 「银行公司担保」 指 本公司以任何银行及�u或财务机构为受益人所提供的 所有公司担保，以担保本集团结欠有关银行及�u或财 务机构，并於买卖协议日期存续的债务、负债及�u或 责任 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行一般於其正常营业时间开门营业的任何 日子（不包括星期六、星期日及公众假期及八号或以上 热带气旋警告信号於上午九时正至下午五时正悬挂或 维持悬挂且并未於下午五时正或之前除下或「黑色」暴 雨警告信号於上午九时正至下午五时正生效或维持生 效且并未於下午五时正或之前解除的任何日子） 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「建银国际」 指 建银国际金融有限公司，根据证券及期货条例可进行 第1类（证券买卖）、第4类（就证券买卖提供意见）及第6 类（就企业融资提供意见）受规管活动业务的持牌法 团，即要约人有关该等要约的其中一名财务顾问 「通函」 指 本公司将寄发予股东的通函，内容有关出售协议 「本公司」 指 松景科技控股有限公司，一间於百慕达注册成立之有 限公司，其股份於主板上市（股份代号�s1079） 「完成托管代理」 指 要约人与股份卖方将予共同委聘的托管代理 「综合文件」 指 建议由要约人或要约人代表与本公司根据收购守则联 合刊发有关该等要约的正式综合文件，当中载有（其中 包括）该等要约的详细条款 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义 「代价」 指要约人根据买卖协议须付予股份卖方的总代价 351,516,591港元 「公司担保」 指 银行公司担保及供应商公司担保的统称 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 本公司根据出售协议建议向Simply Perfect出售Pine Technology BVI的15%已发行股本 「出售协议」 指 本公司与Simply Perfect於二零一七年三月二十二日与 买卖协议同时订立的出售协议，据此，根据出售协议 所载的条款及条件（并受其所限），本公司同意出售及 Simply Perfect同意购买Pine Technology BVI的15%已 发行股本 「出售事项完成」 指 根据出售协议的条款及条件完成出售事项 「出售事项完成日期」 指 出售协议的完成日期 「出售事项条件」 指 出售事项完成的条件，载於本联合公布「2.出售事项－ 须予披露及关连交易以及特别交易」一节内「出售事项 条件」分节 「销售股份」 指 1,500股Pine Technology BVI已发行股份，占Pine Technology BVI已发行股本的15% 「产权负担」 指 以任何性质持有任何物业、资产或权利的任何按揭、 押记、质押、留置、担保契约，或其他产权负担、优 先权或抵押权益或递延购买、拥有权保留、租赁、任 何其他形式的出售及回购或出售及租回安排，并包括 任何相同性质的任何协议 「执行人员」 指 证监会企业融资部的执行董事或执行董事的任何授权 代表 「第五卖方」 指 赵文华女士，於买卖协议日期直接持有67,944,591股股 份 「第四卖方」 指 赵亨达先生，於买卖协议日期直接持有66,051,465股股 份 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「担保人」或「张先生」 指 张三货先生，即要约人的唯一实益拥有人 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「港元」 指 香港的法定货币港元 「独立董事委员会」 指 董事会的独立委员会由三名独立非执行董事苏汉章先 生、黄志俭博士及锺伟明博士组成，乃成立以就出售 事项及该等要约向独立股东提供建议 「独立财务顾问」 指 红日资本有限公司，根据证券及期货条例可进行第6类 （就企业融资提供意见）受规管活动业务的持牌法团， 即就出售事项及该等要约向独立董事委员会及独立股 东提供意见的独立财务顾问 「独立股东」 指 除下列人士以外的股东(i)股份卖方、Simply Perfect、 彼等各自的联系人及与任何彼等一致行动或被假定为 一致行动的人士；(ii)要约人、担保人、任何彼等各自 的联系人及一致行动人士；及(iii)涉及或於出售协议 及�u或买卖协议及据此拟进行的交易中拥有权益的股 东 「最後交易日」 指 二零一七年三月二十二日，即暂停买卖股份以待刊发 本联合公布前的最後一个股份整日交易日 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「贷款协议」 指 松景科技澳门（作为借款人）与赵亨泰先生（作为贷款 人）於一零一七年二月十五日订立的贷款协议，内容有 关提供本金总额3,200万港元的无抵押有期贷款融资 「主板」 指 由联交所营运的联交所主板（不包括期权市场），乃独 立於并与联交所创业板并行营运 「谅解备忘录」 指 股份卖方与要约人於二零一七年一月十七日就买卖待 售股份订立的谅解备忘录（於二零一七年三月一日经修 订及补充） 「谅解备忘录公布」 指 本公司於二零一七年一月十八日根据收购守则第3.7条 就谅解备忘录刊发的公布 「要约期」 指 具有收购守则赋予该词的相同涵义 「要约股份」 指 所有已发行股份，已由要约人及其一致行动人士拥有 或同意收购的股份除外 「要约人」 指 SageGlobalHoldingsLimited，一间於英属处女群岛注 册成立的有限公司 「该等要约」 指 股份要约及购股权要约的统称 「创越融资」 指 创越融资有限公司，根据证券及期货条例可进行第1类 （证券买卖）、第4类（就证券买卖提供意见）及第6类（就 企业融资提供意见）受规管活动业务的持牌法团，即要 约人的其中一名财务顾问 「购股权持有人」 指 购股权的持有人 「购股权要约」 指 建银国际代表要约人将作出的潜在强制性无条件现要 约，以根据综合文件所载条款及条件并遵照收购守则 注销未行使购股权 「购股权要约价」 指 将以现金作出的购股权要约的每份购股权价格 「海外股东」 指 本公司股东名册所示地址为香港以外的独立股东 「PineTechnology BVI」 指 PineTechnology (BVI) Limited，一间於英属处女群岛 注册成立的有限公司，在出售事项完成前为本公司的 全资附属公司 「PineTechnology BVI 指 PineTechnologyBVI及其附属公司 集团」 「松景科技澳门」 指松景科技（澳门离岸商业服务）有限公司，为Pine Technology BVI的全资附属公司 「中国」 指 中华人民共和国，就本联合公布而言，不包括香港、 中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「买卖协议」 指 股份卖方、要约人及担保人於二零一七年三月二十二 日就买卖待售股份订立的买卖协议 「买卖完成」 指 根据买卖协议的条款及条件完成买卖待售股份 「买卖完成日期」 指 最後一项买卖条件达成或获豁免（视乎情况而定）後第 五个营业日，或要约人、担保人及股份卖方可能书面 协定的有关较後日期 「买卖条件」 指 本联合公布「1. 买卖协议」一节内「买卖条件」分节所概 述买卖完成的先决条件 「买卖最後完成日期」 指 二零一七年六月二十二日，或买卖协议订约方可能协 定的有关较後日期 「待售股份」 指 要约人同意根据买卖协议的条款将向股份卖方收购的 合共539,964,042股股份，占本公司於本联合公布日期 现有已发行本约58.59% 「第二卖方」 指 赵亨泰先生，於买卖协议日期直接持有19,902,465股股 份 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司将予召开以寻求独立股东批准出售协议及据此 拟进行的交易的股东特别大会 「股份」 指 本公司股本中每股0.1港元的普通股 「股份要约」 指 建银国际代表要约人将作出的潜在强制性无条件现要 约，以根据综合文件所载条款及条件并遵照收购守则 收购要约股份 「股份要约价」 指 要约人根据股份要约的条款须以现金支付的价格每股 要约股份0.651港元 「购股权」 指 本公司根据其於二零零三年四月十六日采纳的购股权 计划，或本公司於二零一三年十一月二十二日有条件 采纳的购股权计划（视乎情况而定）授出的未行使购股 权 「股东」 指 股份的持有人 「股东协议」 指 本公司、Simply Perfect及Pine Technology BVI根据出 售协议将於出售事项完成时订立的股东协议 「股份卖方」 指 第一卖方、第二卖方、第三卖方、第四卖方、第五卖 方及第六卖方的统称 「Simply Perfect」 指 SimplyPerfectGroupLimited，一间於英属处女群岛注 册成立的有限公司，由第二卖方（执行董事）拥有 41%、第三卖方（执行董事）拥有33%、第四卖方（非执 行董事）拥有13%及第五卖方拥有13% 「第六卖方」 指 黄惠英女士，於买卖协议日期直接持有14,675,958股股 份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「供应商公司担保」 指 指本公司以本集团任何供应商为受益人所提供的所有 公司担保，以担保本集团结欠有关供应商，并於买卖 协议日期存续的债务、负债及�u或责任 「收购守则」 指 不时生效的香港收购合并守则 「第三卖方」 指 赵亨展先生，於买卖协议日期直接持有174,889,563股 股份 「美国」 指 美利坚合众国 「美元」 指 美国法定货币美元 「智略资本」 指 智略资本有限公司，根据证券及期货条例可进行第6类 （就企业融资提供意见）受规管活动业务的持牌法团， 获委聘为本公司有关出售事项及该等要约的财务顾问 「%」 指 百分比 承董事会命 Sage Global HoldingsLimited 松景科技控股有限公司 唯一董事 主席 张三货 赵亨泰 香港，二零一七年三月二十四日 於本联合公布刊发日期，执行董事为赵亨泰先生及赵亨展先生，非执行董事为赵亨达先生及李智聪先生，而独立非执行董事则为苏汉章先生、黄志俭博士及锺伟明博士。 董事愿就本联合公布所载资料（有关要约人、其最终实益拥有人及任何彼等之一致行动人士之资料除外）之准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，於本联合公布表达之意见（要约人、其最终实益拥有人及任何彼等之一致行动人士所表达之意见除外）乃经审慎周详考虑後始行作出，且本联合公布并无遗漏其他事实，足以致令本联合公布所载任何陈述产生误导。 於本联合公布日期，张三货先生为要约人的唯一董事。 要约人的唯一董事愿就本联合公布所载资料（有关本集团、股份卖方及任何彼等之一致行动人士之资料除外）之准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼所深知，於本联合公布表达之意见（本集团、股份卖方及任何彼等之一致行动人士所表达之意见除外）乃经审慎周详考虑後始行作出，且本联合公布并无遗漏其他事实，足以致令本联合公布所载任何陈述产生误导。 除非文义另有所指，於本联合公布内美元乃按1.00美元＝7.759港元的汇率兑换为港元，仅供参考。概不表示任何美元或港元金额可按或已按上述汇率或任何其他汇率於相关日期进行兑换。 本联合公布之中英文版本如有任何岐义，概以英文文本为准。 * 仅供识别