香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明概不就因本公告全部或任何 部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 China ITS (Holdings) Co., Ltd. 中国智能交通系 统（控股 ）有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1900） 须予披露交易 有关收购目标公司100%股权的 股权转让协议 股权转让协议 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十四日（於交易时段後），江苏中智及北 京智讯（两者均为本公司的间接全资子公司）与北京广纬、目标公司及创始人订 立股权转让协议，据此，江苏中智已有条件同意收购及北京广纬已有条件同意 向北京智讯转让目标公司（北京广纬的全资子公司）100%股权，自股权日期起生 效，代价为人民币92,000,000元。 须予披露交易 由於收购事项的一项适用百分比率超过5%，但所有适用百分比率低於25%，故 根据上市规则第14章，收购事项构成本公司的一项须予披露交易。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十四日（於交易时段後），江苏中智及北京 智讯（两者均为本公司的间接全资子公司）与北京广纬、目标公司及创始人订立股 权转让协议，据此，江苏中智已有条件同意收购及北京广纬已有条件同意向北京 智讯转让目标公司（北京广纬的全资子公司）100%股权，自股权日期起生效，代 价为人民币92,000,000元。 �C 1�C 背景 於二零一四年，根据可转换贷款投资协议，江苏中智同意向北京广纬提供营运资 金贷款人民币80,000,000元（「该贷款」），并有权根据可转换贷款投资协议的条款， 将其获得该贷款还款的权利转换为北京广纬经扩大股本的100%股权。紧接完成股 权转让协议前，该贷款的全部金额连同其应计利息人民币16,000,000元（「利息」）尚 未偿还。 本集团拟透过抵销该贷款本金额及部分利息的方式，向北京广纬收购目标公司的 全部股权。因此，订约方於二零一七年三月二十四日订立股权转让协议，据此， 北京广纬将向北京智讯转让目标公司的全部股权，自股权日期起生效，总代价为 人民币92,000,000元，将由江苏中智透过抵销该贷款的全部本金额及部分利息（即 人民币12,000,000元）的方式结清。此外，江苏中智同意豁免可转换贷款投资协议 项下的未偿还应计利息人民币4,000,000元，惟北京广纬、目标公司及创始人须遵 守股权转让协议。 股权转让协议 股权转让协议的主要条款概述如下： 日期： 二零一七年三月二十四日 订约方： (i)江苏中智 (ii)北京智讯 (iii)北京广纬 (iv)目标公司 (v)创始人 主题事项： 根据股权转让协议，北京广纬向北京智讯转让目标公司的 全部股权，自股权日期起生效，总代价为人民币92,000,000 元，将由江苏中智透过抵销该贷款的全部本金额及部分利 息（即人民币12,000,000元）的方式结清。 代价： 人民币92,000,000元 代价乃由江苏中智及北京广纬经考虑由独立估值师对目标 公司100%股权於二零一六年十二月三十一日进行的估值为 人民币92,000,000元後，公平协商厘定。 �C 2�C 付款： 代价将透过抵销应付予江苏中智的该贷款全部本金额及利 息人民币12,000,000元的方式结清。 先决条件： 收购事项须待下列条件达成後方告完成： a.北京广纬的股东（即创始人）已通过决议案，批准（其中 包括）股权转让协议项下拟进行的交易； b.创始人已向北京智讯抵押其於北京广纬持有的全部股 权，以担保北京广纬履行股权转让协议项下的责任；及 c.於当地工商局登记与收购事项有关的相关文件。 豁免未偿还的 江苏中智同意豁免可转换贷款投资协议项下的未偿还应计 应计利息： 利息人民币4,000,000元，惟北京广纬、目标公司及创始人 须遵守股权转让协议。 完成： 收购事项将於股权转让协议项下的先决条件达成时完成。 进行收购事项的理由及裨益 自二零零九年成立以来，目标公司目前已於中国西南地区在铁路业务领域提供智 能交通系统解决方案及服务占据领先地位。该公司正将业务从西南地区扩张至中 国其他地区。目标公司於经营项目及与客户进行深入的合作方面拥有丰富的经 验，并拥有强大的员工团队。凭藉其向客户交付产品的强大实力，目标公司於业 内享有良好的声誉。董事相信，目标集团的业务可补足本集团的业务，而收购事 项将为目标公司及本集团创造协同效应。 董事认为，股权转让协议的条款及其项下的交易按正常商业条款订立，属公平合 理及符合股东整体利益。 於收购事项完成後，目标公司将成为本公司的间接全资子公司，而其财务报表将 与本集团的财务报表合并入账。 �C 3�C 有关北京广纬、目标公司及创始人的资料 目标公司主要从事提供有关交通科技研究、技术开发、技术转让、技术谘询、基 础软件、计算机系统集成及数据处理有关的服务。该公司亦从事电脑、软件、辅 助设备、机械设备、电子产品及通讯设备（不包括卫星地面接收设备及无线电发 射设备）销售。 於二零一六年十二月三十一日，目标公司的未经审核资产净值约为人民币 37,440,000元。目标公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的除税前及除税後 未经审核净溢利分别约为人民币1,000,000元及人民币500,000元。目标公司截至二 零一六年十二月三十一日止年度的除税前及除税後未经审核净溢利分别约为人民 币10,600,000元及人民币7,900,000元。 经作出一切合理查询後，据董事所知、所悉及所信，北京广纬、目标公司及其各 自的最终实益拥有人（即创始人）均为独立第三方。 有关本集团的资料 本集团的主要业务活动为向中国的铁路及航空业务领域提供智能交通系统解决方 案及服务。 上市规则的涵义 由於收购事项的一项适用百分比率超过5%，但所有适用百分比率低於25%，故根 据上市规则第14章，收购事项构成本公司的一项须予披露交易，并须遵守上市规 则第14章项下的申报及公布规定。 释义 於本公告内，除另有规定外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指北京智讯根据股权转让协议收购目标公司100%股权 「工商局」 指工商行政管理总局及其地方机构 「北京广纬」 指北京广纬兴业科技有限公司，於二零零八年一月十四 日根据中国法律成立的公司 �C 4�C 「北京智讯」 指北京智讯天成技术有限公司，於二零零七年六月二十 五日根据中国法律成立的公司，为江苏中智的直接全 资子公司及本公司的间接全资子公司 「董事会」 指董事会 「本公司」 指中国智能交通系统（控股）有限公司，於开曼群岛注册 成立的有限公司，其股份於联交所主板上市 「代价」 指收购事项的代价 「可转换贷款投资 指江苏中智、北京广纬、目标公司及创始人於二零一四 协议」 年六月二十六日订立的可转换贷款投资协议 「董事」 指本公司董事 「股权日期」 指二零一六年十二月三十一日，即於收购事项完成後， 北京智讯将被视为持有目标公司100%股权及所有相 关权利及权益的起始日期 「股权转让协议」 指江苏中智、北京智讯、北京广纬、目标公司及创始人 於二零一七年三月二十四日订立的股权转让协议 「创始人」 指北京广纬的最终实益拥有人，即Xue Yintong及Zhao Yongjiu 「本集团」 指本公司及其子公司 「独立第三方」 指独立於本公司及本公司关连人士（定义见上市规则）且 并非本公司关连人士（定义见上市规则）的第三方 「江苏中智」 指江苏中智交通科技有限公司，於二零一一年十二月十 五日在中国注册成立的外商独资企业，为本公司的间 接全资子公司 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「中国」 指中华人民共和国 �C 5�C 「股东」 指本公司股东 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指成都中智润邦交通科技有限公司，於二零零九年十一 月二十六日根据中国法律成立的有限公司，为北京广 纬的直接全资子公司 「%」 指百分比 承董事会命 中国智能交通系统（控股）有限公司 主席 廖杰 北京，二零一七年三月二十四日 於本公告日期，本公司执行董事为廖杰先生及姜海林先生；本公司非执行董事为 张天伟先生；而本公司独立非执行董事为周春生先生、蔡安活先生及叶舟先生。 �C 6�C