香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会就本公告全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 ASIAENERGY LOGISTICSGROUPLIMITED 亚洲能源物流集团有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：351） 截至二零一六年十二月三十一日止年度 年度业绩公告 业绩 亚洲能源物流集团有限公司（「本公司」）董事（「董事」）会（「董事会」）欣然公布本公 司及其附属公司连同其合营公司（统称「本集团」）截至二零一六年十二月三十一日 止年度之经审核综合业绩，连同上年同期比较数字如下： 综合全面收益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年二零一五年 附注 千港元 千港元 收入 4 10,392 21,922 销售成本 (15,228) (20,282) （毛损）�u毛利 (4,836) 1,640 其他收入及收益 1,040 945 折旧及摊销 (1,687) (2,281) 雇员成本 (19,211) (19,118) 物业、厂房及设备之减值亏损 (2,645) (25,000) 在建工程之减值亏损 11 (314,015) �C 铁路建设预付款项之减值亏损 11 (1,641) �C 无形资产之减值亏损 �C (18,499) 应付或然代价之公平值变动 �C 17,836 可换股票据衍生部分之公平值变动 882 11,760 发行可换股票据之购股权�u承诺公平值变动 (2,620) (94,847) 应占合营公司业绩 8,549 (93,427) 其他经营开支 (21,061) (22,307) 财务成本 6 (76,122) (100,892) 除所得税前亏损 7 (433,367) (344,190) 所得税 8 �C �C 本年度亏损 (433,367) (344,190) �C1�C 二零一六年二零一五年 附注 千港元 千港元 其他全面收入 汇兑海外业务之财务报表所产生之汇兑差额， 其後可能重新分类至损益账 (5,904) (26,215) 本年度全面收入总额 (439,271) (370,405) 以下人士应占本年度亏损： 本公司拥有人 (267,385) (297,864) 非控股股东权益 (165,982) (46,326) (433,367) (344,190) 以下人士应占本年度全面收入总额： 本公司拥有人 (269,840) (314,665) 非控股股东权益 (169,431) (55,740) (439,271) (370,405) 每股亏损―基本及摊薄（每股港仙） 10 (1.88) (2.15) �C2�C 综合财务状况表 於二零一六年十二月三十一日 二零一六年二零一五年 附注 千港元 千港元 非流动资产 物业、厂房及设备 37,127 40,579 无形资产 1,000 1,000 在建工程 11 1,575,512 2,002,985 铁路建造预付款 11 8,235 10,468 与一间合营公司权益 �C �C 1,621,874 2,055,032 流动资产 其他应收款项及预付款 12 41,742 51,522 现金及现金等值物 7,154 30,512 48,896 82,034 流动负债 贸易及其他应付款项 13 148,781 154,512 银行贷款及其他借贷 468,582 617,662 可换股票据 14 3,278 364 应付一间合营公司款项 128,420 137,060 应付附属公司少数权益拥有人之款项 8,177 8,731 757,238 918,329 流动负债净值 (708,342) (836,295) 总资产减流动负债 913,532 1,218,737 非流动负债 银行贷款 1,015,070 889,846 应付或然代价 �C �C 1,015,070 889,846 （负债）�u资产净值 (101,538) 328,891 本公司拥有人应占资本及储备 股本 15 1,595,221 1,586,379 其他储备 (1,633,060) (1,363,220) 本公司拥有人应占权益 (37,839) 223,159 非控股股东权益 (63,699) 105,732 权益总额 (101,538) 328,891 �C3�C 附注 1.一般资料 亚洲能源物流集团有限公司（「本公司」）为香港注册成立之有限责任公司，其股份於香港联 合交易所有限公司（「联交所」）上市，其注册办事处及主要营业地点位於香港干诺道中111号 永安中心24楼2404室。 本集团（由本公司及其附属公司连同其合营公司组成）的业务包括(i)铁路建设及营运；及(ii) 船运及物流。 有关截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度之财务资料计入截至二零一六年 十二月三十一日止年度之年度业绩之初步公告内，并不构成本公司於该等年度之法定年度 综合财务报表，惟摘录自该等财务报表。有关该等须根据香港公司条例（香港法例第622章） （「香港公司条例」）第436条披露之法定财务报表之进一步资料载列如下： 本公司已根据香港公司条例附表6第3部分第662(3)条向公司注册处交付截至二零一五年十 二月三十一日止年度之综合财务报表，并将适时寄发截至二零一六年十二月三十一日止年 度之综合财务报表。本公司之核数师已对两个年度之综合财务报表发出报告。独立核数师 对截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度之核数师报告不发表意见，截至二 零一六年十二月三十一日止年度不发表意见之基准详情载於本公告「独立核数师报告摘录」 项下，并包含根据香港公司条例第407(3)条发出之声明。 2.采纳新订及经修订香港财务报告准则 香港会计师公会（「香港会计师公会」）已颁布多项香港财务报告准则（「香港财务报告准则」） 之修订本，而该等修订於本集团之本会计期间首次生效，惟对本综合财务报表并无重大影 响。 香港会计师公会已颁布多项於截至二零一六年十二月三十一日止年度尚未生效之修订本、 新准则及新诠释，而本综合财务报表尚未提前采纳该等修订本、新准则及新诠释。 本集团正评估该等修订本、新准则及新诠释於初次应用时预期构成之影响，而本公司董事 未能量化对本集团财务报表之影响。 �C4�C 3.计量基准及持续经营基准 (a)计量基准 本综合财务报表乃按历史成本惯例编制，惟就重估按公平值计量之若干金融工具作出 调整。 (b)持续经营基准 於二零一六年十二月三十一日，本集团流动负债净值为708,342,000港元及於截至二零 一六年十二月三十一日止年度产生亏损433,367,000港元。该等状况显示存在重大不确 定因素可能会对本集团之持续经营能力构成严重影响。 於二零一六年十二月三十一日，本集团之流动负债净值主要源自其三间非全资附属公 司，承德宽平铁路有限公司（「宽平公司」）、承德遵小铁路有限公司（「遵小公司」）及唐山 唐承铁路运输有限责任公司（「唐承公司」）（统称为「铁路公司」），均主要从事一条连接 中华人民共和国（「中国」）河北省唐山市与承德市的铁路（「遵小铁路」）的建设及经营。 董事预期，铁路公司将继续依赖若干公司（「贷方」）提供的财务支持以履行其财务责任， 包括支付银行贷款利息、应付建设成本及其他经营开支，其中一名贷方协鑫（集团）控股 有限公司（「协鑫」）为铁路公司於二零一六年十二月三十一日全部银行贷款1,071,000,000 港元的担保人（「担保人」）。所有贷方均由本公司若干附属公司（包括铁路公司）的一名 董事实益拥有，而该名董事为一全权信托（为本公司的主要股东）的受益人。 就此而言，担保人（亦为组成贷方之其他公司的控股公司）已确认，其将继续向铁路公 司提供相关财务支持，且不会要求铁路公司偿还於二零一六年十二月三十一日贷方的 贷款404,301,000港元及相关利息，直至遵小铁路之业务根据本公司与协鑫正式签署之 贷款重续协议达到盈亏平衡为止。 本集团将与其合营公司合夥人进行磋商，以达成暂缓强制执行或以其他方式履行本集 团於股东协议下之财务责任的协议。 �C5�C 此外，如本公司日期为二零一七年三月八日之通函所详述，本公司与配售代理订立配 售协议，据此，配售代理已有条件同意按尽力基准促使不少於六名承配人认购，而本 公司已有条件同意以每股配售股份0.10港元之配售价发行合共4,000,000,000股配售股 份。配售事项所得款项净额估计为384,000,000港元。本公司拟将所得款项净额用於收 购一艘重载船舶，而余下款项46,000,000港元将用作本集团一般营运资金。 考虑到上述情况，董事已基於本集团将成功实施上述计划及措施，且确信本集团将有 足够的营运资金满足自二零一六年十二月三十一日起十二个月内到期时之财务负债 之基准编制本集团截至二零一八年三月三十一日期间之现金流量预测。因此，董事认 为在持续经营的基础上编制综合财务报表属恰当。 尽管如上文所述，有关本集团将是否能够顺利实施及达成上述计划及措施存在重大不 确定性。综合财务报表按持续经营基准编制之适当性视乎(i)向铁路公司提供财务支持 满足其财务责任之贷方已同意继续并有能力於预测期间将不会要求偿还彼等向铁路 公司作出之贷款及相关利息；(ii)本集团将与合营公司合夥人达成暂缓执行或以其他 方式履行本集团於股东协议下之财务责任的协议；(iii)本集团将能按计划就应付矿权 人之赔偿金额达成协议令本集团能恢复并完成遵小铁路之建设；及(iv)成功配售本公 司股份及支付一艘重载船舶之相关收购事项後所剩余额约46,000,000港元将用作本集 团一般营运资金用途。 上述事件或条件之结果存在重大不确定因素，从而可能对本集团之持续经营能力构成 严重影响，故本集团可能难以於日常业务过程中变现其资产及偿还其负债。倘编制综 合财务报表采用之持续经营基准被确定为并不适当，将作出有关调整撇减本集团资产 的账面值至可变现价值，为可能产生的任何额外负债作出拨备，以及将非流动资产及 非流动负债分别重新分类为流动资产及流动负债。该等调整的影响并未反映於综合财 务报表内。 (c)功能及呈列货币 本公司之功能货币为人民币（「人民币」），而综合财务报表及本公司财务报表则以港元 （「港元」）呈报。由於本公司股份於联交所主板上市，董事认为，采用港元为本集团及 本公司之呈列货币更为合适。 �C6�C 4.收入 收入指就定期租船业务已收及应收之金额： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 租船收入 10,392 21,922 5.分部资料 本集团根据主要营运决策者所审阅并赖以作出战略决策之报告厘定其经营分部。由於主要 营运决策者评估分部表现所用之分部业绩计量不包括中央收入及开支，因此该等收入及开 支不会分配至营运分部。 本集团拥有两个报告分部。由於各业务提供不同产品及服务，并需要不同业务策略，因此各 分部之管理工作乃独立进行。本集团各报告分部之业务概述如下： －铁路建设及营运 －船运及物流 �C7�C 下表列示各分部报告之收入、损益、资产与负债之资料： 铁路建设及 截至二零一六年十二月三十一日止年度 营运船运及物流 总计 千港元 千港元 千港元 来自外界客户分部收入 �C 10,392 10,392 分部亏损 (401,787) (1,225) (403,012) 其他分部资料： 利息收入 7 �C 7 利息开支 (75,389) �C (75,389) 其他收入 �C 16 16 物业、厂房及设备之折旧 (882) (2,827) (3,709) 出售物业、厂房及设备之收益 235 �C 235 物业、厂房及设备减值亏损 (645) (2,000) (2,645) 在建工程之减值亏损 (314,015) �C (314,015) 工程付款之减值亏损 (1,641) �C (1,641) 应占合营公司业绩 �C 8,549 8,549 经营租赁付款 (305) �C (305) 添置非流动资产 �C 4,194 4,194 铁路建设及 截至二零一五年十二月三十一日止年度 营运船运及物流 总计 千港元 千港元 千港元 来自外界客户分部收入 �C 21,922 21,922 分部亏损 (113,050) (135,832) (248,882) 其他分部资料： 利息收入 91 �C 91 利息开支 (100,129) �C (100,129) 物业、厂房及设备之折旧 (1,120) (5,329) (6,449) 无形资产摊销 �C (457) (457) 物业、厂房及设备之减值亏损 �C (25,000) (25,000) 无形资产减值亏损 �C (18,499) (18,499) 应占合营公司业绩 �C (93,427) (93,427) 经营租赁付款 (494) �C (494) �C8�C 下表呈列分部损益、资产及负债之对账： 二零一六年二零一五年 千港元 千港元 亏损 分部亏损 (403,012) (248,882) 其他收入 688 821 出售物业、厂房及设备之收益 94 �C 应付或然代价之公平值变动 �C 17,836 可换股票据衍生部分之公平值变动 882 11,760 发行可换股票据之购股权�u承诺公平值变动 (2,620) (94,847) 其他未分配公司开支（附注a） (29,399) (30,878) 除所得税前综合亏损 (433,367) (344,190) 二零一六年二零一五年 千港元 千港元 资产 铁路建设及营运 1,609,904 2,047,743 船运及物流 36,858 46,994 分部资产 1,646,762 2,094,737 无形资产 1,000 1,000 其他未分配公司资产（附注b） 23,008 41,329 综合资产总值 1,670,770 2,137,066 负债 铁路建设及营运 1,626,100 1,656,857 船运及物流 130,170 139,310 分部负债 1,756,270 1,796,167 应付或然代价 �C �C 可换股票据 3,278 364 其他未分配公司负债 12,760 11,644 综合负债总额 1,772,308 1,808,175 �C9�C 附注： (a)截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度之未分配公司开支主要包括雇 员成本、董事酬金及香港总办事处之租金开支。 (b)未分配公司资产主要包括现金及银行结余4,217,000港元（二零一五年：18,092,000港元）。 地区资料 本集团之非流动资产主要位於中国。 董事认为提供船运服务乃跨国经营，其业务性质导致无法按照特定地区分部对经营溢利进 行有意义的分配，故并无呈列本集团收入之地区分部资料。 主要客户 来自本集团船运及物流分部之主要客户的收入占本集团收入10%或以上，详列如下： 二零一六年二零一五年 千港元 千港元 客户A �C 18,251 客户B 2,822 �C 客户C 2,159 �C 客户D 1,520 �C 客户E 1,401 �C 7,902 18,251 6.财务成本 二零一六年二零一五年 千港元 千港元 银行贷款利息 68,897 85,406 其他借贷利息 7,207 15,470 可换股票据利息 18 16 76,122 100,892 �C10�C 7.除所得税前亏损 除所得税前亏损已扣除�u（计入）下列各项： 二零一六年二零一五年 千港元 千港元 物业、厂房及设备之折旧 －於销售成本内确认 2,827 5,329 －於行政开支内确认 1,687 1,824 无形资产摊销 �C 457 4,514 7,610 雇员成本（包括董事酬金） －薪金、工资及其他福利 18,871 18,803 －退休计划之定额供款 340 315 19,211 19,118 核数师酬金 1,070 1,160 无形资产减值亏损 �C 18,499 出售物业、厂房及设备之收益 (329) (13) 撇销物业、厂房及设备 2,837 �C 有关土地及楼宇之经营租赁租金 2,458 3,779 汇兑亏损净额 1,038 �C 8.所得税 本年度之所得税开支与会计亏损之对账如下： 二零一六年二零一五年 千港元 千港元 除所得税前亏损 (433,367) (344,190) 按中国企业所得税率25%计算之税项（二零一五年：25%） (108,342) (86,047) 税率差别之税务影响 2,871 19,949 不可扣税开支之税务影响 101,816 64,283 毋须课税项目之税务影响 �C (1,989) 未确认税项亏损及其他暂时差额之税务影响 3,655 3,804 本年度所得税开支 �C �C 香港利得税（如有）按本年度估计应课税溢利以税率16.5%（二零一五年：16.5%）计算。根据中 国企业所得税法，中国附属公司的税率为25%（二零一五年：25%）。由於本集团於两个年度 并无估计应课税溢利，故并无作出所得税拨备。 �C11�C 9.股息 本公司於截至二零一六年十二月三十一日止年度概无派付或宣派任何股息（二零一五年： 无）。 董事不建议派付截至二零一六年十二月三十一日止年度之任何股息（二零一五年：无）。 10.每股亏损 (a)每股基本亏损乃基於以下数据计算： 二零一六年二零一五年 千港元 千港元 (i)本公司拥有人应占本年度亏损 267,385 297,864 (ii)普通股之加权平均数目 截至二零一六年十二月三十一日止年度已发行之普通股之加权平均数目约为 14,220,379,000股（二零一五年：13,833,162,000股）。 二零一六年二零一五年 港仙 港仙 每股基本亏损 1.88 2.15 (b)由於行使购股权而可发行的潜在普通股、或然代价股份及可换股票据具反摊薄效应， 故两个年度之每股摊薄亏损和每股基本亏损没有差异。 11.在建工程及铁路工程预付款项 铁路工程 在建工程 预付款项 千港元 千港元 成本： 於二零一五年一月一日 2,127,323 11,117 汇兑调整 (124,338) (649) 於二零一五年十二月三十一日 2,002,985 10,468 减值亏损 (314,015) (1,641) 汇兑调整 (113,458) (592) 於二零一六年十二月三十一日 1,575,512 8,235 �C12�C 在建工程及铁路工程预付款项指中国遵小铁路之铁路建设成本及相关预付建设成本。由於 应付压覆矿之矿权人（「矿权人」）赔偿尚未得到解决，建设工程已自二零一三年七月起停工。 本集团已订立日期为二零一四年二月十四日之三份出售协议（其後於二零一四年九月二十 三日以三份补充协议加以修订）以出售其於承建在建工程及持有铁路工程预付款项之铁路 公司之大部分或全部股权。因此，於截至二零一五年十二月三十一日止年度，董事认为，基 於出售铁路公司之代价厘定公平值减销售成本（即可收回金额）属适当，乃由於彼等认为出 售协议仍然有效且买方将继续根据该等条款及条件执行出售协议。由於公平值减估计销售 成本高於在建工程於二零一五年十二月三十一日之账面值及铁路工程预付款，故并无就该 等资产确认减值亏损。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，出售协议自二零一六年八月四日起被视为已终 止。因此，管理层认为於二零一六年十二月三十一日遵小铁路之物业、厂房及设备、在建工 程及铁路工程预付款项之账面值存在减值情况。本公司已委聘独立专家评估上述资产之可 收回金额，有关可收回金额乃根据使用价值厘定，并认为低於其账面值。因此，已於二零一 六年十二月三十一日确认遵小铁路之物业、厂房及设备、在建工程及铁路工程预付款项之 减值亏损分别为645,000港元、314,015,000港元及1,641,000港元（二零一五年：零港元）。 於二零一六年十二月三十一日，上述资产之可收回金额乃基於五个年度期间之正式经批准 预算产生之现金流预测按使用价值计算。五个年度期间後之现金流采用3.00%之估计加权平 均增长率预测，并不超出铁路业的长期增长率。现金流采用折现率17.80%折现。折现率采用 税前基准，反映上述资产的特定风险。尽管遵小铁路之物业、厂房及设备、在建工程及铁路 工程预付款项之账面值已分别缩减至其估计可收回金额2,842,000港元、1,575,512,000港元及 8,235,000港元，用於厘定可收回金额之主要假设出现任何不利变动均会导致进一步减值亏 损。 12.其他应收款项及预付款 二零一六年二零一五年 千港元 千港元 第三方 18,579 26,753 关连方 23,163 24,769 41,742 51,522 於二零一六年十二月三十一日，本集团之其他应收款项及预付款项为应收尚未偿付销售代 价14,850,000港元（二零一五年：19,850,000港元），为已逾期但未减值及来自出售於一家联营 公司拥有权益之前附属公司。 �C13�C 13.贸易及其他应付款项 二零一六年二零一五年 千港元 千港元 贸易应付款项 －即期及最多30天 606 536 应付建设成本 135,143 144,295 其他应付款项 13,032 9,681 148,781 154,512 14.可换股票据 於二零一五年一月十六日，本集团与两名独立第三方AdvanceOpportunitiesFund（「认购人」）及 AdvanceCapitalPartnersPte.Ltd（认购人之授权代表）订立一份认购协议（「认购协议」），据此， 本公司有条件同意发行，而认购人有条件同意按发行价认购本金总额最多为100,000,000港 元（即全部可换股票据（「可换股票据」）本金额）之可换股票据。於二零一五年二月十二日，本 公司与认购人及AdvanceCapitalPartnersPte.Ltd订立一份补充协议（「补充协议」），以修订认购 协议的若干条款及条件。可换股票据分两批发行，本金额分别为60,000,000港元（分24分批发 行，每分批本金额均为2,500,000港元，「第一批票据」），及40,000,000港元（「第二批票据」）（分 8分批发行，每分批本金额均为5,000,000港元）。於二零一六年三月一日，本公司与认购人及 AdvanceCapitalPartnersPte.Ltd订立第二份补充协议（「第二份补充协议」），以进一步修订认购 协议之若干条款及条件。可换股票据分两批发行，本金额分别为60,000,000港元（分24分批发 行，每分批本金额均为2,500,000港元，「第一批票据」）及40,000,000港元（「第二批票据」，第一 分批本金额为5,000,000港元，及後续分14分批，每分批本金额均为2,500,000港元）。 本公司已发行及将予发行之可换股票据包括负债部分及衍生部分（包括票据持有人持有的 换股权及本公司持有的提前赎回选择权），於初步确认时单独分类。由於换股权及提前赎回 选择权将以固定额度现金或另一金融资产交换固定数额之本公司自身权益工具以外之方式 结算，故两项权利均属衍生工具。於每批可换股票据之发行日期，可换股票据按公平值确 认，而可换股票据之负债部分乃按未来息票付款之现值（按并无转换权及提早赎回权之等值 非可换股票据之市场利率贴现）计量。 �C14�C 第一批票据 於二零一五年四月二日，第一批票据的第一分批交割之所有先决条件均已达成，且第一批 票据之第一分批之交割已於二零一五年四月二日（「交割日期」）生效。 於交割日期，本公司已向认购人发行本金总额为5,000,000港元之第一批票据。 第一批票据按年利率2%计息，届满日为交割日期起计第36个月当日（即二零一八年四月二 日），持有人可於届满日前任何时间按固定转换价或浮动转换价分批将其转换为本公司之普 通股。认购协议（经补充协议修订）之主要条款及条件及第一批票据载於本公司日期为二零 一五年三月十三日之通函。 本年度第一批票据之负债部分及衍生部分之变动列载如下： 负债部分 衍生部分 总计 千港元 千港元 千港元 发行可换股票据 2,659 152,188 154,847 利息开支 16 �C 16 公平值收益 �C (11,760) (11,760) 於转换可换股票据时转拨至股本 (2,663) (140,076) (142,739) 於二零一五年十二月三十一日 12 352 364 公平值收益 �C (32) (32) 於转换可换股票据时转拨至股本（附注15） (12) (320) (332) 於二零一六年十二月三十一日 �C �C �C 於二零一六年三月一日，本公司与认购人订立第二份补充协议（「第二份补充协议」），以进一 步修订认购协议之若干条款及条件，及本公司已通知认购人其有意行使认购人授予本公司 的认购权，以要求认购人向本公司认购第二批票据。於截至二零一六年十二月三十一日止 年度，第一批票据已全数转换为本公司之普通股。 �C15�C 第二批票据 第二批票据按年利率2%计息，届满日为交割日期起计第36个月当日（即二零一八年四月二 日），持有人可於届满日前任何时间按於紧接兑换日期前之收市价之50%或浮动转换价分批 将其转换为本公司之普通股。第二份补充协议之主要条款及条件及第二批票据载於本公司 日期为二零一六年四月十一日之通函。 本金额为40,000,000港元之第二批票据包括第一分批5,000,000港元及後续14个等额分批（每分 批本金额为2,500,000港元）。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，第二批票据之本金额为10,000,000港元之分批已发 行予认购人并获其认购，其中7,000,000港元已转换为本公司之普通股，已发行第二批票据之 余下本金额3,000,000港元於二零一六年十二月三十一日仍未转换。 就此而言，自第二份补充协议日期起至第二批票据各相关分批发行日期，本集团因发行第 二批票据之购股权�u承诺之公平值变动产生亏损2,620,000港元（二零一五年：第一批票据之 亏损94,847,000港元），即第二批票据之分批於其发行日期之合共公平值12,620,000港元与其 本金额10,000,000港元之差额。 自发行起年内第二批票据之负债部分及衍生部分之变动列载如下： 负债部分 衍生部分 总计 千港元 千港元 千港元 发行可换股票据 298 12,322 12,620 利息开支 18 �C 18 公平值收益 �C (850) (850) 於转换可换股票据时转拨至股本（附注15） (232) (8,278) (8,510) 於二零一六年十二月三十一日 84 3,194 3,278 根据香港财务报告准则第13号公平值计量，可换股票据衍生部分之公平值分类为第三级计 量。截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，第一级及第二级之间并无转拨， 亦未转入或自第三级转出。 �C16�C 15.股本 已发行及缴足股本 二零一六年 二零一五年 普通股数目 千港元 普通股数目 千港元 已发行及缴足�U 於一月一日 14,159,265,469 1,586,379 13,410,027,100 1,435,649 根据购股权行使发行股份 �C �C 28,900,000 7,991 转换可换股票据发行之股份 180,104,406 8,842 720,338,369 142,739 於十二月三十一日 14,339,369,875 1,595,221 14,159,265,469 1,586,379 16.资本承担 二零一六年二零一五年 千港元 千港元 已就铁路建设批准及订约： －遵小公司 152,373 162,686 －唐承公司 109,172 116,561 261,545 279,247 该等承担由两间中国非全资附属公司订立。於二零一五年及二零一六年十二月三十一日， 本集团於遵小公司及唐承公司之实际权益分别为62.50%及51.00%。 �C17�C 独立核数师报告摘录 核数师就本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度综合财务报表并无於独 立核数师报告内发表意见。不发表意见之基准乃摘录如下： 不发表意见 吾等不对贵集团综合财务报表发表意见。由於本报告「不发表意见之基础」一节所 述之事项关系重大，故吾等未能取得足够适当之审计凭证，以为该等综合财务报 表提供审核意见基础。就所有其他方面而言，吾等认为综合财务报表已根据香港 公司条例妥为编制。 不发表意见之基础 物业、厂房及设备、在建工程及铁路建造预付款项减值亏损 於二零一六年十二月三十一日之综合财务状况表包括账面值为2,842,000港元之若 干物业、厂房及设备，账面值为1,575,512,000港元之在建工程及账面值为8,235,000 港元之铁路建造预付款项（二零一五年：分别为4,978,000港元、2,002,985,000港元 及10,468,000港元）（统称「铁路资产」），该铁路资产与建造遵小铁路（「遵小铁路」）有 关，进一步详情见综合财务报表附注16。 如综合财务报表附注16所载，由於尚未解决应付压覆矿之矿权人（「矿权人」）之赔 偿，遵小铁路建设工程已自二零一三年七月起停工。如综合财务报表附注16所 载，截至二零一五年十二月三十一日止年度，董事厘定铁路资产之可收回金额时 参考有关出售协议之代价，并认为毋须确认减值。於吾等审计截至二零一五年十 二月三十一日止年度之综合财务报表时，吾等未能就董事进行之减值评估取得足 够适当之凭证。就吾等审计截至二零一五年十二月三十一日止年度之综合财务报 表而言，吾等并不对以上及下文「是否适合按持续经营基准编制综合财务报表」一 节所述事项发表任何意见。 �C18�C 截至二零一六年十二月三十一日止年度，上述出售协议於二零一六年八月四日 被终止。因此，董事认为於二零一六年十二月三十一日铁路资产之账面值存在减 值迹象。如综合财务报表附注16所载，董事已对铁路资产进行减值检讨（「减值检 讨」）。根据减值检讨，已就物业、厂房及设备、在建工程及铁路建造预付款项根据 使用计算价值分别确认减值亏损645,000港元、314,015,000港元及1,641,000港元。 然而，如综合财务报表附注16所详述，尽管贵公司与矿权人进行磋商中已付出不 断的努力，於该等综合财务报表刊发日期，订约方就应付赔偿条款仍未达成协 定。与矿权人订立之任何协议、有关协议之时间及应付矿权人赔偿金额对评估铁 路资产之可收回金额至关重要。与矿权人订立之协议须於遵小铁路恢复建设前达 成。然而，吾等无法自董事获得有关厘定应付矿权人之赔偿时间及金额之基准之 详情及遵小铁路预期恢复建设之时间。因此，吾等未能取得吾等认为就根据减值 检讨结果评估是否存在任何减值或综合全面收益表确认之减值亏损金额而言属 必要之足够适当之审计凭证。吾等亦没有其他可执行的审计程序令吾等信纳铁路 资产减值亏损是否不存在重大错误陈述。 倘吾等能取得充分合适之凭证，对铁路资产账面值之任何必要调整将直接严重影 响贵集团於二零一六年十二月三十一日之资产净值、贵集团截至二零一六年十二 月三十一日止年度之净亏损及综合财务报表相关附注披露。 �C19�C 是否适合按持续经营基准编制综合财务报表 如综合财务报表所示，於二零一六年十二月三十一日，贵集团流动负债净值为 708,342,000港元及於截至二零一六年十二月三十一日止年度产生亏损433,367,000 港元（二零一五年：分别为836,295,000港元及344,190,000港元）。该等状况反映贵集 团之持续经营能力存有重大不确定性。 如综合财务报表附注3(b)(ii)所详述，鉴於以上情况，董事已就截至二零一八年三 月三十一日止期间编制贵集团之现金流量预测，经考虑以下主要假设：(i)向铁路 公司提供财务支持满足其财务责任之贷方（「贷方」）已同意继续提供支持并有能力 於预测期间将不会要求偿还彼等向铁路公司作出之贷款及相关利息；(ii)贵集团 将与合营公司合夥人以达成暂缓执行或以其他方式履行贵集团於股东协议下之 财务责任的协议（如综合财务报表附注18所述）；(iii)贵集团将能按计划就应付矿 权人之赔偿金额达成协议，令贵集团能恢复并完成遵小铁路之建设；及(iv)成功 配售贵公司股份及支付相关收购事项後所剩余额约46,000,000港元（如综合财务报 表附注40所详述）将用作贵集团一般营运资金用途。董事认为贵集团将有充足营 运资金满足其自二零一六年十二月三十一日起未来十二个月之到期财务责任。因 此，董事信纳按持续经营基准编制综合财务报表属适当。 �C20�C 按持续经营基准编制综合财务报表是否适当取决於董事於持续经营评估中所考 虑的假设是否合理及是否能顺利达成上述计划及措施。 然而，如上文「物业、厂房及设备、在建工程及铁路建造预付款项减值亏损」一节 各段所详述，吾等於评估有关与矿权人订立之任何协议及应付矿权人之赔偿时间 及金额假设之合理性时可获得的凭证有限，这亦影响遵小铁路重新开工及完成建 设的可能性及时间（此对估计贵集团未来现金流量及评估贵集团之持续经营能力 至关重要）。就董事所依赖的其他假设而言，计划及措施之结果存在重大不确定 因素。 吾等未能厘定编制现金流量预测所用相关假设是否有效及按持续经营基准编制 综合财务报表是否适当。就此吾等亦没有其他可执行的审计程序。倘厘定持续经 营基准并不适当，将作出有关调整撇减贵集团资产的账面值至可变现价值，为可 能产生的任何额外负债作出拨备，以及将非流动资产及非流动负债分别重新分类 为流动资产及流动负债。该等调整的影响并未反映於综合财务报表内。 贵公司董事亦已按持续经营基准编制截至二零一五年十二月三十一日止年度之 综合财务报表（「二零一五年综合财务报表」），其相关假设与如上文所列之二零一 六年采纳者相似。於吾等审计二零一五年综合财务报表时，吾等亦未能取得足够 适当之审计凭证厘定编制现金流量预测所用之相关假设是否合理可行。吾等概不 会对以上及「物业、厂房及设备、在建工程及铁路建造预付款项减值亏损」一节详 述之事项及截至二零一五年十二月三十一日止年度之综合财务报表发表意见。 �C21�C 呈报香港公司条例第407(3)条项下之事项 根据香港公司条例，吾等须呈报以下事宜。吾等认为： 仅就上文「不发表意见之基础」一节所述未能就董事有关铁路资产之估计取得足 够适当审计凭证而言，吾等尚未获得就吾等所知及所信对审计而言属必要及重大 的所有资料及解释。 �C22�C 业务回顾及展望 於回顾年内，本公司及其附属公司连同其合营公司（统称「本集团」）主要从事(i)铁 路建设及营运；及(ii)船运及物流业务。 铁路建设及营运 本集团於铁路建设及营运的投资始於二零零九年七月，本集团收购高远控股有 限公司（「高远」）之100%股权。高远分别间接持有承德遵小铁路有限公司（「遵小公 司」）及承德宽平铁路有限公司（「宽平公司」）之62.5%股权以及唐山唐承铁路运输有 限责任公司（「唐承公司」）之51%股权（统称「高远集团」）。高远集团之业务范畴为 建设及营运一条全长121.7公里之单线铁路（「遵小铁路」），该铁路全线共12个站， 连接中华人民共和国（「中国」）河北省唐山市及承德市。 遵小铁路之建设原计划於二零一零年年底前完成。然而，如本公司过去的财务报 告中所披露，建设进度因出现或然情况而显着受阻，尽管如此，本集团仍继续设 法加快建设进度。根据对建设进度作出之最新评估，竣工日期仍尚未确定且直至 遵小铁路竣工及开始全面营运前将不会产生收入。 �C23�C 诚如本公司於二零一四年二月二十八日所公布，本公司之间接全资附属公司中国 铁路物流控股有限公司（「卖方」）与河北建投交通投资有限责任公司（「买方」）就出 售（「出售事项」）本集团於遵小公司及宽平公司大部份股权以及於唐承公司的全部 股权（「相关权益」）订立三份出售协议，并经日期为二零一四年九月二十三日之补 充协议修订及补充（统称「出售协议」）。自签署出售协议後，本公司、卖方及买方 努力解决尚未解决事宜，以协作达成出售事项完成之先决条件。 於二零一六年八月四日，本公司公布其获买方以函件通知，指出买方不再有意进 行相关权益之收购事项。於有关情况下，卖方已寻求中国法律顾问之意见，而基 於买方指出其不再有意进行相关权益之收购事项，中国法律顾问认为卖方可行使 其权利，透过向买方发出通知解除出售协议。由於买方并无於指定期限内回应或 对通知提出争议，出售协议可被视为自二零一六年八月四日起解除。 诚如本公司先前所披露，导致出售事项长时间延迟之尚未解决之事宜主要与评估 应付压覆矿之矿权人之赔偿范围有关。尽管与矿权人磋商过程中已付出不断的努 力，但於本公告日期所涉各方并无就应付赔偿的范围达成协议。本公司将继续努 力解决压覆矿问题，并将於适当时刊登进一步公告。 船运及物流 本集团於二零一零年五月开始透过合营公司（「合营公司」，连同其附属公司统称 「合营集团」）进行其船运业务。本集团亦购入一艘运力约28,000载重吨之散货船MV Tremonia於二零一三年十一月开始其船舶拥有及租赁业务。MVTremonia於二零一 四年五月完成常规维护後改名为MVAsiaEnergy。 �C24�C 根据合营协议之各订约方於二零零九年十二月一日订立之合营协议（经日期为二 零零九年十二月一日之补充协议修订）（统称「合营协议」），共收购四艘乾散货船。 然而，由於过去数年船运市场持续表现不佳，合营集团自其於二零一零年收购前 两艘船舶後并无按计划进一步收购余下两艘船舶。 合营集团一直密切监控船运市场状况并定期检阅船运市场发展。合营集团将进一 步评估其业务营运及表现，旨在随着未来船运市场发展制定最合适的业务策略。 於回顾年内，波罗的海乾散货指数（「BDI」）於二零一六年二月跌至历史新低，且所 有船舶规模的租船租金远低於其营运成本。BDI自此由二月的低於300点恢复至二 零一六年十二月末约960点的水平。BDI於二零一七年三月中进一步回升至1,050 点以上水平。随着运输货物需求增加，BDI指数相对一年前已有大幅上涨，因此， 我们对二零一七年保持审慎乐观的态度。 尽管於二零一六年船运市场状况不佳，合营集团之表现仍令人满意。於回顾年 内，合营集团录得收益约44,960,000港元（二零一五年：约43,660,000港元），较上年 度增加约2.98%。本集团应占合营集团溢利约8,550,000港元（二零一五年：亏损约 93,430,000港元）。 与合营集团之船舶於中国国内进行贸易不同，MVAsiaEnergy於国际上进行贸易， 因此於二零一六年，其表现受到船运市场不佳的不利影响。於回顾年内，MVAsia Energy录得收益约10,390,000港元（二零一五年：约21,920,000港元），较上年度减少 约52.6%。 除乾散货船运业外，本公司亦一直探索重载船行业的商机。於二零一七年二月八 日，GPOGrace(HongKong)Limited（「船舶买方」，为本公司之间接全资附属公司）与 GPOGraceLimited（「船舶卖方」，为一间在马绍尔群岛注册成立之公司）就购买（「收 购事项」）一艘正於台湾建造之65,000载重吨之全新半潜重载船（「该船舶」）订立协 议备忘录（「协议备忘录」）。收购事项之代价103,300,000美元（相当於约803,670,000 港元）（「收购事项代价」）将由船舶买方按协议备忘录所载之方式清偿。根据香港联 合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」），收购事项构成本公司之非常重大 收购事项，故须待（包括但不限於）本公司股东（「股东」）批准後，方可作实。 �C25�C 待协议备忘录之先决条件达成後及於二零一七年五月成功交付船舶後，本集团方 会开始重载船业的业务（「重载业务」）。该船舶的服务范围主要涵盖运送离岸钻油 台、安全防护船、产油平台及重型起重机等大型物件。董事会认为，透过开展重 载业务，收购事项将有助本集团业务多元化及扩大其收入来源，因此，为增强本 集团长期增长潜力提供宝贵机会，其与本公司业务规划一致。 收购事项之详情载於下文「结算日後事项」一节及本公司日期为二零一七年三月 八日之通函。 财务回顾 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团收益约为10,390,000港元，较截 至二零一五年十二月三十一日止年度之收益约21,920,000港元减少约52.6%。 截至二零一六年十二月三十一日止年度之除税後亏损约为433,000,000港元，相比 截至二零一五年十二月三十一日止年度亏损约344,000,000港元，增长约25.87%。 回顾年度之亏损较截至二零一五年十二月三十一日止年度亏损增加主要是由於 （其中包括）(i)在建工程减值亏损约314,000,000港元（二零一五年：无）；(ii)无形资产 减值亏损减少至零港元（二零一五年：约18,500,000港元）；(iii)可换股票据及发行可 换股票据之购股权�u承担之衍生部分之公平值变动产生之亏损减少至约1,700,000 港元（二零一五年：约83,100,000港元）；(iv)应占合营公司之溢利约8,500,000港元（二 零一五年：应占亏损约93,400,000港元）；及(v)融资成本减少至约76,100,000港元（二 零一五年：约100,900,000港元）之综合净影响所致。 於回顾年度内本公司每股普通股（「股份」）之基本及摊薄亏损为1.88港仙（二零一五 年：2.15港仙）。 �C26�C 集资活动 於二零一五年一月十六日，本公司分别与AdvanceOpportunitiesFund（「认购人」）及 其授权代表AdvanceCapitalPartnersPte.Ltd（.「ACP」）订立认购协议（经日期为二零一 五年二月十二日之补充协议补充与修订（统称「认购协议」）），据此，本公司同意 发行及认购人同意按相等於可换股票据全部本金额之价格认购本金总额最多为 100,000,000港元之可换股票据（「可换股票据」）。认购协议之主要条款及条件载於 本公司日期为二零一五年三月十三日之通函内。 於二零一五年三月三十日，已获股东批准（其中包括）发行可换股票据及因行使本 金总额最多为60,000,000港元可换股票据（「第一批票据」）附带之转换权而发行之转 换股份。於二零一六年二月二十六日，已悉数发行、认购及转换第一批票据，并 已筹集约55,000,000港元（扣除手续费）。 根据认购协议，本公司获授予权利（「权利」），可要求认购人於认购权期间（即自第 一批票据之可换股票据最後转换日期（包括该日）起至此後第十个营业日（包括该 日）止期间）认购余下合共本金额最多为40,000,000港元之可换股票据（「第二批票 据」），惟须进一步取得股东批准。 於二零一六年三月一日，本公司与认购人及ACP订立第二份补充协议，以进一步 修订认购协议之若干条款及条件。同日，本公司知会认购人有关其行使认购权以 要求认购人向本公司认购第二批票据之意向。 於二零一六年五月三日，第二批票据之第一分批截止之所有先决条件均已达成， 且第二批票据之第一分批已於二零一六年五月三日（「第二批截止日期」）截止。於 第二批截止日期，本公司向认购人发行了本金总额为5,000,000港元之可换股票据。 於回顾年度内，第二批票据之本金额为10,000,000港元之分批已发行予认购人并 获其认购，其中7,000,000港元已获转换。於二零一六年十二月三十一日，本金额 为3,000,000港元之第二批票据仍未获转换。 �C27�C 购入、赎回或出售本公司之上市证券 年内本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何已上市证券。 结算日後事项 兑换可换股票据 於二零一七年一月十三日、二零一七年二月七日及二零一七年三月十五日，本金 总额为3,000,000港元之第二批票据之可换股票据已获兑换。 於二零一七年一月二十六日，本金额为2,500,000港元之第二批票据之第四分批已 获认购及发行。 於本公告日期，本金额为2,500,000港元之第二批票据之可换股票据尚未转换，而 本金总额为27,500,000港元之第二批票据之可换股票据之结余尚未认购。 建议股份合并、收购该艘船舶及根据特别授权配售新股份 於二零一七年二月八日，本公司宣布其有意(1)实行股份合并；(2)收购该船舶；及 (3)根据特别授权配售新股份。 (1)股份合并 根据上市规则第13.64条，当发行人的证券市价达到0.01港元或9,995.00 港元的极端情况，发行人可能需要更改交易方法或进行合并或分拆其证 券。鉴於本公司现有股份（「现有股份」）近期之交易价，本公司建议实行 股份合并（「股份合并」），方法为将合并前每十股现有股份合并为一股合并股 份（「合并股份」），而紧随股份合并後，合并股份总数将会向下调成整数（倘适 用）。 �C28�C (2)收购该船舶 於二零一七年二月八日，船舶买方与船舶卖方订立协议备忘录，据此，船 舶买方同意（其中包括）购买及船舶卖方同意出售该船舶，收购事项代价为 103,300,000美元（相当於约803,670,000港元）。船舶买方须以以下方式结付收购 事项代价： (i) 10,000,000美元（相当於约77,800,000港元）於配售完成日期後三个银行工 作日内以现金支付作为订金，将由配售事项之所得款项拨付； (ii) 83,300,000美元（可根据该船舶造船合约作最後调整）（相当於约648,070,000 港元）将於交付该船舶时（惟在该船舶造船合约下呈交准备就绪通知书 日期後不迟於三个银行工作日）以现金支付，有关付款将部分以配售事 项之所得款项约213,170,000港元及部分以按揭贷款约434,900,000港元拨 付；及 (iii) 10,000,000美元（相当於约77,800,000港元）於交付该船舶时（惟在该船舶造 船合约下呈交准备就绪通知书日期後不迟於三个银行工作日）透过发行 311,200,000股合并股份支付。(3)配售事项 於二零一七年二月八日，本公司与恒明珠证券有限公司（「配售代理」）订立 配售协议，据此，配售代理已有条件同意按尽力基准促使不少於六名承配 人认购，而本公司已有条件同意以每股合并股份0.10港元之配售价发行合共 4,000,000,000股新合并股份（「配售股份」）（「配售事项」）。 �C29�C 配售事项所得款项净额估计为384,000,000港元。本公司拟将配售事项所得款 项净额用於：(i)支付该船舶收购代价之订金约77,800,000港元；(ii)支付收购完 成後买方进行该船舶之实物交付所产生之费用和开支约46,500,000港元；(iii) 支付收购代价部分余额约213,170,000港元；及(iv)余额约46,500,000港元作为本 集团一般营运资金。 上述交易之详情分别载於本公司日期为二零一七年二月八日之公告及本公 司日期为二零一七年三月八日之通函。 执行董事辞任 於二零一七年二月十四日，谢安建先生辞任本公司执行董事。 企业管治常规 维持高水准之企业管治常规及程序乃本公司董事会及管理层一贯之承担，以保障 股东之利益及提升本集团之表现。本公司已采纳及应用上市规则附录十四企业管 治守则及企业管治报告（「企业管治守则」）所载之原则。 截至二零一六年十二月三十一日止年度全年，本公司一直遵守企业管治守则，惟 下文所述偏离情况除外。 守则条文第A.2.1条 自二零零零年三月以来，本公司行政总裁（「行政总裁」）职位一直悬空。行政总裁 之职责由本公司其他执行董事履行。由於各董事之责任有明确界定，故主要执行 人员一职悬空对本集团之营运并无任何重大影响。 然而，董事会将不时检讨其现行架构。如有具备合适知识、技术及经验之人选， 董事会将於适当时委任行政总裁。 �C30�C 守则条文第A.6.7条 企业管治守则之守则条文第A.6.7条规定，（其中包括）本公司之独立非执行董事及 其他非执行董事均应出席本公司之股东大会。本公司之非执行董事孙玮女士因另 有其他公务而未有出席本公司於二零一六年四月二十日举行之股东大会以及本公 司於二零一六年五月九日举行之股东周年大会。自二零一六年八月三十一日起， 孙玮女士辞任本公司非执行董事。 香港立信德豪会计师事务所有限公司之工作范围 本集团核数师香港立信德豪会计师事务所有限公司已就本集团公告中於截至二零 一六年十二月三十一日止年度的综合全面收益表、综合财务状况表及相关附注所 列数字，与本集团该年度的经审核综合财务报表所载数字核对一致。香港立信德 豪会计师事务所有限公司就此执行之相关工作并不构成按香港会计师公会所颁 布之香港审计准则、香港审阅聘用准则或香港核证聘用准则而进行的核证聘用， 因此香港立信德豪会计师事务所有限公司并无对本公告发出任何核证。 审核委员会 本公司已遵照上市规则成立审核委员会（「审核委员会」），以书面方式订立其职权 范围。审核委员会之主要职责为检讨及监察本集团之财务报告程序、风险管理及 内部监控制度。审核委员会目前由本公司三名独立非执行董事（即陈志远先生（主 席）、薛凤旋教授及萧妙文先生）组成。 审核委员会已审阅本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核财务 业绩。 �C31�C 股东周年大会及暂停办理股份过户登记手续 本公司股东周年大会（「股东周年大会」）将於二零一七年五月十二日（星期五）上午 十一时正假座香港皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦9楼举行。一份载有（其 中包括）上市规则所规定有关(1)重选退任董事；及(2)授出购回股份及发行新股份 之一般授权之资料连同股东周年大会通告之通函将於二零一七年四月六日或之 前按上市规则规定之方式刊发及寄发予股东。 为确定有权出席股东周年大会及於会上投票之资格，本公司将於二零一七年五月 九日（星期二）至二零一七年五月十二日（星期五）（包括首尾两日）暂停股份登记， 期间将不会办理股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会及於会上投 票，所有过户文件连同有关股票必须不迟於二零一七年五月八日（星期一）下午四 时三十分前送达本公司之股份过户登记处卓佳秘书商务有限公司（地址为香港皇 后大道东183号合和中心22楼）以办理登记手续。 刊登年度业绩及年报 本年度业绩公告於联交所网站(http://www.hkex.com.hk)及本公司网站 (http://www.aelg.com.hk)刊登。本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之年 报将寄发予股东，并在二零一七年四月六日或之前登载於上述网站以供查阅。 承董事会命 亚洲能源物流集团有限公司 执行董事 梁军 二零一七年三月二十四日 於本公告日期，本公司执行董事为梁军先生、冯嘉强先生、符永远先生及林文清 先生；本公司非执行董事为于宝东先生（主席）；而本公司独立非执行董事为陈志 远先生、薛凤旋教授及萧妙文先生。 �C32�C