此 乃 要 件 请 即 处 理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询 阁下的股票经纪或其他注 册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下全部茂业国际控股有限公司股份，应立即将本通函及随附代表委 任表格送交买主或承让人，或经手出售或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交 买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产 生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Maoye International Holdings Limited 茂 业 国 际 控 股 有 限 公 司 （ 於开曼群岛注册成立的有限公司） （ 股份代号：848） 主 要 交 易 出 售 茂 业 通 信 股 份 2017年 3月 28日 目 录 �C i �C 页次 释义..................................................................................................................................................... 1 董事会函件 ....................................................................................................................................... 3 附录一 － 本集团的财务资料................................................................................................ I-1 附录二 － 一般资料 ................................................................................................................. II-1 释 义 �C 1 �C 在本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「 联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「 董事会」 指 董事会 「 本公司」 指 茂业国际控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立的 有限公司，其已发行股份在联交所主板上市 「 关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「 控股股东」 指 Maoye Department Store Investment Limited，一家於 英属维京群岛注册成立的有限责任公司及为本公司控 股股东 （ 定义见上市规则），於最後实际可行日期持有 本公司 4,200,000,000股股份 「 中国结算」 指 中国证券登记结算有限责任公司 「 董事」 指 本公司董事 「 出售事项」 指 中兆根据出售协议出售目标股份 「 出售协议」 指 中兆及买方就出售事项於 2017年 1月 9日订立之协议 「 本集团」 指 本公司及其附属公司 「 共管账户」 指 根据出售协议条款，以中兆及买方或双方指定的机构 名义设立的银行账户，其由中兆及买方共同管理 「 香港」 指 中国香港特别行政区 「 最後实际可行日期」 指 2017年 3月 23日，即本通函付印前就确定本通函所载 若干资料的最後实际可行日期 「 上市规则」 指 联交所证券上市规则 释 义 �C 2 �C 「 茂业通信」 指 茂业通信网络股份有限公司，一间於中国注册成立 公 司，其 股 份 於 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 （ 股 份 代 号： 000889）及为本公司联营公司 「 标准守则」 指 上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的 标准守则 「 黄先生」 指 黄茂如先生 「 中国」 指 中华人民共和国 （ 就本通函而言，不包括香港、澳门及 台湾） 「 买方」 指 深圳通泰达投资中心 （ 有限合夥），於中国注册成立之 有限合夥 「 人民币」 指 中国法定货币人民币 「 证券及期货条例」 指 香港法例第 571章证券及期货条例 「 股东」 指 本公司股东 「 联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「 目标股份」 指 茂业通信股本中 70,000,000股每股人民币 1.00元的普 通股 「 中兆」 指 中兆投资管理有限公司，一间於中国注册成立之有限 责任公司并为本公司全资附属公司 董 事 会 函 件 �C 3 �C Maoye International Holdings Limited 茂 业 国 际 控 股 有 限 公 司 （ 於开曼群岛注册成立的有限公司） （ 股份代号：848） 执行董事： 注册办事处： 黄茂如先生 （ 董事长） P.O. Box 31119 锺鹏翼先生 Grand Pavilion, Hibiscus Way 刘波先生 802 West Bay Road 王斌先生 Grand Cayman KY1-1205 Cayman Islands 独立非执行董事： 邹灿林先生 总办事处： 浦炳荣先生 中国 梁汉全先生 深圳 深南东路 4003号 世界金融中心 A栋 38楼 敬启者： 主 要 交 易 出 售 茂 业 通 信 股 份 绪言 兹提述本公司日期为 2017年 1月 9日有关出售事项的公告。 本通函旨在向 阁下提供 （ 其中包括）有关出售事项的进一步详情。 董 事 会 函 件 �C 4 �C 出售协议 日期 2017年 1月 9日 订约方 (i) 中兆 （ 作为卖方） (ii) 深圳通泰达投资中心 （ 有限合夥） （ 作为买方） 据董事所知、所悉及所信并已作出一切合理查询，买方及其最终实益拥有人均为独立 於本公司及本公司关连人士的第三方。 将予出售的资产 中兆同意出售目标股份 （ 茂业通信每股人民币 1.00元之 70,000,000股普通股），约占於 出售协议日期茂业通信已发行总股本 11.26%。 代价及支付条款 目标股份代价为人民币 1,400,000,000元，经参考茂业通信在出售协议日期前一个交易 日於深圳证券交易所所报股份收市价而厘定。 根据出售协议条款，中兆及买方将在出售协议日期起三个工作日内设立共管账户用於 按下列方式支付目标股份之代价： (i) 共管账户设立完成之日起 2个工作日内，买方应向共管账户支付一笔人民币 600,000,000元款项 （ 「 第一笔支付款」）； (ii) 中兆应於共管账户存入第一笔支付款後 1个工作日内向深圳证券交易所申请出售事 项确认意见； (iii) 在取得深圳证券交易所关於出售事项确认意见後 1个工作日内，买方应向共管账户 支付一笔人民币 800,000,000元款项 （ 「 第二笔支付款」）； (iv) 中兆应於共管账户存入第二笔支付款後向中国结算登记目标股份转让； 董 事 会 函 件 �C 5 �C (v) 在目标股份於中国结算登记转让完成并完成刊发权益变动公告後一个工作日内， 将共管账户所有款项 （ 包括产生的利息）转给中兆，因此买方就目标股份支付义务 也免除。 出售事项已於 2017年 1月 24日完成，及於最後实际可行日期共管账户中所有款项已转 给中兆。於出售事项完成後，本公司於茂业通信的股权由 35.46%减少至 24.20%，而茂业通 信继续为本公司的联营公司。 茂业通信的资料 茂业通信是一间於中国注册成立公司，其股份於深圳证券交易所上市 （ 股份代号： 000889）及为本公司联营公司。茂业通信主要经营百货业务及通讯业务。 根据茂业通信按照中国公认会计准则编制的经审计综合账目，茂业通信截至 2014年及 2015年 12月 31日止财政年度各年的经审计净利润如下： 截至 2015年 12月 31日 止年度 截至 2014年 12月 31日 止年度 （ 人民币） （ 人民币） 税前净利润 310,199,285.93 148,601,008.05 税後净利润 153,603,203.01 98,678,522.45 按照中国公认会计准则，茂业通信於 2015年 12月 31日的经审计资产净值为人民币 2,250,424,646元。 上市规则之涵义 由於有关出售事项之一项适用百分比率超过 25%但低於 75%，出售事项构成本公司主 要交易，因此须根据上市规则第十四章遵守股东批准的规定。 经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东或彼等各自的任何联系人 於出售事项中拥有任何重大利益，亦无股东须放弃投票赞成批准出售事项的决议案。根据 上市规则第 14.44条，本公司获得 Maoye Department Store Investment Limited （ 於最後实 际可行日期持有 4,200,000,000股股份，占本公司已发行股本总额约 81.71%）的书面股东批 准，因此本公司毋须召开股东特别大会，以批准出售事项。 董 事 会 函 件 �C 6 �C 出售事项的理由及裨益 董事会认为出售事项将可以使本公司聚焦战略及优化财务结构。董事会亦认为出售事 项条款属公平合理并符合本公司及股东整体利益。 本集团预期出售事项将录得收益约人民币 6.8亿元，其乃基於目标股份账目价值与代价 （ 不包括交易费用）的差额计算，惟须经审核後始能作实。本集团计划将出售事项所得款项 用於偿还借款及补充流动资金。 订约方资料 本公司 本公司主要在中国经营及管理百货店以及发展物业，并为中国经济发达地区的领先百 货店营运商。本公司专注於在二、三线城市、中国经济最发达地区及经济高速增长地区发 展更多百货店。 中兆 中兆为投资控股公司，其为一间於中国注册成立之有限责任公司及为本公司全资附属 公司。 买方 买方为一间中国注册成立之有限合夥，其主要业务为投资控股。 出售事项对本集团盈利、资产及负债的财务影响 於最後实际可行日期，出售事项已完成，本公司於茂业通信的股权由 35.46%减少至 24.20%，而茂业通信继续为本公司的联营公司。本集团预期出售事项将录得收益约人民币 6.8亿元，其乃基於目标股份账目价值与代价 （ 不包括交易费用）的差额计算，惟须经审核後 始能作实。 由於茂业通信作为本公司的联营公司入账，因而茂业通信的资产及负债并未并入本公 司综合账目。因此，出售事项对本集团的资产及负债并无影响。 董 事 会 函 件 �C 7 �C 其他资料 谨请 阁下亦垂注本通函附录所载的其他资料。 推荐意见 董事 （ 包括独立非执行董事）认为，出售事项的条款属公平合理，符合本公司及股东的 整体利益。倘召开股东特别大会以批准出售事项，董事 （ 包括独立非执行董事）建议股东投 票赞成出售事项。 此致 列位股东 台照 承董事会命 茂业国际控股有限公司 董事长 黄茂如先生 2017年 3月 28日 附 录 一 本 集 团 的 财 务 资 料 �C I-1 �C 本集团的财务资料 本集团截至 2014年及 2015年 12月 31日止年度的已刊发经审计综合财务报表分别於本 公司截至 2014年及 2015年 12月 31日止年度年报内披露。本集团截至 2016年 6月 30日止六 个月的已刊发未经审计综合财务报表於本公司 2016年中期报告内披露。该等文件可於联交 所网站 (www.hkexnews.hk)查阅。 营运资金声明 董事认为，经计及本集团现时可用的财务资源，在无不可预见情况下，本集团将有充 裕营运资金以满足其现时及自本通函日期起计 12个月期间的需要。 债务声明 於 2017年 1月 31日，本集团尚未偿还计息银行贷款及其他借款总额约为人民币 18,581 百万元，包括有抵押即期银行贷款约人民币 6,227百万元、无抵押即期其他贷款约人民币 700百万元、有抵押长期银行贷款即期部分约人民币 1,488百万元、有抵押美元优先票据即 期部分约人民币 1,530百万元、有抵押非即期银行贷款约人民币 5,854百万元、无抵押其他 长期贷款约人民币 2,782百万元。 於 2017年 1月 31日，本集团银行贷款由分别约为人民币 3,075百万元、人民币 1,241百 万元、人民币 4,951百万元及人民币 573百万元的若干土地及楼宇、土地租赁预付款项、投 资物业及本集团的开发中物业作抵押。 於 2017年 1月 31日，中兆投资管理有限公司、深圳茂业集团、茂业商业股份有限公 司、维多利投资控股有限公司、呼和浩特市力天投资置业有限公司、黄茂如先生及张静女 士 （ 黄茂如先生的配偶）、邹招斌先生及陈丽平女士 （ 邹招斌先生的配偶）、陈千敢先生及高 陈莲女士 （ 陈千敢先生的配偶）、林志健先生及叶爱玉女士 （ 林志健先生的配偶）已为本集团 不超过人民币 3,268百万元的若干银行贷款提供担保。 除上文所述者外，於 2017年 1月 31日营业时间结束时，本集团并无拥有任何未偿还 的按揭、押记、债权证、借贷资本、银行贷款及透支或其他类似债项、融资租赁或租购承 诺、承兑债务或承兑信贷、任何担保或其他重大或然负债。 附 录 一 本 集 团 的 财 务 资 料 �C I-2 �C 本集团的财务及贸易前景 根据全国商业信息中心数据，2016年全国 100家重点大型零售企业的零售销售额按年 下跌 0.5%，降幅相比上年扩大 0.4%，实体零售的经营环境仍然极具挑战。电子商务的增长 也趋於放缓，2016年网上零售额为人民币 51,556亿元，比上年增长 26.2%，与 2015年增速 33.3%相比有所回落。网上零售额占社会消费品零售总额的比例为 15.5%，而实体零售额 占社会消费品零售总额的比例则为 84.5%，实体零售业仍为社会消费形态的主力军。一方 面，国内消费市场整体疲弱，另一方面，作为主力军的实体零售行业业绩下滑，在购物中 心业态及电子商务的持续冲击下，行业竞争格局愈加严峻，经营分化进一步加剧。 2017年，本集团将继续保持稳健的发展战略，在业务布局方面： 第一，深化现有门店向购物中心转型的工作，在华南、西南、华东、北方这四个区 域，深耕细作重点城市市场，成为区域内的龙头企业； 第二，积极推动 「 茂业天地」项目的开业和发展，筹备锦州购物中心、莱芜购物中心、 包头茂业天地二期等重点项目的开业，与现有百货门店布局形成联动和互补，并强化本集 团的区域领导地位； 第三，重点关注并购门店的整合工作，从管理、系统、人员等方面加强对并购企业的 整合，实现区域内的资源共享和管理合作，发挥并购的协同效应； 第四，持续优化门店网络表现，加大对亏损门店的调整及改善其经营的力度，优化资 产结构，降低资产负债率；及 第五，加大非核心资产的变现力度，加快地产业务的销售进度，确保主力楼盘收入的 实现。 在经营策略方面： 第一，持续提升集团整体经营效率，通过集团资源的整合，对供应商进行统一管理， 降低各项采购成本和运营费用； 附 录 一 本 集 团 的 财 务 资 料 �C I-3 �C 第二，加大对商品内容的理解及把控。运用集团信息系统，对於商品品相进行数据库 化管理，从品类分析向单品分析转变，加强单品管理的能力。同时，积极向产业链上游发 展整合，探索自营业务的发展，推进与国内外品牌及代理商的深度联营，加大特色品牌的 采买比例，通过提供个性化的商品内容，逐步实现差异化经营；及 第三，与顾客建立更为紧密的联系。运用互联网、移动互联网工具，提供智能化用户 服务，打造智慧化购物空间，通过微信公众号提供停车缴费、寻车找车等智能车库功能， 在线餐厅排队等便捷功能，电子消费券、积分查询、积分返利消费等智能消费服务等，提 升顾客的消费体验，加强门店的聚客能力。同时，提升会员服务，持续完善 CRM系统功能 运用，进行更为细致的会员体系搭建，通过会员专享推广、积分折扣、会员专用休息室、 会员私人订制等线上、线下结合的服务手段，提升会员的消费体验。 在融资安排方面，持续调整债务结构，实现资产和负债的合理配置，降低综合融资成 本，积极推进茂业商厦私募债、茂业商业公司债及私募债、茂业商业非公开发行股份等融 资项目的开展。 附 录 二 一 般 资 料 �C II-1 �C 1. 责任声明 本通函乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；本公司董事对此共同及 个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後，确认就其所知及所信，本通函所载 资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事宜，以致 本通函所载任何陈述或本通函产生误导。 2. 权益披露 (a) 董事及主要行政人员於本公司及其相联法团的股份及相关股份的权益及淡仓 截至最後实际可行日期，本公司董事及主要行政人员於本公司或其任何相联法团 （ 定 义见证券及期货条例第 XV部）的股份、相关股份或债权证中拥有 (i)根据证券及期货条例第 XV部第 7及第 8分部须知会本公司及联交所的权益及淡仓 （ 包括根据证券及期货条例有关条 文彼等被视为或当作拥有的权益及淡仓）；或 (ii)根据证券及期货条例第 352条规定必须记 录该条文所述登记册内的权益及淡仓；或 (iii)根据标准守则须知会本公司及联交所的权益 或淡仓如下： (i) 本公司股份的好仓 董事姓名 身份 拥有权益的 普通股数目 占本公司已发行 股本的概约百分比 黄茂如先生 受控制法团的权益 4,200,000,000 （ 附注） 81.71% 实益拥有人 50,000,000 0.97% 4,250,000,000 82.68% 附注： 该等股份由 MOY International Holdings Limited的全资附属公司 Maoye Department Store Investment Limited持有，而 MOY International Holdings Limited由黄先生全资拥 有。 附 录 二 一 般 资 料 �C II-2 �C (ii) 本公司相联法团股份的好仓 本公司直接控股公司 Maoye Department Store Investment Limited 董事姓名 身份 拥有权益的 普通股数目 占该相联法团已 发行股本的百分比 黄茂如先生 受控制法团的权益 2 （ 附注） 100% 附注： 该等股份由 MOY International Holdings Limited持有，而该公司由黄先生全资拥有。 本公司最终控股公司 MOY International Holdings Limited 董事姓名 身份 拥有权益的 普通股数目 占该相联法团已 发行股本的百分比 黄茂如先生 实益拥有人 100 100% 除上文所披露者外，截至最後实际可行日期，并无本公司董事或主要行政人员於本公 司或其任何相联法团 （ 定义见证券及期货条例第 XV部）的股份、相关股份或债权证中拥有本 公司根据证券及期货条例第 352条须存置的登记册所记录，或根据标准守则须知会本公司 及联交所的权益或淡仓。 截至最後实际可行日期，概无董事或获提名董事为於本公司股份或相关股份中拥有须 根据证券及期货条例第 XV部第 2及 3分部条文向本公司披露的权益或淡仓的公司的董事或 雇员。 (b) 主要股东於本公司股份及相关股份的权益及淡仓 截至最後实际可行日期，以下人士 （ 权益已於上文 「 董事及主要行政人员於本公司及其 相联法团的股份及相关股份的权益及淡仓」一节披露的本公司董事除外）拥有根据证券及期 货条例第 336条本公司须存置的登记册所记录的本公司股份 5%或以上而根据证券及期货条 例第 XV部第 2及 3分部条文须向本公司披露的权益，或直接或间接拥有附带权利可於任何 情况下在本集团任何成员公司股东大会上投票的任何类别股本面值 10%或以上的权益： 附 录 二 一 般 资 料 �C II-3 �C 本公司股份的好仓 名称 身份 拥有权益的 普通股数目 占本公司已发行 股本的概约百分比 张静女士 配偶权益 4,250,000,000 （ 附注 (a)) 82.68% Maoye Department Store Investment Limited 实益拥有人 4,200,000,000 （ 附注 (b)) 81.71% MOY International Holdings Limited 受控制法团的权益 4,200,000,000 （ 附注 (b)) 81.71% 附注： (a) 张静女士透过其配偶黄先生的权益，被视为拥有该等股份的权益。 (b) Maoye Department Store Investment Limited乃 MOY International Holdings Limited的全资 附属公司。该等权益亦於上文 「 董事及主要行政人员於本公司及其相联法团的股份及相关 股份的权益及淡仓」一节中披露为黄先生的权益。 除上文所披露者外，截至最後实际可行日期，并无任何人士 （ 权益已於上文 「 董事及主 要行政人员於本公司及其相联法团的股份及相关股份的权益及淡仓」一节披露的本公司董事 除外）拥有根据证券及期货条例第 336条本公司须存置的登记册所记录的本公司股份或相关 股份而根据证券及期货条例第 XV部第 2及 3分部条文须向本公司披露的权益或淡仓，或直 接或间接拥有附带权利可於任何情况下在本集团任何成员公司股东大会上投票的任何类别 股本面值 10%或以上的权益。 3. 董事服务合约 截至最後实际可行日期，概无董事与本公司或任何其附属公司订立任何本公司不可於 一年内免付赔偿 （ 法定赔偿除外）予以终止的服务合约。 附 录 二 一 般 资 料 �C II-4 �C 4. 专家及同意书 提供本通函所载意见或建议的专家的专业资格如下： 名称 资格 安永会计师事务所 执业会计师 截至最後实际可行日期，上述专家已就本通函的刊发出具同意书，同意本通函按其所 载形式及涵义刊行，并提述其名称，且迄今并无撤回其同意书。 截至最後实际可行日期，上述专家概无於本集团任何成员公司的股本中拥有任何权 益，亦无拥有认购或提名他人认购本集团任何成员公司的证券的任何权利 （ 无论可否依法执 行）。 5. 诉讼 截至最後实际可行日期，据董事所知，本集团任何成员公司概无进行任何待决或具威 胁的重大诉讼或索偿。 6. 竞争权益 截至最後实际可行日期，除下文所披露者外，董事或彼等各自的联系人概无直接或间 接拥有与本集团业务竞争或可能竞争的任何业务。 (a) 黄先生透过其全资拥有的公司 Maoye Holdings Limited拥有无锡茂业百货有限公 司。茂业无锡店根据於 2014年 5月 5日订立的经营茂业品牌百货店的管理协议由 本集团管理。 此外，黄先生截至最後实际可行日期拥有贵阳友谊 （ 集团）股份有限公司 （ 「 贵阳友 谊集团」）的 18.93%股权。贵阳友谊集团主要在贵州省贵阳市经营两家百货店。 (b) 执行董事锺鹏翼先生现时持有深圳市友谊贸易中心有限公司 40%股权，而深圳市 友谊贸易中心有限公司则持有深圳市友谊城百货有限公司 90%股权及深圳永旺友 谊商业有限公司 25.01%股权。锺先生亦是深圳市友谊城百货有限公司主席及深圳 永旺友谊商业有限公司副主席，但并无深圳永旺友谊商业有限公司董事会的控制 权。 附 录 二 一 般 资 料 �C II-5 �C 深圳市友谊城百货有限公司及深圳永旺友谊商业有限公司皆从事百货店和零售业 务。诚如锺先生所告知并据其他董事所尽悉及确信，深圳市友谊城百货有限公司 的百货店位於深圳市人民南路的商业区中心地带，而深圳永旺友谊商业有限公司 於深圳市拥有四家百货店。 7. 董事及专家於资产�u合约的权益及其他权益 於最後实际可行日期，自 2015年 12月 31日 （ 即本集团最新刊发的经审核财务报表日 期），概无董事及专家於本集团任何成员公司所买卖或租赁或拟买卖或租赁的任何资产中拥 有任何直接或间接的权益。 於最後实际可行日期，除下文所披露者外，概无董事於对本集团业务而言属重大且本 公司或其任何附属公司於年内为订约方的合约中拥有重大实益权益： (a) 茂业商厦已与本公司董事锺先生拥有 40%权益的深圳市友谊贸易中心有限公司 （ 「 深圳友谊」）订立日期为 2013年 4月 30日的租赁协议 （ 「 租赁协议」），据此，深圳 茂业商厦有限公司同意租赁位於中国深圳市友谊路 63号建筑面积约 21,000平方米 的友谊城大厦的首四层。租赁协议年期为三年，由 2013年 5月 1日起生效。根据 租赁协议，截至 2016年 4月 30日止三个年度的应付租金分别为人民币 25,000,000 元、人民币 27,060,000元及人民币 27,060,000元。 (b) 本公司已与黄先生全资拥有的 Maoye Holdings Limited订立日期为 2015年 12月 29 日的租赁总协议 （ 「 租赁总协议」），据此，本集团可向黄先生、其任何联系人及黄 先生及其联系人拥有或控制大多数权益的公司 （ 但不包括本集团）租赁物业，年期 为三年，由 2016年 1月 1日起生效。租赁总协议项下本公司每年应付的最高租金 及其他款项为人民币 177,000,000元。 附 录 二 一 般 资 料 �C II-6 �C 8. 重大合约 紧接本通函刊发前两年内，本集团任何成员公司订立以下属重大的合约 （ 并非於日常业 务过程中订立的合约）： (a) 中兆与渖阳茂业置业有限公司 （ 由黄先生全资拥有的公司）订立日期为 2015年 4月 20日的协议，内容有关出售所持茂业通信 8,000,000股股份 （ 占茂业通信已发行股 本的 1.29%），代价为人民币 87,520,000元。 (b) 本公司全资附属公司深圳茂业商厦有限公司 （ 「 茂业商厦」，作为卖方）、深圳德茂 投资企业 （ 有限合夥） （ 「 德茂」）及深圳合正茂投资企业 （ 有限合夥） （ 「 合正茂」） （ 统称 买方）订立一项日期为 2015年 6月 5日的协议，据此，德茂及合正茂分别同意购买 深圳市茂业百货华强北有限公司 （ 「 茂业华强北」） 16.43%及 6.57%的股权，代价分 别为人民币 368,611,815元及人民币 147,399,855元。 (c) 茂业商厦、深圳德茂及合正茂 （ 统称为卖方）与本公司附属公司成商 （ 作为买方）订 立日期为 2015年 8月 28日的协议，内容有关以总代价人民币 8,560,571,100元出售 深圳茂业百货有限公司、深圳市茂业百货深南有限公司、茂业华强北、深圳市茂 业东方时代有限公司及珠海市茂业百货有限公司的全部已发行股本。 (d) 茂业通信与中兆订立的日期为 2015年 9月 29日的协议，据此，中兆同意购买 及茂业物业同意出售秦皇岛茂业控股有限公司全部注册股本，代价为人民币 1,405,875,700元。 (e（ ) 其中包括）茂业商业股份有限公司 （ 「 茂业商业」，前称成商集团股份有限公司）、 内蒙古维多利商业 （ 集团）有限公司 （ 「 内蒙古维多利」）及维多利投资控股有限公 司 （ 「 维多利投资」） 订立日期为 2016年 4月 5日的协议，据此，成商有条件同意 购买及维多利投资有条件同意出售内蒙古维多利的 70%股权，代价为人民币 1,565,300,000元。 (f) 深圳茂业 （ 集团）股份有限公司 （ 「 茂业集团」）与茂业商厦订立日期为 2016年 4月 19 日的贷款协议，据此，茂业集团已同意向茂业商厦提供年利率 4.79%的定期贷款 人民币 300百万元，自 2016年 4月 19日起，为期一年。 附 录 二 一 般 资 料 �C II-7 �C (g) 茂业集团与茂业商厦订立日期为 2016年 5月 31日的贷款协议，据此，茂业集团同 意向茂业商厦提供年利率为 4.79%的定期贷款人民币 350百万元，自 2016年 5月 31日起为期一年。 (h) 中兆及茂业百货 （ 中国）有限公司 （ 「 茂业中国」）及茂业商业订立日期为 2016年 6月 6日的股份转让协议，据此，茂业商业同意分别向中兆及茂业中国收购重庆茂业百 货有限公司的 35%及 65%股权，总代价为人民币 527百万元 （ 可予调整） （ 「 重庆茂 业协议」）。 (i) 中兆与茂业商业订立日期为 2016年 6月 6日的股份转让协议，据此，茂业商业同 意向中兆收购秦皇岛茂业控股有限公司的全部股权，代价为人民币 1,350百万元 （ 可予调整） （ 「 秦皇岛茂业协议」）。 (j) 深圳茂业商厦有限公司 （ 「 茂业商厦」）与茂业商业订立日期为 2016年 6月 6日的股 份转让协议，据此，茂业商业同意向茂业商厦收购泰州第一百货商店股份有限公 司 97.31%股权，代价为人民币 643百万元 （ 可予调整） （ 「 泰州第一协议」）。 (k) 中兆及茂业中国及茂业商业就修订重庆茂业协议订立日期为 2016年 8月 9日的补 充协议。 (l) 中兆与茂业商业就修订秦皇岛茂业协议订立日期为 2016年 8月 9日的补充协议。 (m) 茂业商厦与茂业商业就终止泰州第一协议订立日期为 2016年 8月 9日的协议。 (n) 本公司间接全资附属公司太原茂业百货有限公司 （ 「 太原茂业」）与渖阳商业城股份 有限公司订立日期为 2016年 11月 11日的协议，据此，太原茂业同意购买盛京银 行股份有限公司的 85,500,000股非上市内资股，代价为人民币 521,550,000元。 (o) 茂业集团与茂业商厦订立日期为 2016年 11月 29日的贷款协议，据此，茂业集团 同意向茂业商厦提供年利率为 4.79%的循环贷款人民币 800百万元，自 2016年 11 月 29日起为期一年。 (p) 茂业中国与黄先生订立日期为 2017年 2月 15日的协议，据此，茂业中国同意购入 本公司於 2017年到期本金总额为 12,000,000美元的 7.75%优先担保票据。 附 录 二 一 般 资 料 �C II-8 �C 9. 重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团财务状况或业务状况自 2015年 12月 31日 （ 即本集团最近期已刊发经审核财务报表编制之日）以来有任何重大不利变动。 10. 其他事项 (a) 本公司的注册办事处位於 P.O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands。本公司在中国的总办事处 为中国深圳市深南东路 4003号世界金融中心 A栋 38楼，而其在香港的主要营业地 点为香港湾仔港湾道 1号会展广场办公大楼 33楼 3301室。 (b) 本公司的香港股份登记及过户处为卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道 东 183号合和中心 22楼。 (c) 本公司的公司秘书为孙玉蒂女士 （ 「 孙女士」）。孙女士为卓佳专业商务有限公司 （ 一 所全球性的专业服务公司，提供综合的商务、企业及投资者服务）的企业服务董 事。孙女士为特许秘书，并为香港特许秘书公会以及英国特许秘书及行政人员公 会资深会士。除本公司外，孙女士为多家上市公司提供专业秘书服务。 (d) 本通函的中英文版本如有歧异，概以英文本为准。 11. 备查文件 下列文件的副本於本通函刊发日期起至本通函刊发日期後至少 14日 （ 包括该日）的一般 办公时间 （ 星期一至星期五的上午九时三十分至下午五时正 （ 公众假期除外））在史密夫斐尔 律师事务所的香港办事处 （ 地址为香港皇后大道中 15号告罗士打大厦 23楼）可供查阅： (a) 本公司组织章程细则； (b) 董事会函件，其文本载於本通函第 3至 7页； (c) 本附录 「 专家及同意书」一段所指的专家同意书； 附 录 二 一 般 资 料 �C II-9 �C (d) 本附录 「 重大合约」一段所指的重大合约； (e) 本公司 2014年及 2015年年报； (f) 本公司日期为 2016年 5月 30日的通函 （ 主要交易）； (g) 本公司日期为 2016年 9月 30日的通函 （ 主要交易）； (h) 本公司日期为 2016年 10月 31日的通函 （ 主要交易）；及 (i) 本通函。