此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下之持牌证券交易商、银行经 理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将 阁下之中国外运股份有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函送交买主或承 让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理人，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该 等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：0598） 发行及购回股份之一般授权及建议修订本公司公司章程 中国外运股份有限公司即将召开股东周年大会，H股类别股东会议及内资股类别股东会议，会议 详情参见本公司二零一七年三月二十七日刊发的股东周年大会，H股类别股东会议及内资股类别 股东会议通告。 二零一七年三月二十七日 目录 页次 释义......................................................................... 1 董事会函件................................................................... 3 绪言.................................................................... 3 发行股份之一般授权....................................................... 4 购回H股之一般授权....................................................... 4 建议修订本公司公司章程................................................... 4 股东周年大会、H股类别股东会议及内资股类别 股东会议通告........................................................... 7 董事推荐建议............................................................ 7 一般资料................................................................ 7 附录一－说明函件.............................................................. 8 -i- 释义 除文义另有所指外，本通函下列词汇赋有以下涵义： 「股东周年大会」 指 本公司谨订於二零一七年五月十二日上午九时三十分 假座中国北京朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座 11层1号会议室（邮编100029）举行之股东周年大会 「公司章程」 指 本公司之组织章程细则，经不时修订、修改或以其他 方式补充 「董事会」 指 本公司董事会 「紧密联系人」 指 具有上市规则所赋予的含义 「本公司」 指 中国外运股份有限公司，於中国注册成立之股份有限 公司，其H股股份在联交所上市 「核心关连人士」 指 具有上市规则所赋予的含义 「董事」 指 本公司董事 「内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之内资股 「内资股类别股东会议」 指 公司谨订於二零一七年五月十二日上午十时三十分或 紧随H股类别股东会议结束或延迟会议後，假座中国北 京朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层1号会议 室（邮编100029）举行之内资股持有人之类别股东会议 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之海外上市外资股 「H股类别股东会议」 指公司谨订於二零一七年五月十二日上午十时正或紧随 股东周年大会结束或延迟会议後，假座中国北京朝阳 区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层1号会议室（邮 编100029）举行之H股持有人之类别股东会议 「港币」 指 香港之法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 释义 「最後可行日期」 指二零一七年三月二十三日，即本通函付印前为确定其 中所载若干资料之最後可行日期 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 人民币，中国之法定货币 「购回授权」 指 拟於股东周年大会、H股类别股东会议及内资股类别股 东会议上授予董事行使本公司之权力按本公司二零一 七年三月二十七日刊发的股东周年大会，H股类别股东 会议及内资股类别股东会议通告所载之方式以购回H股 之一般授权 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「附属公司」 指 上市规则赋予之涵义 「股份」 指 H股及内资股 「股份发行授权」 指拟於股东周年大会上授予董事行使本公司之权力按本 公司二零一七年三月二十七日刊发的股东周年大会通 告所载之方式以配发及发行股份之一般授权 「股东」 指 股份持有人 「中国外运长航集团」 指中国外运长航集团有限公司，为於最後可行日期直接 和间接合共持有本公司已发行股本55.76%权益的控股 股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 董事会函件 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：0598） 董事长： 注册办事处及总部： 赵沪湘 中华人民共和国 北京 执行董事： 西直门北大街甲43号 宋德星 金运大厦 李关鹏 （邮编100082） 王林 虞健民 香港主要营业地点： 吴学明 香港 九龙观塘 非执行董事： 海滨道133号 许克威 万兆丰大楼20楼F及G室 独立非执行董事： 郭敏杰 陆正飞 韩小京 刘俊海 二零一七年三月二十七日 敬启者： 发行及购回股份之一般授权及建议修订本公司公司章程 绪言 本通函旨在(a)向阁下提供有关建议(1)股份发行授权；(2)购回授权；及(3)修订公司章程之资料；(b)载列有关购回授权之说明函件，以便阁下就投票赞成或反对应届股东周年大会、H股类别股东会议及内资股类别股东会议之有关决议案作出决定。 董事会函件 (1) 发行股份之一般授权 为使董事有较大灵活性能够在合适之情况下於短时间内发行股份，本公司将於股东周年大 会上寻求批准授予董事一般授权，以配发、发行及处理不超过本公司於通过有关特别决议案日期 已发行股本有关类别20%之股份。如获批准，该股份发行授权将於(i)本公司下届股东周年大会结 束；或(ii)通过批准股份发行授权之决议案後12个月期间届满；或(iii)股东於股东大会上以特别决议案撤回或修订股份发行授权（以最早发生者为准）时失效。 (2) 购回H股之一般授权 为使董事有较大灵活性能够在合适之情况下於短时间内购回H股，本公司将於股东周年大 会、H股类别股东会议及内资股类别股东会议上寻求批准授予董事一般授权，以购回不超过本公 司於各会议上通过有关特别决议案日期已发行H股总数10%之H股。购回授权须待股东周年大会、 H股类别股东会议及内资股类别股东会议上通过批准授出购回授权之特别决议案後，方可作实。 如获批准，该购回授权将於(i)本公司下届股东周年大会结束；或(ii)通过批准购回授权之决议案後 12个月期间届满；或(iii)股东於股东大会上以特别决议案撤回或修订购回授权（以最早发生者为准）时失效。 载有有关购回授权资料之说明函件，载於本通函附录一。 (3) 建议修订本公司公司章程 为满足公司营运的长远需求，本公司将在其营业执照的经营范围内加上「包装服务、货物进 出口、代理进出口、组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）、承办展览展示活动」。章程修订 之目的即为加上上述经营范围。 IT总监一直是本公司高级管理人员队伍中的一员，历年的年报也都将其作为高级管理人员 进行披露。公司章程修订後将清晰明确地表示IT总监是高级管理人员。 董事会建议对公司章程进行如下修订（为便於参考，建议修订案已用下划线突出）： 董事会函件 (I) 第十三条建议修订如下 「公司的经营范围须受公司登记机关核准的项目所限。公司的经营范围包括：承办 海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业 务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报 验、保险、相关的短途运输服务及运输谘询业务；办理国际多式联运业务；办理国际 快递（信件和具有信件性质的物品除外）业务；船舶租赁；普通货物运输、冷藏保温货 物运输、国际集装箱运输、物流服务、货运代办、仓储服务、国内水路运输船舶代 理及客货运输代理业务；国际船舶运输、无船承运业务、内支线集装箱运输；信息技 术服务和鉴证谘询服务；包装服务；货物进出口；代理进出口；组织文化艺术交流活 动（不含营业性演出）；承办展览展示活动。」； (II) 第九十五条第九款建议修订如下 「董事会对股东大会负责，行使下列职权：……（九）聘任或者解聘公司总裁，根据总 裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、IT总监和其他高级管理人员，决 定其报酬事项；」； (III) 第一百零九条建议修订如下 「公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名、财务总监一名、IT 总监一名，及若干工作需要的高级管理人员，协助总裁工作。副总裁、财务总监、 IT总监和其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任或解聘。」； 董事会函件 (IV) 第一百一十条第七款建议修订如下 「总裁对董事会负责，行使下列职权：……（七）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务 总监、IT总监和其他高级管理人员；」； (V) 第一百一十二条建议修订如下 「总裁、副总裁、财务总监、IT总监和其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。」； (VI) 第一百一十三条建议修订如下 「公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及总 裁、副总裁、财务总监、IT总监等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯 股东、公司及公司员工的合法权益。」；及 (VII) 第一百一十六条建议修订如下 「公司董事、总裁、副总裁、财务总监、IT总监和其他高级管理人员不得兼任监 事。」。 董事会函件 股东周年大会、H股类别股东会议及内资股类别股东会议通告 有关(i)股东周年大会，其内载列（其中包括）待批准之股份发行授权，购回授权及修订公司 章程之特别决议案；(ii)H股类别股东会议，其内载列（其中包括）待批准之购回授权之特别决议案； 及(iii)内资股类别股东会议，其内载列（其中包括）待批准之购回授权之特别决议案的详情，请参 见本公司二零一七年三月二十七日刊发的股东周年大会，H股类别股东会议及内资股类别股东会 议通告。 董事推荐建议 董事认为(1)股份发行授权；(2)购回授权及(3)修订公司章程乃符合本公司及其股东之最佳利益。因此，董事建议股东投票赞成於股东周年大会、H股类别股东会议及内资股类别股东会议上提呈之有关决议案。 一般资料 阁下务请注意本通函附录所载之其他资料。 承董事会命 中国外运股份有限公司 联席公司秘书 李世础 北京，二零一七年三月二十七日 附录一 说明函件 本附录载有联交所规定有关建议向董事授出购回授权而向股东提呈的说明函件。 1. 有关购回股份的联交所规则 上市规则准许在联交所主板作第一上市之公司在联交所主板购回其股份，惟须受若干的限 制。 2. 购回股份的资金来源 购回股份的资金将为根据公司章程及中国法律可合法作此用途者。与本公司截至二零一六 年十二月三十一日（即本公司最近一期经审核财务报表之结算日）财务状况相比後，董事认为，建 议购回期间任何时候悉数行使建议的购回授权，应不会对本公司营运资金或资本负债情况构成重 大不利影响。 如行使购回授权会对董事认为不时就本公司而言属恰当之营运资金或资产负债水平构成重大不利影响，则董事不拟行使购回授权。 3. 股本 截至最後可行日期，本公司注册股本为人民币4,606,483,200元，其中包括2,461,596,200股 内资股及2,144,887,000股H股。如所提呈有关授出购回授权的决议案获通过，且於股东周年大 会、H股类别股东会议及内资股类别股东会议举行当日或之前本公司并无配发及发行或购回H股， 则本公司根据购回授权可购回最多214,488,700股H股，即通过有关决议案日期已发行H股总数10% 的上限。 4. 购回股份的理由 董事相信，获股东授出一般授权，以供董事在市场上购回股份一事，符合本公司及其股东 之最佳利益。视乎当时市况及资金安排，该等购回行动可能增加本公司的每股净资产及�u或每股 盈利，而购回行动只会於董事认为此举对本公司及股东有利之情况下进行。 5. 董事的承诺 董事已向联交所承诺，彼等将根据上市规则、公司章程、中国适用法律、规则及规例行使 购回授权。 附录一 说明函件 6. 收购守则的影响 倘董事根据购回授权行使本公司购回H股之权力，因而增加了一名股东所持本公司投票权 的权益比重，有关增幅就收购守则而言将被视为一项收购投票权事项。因此，视乎有关增幅之水 准，一名或一组一致行动之股东（如收购守则中所赋予含义）可获得或巩固本公司之控制权并须根 据收购守则第二十六条作出强制要约。 於最後可行日期，就董事所知及所信，中国外运长航集团拥有合共2,461,596,200股内资股 及107,183,000股H股的权益，占本公司已发行股本约55.76%。 鉴於中国外运长航集团所持本公司的股权超过50%，悉数行使购回授权不会触发中国外运 长航集团及其一致行动人士须根据收购守则第二十六条的收购责任。在任何情况下，倘若董事行 使购回股份权力一事，迫使上述股东或任何股东或一组股东须根据收购守则第二十六条作出强制 要约，则董事无意行使有关权力。董事会将尽力确保行使购回授权後，公众股持量不少於25%。 据董事所悉，按所提呈的决议案购回任何股份，应不会构成收购守则及�u或董事所知任何 同类适用法律所指可能产生的任何後果。 7. 董事、其联系人及关连人士 倘若股东批准建议购回授权，董事经作出所有合理的查询後所悉及所信，各董事及其各自 的任何紧密联系人现时均无意向本公司出售任何H股。 倘若本公司获得购回H股之授权，本公司核心关连人士并无知会本公司其现时有意向本公司 出售任何H股，亦无承诺不会向本公司出售其所持的任何H股。 8. 本公司购回股份 紧接最後可行日期前六个月期间，本公司并无於联交所或其他证券交易所购回H股。 附录一 说明函件 9. H股股价 紧接最後可行日期前十二个月之每个月份，H股在联交所的最高及最低成交价如下： 股份 最高价 最低价 港币 港币 二零一六年 三月 3.70 2.92 四月 3.95 3.21 五月 3.63 3.06 六月 3.49 3.03 七月 3.70 3.26 八月 3.98 3.51 九月 4.27 3.73 十月 4.06 3.59 十一月 3.90 3.49 十二月 3.92 3.34 二零一七年 一月 3.60 3.21 二月 3.74 3.18 三月（截至到最後可行日期） 3.96 3.45