香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 MAOYEINTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 茂业国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：848） 截至2016年12月31日 止年度全年业绩公告 摘要 销售所得款项总额 1 为人民币13,057.3百万元，同比上升42.6% 经营收入总额为人民币6,925.4百万元，同比上升68.3% 息税折旧摊销前利润(EBITDA)为人民币2,194.2百万元，同比上升55.4% 本年利润为人民币112.1百万元，同比下降61.3% 剔除非经营性损益的影响，本年利润为人民币124.9百万元同比下降39.5% 年内每股基本盈利为人民币0.9分，董事会建议派付截至2016年12月31日止 年度的末期股息每股现金0.3港仙（2015年度：无） 注： 1 销售所得款项总额是指特许专柜销售总额及本集团百货店直销收入的总和。 �C1�C 截至2016年12月31日止年度之全年业绩 茂业国际控股有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）宣布本公司及其附属公司（「本集团 」）截至2016年12月31日止年度之综合年度业绩，以及2015年的比较数字如下： 综合损益表 截至2016年12月31日止年度 2016年 2015年 附注 人民币千元 人民币千元 （追溯重述） 收入 4 5,841,339 3,284,321 其他收入 5 1,084,038 831,143 经营收入总额 6,925,377 4,115,464 销售成本 6 (2,667,091) (1,361,393) 雇员开支 7 (542,649) (381,820) 折旧及摊销 (808,142) (431,121) 经营租金开支 (300,432) (208,701) 其他经营开支 (1,230,113) (848,403) 其他损益 (17,121) 110,987 经营利润 1,359,829 995,013 融资成本 8 (789,552) (346,004) 应占联营公司损益 26,220 (14,078) 税前利润 596,497 634,931 所得税 9 (484,436) (345,398) 本年利润 112,061 289,533 以下人士应占利润： 母公司权益持有人 46,382 298,627 非控股股东权益 65,679 (9,094) 112,061 289,533 母公司普通权益持有人应占每股盈利 10 基本 －本年利润产生 人民币0.90分 人民币5.79分 摊薄 －本年利润产生 人民币0.90分 人民币5.79分 �C2�C 综合全面收益表 截至2016年12月31日止年度 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 （追溯重述） 年度利润 112,061 289,533 其他全面收益 以後期间将被重分类至收益表的其他全面收益： 可供出售权益投资： 可供出售权益投资重估 ― 5,964 公允价值变动 (243,847) 99,061 所得税影响 60,962 (26,256) (182,885) 78,769 界定退休福利计划 (284) 471 海外业务换算产生的汇兑差额 (51,367) (64,438) 以後期间将不被重分类至损益的其他全面收益： 物业重估收益 2,724,064 216,746 所得税影响 (681,017) (54,187) 2,043,047 162,559 年度除税後其它全面收益 1,808,511 177,361 年度全面收益总额 1,920,572 466,894 以下人士应占利润： 母公司权益持有人 1,853,297 424,181 非控股股东权益 67,275 42,713 1,920,572 466,894 �C3�C 综合财务状况表 於2016年12月31日 2016年 2015年 2015年 12月31日 12月31日 1月1日 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （追溯重述）（追溯重述） 非流动资产 物业，厂房及设备 12,566,816 7,143,817 5,919,957 投资物业 9,730,242 2,625,041 1,588,901 土地租赁预付款项 5,650,727 4,092,529 3,533,111 商誉 1,592,664 283,934 352,104 其它无形资产 48,292 57,405 2,672 於联营公司投资 2,533,377 2,337,550 2,418,096 可供出售权益投资 1,768,191 1,526,180 1,161,503 预付款项 323,855 1,121,792 437,158 递延税项资产 580,617 489,059 320,157 非流动资产总额 34,794,781 19,677,307 15,733,659 流动资产 存货 279,543 195,689 179,199 持有待售已竣工物业 1,447,664 1,294,965 701,595 发展中物业 4,850,424 7,165,604 7,059,699 按公允值计入损益的权益投资 246,584 250,535 173 应收贸易账款 20,354 20,703 13,418 预付款、按金及其他应收款项 3,062,374 1,861,778 1,119,819 已抵押存款 146,028 59,488 54,949 现金及现金等价物 1,127,580 1,248,868 662,069 流动资产总额 11,180,551 12,097,630 9,790,921 流动负债 应付贸易款项及票据 12 3,073,406 2,027,391 2,174,127 已收按金，应计费用及其它应付款项 7,845,464 5,187,172 3,358,605 计息银行贷款及其它借款 10,914,305 7,793,180 1,825,220 应付所得税 379,318 386,918 146,841 应付股利 433 433 ― 流动负债总额 22,212,926 15,395,094 7,504,793 流动（负债）�u资产净额 (11,032,375) (3,297,464) 2,286,128 总资产减流动负债 23,762,406 16,379,843 18,019,787 �C4�C 综合财务状况表（续） 於2016年12月31日 2016年 2015年 2015年 12月31日 12月31日 1月1日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （追溯重述）（追溯重述） 非流动负债 计息银行贷款及其它借款 8,442,087 5,122,863 7,648,656 递延税项负债 3,227,867 1,600,587 1,363,459 其他长期负债 7,680 1,893 9,135 退休福利拨备 8,203 8,052 ― 非流动负债总额 11,685,837 6,733,395 9,021,250 资产净额 12,076,569 9,646,448 8,998,537 权益 母公司拥有人应占权益 已发行股本 460,153 460,270 465,206 可换股债券权益 55,538 55,538 55,538 其他储备 9,620,118 7,740,697 7,163,969 10,135,809 8,256,505 7,684,713 非控股股东权益 1,940,760 1,389,943 1,313,824 权益总额 12,076,569 9,646,448 8,998,537 �C5�C 财务报表附注 1. 公司及集团资料 茂业国际控股有限公司（「本公司」）於2007年8月8日在开曼群岛根据开曼群岛法例第22章公司 法（1961年第3号法案，以经合并及修订者为准）注册成立为豁免有限责任公司。本公司之注册 办事处地址已变更为P.O.Box31119GrandPavilion,HibiscusWay,802WestBayRoad,Grand Cayman,Ky1-1205CaymanIslands，自二零一六年十月一日起生效，而本公司总办事处及主要 营业地点则位於中华人民共和国（「中国」）深圳深南东路4003号世界金融中心38楼。本公司及 其附属公司（统称「本集团」）主要於中国大陆从事百货店经营及管理与物业发展业务。 董事认为，本公司的直接控股公司和最终控股公司分别是成立於英属维京群岛的Maoye DepartmentStoreInvestmentLimited和MOYInternationalHoldingsLimited。 2.1. 编制基准 此等财务报表是根据国际财务报告准则（「国 际财务报告准则」）（包括由国际会计准则理事会 （「国际会计准则理事会」）批准之准则及诠释、由国际会计准则理事会批准之国际会计准则及常务诠释委员会诠释以及香港公司条例的披露规定），按历史成本法编制，惟已上市股权投资及投 资物业采用公允价值计量除外。除另有注明者外，此等财务报表以人民币（「人民币」）呈列，所有金额均调整至最接近之千元。 於2016年12月31日，本集团的流动负债净额为约人民币11,032,375,000。本集团偿还到期债务 的能力很大程度上倚赖其未来经营现金流量以及其续借银行贷款及其他借款的能力。本公司董 事认为，本集团的资源足以应付报告期末起不少於12个月的可预见期间的持续经营。因此，本 公司董事认为采纳持续经营基准编制综合财务报表乃属适当。 2.2 投资性物业会计政策变动 本集团已将投资性物业的会计政策由成本模式调整为公允价值模式。本集团过往按成本（包括交易成本）减累计折旧及任何减值亏损计量投资性物业。 �C6�C 为更准确地反映本集团所持投资性物业的价值，提升与同业公司财务资料的可比性，为其财务 报表用户提供关联度更高的资料及避免本集团上市附属公司与本集团间的会计政策有任何差 异，本集团重要附属公司（其於中国证券市场上市）已调整其会计政策，将投资性物业按公允价 值（先前按成本）入账，而本集团已选择自截至2016年12月31日止年度起将投资性物业的会计 政策由成本模式调整为公允价值模式，且董事会已批准投资性物业的会计政策变更。本集团已 追溯采纳该修订，对综合财务状况表及综合损益表的影响於下文披露。 2016年 2015年 2015年 对综合财务状况表的影响 12月31日 12月31日 1月1日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 以下各项增加�u（减少）： 投资性物业 76,240 1,682,434 1,215,878 土地租赁预付款项 ― (161,604) (140,543) 预付款、按金及其他应收款项 ― (12,242) (11,953) 递延税项负债 25,551 377,148 265,846 其他储备 39,883 813,538 542,723 非控股股东权益 10,806 317,902 254,813 对综合损益表的影响 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 以下各项增加�u（减少）： 其他损益 76,240 185,182 所得税 25,551 57,114 折旧及摊销 ― (43,276) 母公司权益持有人应占 39,883 159,175 非控股股东权益应占 10,806 12,169 人民币 人民币 母公司普通权益持有人应占每股盈利增加 0.78分 3.08分 3. 经营分部资料 为方便管理，本集团的业务单位根据经营性质及其产品及服务组织。三种业务分部的详情概述 如下： (a) 百货店分部的经营包括特许专柜销售、商品直销以及用於出租商用物业供第三方经营百货 店； �C7�C (b) 物业发展分部，主要从事开发、销售商用与住宅物业、以及用於出租商用物业而非经营百 货店；及 (c)「其他」分部，主要包括本集团酒店经营、提供配套服务及广告业务。 管理层对本集团各经营分部业绩分别进行监控以用作分配资源及评估绩效的决策。分部绩效是 基於归属於母公司权益持有人之可报告分部损益进行评估。 分部间收入及转让是参照按当时主要市价销售给第三方所使用的销售价格进行的。 截至2016年12月31日止年度 经营百货店 物业发展 其他 调整及抵销 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分部收入： 销售予外部客户 3,735,080 2,056,549 49,710 ― 5,841,339 分部间收入 ― 7,634 600 (8,234) ― 其他收入 1,044,544 2,109 37,385 ― 1,084,038 销售成本 (1,285,618) (1,376,857) (4,616) ― (2,667,091) 雇员开支 (468,067) (48,414) (26,168) ― (542,649) 折旧与摊销 (664,972) (134,031) (9,139) ― (808,142) 经营租金开支 (300,072) (1,640) (882) 2,162 (300,432) 其他经营开支 (995,235) (190,533) (50,417) 6,072 (1,230,113) 其他收益�u（损失） 20,724 (47,216) 9,371 ― (17,121) 经营利润 1,086,384 267,601 5,844 ― 1,359,829 融资成本 (439,963) (349,589) ― ― (789,552) 应占联营公司损益 26,220 ― ― ― 26,220 除税前利润�u（亏损） 672,641 (81,988) 5,844 ― 596,497 所得税费用 (331,723) (148,946) (3,767) ― (484,436) 本年利润�u（亏损） 340,918 (230,934) 2,077 ― 112,061 �C8�C 经营百货店 物业发展 其他 调整及抵销 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 以下人士应占利润： 母公司权益持有人 244,547 (200,380) 2,215 ― 46,382 非控股股东权益 96,371 (30,554) (138) ― 65,679 340,918 (230,934) 2,077 ― 112,061 其他分部资料： 损益表中确认的减值亏损 1,475 ― ― ― 1,475 损益表中拨回的减值亏损 ― ― ― ― ― 联营公司投资 2,533,377 ― ― ― 2,533,377 资本开支* 113,786 2,236,670 6,523 ― 2,356,979 * 资本开支由物业、厂房及设备、土地租赁预付款项、投资性物业、发展中物业及其他无形 资产与持有待售已落成物业的增加构成，亦包括收购附属公司资产。 （追溯重述） 经营百货店 物业发展 其他 调整及抵销 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 截至2015年12月31日止年度 分部收入： 销售予外部客户 2,485,579 776,628 22,114 ― 3,284,321 分部间收入 ― 1,437 ― (1,437) ― 其他收入 790,568 32,505 8,070 ― 831,143 销售成本 (829,241) (531,651) (501) ― (1,361,393) 雇员开支 (344,021) (26,889) (10,910) ― (381,820) 折旧与摊销 (351,758) (67,642) (11,721) ― (431,121) 经营租金开支 (206,933) (1,513) (355) 100 (208,701) 其他经营开支 (721,652) (115,123) (12,965) 1,337 (848,403) �C9�C （追溯重述） 经营百货店 物业发展 其他 调整及抵销 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 其他收益�u（损失） 183,370 (103,631) 31,248 ― 110,987 经营利润 1,005,912 (35,879) 24,980 ― 995,013 融资成本 (125,216) (220,788) ― ― (346,004) 应占联营公司损益 (14,078) ― ― ― (14,078) 除税前利润�u（亏损） 866,618 (256,667) 24,980 ― 634,931 所得税费用 (293,644) (44,508) (7,246) ― (345,398) 本年利润�u（亏损） 572,974 (301,175) 17,734 ― 289,533 以下人士应占利润： 母公司权益持有人 570,702 (290,983) 18,908 ― 298,627 非控股股东权益 2,272 (10,192) (1,174) ― (9,094) 572,974 (301,175) 17,734 ― 289,533 其他分部资料： 损益表中确认的减值亏损 2,214 84,627 ― ― 86,841 损益表中拨回的减值亏损 (57) ― ― ― (57) 联营公司投资 2,337,550 ― ― ― 2,337,550 资本开支* 1,421,182 1,361,288 552 ― 2,783,022 * 资本开支由物业、厂房及设备、土地租赁预付款项、投资性物业、发展中物业及其他无形 资产与持有待售已落成物业的增加构成，亦包括收购附属公司资产。 本集团的全部收入归於中国大陆的市场，因此并无呈列地域资料分析。 本集团有大量客户。然而，并无向单独一名客户的销售额为本集团贡献5%或以上的总收入。 �C10�C 4. 收入 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 特许专柜销售佣金 1,908,762 1,374,324 直销 1,446,115 902,307 出租商铺租金收入 376,145 204,552 百货店的管理费收入 4,058 4,396 投资性物业租金收入 128,976 46,252 物业销售收入 1,927,573 730,376 其他 49,710 22,114 5,841,339 3,284,321 特许专柜销售总额及佣金分析如下： 特许专柜销售总额 11,611,219 8,255,225 特许专柜销售佣金 1,908,762 1,374,324 商铺租赁的租金收入分析如下： 租金收入 360,394 143,178 分租租金收入 15,751 61,374 376,145 204,552 5. 其他收入 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 来自供应商及特许专柜的收入 －行政与管理费收入 569,289 419,148 －促销费收入 290,806 240,549 －信用卡手续费 139,522 113,441 拨回长期未赎回预付卡* 21,361 － 利息收入 23,256 17,430 其他 39,804 40,575 1,084,038 831,143 �C11�C 6. 销售成本 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 购买货物及存货变动 1,285,618 829,241 已售物业成本 1,376,857 531,651 其他 4,616 501 2,667,091 1,361,393 7. 雇员开支 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 工资及薪金 472,386 333,721 退休福利 54,186 43,931 其他雇员福利 16,077 4,168 542,649 381,820 8. 融资成本 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 银行贷款利息 1,132,637 748,834 非按公允值列入损益之金融负债利息开支总额 1,132,637 748,834 减：已资本化利息 (343,085) (402,830) 789,552 346,004 9. 所得税费用 本集团须就其成员公司所处及经营的司法管辖区所产生或赚取的利润，按实体基准支付所得税。 本公司依据开曼群岛公司法於开曼群岛注册成立为豁免公司，负有限义务，相应的，本公司豁 免缴纳开曼群岛的所得税。 �C12�C 根据英属维尔京群岛的法律法规，本集团无需在英属维尔京群岛缴纳任何税收。 香港利得税准备将按截至2016年12月31日止年度估计应课税利润的16.5%（2015年：16.5%） 计算。 根据相关税收法律，中国附属公司须就其相关应课税收入按25%（2015年：25%）的法定税率缴 纳企业所得税（「企业所得税」）。 中国土地增值税（「土地增值税」）按30%至60%不等的累进税率就土地价值增值部分（即物业销 售所得款项减包括土地使用权摊销、借贷成本及所有物业发展开支在内的可扣减开支）徵收。为 数人民币67,551,000元的土地增值税，已在截至2016年12月31日止年度的综合损益表内扣除 （2015年：人民币31,295,000元）。 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 （追溯重述） 当期－企业所得税 446,053 371,104 当期－土地增值税 67,551 31,295 递延所得税 (29,168) (57,001) 年内税务开支总额 484,436 345,398 10. 母公司普通权益持有人应占每股盈利 每股基本盈利乃按母公司普通权益持有人应占年内利润人民币46,382,000元（2015年：人民币 298,627,000元）及年内已发行普通股的加权平均数5,141,489,556股（2015年：5,160,924,290股） 计算。 本集团於截至2016年及2015年12月31日止年度并无已发行潜在摊薄普通股。 �C13�C 11. 股息 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 中期股息－无（2015：每股普通股2.2港仙） ― 93,303 拟派末期股息－0.3港仙（2015：无） 13,915 ― 13,915 93,303 本年度拟派末期股息须经本公司股东於应届股东周年大会上批准。 12. 应付贸易款项及票据 应付贸易款项及应付票据在报告期末按发票日的账龄分析如下： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 90天以内 2,132,672 1,641,140 91天至180天 578,506 54,841 181天至360天 56,552 75,932 360天以上 305,676 255,478 3,073,406 2,027,391 应付贸易账款为免息，并一般於90天内清偿。 於2016年12月31日，本集团的应付票据为人民币3,500,000元（2015年12月31日：零）。 13. 结算日後事项 i.於2017年1月9日，中兆投资管理有限公司完成一项协议，将其所持70百万股茂业通信网 络股份有限公司（「茂业通信」）股份出售予深圳通泰达投资中心（有限合夥）。截至该协议日 期，代价为人民币1,400百万元，而出售股份占茂业通信权益总额的11.26%。 ii.於2017年1月3日，茂业商业股份有限公司（「茂业商业」）的董事会通过一项决议案，批准 未来一年向中信银行股份有限公司成都分行申请授信人民币100百万元，以成商集团控股 有限公司拥有的财产作抵押。 �C14�C iii.於2017年1月3日，茂业商业的董事会会议宣布，茂业商业的全资附属公司深圳茂业百货 有限公司将向上海浦东发展银行深圳分行申请人民币180百万元的综合授信额度，期限为 36个月。深圳茂业商厦有限公司（「茂业商厦」）提供其全资附属公司深圳茂业投资控股有限 公司所拥有位於深圳的商业写字楼作为抵押。同时，茂业商业及其实际控制人所控股的深圳茂业（集团）股份有限公司将承担贷款担保的连带责任。 iv.於2017年2月8日，茂业商厦将其238百万股茂业商业限售股份质押予广州证券股份有限 公司，为茂业商厦及其附属公司的日常营运提供资金。股票质押期限为三年，所有手续已 於2017年2月8日完成。 v.於2017年2月15日，本公司的全资附属公司茂业百货（中国 ）有 限公司与关联方黄茂如签 署一项回购协议，回购将於2017年到期、票息7.75%、金额12百万美元的优先票据。美元 优先票据於2014年5月19日发行，由黄茂如先生於公开市场自独立第三方以11.55百万美 元的代价购入。根据回购协议的条款，茂业中国与黄茂如须於回购协议日期起三个月内分批次进行回购目标票据的交割。 vi.於2015年6月12日，茂业商厦、深圳德茂投资企业（有限合夥）及深圳合正茂投资企业（有 限合夥）（统称为「该等卖方」）与茂业商业订立框架协议（经正式协议修订）及补偿协议，内 容有关该等卖方同意向茂业商业出售深圳茂业百货有限公司、深圳市茂业市百货深南有限公司、深圳市茂业东方时代百货有限公司、珠海市茂业百货有限公司及深圳茂业百货华强 北有限公司（「目标实体」）的全部已发行股本，总代价为1,161,542,889股茂业商业股份。 根据框架协议（经正式协议修订）及补偿协议以及中国证券监督管理委员会於2010年8月 2日颁发的重组办法第三十五条及常问问题规定之代价调整机制，该等卖方向茂业商业 承诺目标实体截止2016年12月31日止年度经审核净利润为人民币711,011,000元（「2016 年盈利保证」）。根据瑞华会计师事务所（特殊合伙）提供目标实体截至2016年12月31日 止年度经审核账目，目标实体实际净利润约为人民币569,084,800元（剔除非经营性损益 的影响），较2016年盈利保证相差约人民币141,926,200元。因此，2016年盈利保证并 未达成。根据框架协议（经正式协议修订 ）及 补偿协议之条款及条件，德茂、合正茂及茂 业商厦须各自将其补偿股份部份存置在茂业商业设立的托管账户，茂业商业将有权回购 70,754,453股补偿股份，约占总代价股份6.1%。 �C15�C 管理层讨论与分析 宏观经济概览 中国国内生产总值自2015年平稳增长6.9%後，2016年增速进一步回落至6.7%，国 民经济运行总体呈现缓中趋稳、稳中向好的态势。2016年，市场销售平稳增长，全 年社会消费品零售总额达到人民币332,316亿元，年增长率为10.4%，与2015年增 速10.7%相比有所回落。 根据全国商业信息中心数据，2016年全国100家重点大型零售企业的零售销售额 按年下跌0.5%，降幅相比上年扩大0.4%，实体零售的经营环境仍然极具挑战。电 子商务的增长也趋於放缓，2016年网上零售额为人民币51,556亿元，比上年增长 26.2%，与2015年增速33.3%相比有所回落。网上零售额占社会消费品零售总额的 比例为15.5%，而实体零售额占社会消费品零售总额的比例则为84.5%，实体零售 业仍为社会消费形态的主力军。一方面，国内消费市场整体疲弱，另一方面，作为 主力军的实体零售行业业绩下滑，在购物中心业态及电子商务的持续冲击下，行业 竞争格局愈加严峻，经营分化进一步加剧。 在宏观经济放缓的大环境下，国家将扩大内需、刺激消费作为经济转型的战略重 点，城镇化发展战略、全面二孩等行业利好政策的施行，刺激了消费需求的多样化 发展。而国务院办公厅於2016年11月发 布《 关於推动实体零售创新转型的意见》， 对实体零售业的发展、变革给出了明确的指导，从工商、税务、城市规划等多个方 面，为实体零售的发展带来了诸多的政策红利。随着新兴中产阶级的崛起，消费需 求的升级必将带来广阔的市场发展前景，为推动国内消费市场的回升创造了良好的 局面。 �C16�C 运营回顾 在机遇与挑战并存的市场环境中，本集团发挥百货+商业地产的经营模式的独特优 势，体现了显着的成本优势和较强的抗风险能力。报告期内，本集团在保持华南核 心市场的领导地位的同时，积极布局西南、华东、北方等地区的重点城市，在有消 费潜力的2、3线城市发展购物中心门店，加强收购完成的成都仁和春天百货有限公 司（「人东百货」）及成都青羊区仁和春天百货有限公司（「光华百货」）（统称「仁和」）的整合工作，同时抓住机会收购内蒙古零售龙头企业内蒙古维多利商业（集团）有限公司（「维多利」），以建立在区域内重点城市的领导地位。此外，进一步加强业务转型和升级，深入推进核心门店向购物中心转型的战略，提供体验、互动、教育、感知的消费内容，满足消费者精神消费的需求。另一方面，积极运用互联网工具实现信息推送、支付、门店便捷服务等方面的运用，实现线上线下的有效结合，提升消费者的消费体验。 主要经营亮点 本集团於报告期内继续积极而审慎的进行外延式扩张，拓展重点区域「茂业天地」购 物中心门店网络，并持续推进百货门店购物中心化的策略。 1、收购维多利 2016年上半年，本集团之附属公司茂业商业股份有限公司（一家於上海证券交 易所上市的公司，股票代码：600828）（「茂业商业 」）开 展重大资产重组，以现 金人民币1,565百万元收购维多利70%的股权。 �C17�C 维多利成立於2003年，在内蒙古自治区拥有13年的商业经验，是当地最大的商 业集团，其主要业务为在包头及呼和浩特市拥有及经营百货店、超市及商业房 地产，在内蒙古具有广泛的品牌影响力和知名度，为内蒙古实体零售的龙头企 业。本次收购的单体数量共计21家，包括7家商场及14家超市，数量众多的门 店均位於核心商业圈，客流量密集且消费能力强。且各门店均拥有强大的品牌 阵容、丰富的商品种类及完善的生活配套。 交易完成後，本集团借助自身在全国的资源优势、成熟的管理经验和信息系统 的优势，推进维多利门店快速在经营、财务、管理策略等方面的调整，整体提 高其盈利能力，进一步增强了本集团在北方重点城市的市场份额，扩大了本集 团在北方区域的百货门店及商业房地产营运范围，成为本集团拓展北方区域商 业版图的重要支柱。 2、推进「茂业天地」购物中心建设开业 报告期内，本集团持续开展重点城市「茂业天地」项目的建设，积极推进新项目 的招商和开业，同时和区域内原有门店形成联动，以奠定地区市场的领导地位。 本集团位於无锡中山路核心商圈的茂业天地亿百店於2016年5月正式开业。无 锡亿百项目整体规划为购物中心及甲级写字楼、高端公寓，总建筑面积达到14 万平方米，其中购物中心面积达到7.8万平方米。购物中心内餐饮娱乐配套的面 积达到60%，很好的满足了中山路商圈配套方面的不足，从开业初以来客流量 持续稳步提升。无锡茂业天地亿百店的开业，代表着本集团在华东区域的市场 份额进一步提升，有助於提升本集团的竞争力和市场整合能力。 �C18�C 本集团位於南京历史城区夫子庙的茂业天地项目於2016年11月正式开业。该项 目总建筑面积8.8万平方米，位於南京第一名胜夫子庙周边。夫子庙茂业天地作 为南京首个民国风商业综合体，在保留原有的历史建筑风貌的同时，融合现代 商业，购物中心内的园林景色、仿民国建筑商业街和餐饮街均突破了传统百货 的形式。主题餐厅、空中花园、顶层阳光互动区等特色区域在购物中心内规划 分布，整体餐饮娱乐配套占比达到60%，其中的永辉超市金标店、FOREVER 21等品牌门店均是南京首家，实现了品类组合的个性化和多样化。南京夫子庙 茂业天地的开业，标示着本集团在华东地区市场地位的进一步巩固，极大的提 升了本集团在江苏省的品牌影响力。 本集团位於山西太原亲贤街核心商圈的地标性项目太原茂业天地，作为太原市 第一个大型城市综合体兼商业地产项目，项目总体规划集5A级写字楼、五星级 酒店及大型购物中心於一体。其中项目一期自2014年11月开业以来客流量密 集，对华北区域的消费市场形成了较大的辐射和影响力。二期购物中心於2016 年12月开业，二期总建筑面积约15万平方米，引进近800个国内外主流品牌， 餐饮娱乐配套的区域占比超过40%，购物中心内有近120家餐饮、5000平方米 儿童一站式娱乐成长中心、IMAX影院、健身、教育、超市等配套项目一应俱 全，打造出太原最具品牌影响力、丰富度最全最大的休闲组合。太原茂业天地 二期的开业进一步提升了本集团在北方区域的市场份额，巩固了本集团在区域 市场的行业龙头地位。 �C19�C 3、深化百货门店向购物中心转型的战略 报告期内，本集团持续推进百货门店购物中心化的策略。截至2016年12月31 日，已完成包含华强北门店、太原柳巷店等在内的10余个门店向购物中心转型 的项目。该等转型项目大幅提升了门店的餐饮娱乐配套设施面积，优化品牌组 合，通过打造集购物、餐饮、休闲、娱乐为一体的多元化的体验式消费平台， 全方位满足了顾客物质及精神消费的需求，有效提升了客流。同时，也促进了 转型门店租金收入的增长。 本集团的旗舰门店深圳华强北店由茂业百货正式转型为茂业天地後，除购物环 境得以全面提升外，重新调整了各楼层的品牌定位，其中一楼的多个化妆品和 轻奢品牌实现了华南区排名首位的销售业绩。同时，历时三年多的华强北地铁 商业街封路建设在2017年1月正式完成，华强北商业街重新开街。目前，完工 後的华强北地铁站及商业街与华强北茂业天地负一楼无缝接驳，连通包括地铁 七号线在内的共计四条地铁线路。改造完成後的华强北茂业天地大幅增加了餐 饮配套面积，负一楼原超市区变身美食天地，有效提升了门店的客流，并增加 了租金收入，有助於提升门店的聚客能力。 本集团的太原柳巷店是以年轻客群为目标群体、定位中高档的青春时尚百货门 店，2016年9月完成门店购物中心化改造，除硬件设施全面升级改造外，各楼 层进行品牌和业态调整，每个楼层均有五到六个品牌生活馆，品牌装修融入更 多的生活元素，实现了小型购物中心化。此外，根据市场形势大幅缩减原男装 �C20�C 面积，调整为特色女装，女装经营更加精细化，目前女装销售面积占门店总面 积近40%。同时，餐饮娱乐配套面积也进一步扩大，预计2017年租金收入将有 进一步提升的空间。 4、整合仁和春天两间门店 人东百货和光华百货作为成都国际一线品牌最多的百货，在成都中高端消费市 场具有较大的知名度。本集团於2016年2月完成人东百货和光华百货两间仁和 春天门店的收购，显着提高了在成都区域的市场份额，巩固了集团在西南区域 的领先地位。 收购完成後，本集团积极在管理、人员、信息系统等方面对其进行了整合，并 在区域内将仁和门店和集团原有门店进行了统筹管理，区域内门店形成了良好 的联动效应和良性互补。一方面，将集团原有的供应商资源与仁和门店进行合 并优化，对成都区域的门店进行了全面的重新定位和品牌优化，仁和门店定位 於中高端消费群体，与同区域的茂业门店的商品品牌的差异化定位将有助於本 集团有效提升区域市场份额。另一方面，整合仁和门店和集团原有的会员信 息，并进行精细化的会员分级和服务，升级集团的CRM系统，增加会员服务在 软件、硬件方面的配套和设施，有效提升门店的会员服务水平。 5、提升运营管理效率及服务水平 报告期内，本集团亦积极提升运营管理能力及服务水平。首先，提倡创新的价 值营销模式，减少过度追逐销售规模的促销活动，实现销售收入和利润的双增 长。其次，集团总部建立商铺价值管理体系，基於ERP信息系统对各个门店进 行数据分析。通过商品数据库化管理，对於顾客的消费进行商品品相分类，分 �C21�C 析商品的进货和销售情况，同时与供应商进行对接，提升门店的品类管理能力 和商品经营能力，从而促进门店效益的提升。 在成本和费用管控方面，通过集团的集中采购及统一招商，减少供应链层级， 降低采购成本和运营费用。同时，积极提升人员能效，通过使用现代化的工具 从而节省人员支出。 在门店服务方面，本集团积极推行使用互联网、移动互联网工具以提升顾客的 消费体验和购买便捷度及舒适度，如推行移动终端机来进行收银，采用支付宝 与微信支付进行现场快捷支付，并推广使用微信会员卡来享受优惠与积分换礼 活动。另一方面，积极提升会员服务水平，利用CRM系统进行会员管理和分 析，实现对会员的精准营销和维系。截至2016年12月31日，本集团的会员人 数达到524万人，同比增长24%，会员消费占比达到34%，与去年同期相比提 升12个百分点。此外，2016年本集团在招募电子会员方面实现突破性进展，微 信会员人数实现双倍增长。 6、融资活动－调整债务结构，拓宽融资渠道 2016年，本集团持续积极稳健的融资活动，在优化融资成本的同时，积极拓宽 融资渠道。2016年1月，本集团全资附属公司深圳茂业商厦有限公司（「茂业商 厦」）发行本金总额为人民币28亿元的公司债，其中本金金额为人民币11亿元、 期限三年的公司债品种一，利率为每年4%；本金金额为人民币17亿元、期限 五年的公司债品种二，利率为每年4.5%。该公司债券自2016年2月2日在上海 证券交易所公开上市交易。 �C22�C 2016年8月，茂业商厦拟发行本金总额不超过人民币50亿元的私募债获得上海 证券交易所批准。2016年10月，茂业商业拟发行本金总额不超过人民币17亿 元的私募债获得上海证券交易所批准。2016年12月，茂业商业拟发行本金总额 不超过人民币9亿元的公司债获得中国证监会批准。 上述融资活动为本集团的发展持续提供了流动资金，有利於本集团并购整合工 作的成功开展。同时部分用於置换现有负债，在降低本集团综合融资成本的同 时，优化负债结构，实现资产与负债的合理配置。 7、资本运作－非公开发行股份 2016年6月，茂业商业实施重大资产重组，拟以非公开发行股份的方式募集资 金，部分用於向中兆投资管理有限公司（「中兆」）、茂业百货（中国）有 限公司 （「茂业中国」）收购包含秦皇岛茂业、重庆茂业百货有限公司在内的2家公司的 股权。本次交易的目标公司的百货门店位於秦皇岛、重庆等地的主要商圈，具 有较强的盈利能力。重组有利於本集团进一步提升规模效应，完善西南及北方 地区的零售业务布局，实现资源的整合与共享，并避免潜在的同业竞争。 同时，本次非公开发行募集资金拟部分用於偿还银行借款，将在一定程度上降 低集团资产负债率，优化资本结构，增强偿债能力及抗风险能力。 �C23�C 本次非公开发行股份预计募集资金总额不超过人民币2,270百万元，发行股票数 量不超过372,874,200股，发行价格下限为每股人民币6.18元。若假设本公告日 期直至非公开发行股份完成时，茂业商业已发行股本并无发生变化，预计本集 团及其一致行动人持有茂业商业的股权将从89.48%变更为73.63%，仍为茂业 商业的控股股东。 8、资本运作－转让茂业通信网络股份有限公司（「茂业通信」）部分股权 2017年1月，中兆完成转让茂业通信部分股权的交易，以人民币1,400百万元的 代价出售茂业通信无限售条件股份70百万股，占茂业通信总股本的11.26%，占 中兆所持茂业通信股份的33.64%。交易完成後，中兆与其一致行动人深圳茂业 百货有限公司合计持有茂业通信股份的比例由35.46%降至24.20%，不再为茂 业通信的第一大股东。本次交易所得款项将用於偿还借款及补充流动资金，有 助於本集团聚焦战略及优化财务结构。 9、物业发展分部 截至2016年12月31日，本集团在山西太原市、江苏泰州市和无锡市、四川成 都市、辽宁沈阳市和锦州市、山东莱芜市和淄博市、河北秦皇岛市和保定市、 以及内蒙古包头市等多地拥有在建及在售项目，项目类型涵盖住宅、公寓、写 字楼及商铺。2016年本集团共录得物业销售收入人民币1,928百万元，与去年 同期相比大幅增长163.9%。未来，本集团将持续促进在建项目的如期完工和竣 工验收，并采取出售、租赁等多种形式向市场推出上述房地产项目，尽快实现 项目资金的回笼。 �C24�C 主要门店表现 1 销售所得 店龄 店名 款项总额 租赁收入 2 建筑面积 （人民币千元）（人民币千元） （年） (m2) 1 深圳华强北店 1,413,580 32,953 13.3 63,243 2 仁和春天光华店 842,555 8,063 7.1 62,498 3 深圳东门店 825,935 17,827 19.8 40,979 4 泰州第一百货 738,835 2,087 7.3 40,358 5 深圳南山店 700,073 15,688 7.3 44,871 6 成都盐市口茂业天地 597,863 9,343 11.6 85,586 7 秦皇岛现代购物广场 462,721 391 6.6 36,897 8 维多利商厦 447,173 1,816 13.7 54,946 9 重庆江北店 445,828 15,625 12.2 68,138 10 仁和春天人东店 442,988 2,788 18.3 38,278 11 维多利国际广场 418,608 434 9.0 84,538 12 秦皇岛金都店 401,524 5,382 8.3 46,610 13 维多利购物中心 365,063 5,349 10.3 58,215 14 太原柳巷店 347,565 2,611 8.2 31,448 15 南充五星店 333,666 2,671 15.2 24,365 16 深圳奥特莱斯店 320,709 7,449 17.3 23,048 17 珠海香洲店 298,270 7,696 15.2 30,936 18 太原茂业天地一期 284,783 7,159 2.1 86,504 19 秦皇岛商城 277,457 222 6.6 26,696 20 淄博茂业时代广场 268,592 8,039 1.9 88,923 21 绵阳兴达店 247,429 3,390 8.3 27,595 22 成都春熙店 219,646 1,168 3.1 22,463 注： 1 主要门店为计算年销售所得款项额超过人民币2亿元的门店。 2 店龄乃计算至2016年12月31日。 �C25�C 展望 2017年，本集团将继续保持稳健的发展战略，在业务布局方面： 第一，深化现有门店向购物中心转型的工作，在华南、西南、华东、北方这四个区 域，深耕细作重点城市市场，成为区域内的龙头企业； 第二，积极推动「茂 业天地」项目的开业和发展，筹备锦州购物中心、莱芜购物中 心、包头茂业天地二期等重点项目的开业，与现有百货门店布局形成联动和互补， 并强化本集团的区域领导地位； 第三，重点关注并购门店的整合工作，从管理、系统、人员等方面加强对并购企业 的整合，实现区域内的资源共享和管理合作，发挥并购的协同效应； 第四，持续优化门店网络表现，加大对亏损门店的调整及改善其经营的力度，优化 资产结构，降低资产负债率；及 第五，加大非核心资产的变现力度，加快地产业务的销售进度，确保主力楼盘收入 的实现。 在经营策略方面： 第一，持续提升集团整体经营效率，通过集团资源的整合，对供应商进行统一管 理，降低各项采购成本和运营费用； 第二，加大对商品内容的理解及把控。运用集团信息系统，对於商品品相进行数据 库化管理，从品类分析向单品分析转变，加强单品管理的能力。同时，积极向产业 链上游发展整合，探索自营业务的发展，推进与国内外品牌及代理商的深度联营， 加大特色品牌的采买比例，通过提供个性化的商品内容，逐步实现差异化经营；及 �C26�C 第三，与顾客建立更为紧密的联系。运用互联网、移动互联网工具，提供智能化用 户服务，打造智慧化购物空间，通过微信公众号提供停车缴费、寻车找车等智能车 库功能，在线餐厅排队等便捷功能，电子消费券、积分查询、积分返利消费等智能 消费服务等，提升顾客的消费体验，加强门店的聚客能力。同时，提升会员服务， 持续完善CRM系统功能运用，进行更为细致的会员体系搭建，通过会员专享推 广、积分折扣、会员专用休息室、会员私人订制等线上、线下结合的服务手段，提 升会员的消费体验。 在融资安排方面，持续调整债务结构，实现资产和负债的合理配置，降低综合融资 成本，积极推进茂业商厦私募债、茂业商业公司债及私募债、茂业商业非公开发行 股份等融资项目的开展。 财务回顾 销售所得款项总额及收入 截至2016年12月31日止年度，本集团的销售所得款项总额为人民币13,057.3百万 元，较2015年同期上升42.6%。销售所得款项总额增加主要由於秦皇岛茂业、仁和 与维多利已作为本集团附属公司纳入本集团合并 财务报表范围。同店销售所得款项 总额为人民币8,160.9百万元，较2015年同期下降5.9%。 截至12月31日止年度 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 特许专柜销售总额 11,611,219 8,255,225 直销收入 1,446,115 902,307 销售所得款项总额 13,057,334 9,157,532 �C27�C 本集团2016年的销售所得款项总额中，特许专柜的销售所得款项总额占88.9%， 直销业务占11.1%。截至2016年12月31日止年度，本集团特许专柜销售所得款项 同店减少至人民币7,438.4百万元，较2015年同期下降5.4%。特许专柜佣金率为 16.4%，较2015年同期的16.6%下降0.2个百分点。 本集团於四大区域的销售所得款项总额及增长情况如下表所示： 销售所得款项总额 销售所得款项 2016年 2015年 增长率 人民币千元 人民币千元 % 华南 3,663,736 3,899,725 -6.1 西南 3,255,661 2,049,130 58.9 华东 1,856,129 2,012,415 -7.8 北方 4,281,808 1,196,262 257.9 合计 13,057,334 9,157,532 42.6 截至2016年12月31日，服装销售（包括男装、女装）占37.2%（2015年：36.3%）， 皮鞋皮具占10.5%（2015年：11.9%），珠宝首饰品占15.7%（2015年：17.9%），化 妆品占6.6%（2015年 ： 5 . 5 % ）， 休闲运动占11.0%（2015年：11.5%），其他品 类（ 包 括名品、儿童用品、床用家居、家电、超市及其他）占19.0%（2015年：16.9%）。 截至2016年12月31日止年度，本集团的收入为人民币5,841.3百万元，较2015年 人民币3,284.3百万元增加77.9%。收入增加的主要原因是秦皇岛茂业、仁和与维多 利并入本集团年度财务业绩，以及本集团於山西省太原市及江苏省泰州市等地的地 产项目取得显着进展。 �C28�C 其他收入 截至2016年12月31日止年度，本集团的其他收入为人民币1,084.0百万元，较2015 年同期的人民币831.1百万元增加30.4%。其他收入增加的主要原因是秦皇岛茂业、 仁和与维多利并入本集团年度财务业绩。 销售成本 截至2016年12月31日止年度，本集团的销售成本为人民币2,667.1百万元，较2015 年同期的人民币1,361.4百万元增加95.9%。销售成本增加的主要原因是秦皇岛茂 业、仁和与维多利并入本集团年度财务业绩，以及地产项目确认收入致使相应的成 本增加。 雇员开支 截至2016年12月31日止年度，本集团的雇员开支为人民币542.6百万元。与2015 年同期的人民币381.8百万元相比增加42.1%，主要原因是增加秦皇岛茂业、仁和与 维多利的雇员开支。 折旧及摊销 截至2016年12月31日止年度，本集团的折旧及摊销为人民币808.1百万元，较 2015年同期的人民币431.1百万元相比增加87.5%。主要由於合并范围内资产规模 增加所致。 经营租金开支 截至2016年12月31日止年度，本集团的经营租金开支为人民币300.4百万元，较 2015年同期的人民币208.7百万元增加44.0%。主要原因是合并范围内门店规模增 加。2016年经营租金开支占销售所得款项总额的比例为2.3%，与2015年持平。 �C29�C 其他经营开支 截至2016年12月31日止年度，本集团的其他经营开支为人民币1,230.1百万元，较 2015年同期的人民币848.4百万元增加45.0%。其他经营开支占销售所得款项总额 的比例由2015年的9.3%上升到2016年的9.4%。 其他收益 截至2016年12月31日止年度，本集团录得其他亏损为人民币17.1百万元，较2015 年其他收益人民币111.0百万元相比减少了人民币128.1百万元。下降的主要原因 是本集团於2016年将投资性物业计量方式由成本计量变更为公允价值计量，致使 2015年录得较大额投资性物业公允价值变动收益。本集团亦於2015年出售渖阳商 业城股份有限公司（「商业城」）5%股份获得收益人民币162.3百万元，而2016年并 无录得此项收益。 经营利润 截至2016年12月31日止年度，本集团的经营利润为人民币1,359.8百万元，较2015 年同期的人民币995.0百万元上升了36.7%。 融资成本 截至2016年12月31日止年度，本集团的融资成本为人民币789.6百万元，较2015 年同期的人民币346.0百万元上升了128.2%。主要由於2016年借款金额增加所致。 应占联营公司损益 截至2016年12月31日止年度，本集团的应占联营公司收益为人民币26.2百万元， 较2015年同期的应占联营公司亏损人民币14.1百万元相比上升人民币40.3百万元， 主要由於本期新增应占深圳优依购电子商务有限公司收益人民币3.9百万元、应占 茂业通信收益较去年同期增加人民币29.1百万元及应占商业城亏损较去年同期减少 人民币7.3百万元。 �C30�C 所得税 截至2016年12月31日止年度，本集团的所得税开支为人民币484.4百万元，较 2015年同期的人民币345.4百万元相比上升了40.2%。所得税增加主要由於本期实 际应纳税所得额增加所致。 本年利润： 基於上述原因，截至2016年12月31日止年度： 本年度净利润减少至人民币112.1百万元，同比下降61.3%； 剔除非经营性损益 * 的影响，本年度净利润为人民币124.9百万元，而2015年同 期为人民币206.3百万元，同比下降39.5%。 母公司权益持有人应占利润 －母公司权益持有人应占利润为人民币46.4百万元，较2015年同期的人民币 298.6百万元下降了84.5%； －剔除非经营性损益的影响，母公司权益持有人应占利润降低至人民币43.7百万 元，降幅为78.7%。 * 非经营性损益指与按公允值计入损益的权益投资、可供出售权益投资、对子公司和联营公司投 资以及处置物业、厂房及设备项目、投资物业和土地租赁预付款项等的收益及损失。 �C31�C 流动资金及财务资源 於2016年12月31日，本集团现金及现金等价物为人民币1,127.6百万元，较截止 2015年12月31日止人民币余额1,248.9百万元减少了人民币121.3百万元。主要现 金流入与现金流出载列如下： (1) 经营活动产生的净现金流入为人民币344.8百万元； (2) 投资活动产生的净现金流出为人民币5,189.9百万元，其中主要包括物业及设备 的支付款项人民币686.2百万元，投资性物业增加人民币322.5百万元，投资可 供出售权益人民币503.9百万元，收购附属公司款项人民币2,561.6百万元，支 付收购事项代价人民币755.9百万元，收购联营公司额外权益款项人民币147.0 百万元；及 (3)融资活动产生的净现金流入为人民币4,775.6百万元，其中主要包括：银行借 款和其他借款产生的现金流入人民币13,657.0百万元；偿还银行借款和其它 借款产生的现金流出人民币8,922.9百万元；利息支付产生的现金流出人民币 1,085.6百万元；向关联公司借款而产生现金流入人民币1,214.5百万元。 计息负债 本集团於2016年12月31日银行借款总额、公司债券、中期票据及美元优先担保 票据约为人民币19,356.4百万元（2015年12月31日：人民币12,916.0百万元），计 息负债资产比 1 及净计息负债权益比 2 分别为42.1%及150.9%（截至2015年12月31 日：分别为40.7%及120.9%）。 1 计息负债资产比＝经计息负债�u总资产＝（银行借款+公司债券+中期票据+美元优先担保票据） �u总资产 2 净计息负债权益比＝净经计息负债�u权益＝（银行借款+公司债券+中期票据+美元优先担保票 据－现金及等价物）�u权益 �C32�C 於上市股份的投资 下表载列於2016年12月31日，本集团於三家国内上市公司的权益及该等公司的相 关概要资料。 本集团 投资 持有的股权 主要业务 地理位置 银座集团股份有限公司 14.31% 在中国北方拥有 山东省济南市 多家百货门店 大商股份有限公司 （「大商」） 5.00% 在中国北方拥有 辽宁省大连市 多家百货门店 中国平安保险（集团） 0.04% 在中国提供多元化 广东省深圳市 股份有限公司 保险及金融服务 本集团於上述公司的投资成本合共为人民币1,479.4百万元，投资资金源於本集团之 经营所得现金。 或然负债 於本公告日，本集团并无任何重大的或然负债。 抵押资产 於2016年12月31日，本集团的计息银行借款为人民币7,411.9百万元，乃以账面净 额分别约为人民币529.9百万元、人民币3,273.0百万元、人民币1,245.7百万元、人 民币4,198.9百万元的发展中物业、土地及楼宇、土地租赁预付款、投资性物业及公 允价值为人民币5,414.4百万元的茂业商业、大商、茂业通信股票作抵押。 �C33�C 外汇风险 本公司因於2014年发行为期三年的3亿美元优先担保票据，需承受汇率波动风险的 影响。於报告期内，本集团录得外汇损失净额约人民币83.4百万元。而本集团业务 主要集中在中国大陆地区，经营上无须承受任何汇兑波动风险。 截至2016年12月31日，本集团并无订立任何外汇风险对冲安排，而本集团经营现 金流量无须承受任何汇兑波动风险。 末期股息 董事会建议派付截至2016年12月31日止年度的末期股息每股现金0.3港仙（「拟派末 期股息 」）（2015年：无）， 惟须待於2017年5月19日（星 期五 ）举行的本公司股东周 年大会（「2017年股东周年大会」）批准方可作实。拟派末期股息将於2017年6月8日 （星期四）以现金派付予2017年5月31日（星期三）营业时间结束时名列本公司股东名 册之股东。 买卖或赎回本公司任何上市证券 截至2016年12月31日止年度，本公司於香港联合交易所有限公司（「联交所」）购回 合共1,309,000股股份，该等股份已於购回後注销。因此，本公司已发行股本已按此 等股份之面值相应削减。 购回之详情概述如下： 每股回购价格 回购月份 回购股份总数 最高 最低 代价总额 港元 港元 港元 2016年11月 1,309,000 0.73 0.71 948,320 合计 1,309,000 － － 948,320 本公司於截至2016年12月31日止年度通过公开市场购回合共本金额79,600,000美 元的二零一七年到期优先担保票据，所有有关购回票据已於2016年12月31日注销。 �C34�C 除上文披露者外，本公司或其附属公司於截至2016年12月31日止年度内概无购 买、赎回或出售本公司任何上市证券。 暂停办理过户登记 (i) 确定出席2017年股东周年大会并於会上投票的资格 本公司将於2017年5月16日（星期二）至2017年5月19日（星期五）（首尾两天包 括在内）暂停办理股东登记，期间不会办理本公司股份过户登记手续。为取得出 席2017年股东周年大会并於会上投票的资格，本公司之未登记股东应确保所有 过户表格连同有关股票於2017年5月15日（星期一）下午4:30前送抵本公司香港 股份过户登记处卓佳证券登记有限公司办理登记，地址为香港皇后大道东183 号合和中心22楼。 (ii)确定收取拟派末期股息的资格 本公司将於2017年5月26日（星期五）至2017年5月31日（星期三）（首尾两天包 括在内）暂停办理股东登记，期间不会办理本公司股份过户登记手续。为符合资 格收取拟派末期股息，本公司之未登记股东应确保所有过户表格连同有关股票 必须於2017年5月25日（星期四）下午4:30前送抵本公司香港股份过户登记处卓 佳证券登记有限公司办理登记，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。企业管治 本公司决心维持高标准的企业管治，以维护股东利益及提升公司价值，详细之企业管治常规将载於本公司截至2016年12月31日止年度的年度报告内。董事会认为，除下列偏离外，本公司已於2016年12月31日止年度遵守联交所证券上市规则（「上市规则」）附录14所载的企业管治守则的守则条文。 �C35�C 守则条文第A.2.1条 现时，黄茂如先生为本公司董事长兼首席执行官。由於黄先生为本集团创办人，并 於百货店行业及商业房地产行业拥有丰富经验，故董事会相信，为了本集团的持续有效管理及业务发展而由黄先生担任两个角色，符合本集团的最佳利益。 审核委员会 由本公司所有独立非执行董事组成之审核委员会已审阅本集团截至2016年12月31 日止年度的业绩，并已与本公司管理层就本集团所采用的会计政策及惯例、风险管 理及内部监控、以及财务报告相关事宜进行讨论。 本公司核数师已将初步公布所载有关本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度之综合财务状况表、综合损益表、综合全面收益表及其相关附注之数字，与本集团本年度之综合财务报告核对一致。本公司核数师在此方面所进行之工作，并不构成根据香港会计师公会所颁布之香港审计准则、香港审阅聘用准则或香港核证聘用准则进行之核证工作，因此，本公司核数师并无就初步公布发表核证意见。 於联交所及本公司网站刊发全年业绩 本公告於联交所网站(www.hkexnews.hk)和本公司网站(www.maoye.cn)刊发。载有 上市规则附录16所规定资料的截至2016年12月31日止年度的年度报告，将於适当 时候寄发予股东及於联交所及本公司网站刊发。 �C36�C 致谢 董事会谨此向股东、客户、供应商及雇员表示衷心谢意，感谢彼等一直对本集团的 支持。 承董事会命 茂业国际控股有限公司 董事长 黄茂如先生 香港，2017年3月21日 於本公告刊发日期，董事会包括四位执行董事黄茂如先生、锺鹏翼先生、刘波先生及王斌先生；以 及三位独立非执行董事邹灿林先生、浦炳荣先生及梁汉全先生。 �C37�C