香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通知的内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通知全部或任何部分内容 而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （股份代号：902） 2017年第二次临时股东大会通知 兹通告华能国际电力股份有限公司 （ 「 本公司」）谨定於2017年5月16日上午九时在中华人民 共和国 （ 「 中国」）北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦A102会议室召开本公司2017年第 二次临时股东大会 （ 「 临时股东大会」），届时提交会议审议之决议如下： 普通决议 1. 审议及批准 《关於公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 （注1） 特别决议 2. 审议及逐项表决批准 《关於公司非公开发行A股股票方案的议案》 （注1） 2.01 发行方式和发行时间 2.02 发行股票的种类和面值 2.03 发行对象及认购方式 2.04 定价基准日、发行价格和定价原则 2.05 发行数量 2.06 限售期 2.07 募集资金数量及用途 - 1 - 2.08 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 2.09 本次发行决议有效期 2.10 上市地点 3. 审议及批准 《关於公司非公开发行A股股票预案的议案》 （注1） 普通决议 4. 审议及批准 《关於公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议 案》 （注1） 5. 审议及批准 《关於公司前次募集资金使用情况报告的议案》 （注1） 6. 审议及批准 《关於公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议 案》 （注1） 7. 审议及批准 《控股股东、董事、高级管理人员关於非公开发行A股股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺的议案》 （注1） 特别决议 8. 审议及批准 《关於公司未来三年 （ 2017年-2019年）股东回报规划的议案》 （注1） 9. 审议及批准 《关於提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行A股股票相关事宜的 议案》 （注1） 承董事会命 华能国际电力股份有限公司 杜大明 公司秘书 - 2 - 於本通知日，本公司董事为： 曹培玺 （执行董事） 郭�B明 （非执行董事） 刘国跃 （执行董事） 李世棋 （非执行董事） 黄 坚 （非执行董事） 范夏夏 （执行董事） 米大斌 （非执行董事） 郭洪波 （非执行董事） 朱又生 （非执行董事） 李 松 （非执行董事） 李振生 （独立非执行董事） 岳 衡 （独立非执行董事） 耿建新 （独立非执行董事） 夏 清 （独立非执行董事） 徐孟洲 （独立非执行董事） 中国，北京 2017年3月27日 - 3 - 附注： 一、 详情请参见本公司日期为2017年3月27日之公告及将在临时股东大会召开前向股东发出之通 函。 二、 股东代理人 1、 有权出席临时股东大会及於临时股东大会投票的股东有权以书面委托一位或多位代理 人出席及参加投票，受委托之代理人不必为本公司股东。 2、 股东代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式委托。如委托代理人表格由委托 人的受托人签署，则授权该受托人签署委托代理人表格的授权书或其他授权文件必须 经过公证。 3、 就内资股股东而言，经公证人公证的授权书或其他授权文件及有关之委托代理人表 格，均必须於临时股东大会指定举行时间24小时或以前送达本公司，文件方为有效。 就H股股东而言，经公证人公证的授权书或其他授权文件及有关之委托代理人表格， 均必须於临时股东大会指定举行时间24小时或以前送达本公司之H股股份过户登记处 香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，文件方为 有效。 4、 委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。 5、 载於本临时股东大会通知的决议案将以投票方式表决。 三、 参加临时股东大会的登记手续 1、 股东或股东代理人出席大会时应出示本人身份证明。如果股东为法人，其法人代表或 其他该股东的董事会或其他决策机构决议授权的人士可出席临时股东大会，该人士应 出示该股东的董事会或其他决策机关委派该人士的决议副本。 2、 拟出席临时股东大会的H股股东，应将出席临时股东大会的回条於2017年4月26日或之 前送交公司。 3、 股东可以亲自交回、邮递或传真方式将上述的登记文件送交本公司。 四、 暂停办理股份过户 临时股东大会暂停办理股份过户登记手续日期 为厘定有权出席临时股东大会之H股股东名单，本公司将於2017年4月26日至2017年5月16 日 （包括首尾两天）期间暂停办理H股股份过户登记手续。 - 4 - 本公司H股股东，如欲出席临时股东大会而尚未登记过户文件，须於2017年4月25日下午4时 30分或以前将过户文件连同有关股票凭证，送交本公司H股股份过户登记处香港证券登记有 限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716号�m。於2017年4月26 日登记在册的H股股东将有权出席临时股东大会。 五、 其他事项 1、 大会会期预期半天。参加临时大会的股东及其代理人的食宿及交通费用自理。 2、 本公司H股股份过户登记处香港证券登记有限公司的地址为： 香港湾仔 皇后大道东183号 合和中心17楼1712至1716号�m 3、 本公司办公地址及联系方式： 中国 北京市西城区 复兴门内大街6号 华能大厦 华能国际电力股份有限公司证券融资部 邮编100031 联系人：谢美欣、周迪 联系电话： (+86) -10-6322 6590/6322 6599 传真： (+86) -10-6641 2321 电邮：xiemx@hpi.com.cn - 5 -