香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表 任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任 何责任。 RICIHEALTHCARE HOLDINGS LIMITED （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1526） 须予披露交易 成立合营公司的合作协议 成立合营公司的合作协议 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十八日（交易时段後），本公司之间接全资附属 公司，上海瑞慈医疗与南部新城订立合作协议，内容有关成立合营公司以在中国南京 营运一个健康产业园，包括设立及营运一间高端妇产科医院。根据合作协议，南部新 城同意向合营公司注资人民币35.0百万元（相当於约39.6百万港元），并将持有合营公 司35%股权；而上海瑞慈医疗同意向合营公司注资人民币65.0百万元（相当於约73.5百 万港元），并将持有合营公司65%股权。 上市规则之涵义 由於上市规则第14.07条项下有关合作协议项下拟进行之交易之一项或多项适用百分 比率超过5%但低於25%，合作协议项下拟进行之交易构成上市规则项下本公司之须予 披露交易，且须遵守上市规则第14章所载申报及公告之规定。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十八日（交易时段後），本公司之间接全资附属 公司，上 海瑞慈医疗与南部新城订立合作协议，内容有关成立合营公司以在中国南京营 运一个健康产业园，包括设立及营运一间高端妇产科医院。根 据合作协议，南部新城同 意向合营公司注资人民币35.0百万 元（ 相当於约39.6百万港元），并将持有合营公司35%股 权；而上海瑞慈医疗同意向合营公司注资人民币65.0百万元（相当於约73.5百万港元）， 并将持有合营公司65%股权。 合作协议 合作协议的主要条款概列如下： 日期 二零一七年三月二十八日 订约方 (1)上海瑞慈医疗；及 (2)南部新城 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，南 部新城及其最终实益拥有人为独 立於本公司及其关连人士之第三方。 合营公司的主要业务 合营公司将在中国南京设立、建造及营运一个健康产业园，包括设立及营运一间高端妇 产科医院（「医院」）。 注资 合营公司的注资将於合营公司取得营业执照後60天内作出。合 营公司的注册资本将为人 民币100.0百万元（相当於约113.0百万港元），将按以下方式出资： (1)上海瑞慈医疗注资65%（人民币65.0百万元（相当於约73.5百万港元））；及 (2)南部新城注资35%（人民币35.0百万元（相当於约39.6百万港元））。 上海瑞慈医疗与南部新城作出的注资额乃由订约方经计及合营公司的预期资金需求、 彼等各自拟於合营公司持有之股权及相关中国法律及法规後公平磋商厘定。 企业管治 合营公司的董事会将由五名董事组成，其中三名董事由上海瑞慈医疗委任，另外两名董 事由南部新城委任。董事长由上海瑞慈医疗委任，而总经理由南部新城委任。 合营公司的董事会为合营公司的权力机构。每名董事有一票表决权。合营公司的事项须 由董事会一致批准，包括但不限於以下各项： (1)修订合营公司的合约及组织章程细则及终止、解散合营公司及将其清盘； (2)抵押、担保及转让合营公司及增加、减少或转让合营公司的注册资本；及 (3)并购及分拆合营公司及合营公司成立分支机构及进行外部投资。 合营公司之事项须由董事会三分之二的成员批准，包括但不限於以下各项： (1)董事长、副董事长、总经理、副总经理及财务总监职责范围及其变更； (2)更换总经理及副总经理； (3)订约方建议的高级管理层员工薪酬；及 (4)合营公司的溢利分派计划。 合营公司将设有监事会。监事会将由三名监事组成，其中一名监事由上海瑞慈医疗委 任，另外两名监事由南部新城委任。合营公司监事会的权力及职责包括但不限於： (1)监督合营公司董事及高级管理人员履行职责，并提议罢免违反法律、法规、合营公 司组织章程细则或股东决议案的相关董事及高级管理人员； (2)建议召开临时股东大会； (3)向股东大会提交动议； (4)根据中国法律对合营公司董事及高级管理人员提出诉讼；及 (5)批准委任合营公司的核数师及监察合营公司的财务事宜。 企业管治安排适用於医院，其院长由上海瑞慈医疗委任。 溢利分派 根据中国相关法律及法规可供分派的溢利将按照订约方在合营公司的持股比例分派予 彼等。 终止 倘出现不可抗力事件导致合作协议的履行变为不可能、不必要或无意义，任何一方可终 止合作协议且各方毋须就该终止承担责任。 倘合营公司因市场因素不能就其营运取得土地使用权，合作协议将自动失效且各方均 毋须就该失效承担责任。 交易的理由及裨益 本集团主要从事综合医院、专科医院、体检及门诊业务，并专注於长江三角洲地区发 展。本集团积极发展妇产科及儿科等专科医院业务。为就高端妇产科及儿科专科医院於 长三角地区展开长远战略布局，本集团锐意拓展其在江苏省省会南京市的业务。因此， 董事会认为本次与南部新城合作将推动本集团於南京的专科医院业务的整体发展。 中国医疗体制的改革鼓励社会资本及民营医疗机构进一步融入国民医疗服务体系中。 「二孩」政策的放开，带动妇产科及儿科的医疗服务需求。国民经济发展及消费升级使得 高端医疗需求成为高端医疗服务市场的增长动力。 南部新城的唯一股东为南京市南部新城开发建设（集团）有限公司，隶属於南京市人民 政府国有资产监督委员会。上海瑞慈医疗与南部新城的合作能够使本集团的妇产科及 儿科等专业服务，更好的对接当地的医疗服务需求，於当地提供高端医疗服务，为本集 团及其合夥伴创造协同效应，并扩大本集团在当地的市场份额及品牌影响力。董事会相 信合作协议提供了良好的机会，并进一步加强本集团在长三角地区（特别是南京）医疗 服务市场的既有地位。董事（包括独立非执行董事）认为，合作事项能够提高本集团的长 远增长潜力及股东价值，并加强本集团的多元化服务组合。 董事认为合作协议的条款乃按一般商业条款订立，属公平合理并符合本公司及股东的 整体利益。 有关本公司及订约方之资料 本公司 本公司於二零一四年七月十一日根据开曼群岛法例注册成立为获豁免有限公司。本公 司的主要业务为投资控股。本集团主要从事在中国营运综合医院、专科医院、体检中心 及诊所。 上海瑞慈医疗 上海瑞慈医疗为一间於二零一四年八月二十五日在中国成立的有限公司。上海瑞慈医 疗的主要业务为投资控股。 南部新城 南部新城为一间於二零一六年十月二十一日在中国成立的有限公司。南部新城的主要 业务为於医疗保健行业进行投资，包 括但不限於有关健康管理、医疗管理及养老方面投 资及相关项目建设。 上市规则之涵义 由於上市规则第14.07条项下有关合作协议项下拟进行之交易之一项或多项适用百分比 率超过5%但均低於25%，合作协议项下拟进行之交易构成上市规则项下本公司之须予披 露交易，且须遵守上市规则第14章所载申报及公告之规定。 释义 「董事会」 指董事会 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，除非文义另有订明，不 包括香港、澳门特别行政区及台湾 「本公司」 指瑞慈医疗服务控股有限公司，一间於二零一四年七月十一 日於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於香港联合交 易所有限公司主板上市 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「合作协议」 指上海瑞慈医疗与南部新城订立日期为二零一七年三月 二十八日有关成立合营公司的合作协议 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订） 「订约方」 指上海瑞慈医疗及南部新城（各自为订约方） 「合营公司」 指上海瑞慈医疗及南部新城根据合作协议成立的合营公司 「人民币」 指中国法定货币人民币 「上海瑞慈医疗」 指上海瑞慈医疗投资集团有限公司，一间於二零一四年八月 二十五日在中国成立的有限公司，为本公司之间接全资附 属公司 「股东」 指本公司股东 「南部新城」 指南京南部新城健康产业发展有限公司，一间於二零一六年 十月二十一日在中国成立的有限公司 「附属公司」 指具有上市规则所赋予之涵义 「%」 指百分比 就本公告而言，除另有注明外，一概采用人民币1.00元 = 1.13港元的汇率（如适用），仅 供说明用途，且 并不构成任何金额已经、可以或可能按该汇率或任何其他汇率兑换之声 明。 承董事会命 瑞慈医疗服务控股有限公司 方宜新 董事长 中国上海，二零一七年三月二十八日 於本公告日期，方宜新医师、梅红医师及卢振宇先生为执行董事；焦焱女士为非执行董事；及王勇博士、王卫平 医师及黄斯颖女士为独立非执行董事。