香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公告之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本联合公告全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本联合公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购德祥企业集团有限公司证券之邀请或 要约。 ACEPRIDEHOLDINGSLIMITED （於英属处女群岛注册成立之有限公司） * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：372） 联合公告 (1)由结好证券有限公司及八方金融有限公司为及 代表ACEPRIDEHOLDINGSLIMITED 就收购德祥企业集团有限公司之全部已发行股份 (ACEPRIDEHOLDINGSLIMITED已拥有或同意 将予收购者除外） 共同提出强制性无条件现金要约截止； (2)要约之结果； (3)公众持股量规定； (4)董事辞任； (5)董事会主席变动； (6)董事总经理调任；及 (7)审核委员会、薪酬委员会、提名委员会 及企业管治委员会成员变动 AcePrideHoldingsLimited之财务顾问 要约截止 要约人与本公司联合宣布，要约已於二零一七年三月二十八日下午四时正截止，且并 无经要约人修订或延期。 要约之结果 截至二零一七年三月二十八日下午四时 正（即接纳要约之最後时间及日 期），要约人已 根据要约收到涉及合共11,309,498股要约股份之有效接纳，占本公司於本联合公告日期 之全部已发行股本约0.67%。 *仅供识别 要约之结算 有关就要约项下提呈的要约股份应付之现金代价（经扣除卖方从价印花税）之股款， 已经或将会以平邮方式尽快寄发予有效接纳要约的独立股东，惟无论如何须於过户 登记处接获已填妥及签署的接纳表格及令要约项下的接纳完整及有效的所有相关文件 当日起计七(7)个营业日内，邮误风险概由股东自行承担。 要约项下於二零一七年三月二十八日已接获有效接纳的现金代价（经扣除卖方从价印花税）之股款之最後寄发日期将为二零一七年四月七日。 公众持股量 紧随要约截止後，529,606,362股股份（占於本联合公告日期之已发行股份总数约 31.37%）由 公众人士（具有上市规则所赋予之涵 义）持 有。因此，於本联合公告日期，已 符合上市规则第8.08(1)(a)条所载列之最低公众持股量25%之规定。 董事辞任 董事会宣布，下列各项於紧随要约截止後生效： (a)陈国强博士、陈国铨先生、陈佛恩先生及陈耀麟先生辞任执行董事职务；及 (b)卓育贤先生、李杰华先生及石礼谦先生,GBS,JP辞任独立非执行董事职务。 董事会主席变动 陈国强博士於辞任执行董事职务後不再为本公司主席，而孙粗洪先生获委任出任有关 职务，并於紧随要约截止後生效。 董事总经理调任 周美华女士由副主席兼董事总经理调任为副主席兼执行董事，而孙粗洪先生获委任为 本公司之董事总经理，全部於紧随要约截止後生效。 审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会成员变动 董事会宣布，下列各项於紧随要约截止後生效： (a)周女士不再为企业管治委员会主席以及薪酬委员会及提名委员会成员； (b)陈佛恩先生不再为企业管治委员会成员； (c)卓育贤先生不再为薪酬委员会主席以及审核委员会、企业管治委员会及提名委员 会成员； (d)李杰华先生不再为审核委员会主席以及企业管治委员会、提名委员会及薪酬委员 会成员； (e) 石礼谦先生不再为提名委员会主席及审核委员会成员； (f) 苏家乐先生获委任为企业管治委员会主席； (g) 朱健宏先生获委任为审核委员会主席以及企业管治委员会、提名委员会及薪酬委 员会成员； (h) 刘源新先生获委任为薪酬委员会主席以及审核委员会、企业管治委员会及提名委 员会成员；及 (i)任广镇先生获委任为提名委员会主席以及审核委员会、企业管治委员会及薪酬委 员会成员。 谨此提述德祥企业集团有限公 司（「本 公司」）及AcePrideHoldingsLimited（「要约 人」）联合 刊发日期为二零一七年三月七日之综合要约及回应文件（「综合文件」），内 容有关由结好 证券有限公司及八方金融有限公司为及代表要约人就收购全部已发行股份（要约人已 拥有或同意将予收购者除外）共同提出强制性无条件现金要约（「要约」）。除文义另有 所指外，本联合公告所使用之词汇与综合文件所界定者具有相同涵义。 要约截止 要约人与本公司联合宣布，要约已於二零一七年三月二十八日下午四时正截止，且并无 经要约人修订或延期。 要约之结果 截至二零一七年三月二十八日下午四时正（即接纳要约之最後时间及日期），要约人已 根据要约收到涉及合共11,309,498股要约股份之有效接纳，占本公司於本联合公告日期之 全部已发行股本约0.67%。 要约之结算 有关就要约项下提呈的要约股份应付的现金代价（经扣除卖方从价印花税）之 股款，已经 或将会以平邮方式尽快寄发予有效接纳要约的独立股东，惟无论如何须於过户登记处接 获已填妥及签署的接纳表格及令要约项下的接纳完整及有效的所有相关文件当日起计七(7)个营业日内，邮误风险概由股东自行承担。 要约项下於二零一七年三月二十八日已接获有效接纳之现金代价（经扣除卖方从价印花税） 之股款之最後寄发日期将为二零一七年四月七日。 本公司之股权架构 紧随购股完成及於二零一七年一月二十六日要约期开始前，要约人及其一致行动人士於 1,147,366,967股股份中拥有权益，相当於本公司全部已发行股本约67.96%。 於要约期内，已收到涉及合共11,309,498股要约股份之有效接纳，占本公司全部已发行股 本约0.67%。紧随要约截止後，经计及根据要约涉及11,309,498股要约股份之有效接纳， 要约人及其一致行动人士於合共1,158,676,465股股份中拥有权益，占本公司於本联合公 告日期之全部已发行股本约68.63%。 除根据要约涉及合共11,309,498股要约股份之有效接纳外，要约人及其一致行动人士於要 约期内概无(a)收购或同意收购本公司任何相关证券或本公司相关证券之权益；或(b)借入 或借出本公司任何相关证券。 下表载列本公司於紧随购股完成後及要约期开始前以及紧随要约截止後及於本联合公告 日期之股权架构： 紧随购股完成後及 紧随要约截止後及 股东 要约期开始前 於本联合公告日期 占已发行 占已发行 股份总数之 股份总数之 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 要约人及其一致行动人士 1,147,366,967 67.96% 1,158,676,465 68.63% 公众股东 540,915,860 32.04% 529,606,362 31.37% 总计 1,688,282,827 100.00% 1,688,282,827 100.00% 公众持股量 紧随要约截止後，529,606,362股股份（占本公司於本联合公告日期之已发行股份总数约 31.37% ）由公众人士（具有上市规则所赋予之涵义）持有。因此，於本联合公告日期，已 符合上市规则第8.08(1)(a)条所载列之最低公众持股量25%之规定。 董事辞任 董事会宣布，下列各项於紧随要约截止後生效： (a) 陈国强博士、陈国铨先生、陈佛恩先生及陈耀麟先生辞任执行董事职务；及 (b) 卓育贤先生、李杰华先生及石礼谦先生,GBS,JP辞任独立非执行董事职务， （统称「前董 事」）。 上述董事辞任乃由於本公司之控制权变动，而各辞任董事已向董事会确认，彼与董事会 并无意见分歧，亦无有关其辞任之其他事宜须敦请股东垂注。 董事会谨此对彼等於任期内为本公司作出之宝贵贡献致以衷心谢意。 董事会主席变动 陈国强博士於辞任执行董事职务後不再为本公司主席，而孙粗洪先生获委任出任有关职务， 并於紧随要约截止後生效。 董事总经理调任 周美华女 士（「周 女士」）由副主席兼董事总经理调任为副主席兼执行董事，而孙粗洪先生 （「孙 先生」）获 委任为本公司之董事总经理，全部於紧随要约截止後生效。 孙先生及周女士之履历载列如下： 孙先生，56岁，为本公司之执行董事、主席兼董事总经理。孙先生持有国立南澳大学工 商管理硕士学位。孙先生於香港及中国之企业策略规划及公司管理方面具备丰富经验。 於本公告日期，孙先生被视为透过要约人（其 全资拥有之Ace Way Global Limited之全资 公司）於1,158,676,465股股份中拥有权益，相当於本公司已发行股本约68.63%。 孙先生为环能国际控股有限公司（「环能」）（股 份代号：1102）之执行董事兼主席并为间接 持有其已发行股本约29.28%之主要股东，彼亦为长盈集团（控股）有限公司（「长盈」）（股 份代号：689）之执行董事兼主席并为间接持有其已发行股本约58.05%之控股股东。孙先 生亦间接持有伯明翰环球控股有限公司（「伯明翰环球」）（股 份代号：2309）已发行股本约 60.78%及中策集团有限公司（「中策」）（股份代号：235）已发行股本约9.89%。环能、长盈、 伯明翰环球及中策之股份均於联交所主板上市。孙先生亦间接持有勇利航业集团有限公 司（股份代号：1145）已发行股本约19.08%，其股份於联交所主板作第一上市，并於新加 坡证券交易所作第二上 市（新 加坡股份代号：ATL.SI）。 孙先生曾任百灵达国际控股有限公 司（股份代号：2326）之非执行董事，直至二零一五年 六月一日为止。孙先生亦曾任天顺证券集团有限公司（前称保兴资本控股有限公司）（股 份代号：1141）之 执行董事兼主席，直至二零一五年三月三日为止；及华君控股有限公司 （前称新洲发展控股有限公司）（股份代号：377）之执行董事兼主席，直至二零一四年九 月二十五日为止。孙先生亦曾任海亮国际控股有限公司（前称科浪国际控股有限公司）（股 份代 号：2336）之非执行董事，直至二零一四年六月三日为止。上述所有公司均於联交所 主板上市。 於本公告日期，孙先生并无与本公司订立任何服务合约。彼之董事职务将须根据本公司 之公司细则轮值告退及膺选连任。孙先生之董事酬金或董事袍金将由本公司薪酬委员会 （「薪酬委员会」）及�u或董事会按照彼之资历、经验、所承担之职责水平及当前市况而厘定。 周女士，62岁，本公司副主席兼执行董事。彼亦为本公司旗下多间附属公司之董事。彼 於一九九七年二月加入本集团。周女士於国际企业管理及财务方面积逾三十六年经验。 彼持有商业学士及硕士学位，并在不同司法权区拥有专业会计资格和经验，彼为香港会 计师公会及澳洲会计师公会资深会员及英属哥伦比亚特许专会计师协会会员。周女士为 Burcon NutraScience Corporation之董事，该公司之证券於多伦多证券交易 所（BU.TSX）、 纳斯达克全球市场（BUR.NASDAQ）及法兰克福证券交易所（BNE.FWB）上市。彼为香港 上市公司商会常务委员会成员。 周女士与本集团已订立服务合约，合约可在给予对方不少於三个月时间之预先通知之情 况下终止。根据本公司与周女士已签署之委任函，周女士须最少每三年於本公司股东周 年大会上按公司细则轮值告退及膺选连任。彼有权收取(a)由董事会或获其转授权力之委 员会根据股东在本公司股东大会上给予之授权厘定之董事袍金，现为每年10,000港元；(b) 薪金，现为每月320,000港元；及(c)由董事会或获其转授权力之委员会参考当时市况而厘 定，依据本集团及周女士之表现评定之酌情花红。於二零零五年十一月十五 日，证监会 批评当时之董事会违反收购守则第21.3条之规定，有关本公司在没有取得证监会企业融 资部执行理事同意之情况下，於要约期内买卖锦兴集团有限公司（现称为凯华集团有限 公 司）（股份代号：275）之证券。周女士於当时为董事会成员。 除上述披露者外，於本公告日期，孙先生及周女士各自： (a)并无於本公司或本集团其他成员公司出任任何其他职位； (b) 於过去三年概无於其证券於香港或海外上市之任何公司出任任何其他董事职务； (c)并无於本公司之股份或相关股份或债券中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任 何淡仓；及 (d) 与本公司任何董事、高级管理人员或主要股东或控股股东（定 义见上市规则）概无任 何关连或关系。 除上述披露者外，并无任何其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条之规定 予以披露，亦无其他有关委任孙先生作为董事会主席及周女士由本公司副主席兼董事总 经理调任为本公司副主席兼执行董事之事宜须敦请股东垂注。 审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会成员变动 董事会宣布，下列各项於紧随要约截止後生效： (a) 周女士不再为本公司企业管治委员 会（「企业管治委员 会」）主席以及薪酬委员会及本 公司提名委员会（「提 名委员会」）成 员； (b) 陈佛恩先生不再为企业管治委员会成员； (c) 卓育贤先生不再为薪酬委员会主席以及本公司审核委员 会（「审 核委员会」）、企业管 治委员会及提名委员会成员； (d)李杰华先生不再为审核委员会主席以及企业管治委员会、提名委员会及薪酬委员会 成员； (e) 石礼谦先生不再为提名委员会主席及审核委员会成员； (f) 苏家乐先生获委任为企业管治委员会主席； (g) 朱健宏先生获委任为审核委员会主席以及企业管治委员会、提名委员会及薪酬委员 会成员； (h)刘源新先生获委任为薪酬委员会主席以及审核委员会、企业管治委员会及提名委员 会成员；及 (i)任广镇先生获委任为提名委员会主席以及审核委员会、企 业管治委员会及薪酬委员 会成员。 ACEPRIDEHOLDINGSLIMITED 承董事会命 唯一董事 德祥企业集团有限公司 孙粗洪 主席兼董事总经理 孙粗洪 香港，二零一七年三月二十八日 於本联合公告日期，董事会包括三名执行董事孙粗洪先生（主席 兼 董 事 总 经 理）、周美华 女士（副主席）及 苏 家 乐 先 生；以及三名独立非执行董事朱健宏先生、刘源新先生及任广 镇先生。 於本联合公告日期，要约人之唯一董事为孙粗洪先生。 全体董事对本联合公告所载资料（与 要 约 人及其一致行动人士有关之资料除外）之 准 确 性 共同及个别地承担全部责任，并在作出一切合理查询後，确认就其所知，本联合公告所 表达之意见（由 要 约 人 及其一致行动人士所表达者除外）乃 经 审 慎周详考虑後始行作出， 本联合公告并无遗漏任何其他事实，致使本联合公告所载之任何内容有所误导。 全体前董事对本联合公告所载资 料（与要约人及其一致行动人士有关之资料除外）之准确 性共同及个别地承担全部责任，并在作出一切合理查询後，确认就其所知，本联合公告 所表达之意见（由要约人及其一致行动人士所表达者除外）乃经审慎周详考虑後始行作出，本联合公告并无遗漏任何其他事实，致使本联合公告所载之任何内容有所误导。 要约人之唯一董事对本联合公告所载 资 料（与本集团有关之资料除外）之准确性承担全部 责任，并在作出一切合理查询後，确认就其所知，本联合公告所表达之意见（由本集团及 董事所表达者除外）乃经审慎周详考虑後始行作出，本联合公告并无遗漏任何其他事实， 致使本联合公告所载之任何内容有所误导。 本联合公告之中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。