香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部分内容而产生或 因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Newtree Group Holdings Limited 友川集团控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1323） 有关出售TIGERGLOBALGROUPLIMITED 全部股权的须予披露交易 出售事项 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十八日（交易时段後），卖方（本公司 之全资附属公司）与买方订立出售协议，据此，卖方同意出售及买方同意购 买待售股份（即目标公司之全部已发行股本），代价为30,000,000港元。 完成後，本集团将不再於目标集团拥有任何权益。 上市规则的涵义 由於有关出售事项的根据上市规则计算的一项或多项适用百分比率超过 5% 但低於25%，故出售事项根据上市规则第十四章构成本公司须予披露的交易 并须遵守申报及公布规定。 出售事项 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十八日（交易时段後），卖方（本公司之 全资附属公司）与买方订立出售协议，据此，卖方同意出售及买方同意购买待 售股份（即目标公司之全部已发行股本）。 ―1― 出售协议 日期：二零一七年三月二十八日（交易时段後） 订约方：(1)卖方，本公司之全资附属公司（作为卖方）；及 (2)买方（作为买方）。 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，买方为独立第三方。 标的事项 根据出售协议，卖方将出售及买方将购买待售股份，待售股份指目标公司全部 已发行股本，於出售时不附带一切产权负担并连同其现时及其後附带之所有 权利，包括但不限於於完成日期或之後任何时间将就此派付、宣派或作出之所 有股息。 代价 30,000,000港元代价之付款方式如下： (a) 5,000,000港元（即按金及代价的部份付款）须由买方於签署出售协议後三日 内以现金或以电汇方式支付予卖方；及 (b) 余下结余25,000,000港元须於完成後由买方以现金或以电汇方式支付予卖方。 代价乃由卖方与买方按正常商业条款，经计及目标集团因待售股份产生的资 产净值及目标集团的未来表现，公平磋商後厘定。 经考虑上述因素後，董事会认为经公平磋商後厘定的代价属公平合理且符合 本公司及股东的整体利益。 先决条件 完成须待达成以下条件後方告作实，并以此为限： (1)卖方就出售协议及其项下拟进行的交易须取得的所有必要同意、许可及 批准已相应妥为获得并充分有效； ―2― (2)买方就出售协议及其项下拟进行的交易须取得的所有必要的同意、许可 及批准已相应妥为获得并充分有效； (3)卖方於出售协议项下所作出声明及保证於所有方面仍属真实及准确；及 (4)买方於出售协议项下所作出声明及保证於所有方面仍属真实及准确。 卖方应尽自己最大的努力达成上文第(1)及(3)项载列的条件。买方应尽自己最大 的努力达成上文第(2)及(4)项载列的条件。卖方可於任何时间酌情豁免上述第(4) 项载列的条件。买方可於任何时间酌情豁免上述第(3)项载列的条件。概无上述 第(1)及(2)项条件可获豁免。 倘上述条件於最後截止日期下午5时正或之前尚未获达成（或视情况而定，获 豁免），出售协议将告停止及终止，而此後任何一方均毋须向协议另外一方承 担任何义务及责任，惟因先前违反协议条款而导致者除外，且卖方须在10个营 业日内向买方退还按金（不计利息）。 完成 出售事项将於出售协议所载先决条件达成或豁免（视情况而定）後五个营业日 内或卖方与买方以书面形式协定的有关其他日期完成。 有关目标集团的资料 目标公司为一间於英属处女群岛注册成立的有限公司，主要从事投资控股。目 标公司持有高诗慕达100%股权及��仑40%股权，高诗慕达与��仑均为於香港注 册成立的有限公司。��仑余下60%股权由苏少��先生及陈思正女士分别实益拥 有 30%及 30%。苏少��先生及陈思正女士各自为目标公司、高诗慕达及��仑的 现有董事。除上文所述者外，据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信， 苏少��先生及陈思正女士各自为独立第三方，独立於且与买方购物概无关连。 目标集团主要从事销售及分销以名贵金属（如纯银、K金、玫瑰金及不锈钢）制 成的多款优质及时尚「高诗慕达」品牌首饰及手表。 ―3― 下表载列根据香港公认会计原则编制的摘录自本公司截至二零一五年三月 三十一日及二零一六年三月三十一日止年度的年报的主要财务数据概要及本 公司截至二零一七年一月三十一日止十个月的未经审核综合管理账目： 截至 截至 截至 二零一五年 二零一六年 二零一七年 三月三十一日三月三十一日一月三十一日 止年度 止年度 止十个月 千港元 （经审核） （经审核） （未经审核） 收入 8,974 16,945 359 除税前溢利�u（亏损）净额 3,389 (11,135) (40,657) 除税後溢利�u（亏损）净额 2,624 (12,470) (40,562) 资产净值 88,703 76,233 35,682 出售事项的财务影响 完成後，本集团将不再於目标集团拥有任何权益。 出售事项产生的收益或亏损 根据对目标集团未经审核合并财务资料作出的初步评估，本集团将因出售事 项录得亏损约5.6 百万港元。本集团因出售事项将录得的实际收益或亏损须由 本公司核数师进行最终审核後方可作实。 诚如本公司日期为二零一六年十二月十五日的公布披露，公开发售未动用款 项约35百万港元将用於支付本集团根据收购事项应付的按金及部分代价。预期 出售事项所得款项将用於满足章程所述本集团的预期营运资金需求及扩展本 集团的其他现有业务分部。 出售事项的理由 本集团主要从事(i)制造及买卖家居及医疗用途之一次性卫生用品及买卖相关原 材料；(ii)批发及零售家居消耗品；(iii)煤炭买卖业务；(iv)销售及分销「高诗慕达」 品牌的珠宝及钟表；(v)数码科技业务；(vi)教育业务；及(vii)提供贷款服务。 ―4― 中国人民币贬值及整体旅游消费模式发生变化以及香港及中国近年来零售市 场缓滞，均对目标集团的表现产生压力。鉴於目标集团表现不佳、预期面临的 风险及现金流限制，董事认为正是出售目标集团的黄金时间。出售事项後，本 集团将不再参与销售及分销由珍贵金属制成的珠宝及钟表。董事认为终止产 生亏损的业务使得本集团保留财务资源用於本集团的其他业务运营。 因此，董事认为，出售协议的条款乃按一般商业条款订立，属公平合理且符合 本公司及股东整体利益。 上市规则的涵义 由於有关出售事项的根据上市规则计算的一项或多项适用百分比率超过 5%但 低於25%，故出售事项根据上市规则第十四章构成本公司须予披露的交易并须 遵守其内报告及公布规定。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 本集团收购诚信财务有限公司全部已发行股本， 进一步详情於本公司日期为二零一六年十二月 十五日及二零一六年十二月二十九日的公布内 披露 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行於日常营业时间内一般开放营业 的日子（星期六、星期日或公众假期除外） 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「本公司」 指 友川集团控股有限公司，一家在开曼群岛注册成 立的有限公司，其已发行股份乃於联交所主板上 市（股份代号：1323） ―5― 「完成」 指 完成出售事项 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「高诗慕达」 指 高诗慕达国际有限公司，一家在香港注册成立之 公司，於本公布日期为目标公司之直接全资附属 公司 「按金」 指 合共 5,000,000港元，即买方就购买待售股份应向 卖方支付的按金及代价的部分付款 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 买方根据出售协议的条款向卖方收购待售股份 的出售事项 「出售协议」 指 买方与卖方就出售事项订立日期为二零一七年 三月二十八的出售协议 「产权负担」 指 任何性质之按揭、押记、质押、留置权（因法规 或执行法律而产生者除外）、押货预支或其他产 权负担、优先权或担保权益、递延采购、所有权 保留、租赁、售後买回或售後租回安排且包括就 任何以上各项订立的任何协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士的第三方 ―6― 「��仑」 指 ��仑精密首饰有限公司，一家在香港注册成立之 有限公司，其已发行股份於本公布日期由目标公 司、苏少��先生及陈思正女士分别合法实益持有 40%、30%及30% 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指 二零一七年六月三十日，或卖方及买方书面协定 的有关较後日期 「澳门」 指 中华人民共和国澳门特别行政区 「章程」 指 本公司於二零一六年七月二十五日寄发的章程， 内容有关（其中包括）公开发售 「公开发售」 指 按照每股新股份0.164港元的认购价发行的 1,405,519,920股新股份，详情载列於章程 「买方」 指 YuchiInternationalLimited，一家於澳门注册成立 的有限公司 「待售股份」 指 目标公司合共150股股份，为目标公司之全部已 发行股本 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指 已发行股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 TigerGlobalGroupLimited，一家在英属处女群岛 注册成立之有限公司 ―7― 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司及联营公司之统称 「卖方」 指 StarGuardianHoldingsLimited，一家在英属处女 群岛注册成立之有限公司，为本公司之全资附属 公司 「港元」 指 港元，香港的法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 友川集团控股有限公司 主席兼执行董事 黄伟�N先生 香港，二零一七年三月二十八日 於本公布日期，执行董事为黄伟�N先生、覃汉�N先生、陈健龙先生、李志成先生、易美贞女 士及黄铭禧先生；及独立非执行董事为郭锦添先生、许植�j医生及曹炳昌先生。 ―8―