�C 1 �C * 仅 供 识 别 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 公 布 的 内 容 概 不 负 责，对 其 准 确 性 或 完 整 性 亦 不 发 表 任 何 声 明，并 明 确 表 示，概 不 对 因 本 公 布 全 部 或 任 何 部 份 内 容 而 产 生 或 因 倚 赖 该 等 内 容 而 引 致 的 任 何 损 失 承 担 任 何 责 任。 NANJING SINOLIFE UNITED COMPANY LIMITED* 南 京 中 生 联 合 股 份 有 限 公 司 （ 於 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 的 股 份 有 限 公 司） （ 股 份 代 号：3332） 截 至 2016年 12月 31日 止 年 度 之 末 期 业 绩 公 布 财 务 摘 要 收 益 增 加 约 17.4%至 人 民 币 466.2百 万 元 （ 2015年：人 民 币 397.1百 万 元）。 毛 利 增 加 约 2.1%至 人 民 币 326.7百 万 元 （ 2015年：人 民 币 319.9百 万 元）。 本 年 利 润 减 少 约34.8%至 人 民 币90.6百 万 元 （ 2015年：人 民 币139.0百 万 元）。 每 股 基 本 盈 利 减 少 37.5%至 人 民 币 10分 （ 2015年：人 民 币 16分）。 董 事 会 已 建 议 派 付 截 至2016年12月31日 止 年 度 之 末 期 股 息 每 股 人 民 币6.00 分 （ 2015年： 人 民 币 6.75分 ）， 总 计 人 民 币 56,777,902元 （ 2015年： 人 民 币 56,547,600元），以 及 特 别 股 息 每 股 人 民 币 4.57分 （ 2015年：人 民 币 7.57分）， 总 计 人 民 币 43,222,098元 （ 2015年：人 民 币 63,452,400元），惟 须 经 本 公 司 股 东 於 应 届 股 东 周 年 大 会 上 批 准。 末 期 业 绩 南 京 中 生 联 合 股 份 有 限 公 司 （ 「 本 公 司」） 董 事 （ 「 董 事」） 会 （ 「 董 事 会」） 欣 然 公 布 本 公 司 及 其 附 属 公 司 （ 「 本 集 团」） 截 至 2016年 12月 31日 止 年 度 （ 「 本 年 度」） 的 经 审 核 综 合 末 期 业 绩，连 同 截 至 2015年 12月 31日 止 年 度 之 比 较 数 字 如 下： �C 2 �C 综 合 损 益 及 其 他 全 面 收 益 表 截 至 12月 31日 止 年 度 2016年 2015年 附 注 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 收 益 4 466,241 397,064 销 售 成 本 (139,549) (77,138) 毛 利 326,692 319,926 其 他 收 入 及 收 益 4 13,407 15,008 销 售 及 经 销 开 支 (131,905) (90,054) 行 政 开 支 (85,385) (59,488) 其 他 开 支 (3,719) (1,212) 分 占 合 营 企 业 利 润 426 327 除 税 前 利 润 119,516 184,507 所 得 税 开 支 6 (28,870) (45,557) 本 年 利 润 90,646 138,950 其 他 全 面 收 入 於 随 後 期 间 的 将 重 新 分 类 为 损 益 的 其 他 全 面 收 入，除 税 後 换 算 海 外 业 务 的 汇 兑 差 额 8,496 804 本 年 全 面 收 入 总 额 99,142 139,754 以 下 各 项 应 占 利 润： 母 公 司 拥 有 人 87,232 136,233 非 控 股 权 益 3,414 2,717 本 年 利 润 90,646 138,950 以 下 各 项 应 占 全 面 收 入 总 额： 母 公 司 拥 有 人 92,750 136,558 非 控 股 权 益 6,392 3,196 99,142 139,754 人 民 币 人 民 币 母 公 司 普 通 权 益 持 有 人 应 占 每 股 盈 利： ― 基 本 及 摊 薄 8 10分 16分 �C 3 �C 综 合 财 务 状 况 表 於 12月 31日 2016年 2015年 附 注 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 非 流 动 资 产 物 业、厂 房 及 设 备 9 70,695 37,149 预 付 土 地 租 赁 款 项 10,710 10,957 商 誉 10 153,387 54,096 其 他 无 形 资 产 77,575 19,350 於 合 营 企 业 的 投 资 6,304 8,069 递 延 税 项 资 产 13,085 5,839 已 抵 押 按 金 1,216 1,146 其 他 非 流 动 资 产 7,297 2,671 340,269 139,277 流 动 资 产 存 货 75,177 69,990 贸 易 应 收 款 项 11 39,674 26,430 预 付 土 地 租 赁 款 项 247 247 预 付 款 项�p 按 金 及 其 他 应 收 款 项 9,996 11,413 其 他 流 动 资 产 �C 76 已 抵 押 按 金 367 �C 现 金 及 现 金 等 价 物 517,934 532,326 643,395 640,482 资 产 总 值 983,664 779,759 流 动 负 债 贸 易 应 付 款 项 12 15,538 12,574 其 他 应 付 款 项 及 应 计 费 用 51,346 25,874 应 付 税 金 18,020 20,908 84,904 59,356 流 动 资 产 净 值 558,491 581,126 总 资 产 减 流 动 负 债 898,760 720,403 �C 4 �C 2016年 2015年 附 注 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 非 流 动 负 债 递 延 税 项 负 债 17,244 4,059 拨 备 707 631 17,951 4,690 资 产 净 值 880,809 715,713 权 益 母 公 司 拥 有 人 应 占 权 益 股 本 94,630 83,817 储 备 728,594 580,703 非 控 股 权 益 57,585 51,193 权 益 总 额 880,809 715,713 �C 5 �C 综 合 财 务 报 表 附 注 截 至 2016年 12月 31日 止 年 度 1. 公 司 资 料 本 公 司 乃 於 中 华 人 民 共 和 国 （ 「 中 国」） 成 立 的 股 份 有 限 公 司。注 册 办 事 处 地 址 为 中 国 江 苏 省 南 京 市 玄 武 区 长 江 路 188号 德 基 大 厦 30楼。 本 集 团 主 要 在 中 国�p 澳 大 利 亚 及 纽 西 兰 从 事 制 造 及 销 售 营 养 膳 食 补 充 剂 及 保 健 食 品。 2.1 呈 列 基 准 该 等 财 务 报 表 乃 根 据 香 港 会 计 师 公 会 （ 「 香 港 会 计 师 公 会」） 颁 布 的 香 港 财 务 报 告 准 则 （ 「 香 港 财 务 报 告 准 则」） （ 包 括 所 有 香 港 财 务 报 告 准 则、香 港 会 计 准 则 （ 「 香 港 会 计 准 则」）及 诠 释） 及 香 港 公 认 会 计 原 则 以 及 香 港 公 司 条 例 编 制。该 等 财 务 报 表 乃 按 历 史 成 本 惯 例 编 制。该 等 财 务 报 表 以 人 民 币 呈 列，而 除 非 另 有 指 明 外，所 有 数 值 已 约 整 至 最 接 近 的 千 位。 合 并 基 准 综 合 财 务 报 表 包 括 本 集 团 於 截 至 2016年 12月 31日 止 年 度 之 财 务 报 表。附 属 公 司 乃 本 公 司 直 接 或 间 接 控 制 的 实 体 （ 包 括 结 构 性 实 体）。当 本 集 团 透 过 参 与 被 投 资 方 而 享 有 或 有 权 获 得 可 变 回 报，且 有 能 力 透 过 对 被 投 资 方 的 权 力 影 响 该 等 回 报 （ 即 现 有 权 利 赋 予 本 集 团 目 前 指 示 被 投 资 方 相 关 活 动 的 能 力）时，即 属 於 拥 有 控 制 权。 当 本 公 司 直 接 或 间 接 拥 有 的 被 投 资 方 投 票 权 或 类 似 权 利 不 及 大 半，则 评 估 是 否 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力 时，本 集 团 会 考 虑 所 有 相 关 事 实 及 情 况，包 括： (a) 与 被 投 资 方 的 其 他 投 票 持 有 者 之 间 的 合 同 安 排； (b) 从 其 他 合 同 安 排 取 得 的 权 力； (c) 本 集 团 的 投 票 权 及 潜 在 投 票 权；及 (d) 附 属 公 司 财 务 报 表 乃 按 与 本 公 司 一 致 的 报 告 期 及 会 计 政 策 编 制。附 属 公 司 业 绩 的 合 并 始 於 本 集 团 获 得 对 该 等 附 属 公 司 的 控 制 权 之 时，并 止 於 本 集 团 丧 失 有 关 控 制 权 之 时。 损 益 和 其 他 全 面 收 入 的 各 个 组 成 部 分 归 属 於 本 集 团 母 公 司 的 拥 有 人 及 非 控 股 权 益，即 使 此 举 导 致 非 控 股 权 益 有 亏 绌 结 余。所 有 集 团 内 公 司 间 的 资 产 与 负 债、权 益、收 入、开 支 及 与 本 集 团 成 员 公 司 之 间 交 易 有 关 的 现 金 流 量 均 於 综 合 账 目 时 悉 数 撇 销。 倘 有 事 实 及 情 况 显 示 下 文 附 属 公 司 的 会 计 政 策 所 述 三 项 控 制 因 素 中 的 一 项 或 多 项 出 现 变 化，本 集 团 会 重 新 评 估 其 是 否 控 制 被 投 资 方。并 无 失 去 控 制 权 的 附 属 公 司 拥 有 权 权 益 变 动 以 股 本 交 易 入 账。 �C 6 �C 2.1 呈 列 基 准 （ 续） 合 并 基 准 （ 续） 倘 本 集 团 失 去 对 附 属 公 司 的 控 制 权，则 终 止 确 认 该 附 属 公 司 的 (i)资 产 （ 包 括 商 誉）及 负 债， (ii)任 何 非 控 股 权 益 之 账 面 金 额；及 (iii)於 权 益 内 记 录 的 累 计 汇 兑 差 额；并 确 认 (i)所 收 代 价 的 公 平 值；(ii)所 保 留 任 何 投 资 的 公 平 值；及 (iii)损 益 账 中 任 何 因 此 产 生 的 盈 余 或 亏 绌。 先 前 已 於 其 他 全 面 收 入 内 确 认 的 本 集 团 应 占 部 分 重 新 分 类 至 损 益 或 保 留 溢 利 （ 如 适 用）， 基 准 与 本 集 团 直 接 出 售 相 关 资 产 或 负 债 所 要 求 的 基 准 相 同。 2.2 会 计 政 策 及 披 露 变 动 本 集 团 於 本 年 度 财 务 报 表 首 次 采 纳 以 下 新 订 及 经 修 订 香 港 财 务 报 告 准 则。 香 港 财 务 报 告 准 则 第 10号、 香 港 财 务 报 告 准 则 第 12号 及 香港会计准则第28号修订本 （ 2011年） 投 资 实 体：应 用 综 合 账 目 之 例 外 情 况 香 港 财 务 报 告 准 则 第 11号 修 订 本 收 购 共 同 经 营 权 益 的 会 计 处 理 香 港 会 计 准 则 第 1号 修 订 本 披 露 计 划 香 港 会 计 准 则 第 16号 及 香 港 会 计 准 则 第 38号 修 订 本 厘 清 折 旧 及 摊 销 之 可 接 受 方 法 香 港 会 计 准 则 第 27号 修 订 本 （ 2011年） 独 立 财 务 报 表 之 权 益 法 2012年 至 2014年 周 期 之 年 度 改 进 对 数 条 香 港 财 务 报 告 准 则 之 修 订 2.3 已 颁 布 但 未 生 效 之 香 港 财 务 报 告 准 则 本 集 团 并 无 於 此 等 财 务 报 表 内 应 用 已 颁 布 但 未 生 效 之 以 下 新 订 及 经 修 订 香 港 财 务 报 告 准 则。 香 港 财 务 报 告 准 则 第 2号 修 订 本 以 股 份 为 基 础 之 支 付 交 易 之 分 类 及 计 量 2 香 港 财 务 报 告 准 则 第 4号 修 订 本 与 香 港 财 务 报 告 准 则 第 4号「 保 险 合 同」 一 并 应 用 的 香 港 财 务 报 告 准 则 第 9号「 金 融 工 具」 2 香 港 财 务 报 告 准 则 第 9号 金 融 工 具 2 香 港 财 务 报 告 准 则 第 10号 及 香港会计准则第28号修订本 （ 2011年） 投 资 者 与 其 联 营 公 司 或 合 营 企 业 之 间 的 资 产 出 售 或 注 资 4 香 港 财 务 报 告 准 则 第 15号 来 自 客 户 合 约 之 收 益 2 香 港 财 务 报 告 准 则 第 15号 修 订 本 香 港 财 务 报 告 准 则 第 15号「 来 自 客 户 合 约 之 收 益」 的 澄 清 2 香 港 财 务 报 告 准 则 第 16号 租 赁 3 香 港 会 计 准 则 第 7号 修 订 本 披 露 计 划 1 香 港 会 计 准 则 第 12号 修 订 本 就 未 变 现 亏 损 确 认 递 延 税 项 资 产 1 1 於 2017年 1月 1日 或 之 後 开 始 之 年 度 期 间 生 效 2 於 2018年 1月 1日 或 之 後 开 始 之 年 度 期 间 生 效 3 於 2019年 1月 1日 或 之 後 开 始 之 年 度 期 间 生 效 4 尚 未 厘 定 强 制 生 效 日 期，但 可 予 采 纳 �C 7 �C 3. 经 营 分 部 资 料 (a) 可 报 告 分 部 本 集 团 根 据 由 主 要 经 营 决 策 人 审 核 用 於 作 出 战 略 决 策 的 报 告 厘 定 其 经 营 分 部。本 集 团 主 要 经 营 单 一 业 务 分 部，即 在 中 国、澳 大 利 亚 及 纽 西 兰 制 造 及 销 售 营 养 膳 食 补 充 剂 以 及 销 售 预 包 装 保 健 食 品。 (b) 地 域 资 料 本 集 团 旗 下 大 部 分 公 司 的 所 属 地 为 中 国 且 大 部 分 非 流 动 资 产 均 位 於 中 国、纽 西 兰 及 澳 大 利 亚。本 集 团 来 自 外 部 客 户 的 收 入 主 要 在 中 国、纽 西 兰 及 澳 大 利 亚 产 生。 以 下 为 本 集 团 来 自 主 要 市 场 的 收 入 分 析： 2016年 2015年 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 中 国 大 陆 322,656 319,957 纽 西 兰 127,330 68,384 澳 大 利 亚 3,405 1,465 越 南 2,974 1,863 其 他 9,876 5,395 466,241 397,064 (c) 非 流 动 资 产 2016年 2015年 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 中 国 大 陆 128,431 39,629 纽 西 兰 29,191 26,992 澳 大 利 亚 1,358 835 158,980 67,456 以 上 非 流 动 资 产 之 资 料 乃 基 於 资 产 所 处 位 置 及 排 除 商 誉、合 营 企 业 投 资、递 延 税 项 资 产、已 抵 押 按 金 及 其 他 非 流 动 资 产。 (d) 主 要 客 户 的 资 料 概 无 与 单 一 外 部 客 户 交 易 的 收 入 占 本 集 团 收 入 的 10%或 以 上。 �C 8 �C 4. 收 益、其 他 收 入 及 盈 利 收 益 指 已 售 货 品 经 扣 除 退 货 及 贸 易 折 扣 後 的 发 票 净 值 及 所 提 供 服 务 的 价 值。 收 益、其 他 收 入 及 盈 利 的 分 析 如 下： 2016年 2015年 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 收 益 销 售 货 品 464,085 396,274 提 供 服 务 2,156 790 466,241 397,064 其 他 收 入 银 行 利 息 收 入 8,266 10,304 政 府 补 助 金 * 4,820 2,046 短 期 投 资 收 入 79 2,649 汇 兑 收 益 净 额 98 �C 其 他 144 �C 13,407 14,999 盈 利 出 售 一 间 附 属 公 司 的 盈 利 �C 9 13,407 15,008 * 由 於 本 集 团 对 地 方 经 济 发 展 的 贡 献，已 收 到 各 种 政 府 补 助 金。概 无 有 关 该 等 补 助 金 尚 未 完 成 的 条 件 或 或 有 事 项。 �C 9 �C 5. 除 税 前 利 润 除 税 前 利 润 乃 在 扣 除 以 下 各 项 後 得 出： 2016年 2015年 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 已 售 存 货 的 成 本 134,613 71,694 预 付 土 地 租 赁 款 项 摊 销 247 247 无 形 资 产 摊 销 2,962 1,129 核 数 师 薪 酬 2,174 2,441 物 业、厂 房 及 设 备 折 旧 8,444 5,474 与 物 业 及 零 售 店 �m 有 关 的 经 营 租 赁 付 款 19,211 16,879 研 发 开 支 2,232 2,520 员 工 福 利 开 支 （ 不 包 括 董 事、监 事 及 行 政 总 裁 的 薪 酬）： 工 资 和 薪 金 90,249 59,129 退 休 金 计 划 供 款 6,578 11,551 其 他 福 利 7,683 2,775 外 汇 差 额，净 额 (98) 308 於 一 间 合 营 企 业 的 投 资 减 值 2,143 �C 贸 易 应 收 款 项 减 值 297 284 撇 减 存 货 至 可 变 现 净 值 297 182 银 行 利 息 收 入 (8,266) (10,304) 政 府 补 助 金 (4,820) (2,046) 6. 所 得 税 (a) 於 综 合 损 益 及 其 他 全 面 收 益 表 中 的 所 得 税 开 支 金 额 为： 2016年 2015年 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 即 期 税 项 ― 中 国 27,150 45,600 ― 纽 西 兰 6,520 3,925 33,670 49,525 递 延 税 项 (4,800) (3,968) 所 得 税 开 支 28,870 45,557 本 集 团 其 中 一 间 附 属 公 司 於 2015年 取 得 高 新 技 术 企 业 认 证 证 书，获 税 务 机 关 批 准 享 有 15%的 优 惠 税 率。本 集 团 的 另 外 一 间 附 属 公 司 被 视 为 小 微 企 业，有 权 享 有 4%的 优 惠 税 率。本 集 团 的 其 他 附 属 公 司 为 软 件 技 术 企 业，可 享 受 两 免 三 减 半 的 税 收 优 惠， 因 此 截 至 2016年 12月 31日 止 年 度 的 税 率 为 12.5%。除 上 述 附 属 公 司 外，本 公 司 及 其 於 中 国 成 立 的 附 属 公 司 的 所 得 税 须 按 根 据 中 国 相 关 所 得 税 规 则 及 规 例 厘 定 的 应 课 税 溢 利 25%的 法 定 税 率 缴 纳。纽 西 兰 所 得 税 按 於 纽 西 兰 营 运 的 附 属 公 司 应 课 税 溢 利 的 28%计 算。澳 大 利 亚 所 得 税 按 於 澳 大 利 亚 营 运 的 附 属 公 司 应 课 税 溢 利 的 30%计 算。 �C 10 �C 6. 所 得 税 （ 续） (b) 按 本 公 司 及 其 大 部 分 附 属 公 司 所 在 司 法 权 区 的 法 定 税 率 计 算 适 用 於 除 税 前 利 润 的 税 项 开 支 与 按 实 际 税 率 计 算 的 税 项 开 支 的 对 账 及 适 用 税 率 与 实 际 税 率 的 对 账 如 下： 2016年 中 国 大 陆 纽 西 兰 澳 大 利 亚 总 计 人 民 币 千 元 % 人 民 币 千 元 % 人 民 币 千 元 % 人 民 币 千 元 % 除 税 前 利 润�u （ 亏 损） 113,630 11,982 (6,096) 119,516 按 法 定 税 率 计 算 的 税 项 28,408 25.0 3,355 28.0 (1,829) 30.0 29,934 25.0 当 地 主 管 部 门 制 定 的 较 低 税 率 (2,088) (1.8) �C �C �C �C (2,088) (1.8) 研 发 开 支 额 外 可 扣 税 免 税 额 (117) (0.1) �C �C �C �C (117) (0.1) 不 可 扣 税 开 支 997 0.9 �C �C �C �C 997 0.9 未 确 认 税 务 亏 损 688 0.6 �C �C �C �C 688 0.6 已 动 用 来 自 之 前 期 间 的 税 务 亏 损 (283) (0.3) �C �C �C �C (283) (0.3) 其 他 (201) (0.2) (51) (0.4) (9) �C (261) (0.2) 按 本 集 团 实 际 税 率 计 算 的 税 项 支 出�u （ 抵 免） 27,404 24.1 3,304 27.6 (1,838) 30.0 28,870 24.2 2015年 中 国 大 陆 纽 西 兰 澳 大 利 亚 总 计 人 民 币 千 元 % 人 民 币 千 元 % 人 民 币 千 元 % 人 民 币 千 元 % 除 税 前 利 润�u （ 亏 损） 175,787 9,254 (534) 184,507 按 法 定 税 率 计 算 的 税 项 43,947 25.0 2,591 28.0 (160) 30.0 46,378 25.1 当 地 主 管 部 门 制 定 的 较 低 税 率 (1,517) (0.8) �C �C �C �C (1,517) (0.8) 研 发 开 支 额 外 可 扣 税 免 税 额 (183) (0.1) �C �C �C �C (183) (0.1) 不 可 扣 税 开 支 229 0.1 68 0.7 �C �C 297 0.2 未 确 认 税 务 亏 损 940 0.5 �C �C �C �C 940 0.5 其 他 (161) (0.1) (197) (2.1) �C �C (358) (0.2) 按 本 集 团 实 际 税 率 计 算 的 税 项 支 出�u （ 抵 免） 43,255 24.6 2,462 26.6 (160) 30.0 45,557 24.7 �C 11 �C 7. 股 息 2016年 2015年 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 已 批 准 派 付 股 息 129,007 99,994 本 公 司 根 据 於 2016年 6月 6日 召 开 的 股 东 周 年 大 会 宣 派 股 息 每 股 人 民 币 6.75分 （ 2015年：人 民 币 6.05分），总 计 人 民 币 60,809,857元 （ 2015年：人 民 币 50,722,200元），以 及 特 别 股 息 每 股 人 民 币 7.57分 （ 2015年：人 民 币 5.88分），总 计 人 民 币 68,197,128元 （ 2015年：人 民 币 49,271,800元）， 已 於 2016年 7月 支 付。 董 事 建 议 就 截 至2016年12月31日 止 年 度 宣 派 末 期 股 息 每 股 人 民 币6.00分 （ 2015年：人 民 币6.75 分），总 计 人 民 币 56,777,902元 （ 2015年：人 民 币 56,547,600元），以 及 於 报 告 期 末 之 後 宣 派 特 别 股 息 每 股 人 民 币 4.57分 （ 2015年：人 民 币 7.57分），总 计 人 民 币 43,222,098元 （ 2015年：人 民 币 63,452,400元），须 经 本 公 司 股 东 於 应 届 股 东 周 年 大 会 上 批 准。於 报 告 期 末，末 期 股 息 尚 未 确 认 为 负 债。 8. 母 公 司 普 通 权 益 持 有 人 应 占 每 股 盈 利 每 股 基 本 盈 利 乃 按 母 公 司 普 通 权 益 持 有 人 应 占 本 年 度 利 润 及 本 年 度 已 发 行 普 通 股 加 权 平 均 数 875,738,080 （ 2015年：838,169,000）股 计 算。 截 至 2016年 及 2015年 12月 31日 止 年 度，本 集 团 并 无 潜 在 摊 薄 已 发 行 普 通 股。 每 股 基 本 盈 利 乃 按 以 下 数 据 计 算： 2016年 2015年 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 盈 利 用 於 每 股 基 本 盈 利 计 算 的 母 公 司 普 通 权 益 持 有 人 应 占 溢 利 87,232 136,233 2016年 2015年 股 份 用 於 每 股 基 本 盈 利 计 算 的 普 通 股 加 权 平 均 数 875,738,080 838,169,000 �C 12 �C 9. 物 业、厂 房 及 设 备 楼 宇 租 赁 装 修 厂 房 及 机 器 家 俱 及 装 置 汽 车 在 建 工 程 总 计 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 於 2016年 12月 31日 於 2016年 1月 1日 成 本 24,564 5,018 9,837 8,489 6,451 10,457 64,816 累 计 折 旧 (9,434) (3,251) (5,637) (5,232) (4,113) �C (27,667) 账 面 净 值 15,130 1,767 4,200 3,257 2,338 10,457 37,149 於 2016年 1月 1日， 已 扣 除 累 计 折 旧 15,130 1,767 4,200 3,257 2,338 10,457 37,149 增 加 �C 1,264 2,034 2,901 3,567 23,328 33,094 收 购 附 属 公 司 �C 506 1,320 5,697 1,141 �C 8,664 本 年 度 计 提 折 旧 (1,212) (1,718) (2,273) (2,028) (1,213) �C (8,444) 转 让 �C �C 1,842 �C �C (1,842) �C 处 置 (279) �C �C (306) (18) �C (603) 汇 兑 调 整 �C 94 530 136 75 �C 835 於 2016年 12月 31日， 已 扣 除 累 计 折 旧 13,639 1,913 7,653 9,657 5,890 31,943 70,695 於 2016年 12月 31日 成 本 24,564 3,918 14,737 15,080 10,182 31,943 100,424 累 计 折 旧 (10,925) (2,005) (7,084) (5,423) (4,292) �C (29,729) 账 面 净 值 13,639 1,913 7,653 9,657 5,890 31,943 70,695 �C 13 �C 9. 物 业、厂 房 及 设 备 （ 续） 楼 宇 租 赁 装 修 厂 房 及 机 器 家 俱 及 装 置 汽 车 在 建 工 程 总 计 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 於 2015年 12月 31日 於 2015年 1月 1日： 成 本 25,513 3,884 4,653 3,593 4,218 218 42,079 累 计 折 旧 (8,767) (1,810) (4,381) (2,057) (3,327) �C (20,342) 账 面 净 值 16,746 2,074 272 1,536 891 218 21,737 於 2015年 1月 1日， 已 扣 除 累 计 折 旧 16,746 2,074 272 1,536 891 218 21,737 增 加 �C 1,135 1,529 2,287 2,112 10,239 17,302 收 购 一 间 附 属 公 司 �C 1 3,656 338 3 �C 3,998 本 年 度 计 提 折 旧 (1,179) (1,472) (1,259) (869) (695) �C (5,474) 处 置 (437) �C �C (54) �C �C (491) 汇 兑 调 整 �C 29 2 19 27 �C 77 於 2015年 12月 31日，已 扣 除 累 计 折 旧 15,130 1,767 4,200 3,257 2,338 10,457 37,149 於 2015年 12月 31日： 成 本 24,564 5,018 9,837 8,489 6,451 10,457 64,816 累 计 折 旧 (9,434) (3,251) (5,637) (5,232) (4,113) �C (27,667) 账 面 净 值 15,130 1,767 4,200 3,257 2,338 10,457 37,149 10. 商 誉 2016年 2015年 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 於 1月 1日 的 成 本 54,096 �C 收 购 附 属 公 司 97,980 53,889 汇 兑 调 整 1,311 207 於 12月 31日 的 成 本 及 账 面 净 值 153,387 54,096 於 2016年 6月 2日，本 集 团 收 购 上 海 禾 健 营 养 食 品 有 限 公 司 （ 「 禾 健」） 全 部 股 权。禾 健 为 於 中 国 注 册 成 立 的 有 限 公 司，主 要 从 事 营 养 补 充 品 的 零 售。该 收 购 的 购 买 代 价 为 价 值 人 民 币 130,000,000元 的 股 份。该 项 业 务 合 并 产 生 商 誉 人 民 币 87,222,541元。 於2016年5月31日，本 集 团 收 购Living Nature Natural Products Limited （ 「 Living Nature」）全 部 股 权。 Living Nature为 於 纽 西 兰 注 册 成 立 的 有 限 公 司，专 业 生 产 化 妆 品 及 护 肤 产 品。该 收 购 的 购 买 代 价 为 现 金 人 民 币 19,550,462元。该 项 业 务 合 并 产 生 商 誉 人 民 币 10,756,797元。 �C 14 �C 10. 商 誉 （ 续） 商 誉 减 值 测 试 透 过 业 务 合 并 收 购 的 商 誉 乃 分 配 予 以 下 现 金 产 生 单 位 （ 「 现 金 产 生 单 位」）以 作 减 值 测 试：： Good Health Products Limited （ 「 GHP」）产 品 现 金 产 生 单 位； 禾 健 产 品 现 金 产 生 单 位；及 Living Nature产 品 现 金 产 生 单 位。 分 配 予 各 现 金 产 生 单 位 的 商 誉 的 账 面 值 如 下： 2016年 2015年 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 GHP产 品 55,272 54,096 禾 健 产 品 87,223 �C Living Nature产 品 10,892 �C 153,387 54,096 各 现 金 产 生 单 位 的 可 收 回 金 额 根 据 使 用 以 高 级 管 理 层 批 准 的 五 年 期 财 政 预 算 为 依 据 的 现 金 流 量 预 测 计 算 的 使 用 价 值 厘 定。预 测 期 以 外 的 现 金 流 量 按 下 列 预 计 增 长 率 进 行 推 算。 对 於 商 誉 金 额 庞 大 的 各 现 金 产 生 单 位，2016年 12月 31日 及 2015年 12月 31日 使 用 价 值 计 算 法 中 采 用 的 主 要 假 设、长 期 增 长 率 及 贴 现 率 如 下： GHP产 品 禾 健 产 品 Living Nature产 品 2016年 2015年 2016年 2015年 2016年 2015年 销 售 额 年 增 长 率 (%) 2.4%�C3.4% 2.4%�C3.4% 5%�C12% �C 5%�C20% �C 毛 利 率 （ 占 收 益 百 分 比） 48% 46% 67.7% �C 67% �C 长 期 增 长 率 2% 2% 3% �C 2% �C 除 税 前 贴 现 率 19.9% 20.2% 22.5% �C 21.2% �C 以 下 描 述 管 理 层 进 行 商 誉 减 值 测 试 的 现 金 流 量 预 测 时 所 依 据 各 重 大 假 设： 预 算 毛 利 率 用 於 厘 定 分 配 予 预 算 毛 利 率 的 价 值 所 采 用 的 基 准 为 紧 接 预 算 年 度 前 一 年 内 所 实 现 的 平 均 毛 利 率，由 於 预 期 的 效 率 提 升 及 预 期 的 市 场 发 展 而 有 所 提 升。 贴 现 率 所 用 贴 现 率 未 扣 除 税 项，并 反 映 有 关 单 位 的 特 定 风 险。 用 於 厘 定 价 值 的 有 关 现 金 产 生 单 位 市 场 动 态 及 贴 现 率 的 主 要 假 设 与 外 部 信 息 来 源 一 致。 �C 15 �C 11. 贸 易 应 收 款 项 2016年 2015年 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 贸 易 应 收 款 项 40,255 26,714 减 值 (581) (284) 39,674 26,430 总 体 而 言，本 集 团 的 实 体 不 授 予 零 售 客 户 信 贷 期，一 经 出 具 发 票 即 须 支 付。本 集 团 提 供 予 分 销 商 的 信 贷 期 一 般 为 30天 至 90天。高 级 管 理 层 定 期 检 讨 逾 期 结 余。鉴 於 上 文 所 述 及 本 集 团 的 贸 易 应 收 款 项 与 多 数 客 户 有 关，本 集 团 概 无 重 大 信 贷 集 中 风 险。本 集 团 并 无 就 其 贸 易 应 收 款 项 结 余 持 有 任 何 抵 押 品 或 其 他 信 贷 增 强。贸 易 应 收 款 项 为 免 息。 於 各 报 告 期 末 按 发 票 日 期 及 扣 除 拨 备 的 贸 易 应 收 款 项 （ 已 扣 除 减 值 亏 损）的 账 龄 分 析 如 下： 2016年 2015年 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 1个 月 内 26,840 24,500 1个 月 至 3个 月 11,154 1,547 3个 月 至 1年 1,376 380 超 过 1年 304 3 39,674 26,430 贸 易 应 收 款 项 的 减 值 拨 备 变 动 如 下： 2016年 2015年 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 年 初 284 �C 已 确 认 减 值 亏 损 297 284 581 284 上 述 贸 易 应 收 款 项 减 值 拨 备 包 括 就 拨 备 前 账 面 值 为 人 民 币 581,000元 （ 2015年：人 民 币 284,000元）的 个 别 减 值 贸 易 应 收 款 项 人 民 币581,000元 （ 2015年：人 民 币284,000元）所 作 的 拨 备。 �C 16 �C 11. 贸 易 应 收 款 项 （ 续） 非 个 别 或 整 体 视 为 减 值 的 贸 易 应 收 款 项 的 账 龄 分 析 如 下： 2016年 2015年 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 既 无 逾 期 亦 未 减 值 32,836 17,679 逾 期 不 超 过 1个 月 3,657 6,821 逾 期 1至 3个 月 2,352 1,547 逾 期 3个 月 以 上 829 383 39,674 26,430 已 逾 期 但 未 减 值 的 应 收 款 项 乃 与 本 集 团 若 干 往 绩 记 录 良 好 的 独 立 客 户 有 关。根 据 过 往 经 验，董 事 认 为 不 必 就 此 等 结 余 作 出 减 值 拨 备，此 乃 由 於 信 贷 质 素 概 无 重 大 变 动 及 结 余 仍 被 视 为 可 悉 数 收 回。 12. 贸 易 应 付 款 项 於 各 报 告 期 末 的 贸 易 应 付 款 项 （ 按 发 票 日 期）的 账 龄 分 析 如 下： 2016年 2015年 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 1个 月 内 11,645 9,726 1个 月 至 3个 月 2,577 1,158 3个 月 至 1年 1,078 1,596 超 过 1年 238 94 15,538 12,574 贸 易 应 付 款 项 为 免 息 及 一 般 按 40天 的 期 限 结 算。 �C 17 �C 管 理 层 讨 论 及 分 析 业 务 回 顾 鉴 於 本 集 团 日 後 长 期 发 展，於 本 年 度，本 集 团 对 於 2015年 及 2016年 收 购 的 新 业 务 进 行 重 组。这 导 致 对 本 集 团 业 绩 及 利 润 产 生 了 若 干 压 力。因 此，本 集 团 的 收 益 虽 由 2015年 的 人 民 币 397.1百 万 元 增 至 2016年 的 人 民 币 466.2百 万 元，相 当 於 增 加 约 17.4%，但 本 年 利 润 由 2015年 的 人 民 币 139.0百 万 元 降 至 2016年 的 人 民 币 90.6百 万 元，相 当 於 减 少 约 34.8%。 於 本 年 度，本 集 团 通 过 多 元 化 产 品 组 合、多 品 牌 策 略 及 广 泛 的 分 销 渠 道，於 目 标 市 场 实 现 了 品 牌 建 设。本 集 团 透 过 在 中 国 的 中 生 及 康 培 尔 品 牌 经 营 的 零 售 店 以 及 禾 健 的 在 线 销 售 中 心，以 及 海 外 的 好 健 康 品 牌 及 Living Nature品 牌 的 分 销 商 及 药 房 实 现 品 牌 建 设 及 推 广。截 至 2016年 12月 31日，本 集 团 发 售 703项 产 品，其 中 包 括 92项 中 生 系 列 产 品�p 56项 康 培 尔 系 列 产 品、342项 好 健 康 系 列 产 品、86项 禾 健 系 列 产 品 及 127项 Living Nature系 列 产 品。 为 加 快 产 品 开 发，本 集 团 已 采 用 市 场 为 本 的 研 究 及 产 品 开 发 流 程，从 而 满 足 不 断 转 变 的 客 户 需 要 及 要 求。於 2016年，本 集 团 研 发 活 动 的 开 支 主 要 用 於 与 大 型 研 发 组 织 及 高 等 教 育 机 构 的 合 作 开 发 新 产 品。此 外，本 集 团 於 本 年 度 内 已 推 出 56项 新 产 品，包 括 2项 中 生 系 列 产 品、12项 康 培 尔 系 列 产 品、5项 禾 健 系 列 产 品、29项 好 健 康 系 列 产 品 及 8项 Living Nature系 列 产 品。本 集 团 的 主 要 产 品 包 括 如 姜 红 健 压 片 糖 果、阿 萨 伊 胶 囊、禾 健 小 蓟 甘 肽 片、禾 健 辣 木 叶 片 及 好 健 康 Synetrim Slim （ 6合 1修 身 胶 囊）及 好 健 康 原 动 力 关 节 灵。 �C 18 �C 本 年 度，本 集 团 加 大 了 品 牌 推 广 力 度，透 过 多 种 渠 道 在 中 国 及 海 外 进 行 持 续 的 品 牌 推 广 及 宣 传。我 们 在 中 国 以 下 列 形 式 推 广 我 们 的 品 牌：(i)在 中 国 主 要 假 期 推 行 季 节 性 推 广 及 折 扣；(ii)参 加 中 国 国 际 养 老 服 务 业 博 览 会、广 州 国 际 养 老 服 务 业 博 览 会 等 展 会；(iii)与 国 内 多 家 电 视 媒 体 合 作 开 展 电 视 购 物；及 (iv) 投 放 报 媒 广 告、购 物 中 心 平 面 广 告 及 互 联 网 广 告。与 此 同 时，我 们 在 海 外 以 下 列 形 式 推 广 我 们 的 品 牌：(i)在 澳 洲 及 纽 西 兰 的 新 主 流 媒 体 投 放 媒 体 广 告 及 互 联 网 广 告；(ii)赞 助 澳 洲 大 型 娱 乐 活 动 和 赛 事，如 明 星 演 唱 会，国 际 中 华 小 姐 竞 选 等；(iii)赞 助 奥 克 兰 国 际 马 拉 松 赛 事；及 (iv)投 放 媒 体 广 告、杂 志 广 告 及 互 联 网 广 告。 本 集 团 持 续 增 长 的 销 售 网 络 及 多 元 化 销 售 平 台 令 本 集 团 能 够 服 务 更 广 泛 的 客 户 群 体。截 至 2016年 12月 31日，本 集 团 拥 有 覆 盖 中 国 12个 省 份 （ 含 直 辖 市） 的 20 个 城 市 的 多 元 化 销 售 平 台。本 集 团 在 中 国 的 多 元 化 销 售 平 台 主 要 包 括 36家 中 生 品 牌 零 售 店 （ 9家 专 卖 店 及 27家 地 区 销 售 中 心），及 24家 康 培 尔 品 牌 零 售 店。 中 生 品 牌 零 售 店 主 要 位 於 商 业 中 心 区、设 施 完 善 的 住 宅 区 域 或 地 方 交 通 中 心。 康 培 尔 品 牌 零 售 店 主 要 位 於 大 型 高 档 购 物 中 心。本 集 团 在 海 外 的 多 元 化 销 售 平 台 主 要 包 括 广 泛 分 布 於 全 球 的 国 际 经 销 商 网 络 （ 包 括 英 国、德 国、荷 兰、加 拿 大、韩 国、日 本、新 加 坡、南 非、越 南、泰 国、马 来 西 亚、印 度 尼 西 亚、阿 联 酋 等），及 纽 西 兰 和 澳 大 利 亚 本 地 的 大 型 连 锁 药 房、健 康 品 超 市 及 旅 游 品 商 店。 此 外，於 本 年 度，本 集 团 持 续 与 阿 里 巴 巴、天 猫 国 际、京 东 全 球 购、苏 宁 易 购、 Health Post、Health Element等 其 他 电 子 商 务 平 台 开 展 合 作。 财 务 回 顾 业 绩 本 集 团 於 2016年 的 收 益 为 人 民 币 466.2百 万 元，较 2015年 的 人 民 币 397.1百 万 元 增 加 约 17.4%。本 年 利 润 由 2015年 的 人 民 币 139.0百 万 元 减 少 约 34.8%至 2016年 的 人 民 币 90.6百 万 元。按 本 年 度 已 发 行 普 通 股 加 权 平 均 数 875.7百 万 股 （ 2015年： 838.2百 万 股）计 算，本 公 司 的 每 股 基 本 盈 利 为 人 民 币10分 （ 2015年：人 民 币16分）。 2016年 收 益 增 加 乃 主 要 由 於 2016年 收 购 主 打 线 上 销 售 的 膳 食 补 充 剂 公 司 禾 健 及 2016年 好 健 康 系 列 产 品 的 销 售 增 加。本 年 利 润 下 降 乃 主 要 由 於 中 生 系 列 产 品 的 销 售 放 缓。 �C 19 �C 营 业 额 本 集 团 的 营 业 额 由 2015年 的 人 民 币 397.1百 万 元 增 加 约 17.4%至 2016年 的 人 民 币 466.2百 万 元。其 中，中 生 系 列 产 品 销 售 由 2015年 的 人 民 币 246.1百 万 元 下 降 至 2016年 的 人 民 币 175.0百 万 元，降 幅 约 28.9%；康 培 尔 系 列 产 品 的 销 售 额 由 2015 年 的 人 民 币 72.5百 万 元 减 少 至 2016年 的 人 民 币 39.4百 万 元，降 幅 为 45.6%；好 健 康 系 列 产 品 贡 献 的 销 售 额 由 2015年 的 人 民 币 77.7百 万 元 增 加 至 2016年 的 人 民 币 162.8百 万 元，增 幅 为 109.6%。上 述 变 化 的 主 要 原 因 是 本 集 团 对 其 业 务 重 组 如 下：(i)本 集 团 优 化 中 生 系 列 产 品，因 此 中 生 系 列 产 品 销 售 额 占 本 集 团 总 销 售 额 之 比 重 有 所 下 降；及 (ii)本 集 团 之 广 告 及 推 广 活 动 主 要 专 注 於 好 健 康 系 列 产 品，因 此 康 培 尔 系 列 产 品 之 销 售 额 有 所 下 降。 毛 利 本 集 团 的 毛 利 由 2015年 的 人 民 币 319.9百 万 元 增 至 2016年 的 人 民 币 326.7百 万 元。 本 集 团 的 平 均 毛 利 率 则 由 2015年 的 80.6%下 降 至 2016年 的 70.1%。毛 利 率 下 降 主 要 是 由 於 本 年 度 好 健 康 系 列 产 品 的 销 售 收 入 占 比 提 高，且 本 集 团 新 收 购 了 「 禾 健」及 「 Living Nature」业务，上述三项业务主要通过经销商、线上等模式进行销售， 因 此 拉 低 了 集 团 平 均 毛 利 率。 其 他 收 入 及 收 益 本 集 团 的 其 他 收 入 及 收 益 主 要 包 括 银 行 存 款 利 息 收 入 及 政 府 补 助 金，由 2015 年 的 人 民 币 15.0百 万 元 轻 微 减 少 至 2016年 的 人 民 币 13.4百 万 元。 销 售 及 经 销 开 支 本 集 团 的 销 售 及 经 销 开 支 由 2015年 的 人 民 币 90.1百 万 元 增 加 约 46.4%至 2016年 的 人 民 币 131.9百 万 元，分 别 占 本 集 团 2015年 及 2016年 收 益 约 22.7%及 28.3%。有 关 增 加 主 要 是 由 於 收 购 而 令 员 工 人 数 增 加，员 工 费 用 由 2015年 的 人 民 币 50.1百 万 元 增 加 34.5%至 2016年 的 人 民 币 67.4百 万 元；及 广 告 及 推 广 开 支 由 2015年 的 人 民 币 13.3百 万 元 增 加 142.1%至 2016年 的 人 民 币 32.2百 万 元。 行 政 开 支 本 集 团 的 行 政 开 支 由 2015年 的 人 民 币 59.5百 万 元 增 加 约 43.5%至 2016年 的 人 民 币 85.4百 万 元，分 别 占 本 集 团 2015年 及 2016年 收 益 约 15.0%及 18.3%。有 关 增 加 主 要 是 由 於 员 工 费 用 由 人 民 币 25.3百 万 元 增 至 人 民 币 40.7百 万 元 以 及 折 旧 及 摊 销 费 用 由 人 民 币 3.1百 万 元 增 至 人 民 币 5.9百 万 元。 �C 20 �C 税 项 所 得 税 开 支 由 2015年 的 人 民 币 45.6百 万 元 减 少 约 36.6%至 2016年 的 人 民 币 28.9百 万 元，主 要 是 由 於 除 税 前 利 润 减 少 所 致。本 集 团 於 2015年 及 2016年 的 实 际 税 率 分 别 约 为 24.7%及 24.2%。 本 年 利 润 基 於 上 文 所 述，本 集 团 的 本 年 利 润 由 2015年 的 人 民 币 139.0百 万 元 下 降 至 2016 年 的 人 民 币90.6百 万 元。利 润 下 降 主 要 是 由 於 本 集 团 对 其 新 收 购 业 务 重 组 如 下： (i)优 化 中 生 系 列 产 品 及 禾 健 系 列 产 品，因 此 中 生 系 列 产 品 之 销 售 额 有 所 下 降； 及 (ii)年 内 本 集 团 之 广 告 及 推 广 活 动 主 要 专 注 於 好 健 康 系 列 产 品，因 此 康 培 尔 系 列 产 品 之 销 售 额 有 所 下 降。 流 动 资 金 及 资 本 资 源 现 金 流 量 2016年，本 集 团 的 现 金 及 现 金 等 价 物 减 少 人 民 币 14.4百 万 元，包 括 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 人 民 币 77.7百 万 元�p 投 资 活 动 所 用 现 金 流 量 净 额 人 民 币 25.6 百 万 元 及 融 资 活 动 所 用 现 金 流 量 净 额 人 民 币 66.7百 万 元，而 人 民 币 0.2百 万 元 为 汇 率 变 动 的 影 响 净 额。 存 货 於 2016年 12月 31日，本 集 团 的 存 货 为 人 民 币 75.2百 万 元 （ 2015年 12月 31日：人 民 币 70.0百 万 元），本 集 团 的 存 货 包 括 原 材 料、在 制 品、制 成 品 及 采 购 品。存 货 余 额 增 长 7.4%，主 要 是 由 於 收 购 了 禾 健 及 Living Nature业 务 所 致。於 本 年 度，存 货 周 转 天 数 约 为 187天 （ 2015年：204天），本 年 度 存 货 周 转 天 数 下 降 主 要 是 由 於 本 集 团 於 2016年 度 加 强 了 存 货 的 管 理 及 控 制。 贸 易 应 收 款 项 於 2016年 12月 31日，本 集 团 的 贸 易 应 收 款 项 为 人 民 币 39.7百 万 元 （ 2015年：人 民 币 26.4百 万 元），增 幅 为 50.4%，主 要 是 由 於 授 予 好 健 康 系 列 产 品 及 Living Nature 系 列 产 品 的 经 销 商 30天 至 60天 的 信 贷 期。此 外，禾 健 系 列 产 品 的 销 售 额 先 由 快 递 公 司 代 本 公 司 收 取 再 与 本 公 司 结 算，中 间 的 时 间 差 为 8天。 贸 易 应 付 款 项 於 2016年 12月 31日，本 集 团 的 贸 易 应 付 款 项 为 人 民 币 15.5百 万 元 （ 2015年：人 民 币12.6百万元），增幅为23.0%。贸易应付款项周转天数增加至36天 （ 2015年：34天）， 并 无 重 大 波 动。本 集 团 的 主 要 贸 易 应 付 款 项 为 应 付 GHP及 禾 健 供 应 商 的 贸 易 应 付 款 项。 �C 21 �C 汇 兑 风 险 由 於 本 集 团 境 内 业 务 主 要 以 人 民 币 进 行 业 务 交 易，境 外 业 务 主 要 以 纽 西 兰 元 及 澳 元 进 行 业 务 交 易。针 对 本 集 团 面 临 的 汇 兑 风 险，本 集 团 已 采 取 相 应 的 措 施， 调 整 了 公 司 货 币 资 金 的 结 构。於 2016年 12月 31日，本 集 团 并 未 使 用 任 何 金 融 工 具 作 对 冲 用 途。 借 款 及 资 产 抵 押 於 2015年 及 2016年 12月 31日，本 集 团 并 无 未 偿 还 银 行 借 款 及 资 产 抵 押。 资 本 开 支 於2016年，本集团斥资约人民币26.9百万元 （ 2015年：人民币17.9百万元）购买物业、 厂 房 及 设 备。 资 本 承 担 及 或 然 负 债 於 2016年 12月 31日，本 集 团 就 收 购 物 业、厂 房 及 设 备 拥 有 承 担 约 人 民 币 26.0百 万 元 （ 2015年：人 民 币 44.9百 万 元）。於 2016年 12月 31日，本 集 团 并 无 重 大 或 然 负 债 （ 2015年：无）。 上 市 所 得 款 项 净 额 用 途 本 公 司 股 份 於 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 （ 「 联 交 所」） 主 板 上 市 （ 「 上 市」） 及 发 行 超 额 配 发 股 份 的 所 得 款 项 净 额 （ 「 所 得 款 项 净 额」） 总 计 约 428.7百 万 港 元 （ 人 民 币 336.4百 万 元）。 於 2016年 12月 31日，(i)所 得 款 项 净 额 约 人 民 币 72.0百 万 元 及 人 民 币 0.8百 万 元 已 用 於 收 购 GHP及 改 善 Living Nature产 品 功 能；(ii)所 得 款 项 净 额 约 人 民 币 20.2百 万 元 已 用 於 设 立 研 发 测 试 中 心；(iii)所 得 款 项 净 额 约 人 民 币 11.2百 万 元 已 用 於 建 立 信 息 技 术 及 物 流 中 心；(iv)所 得 款 项 净 额 约 人 民 币 11.4百 万 元 已 用 於 营 销 及 推 广 活 动；(v)所 得 款 项 净 额 约 人 民 币 7.3百 万 元 已 用 於 扩 大 销 售 网 络 及 开 辟 新 市 场；(vi)所 得 款 项 净 额 约 人 民 币 33.2百 万 元 已 用 作 於 营 运 资 金 及 所 得 款 项 净 额 之 余 额 约 人 民 币 180.3百 万 元 已 存 入 银 行，拟 按 照 本 公 司 日 期 为 2013年 12 月 31日 之 招 股 章 程 「 未 来 计 划 及 所 得 款 项 用 途」一 节 所 载 之 使 用 建 议 加 以 使 用。 �C 22 �C 展 望 2016年 对 营 养 膳 食 补 充 剂 行 业 而 言 是 特 别 的 一 年。 於 2016年 8月，中 共 中 央 政 治 局 会 议 审 议 通 过 了「 健 康 中 国 2030规 划 纲 要」。 「 健 康 中 国」 已 升 级 为 国 家 级 战 略。中 国 的 营 养 膳 食 补 充 剂 行 业 将 进 入 一 个 全 新 的 时 代。 2016年 对 本 公 司 而 言 是 关 键 的 一 年。本 年 度 内 我 们 收 购 了 禾 健 全 部 股 权 （ 该 公 司 拥 有 一 个 线 上 及 线 下 营 销 系 统），并 收 购 了 Living Nature的 全 部 股 权 （ 该 公 司 拥 有 一 个 名 为「 Living Nature」 的 纽 西 兰 有 机 化 妆 品 品 牌）。於 2016年，好 健 康 系 列 产 品 在 中 国 电 视 购 物 平 台 上 颇 受 欢 迎，开 辟 了 一 种 新 的 跨 境 商 业 模 式。 於 2016年，本 公 司 重 组 资 源，开 展 多 元 化 业 务，准 备 迎 接 未 来 挑 战。我 们 相 信 2017年 对 我 们 而 言 是 收 获 的 一 年。 对 本 公 司 而 言，建 设 信 息 技 术 研 发 中 心 是 一 个 全 新 的 开 始。於 建 设 完 成 後， 本 公 司 将 拥 有 先 进 的 信 息 技 术 设 备、高 端 研 发 技 术 及 人 员。本 公 司 将 投 入 更 多 资 源 在 产 品 研 发 上，为 客 户 提 供 更 高 品 质 的 产 品。 2017年 是 本 集 团 品 牌 发 展 的 关 键 一 年。2017年 将 是 本 公 司 成 立 以 来 的 第18周 年、 GHP的 第 30周 年、Living Nature的 第 30周 年 及 禾 健 的 第 16周 年。本 公 司 将 利 用 这 一 契 机，加 大 在 营 销 方 面 的 投 入，透 过 提 升 各 品 牌 的 影 响 力，本 集 团 的 战 略 目 标 是 建 立 全 球 化 的 品 牌，运 用 品 牌 文 化、品 牌 历 史 及 品 牌 建 设 加 强 各 品 牌 的 发 展。 於 2017年，我 们 将 继 续 推 进 呼 叫 中 心 系 统，透 过 品 牌、营 销、信 息 技 术 及 团 队 建 设，大 力 发 展 呼 叫 中 心 系 统 业 务。 我 们 的 工 作 是 为 生 命 服 务。我 们 的 责 任 是 改 善 生 命 质 量。这 是 一 个 祟 高 的 事 业， 充 满 慈 悲 仁 义 与 人 文 关 怀。只 要 有 人 类 存 在 的 地 方，就 有 健 康 需 求。我 们 将 坚 持 我 们 的 初 衷，继 续 致 力 於 为 社 会 服 务，呵 护 生 命 使 生 活 变 得 更 健 康、更 长 久 及 更 美 丽。 �C 23 �C 人 力 资 源 管 理 高 质 素 及 尽 责 的 员 工 是 本 集 团 於 竞 争 市 场 得 以 成 功 不 可 或 缺 的 资 产。藉 着 定 期 提 供 全 面 的 培 训 及 企 业 文 化 教 育，员 工 能 够 获 得 营 养 膳 食 补 充 剂 行 业 方 面 的 持 续 培 训 及 发 展。此 外，本 集 团 为 全 体 雇 员 提 供 符 合 行 业 惯 例 并 具 竞 争 力 的 薪 酬 待 遇 及 多 种 附 带 福 利。本 集 团 定 期 检 讨 其 人 力 资 源 及 薪 酬 政 策，以 确 保 符 合 市 场 惯 例 及 监 管 规 定。於 2016年 12月 31日，本 集 团 雇 用 员 工 909人。截 至 2016年 12月 31日 止 年 度 的 薪 金 及 相 关 成 本 总 额 约 为 人 民 币 107.4百 万 元 （ 2015年： 人 民 币 76.7百 万 元）。 重 大 收 购 附 属 公 司 於 2015年 12月 17日，周 丽 女 士、周 东 先 生、上 海 甲 翰 寅 投 资 有 限 公 司、上 海 中 卫 创 业 投 资 中 心 （ 有 限 合 夥）、上 海 宝 捷 会 创 业 投 资 合 夥 企 业 （ 有 限 合 夥） （ 统 称 「 卖 方」）、禾 健 与 本 公 司 订 立 收 购 协 议，据 此，订 约 方 已 有 条 件 同 意 进 行 有 关 （ 其 中 包 括） 收 购 禾 健 之 收 购。於 2016年 1月 22日，本 公 司、禾 健 及 卖 方 订 立 有 关 日 期 为 2015年 12月 17日 收 购 协 议 之 补 充 收 购 协 议。 禾 健 是 於 中 国 成 立 的 公 司 及 主 要 透 过 在 线 平 台 从 事 膳 食 补 充 剂 销 售，其 产 品 透 过 在 线 平 台 售 予 客 户。禾 健 的 销 售 模 式 符 合 本 集 团 业 务 扩 展 策 略 并 与 之 相 辅 相 成。 禾 健 的 收 购 详 情 载 於 本 公 司 日 期 为 2015年 12月 17日 及 2016年 1月 22日 的 公 告 及 本 公 司 日 期 为 2016年 2月 29日 的 通 函。收 购 事 项 已 於 2016年 6月 2日 完 成。 於2016年4月6日，本 公 司、上 海 复 星 惟 实 一 期 投 资 基 金 合 夥 企 业 （ 有 限 合 夥） （ 「 复 星 合 夥 企 业」） 及 复 星 惟 实 （ 香 港） 有 限 公 司 （ 「 复 星 香 港」） 订 立 收 购 协 议，据 此， 订 约 方 已 有 条 件 同 意 进 行 以 下 收 购，内 容 有 关 （ 其 中 包 括） 本 公 司 收 购 上 海 惟 翊 投 资 管 理 有 限 公 司 （ 「 目 标 公 司」） 40 %股 权，代 价 为 133百 万 港 元。於 2016年 10 月 28日，由 於 适 用 法 律 及 法 规 项 下 的 若 干 批 准 尚 未 取 得，本 公 司、复 星 合 夥 企 业 及 复 星 香 港 书 面 协 定 将 收 购 协 议 的 最 後 生 效 日 期 延 後 至 2017年 5月 31日。目 标 公 司 连 同 其 附 属 公 司 主 要 在 纽 西 兰 从 事 饮 食 及 保 健 补 充 剂 的 制 造 及 销 售 业 务。於 收 购 事 项 完 成 後，目 标 公 司 将 成 为 本 公 司 的 全 资 附 属 公 司。收 购 目 标 �C 24 �C 公 司 的 详 情 载 於 本 公 司 日 期 为 2016年 4月 6日、2016年 7月 21日 及 2016年 10月 28 日 的 公 告 及 本 公 司 日 期 为 2016年 5月 3日 的 通 函。於 本 公 告 日 期，本 公 司 正 在 与 收 购 协 议 的 订 约 方 磋 商 修 订 收 购 事 项 的 结 构，以 落 实 完 成 收 购 事 项。 於 2016年 5月 31日，本 公 司 收 购 Living Nature （ 一 家 於 纽 西 兰 注 册 成 立 的 公 司） 的 全 部 股 权。Living Nature於 纽 西 兰 成 立 已 有 29年，主 要 於 纽 西 兰 从 事 化 妆 品 及 护 肤 品 制 造，其 产 品 分 销 至 世 界 各 国，如 日 本、加 拿 大 及 欧 洲 多 个 国 家。收 购 交 易 使 本 集 团 扩 大 产 品 类 别 及 使 其 探 索 不 同 的 市 场 分 部，从 而 提 升 本 集 团 在 全 球 保 健 产 品 行 业 的 整 体 竞 争 力。 Living Nature的 收 购 详 情 载 於 本 公 司 日 期 为 2016年 6月 14日 的 自 愿 公 告 内。收 购 事 项 於 2016年 5月 31日 完 成。 根 据 一 般 授 权 认 购 H股 於 2016年 12月 13日，本 公 司 与 Five Seasons XIV Limited （ 一 名 独 立 第 三 方） 订 立 认 购 协 议，据 此，Five Seasons XIV Limited已 有 条 件 同 意 认 购 本 公 司 45,411,600股 新 H股，认 购 价 为 每 股 认 购 股 份 1.61港 元。认 购 事 项 所 得 款 项 净 额 为 约 72.93百 万 港 元，拟 用 於 本 集 团 的 一 般 营 运 资 金。认 购 事 项 的 详 情 载 於 本 公 司 日 期 为 2016年 12月 13日 的 公 告。於 本 公 布 日 期，本 公 司 并 无 动 用 认 购 事 项 所 得 款 项。 购 买、出 售 或 赎 回 本 公 司 上 市 证 券 本 公 司 H股 於 上 市 日 期 於 联 交 所 上 市。於 2016年，本 公 司 及 其 任 何 附 属 公 司 概 无 购 买、赎 回 或 出 售 本 公 司 的 任 何 上 市 证 券。 证 券 交 易 的 标 准 守 则 本 公 司 已 采 纳 联 交 所 证 券 上 市 规 则 （ 「 上 市 规 则」） 附 录 十 所 载 的 上 市 发 行 人 董 事 进 行 证 券 交 易 的 标 准 守 则 （ 「 标 准 守 则」），作 为 其 本 身 规 管 董 事 买 卖 本 公 司 证 券 的 守 则。 本 公 司 已 向 董 事 作 出 特 定 查 询，全 体 董 事 已 确 认，彼 等 於 2016年 期 间 均 已 遵 守 标 准 守 则。 企 业 管 治 常 规 守 则 董 事 认 为，本 公 司 於 2016年 期 间 已 遵 守 上 市 规 则 附 录 十 四 所 载 企 业 管 治 守 则 的 守 则 条 文。 �C 25 �C 不 竞 争 承 诺 本 公 司 的 控 股 股 东 （ 定 义 见 上 市 规 则） 桂 平 湖 先 生 及 吴 艳 梅 女 士 以 本 公 司 为 受 益 人 作 出 不 竞 争 承 诺。彼 等 已 确 认 遵 守 不 竞 争 承 诺。董 事 会 （ 包 括 独 立 非 执 行 董 事）认 为，有 关 控 股 股 东 一 直 遵 守 以 本 公 司 为 受 益 人 的 有 关 不 竞 争 承 诺。 审 核 委 员 会 审 核 委 员 会 目 前 包 括 三 名 独 立 非 执 行 董 事，即 蒋 伏 心 先 生、冯 晴 女 士 及 郑 嘉 福 先 生。审 核 委 员 会 主 要 负 责 审 阅 及 监 督 财 务 申 报 程 序 及 内 部 监 控 系 统。审 核 委 员 会 已 审 阅 本 公 司 所 采 纳 之 会 计 原 则 及 常 规 以 及 本 集 团 於 本 年 度 之 经 审 核 末 期 业 绩。 末 期 股 息 及 特 别 股 息 董 事 会 拟 派 付 的 截 至 2016年 12月 31日 止 年 度 的 末 期 股 息 及 特 别 股 息 （ 含 税） 分 别 为 每 股 人 民 币 6.00分 （ 2015年：人 民 币 6.75分） 及 每 股 人 民 币 4.57分 （ 2015年：人 民 币 7.57分），末 期 股 息 及 特 别 股 息 须 取 得 本 公 司 股 东 於 应 届 股 东 周 年 大 会 （ 「 股 东 周 年 大 会」） 上 的 批 准。拟 派 股 息 将 於 2017年 8月 4日 （ 星 期 一） 派 付 予 於 2017年 7月 14日 （ 星 期 五）名 列 本 公 司 股 东 名 册 的 股 东。 代 扣 代 缴 非 居 民 企 业 股 东 企 业 所 得 税 和 非 居 民 个 人 股 东 个 人 所 得 税 根 据 自 2008年 1月 1日 起 施 行 的 《 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法》与 其 实 施 条 例 以 及 相 关 政 策 及 规 定，本 公 司 向 名 列 於 H股 股 东 名 册 上 的 非 居 民 企 业 股 东 拟 派 付 末 期 股 息 及 特 别 股 息 时，有 义 务 代 扣 代 缴 企 业 所 得 税，税 率 为 10%。任 何 以 本 公 司 非 个 人 股 东 名 义，包 括 以 香 港 中 央 结 算 （ 代 理 人）有 限 公 司、其 他 代 理 人、委 托 人 或 其 他 组 织 及 团 体 名 义 登 记 的 股 份 皆 被 视 为 非 居 民 企 业 股 东 所 持 股 份，因 此，其 应 得 之 股 息 将 被 扣 除 企 业 所 得 税。 �C 26 �C 根 据 国 家 税 务 总 局 於 2011年 6月 28日 颁 布 的 《 关 於 国 税 发 [1993] 045号 文 件 废 止 後 有 关 个 人 所 得 税 徵 管 问 题 的 通 知》（ 「 通 知」），在 香 港 发 行 股 份 的 境 内 非 外 商 投 资 企 业 向 非 居 民 个 人 股 东 派 发 的 股 息，一 般 须 按10%的 税 率 缴 纳 个 人 所 得 税。 然 而，各 非 居 民 个 人 股 东 本 身 的 所 得 税 率 视 乎 其 居 住 国 家 与 中 国 的 相 关 税 收 协 议 而 有 所 不 同。据 此，本 公 司 在 向H股 个 人 股 东 派 发 末 期 股 息 及 特 别 股 息 时， 将 预 扣 10%的 末 期 股 息 及 特 别 股 息 作 为 个 人 所 得 税，除 非 相 关 税 务 法 规、税 收 协 定 或 通 知 另 有 规 定。对 於 非 居 民 个 人 股 东，本 公 司 将 统 一 按 照 10%税 率 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税，因 此，非 居 民 个 人 股 东 应 得 之 股 息 将 被 扣 除10%个 人 所 得 税。 对 於 任 何 因 股 东 身 份 未 能 及 时 确 定 或 错 误 确 定 而 引 致 的 任 何 索 偿 或 对 代 扣 代 缴 机 制 的 任 何 争 议，本 公 司 概 不 负 责。 董 事 会 并 不 知 悉 任 何 股 东 已 放 弃 或 同 意 放 弃 任 何 股 息。 股 东 周 年 大 会 本 公 司 之 股 东 周 年 大 会 谨 订 於 2017年 6月 5日 （ 星 期 一） 举 行。召 开 股 东 周 年 大 会 之 通 告 将 於 适 当 时 候 刊 发 及 寄 发 予 本 公 司 股 东。 暂 停 办 理 股 份 过 户 登 记 手 续 本 公 司 将 於 以 下 期 间 暂 停 办 理 过 户 登 记 手 续： (a) 为 厘 定 股 东 出 席 股 东 周 年 大 会 并 於 会 上 投 票 之 权 利，本 公 司 将 於 2017年 5 月 6日 （ 星 期 六）至 2017年 6月 5日 （ 星 期 一）（ 首 尾 两 天 包 括 在 内）暂 停 办 理 本 公 司 股 份 过 户 登 记，在 此 期 间 将 暂 停 办 理 本 公 司 的 股 份 过 户 登 记 手 续。为 确 定 合 资 格 出 席 股 东 周 年 大 会 或 其 任 何 续 会 并 於 会 上 投 票，本 公 司 H股 股 东 最 迟 应 於 2017年 5月 5日 （ 星 期 五） 下 午 4时 30分 前 将 股 票 及 所 有 相 关 过 户 文 据 送 往 本 公 司 香 港H股 股 份 过 户 登 记 处 香 港 中 央 证 券 登 记 有 限 公 司 （ 地 址 为： 香 港 湾 仔 皇 后 大 道 东183号 合 和 中 心17楼1712�C1716号 �m）办 理 过 户 登 记 手 续。 �C 27 �C (b) 为 厘 定 收 取 拟 派 末 期 股 息 及 特 别 股 息 （ 须 获 得 股 东 於 股 东 周 年 大 会 上 批 准） 的 资 格，本 公 司 将 於 2017年 7月 8日 （ 星 期 六）至 2017年 7月 14日 （ 星 期 五）（ 首 尾 两 天 包 括 在 内） 暂 停 办 理 本 公 司 股 份 过 户 登 记，在 此 期 间 将 暂 停 办 理 本 公 司 的 股 份 过 户 登 记 手 续。为 符 合 资 格 享 有 拟 派 末 期 股 息 及 特 别 股 息，H股 所 有 过 户 文 据 连 同 有 关 股 票 最 迟 须 於 2017年 7月 7日 （ 星 期 五） 下 午 4时 30分 前 送 往 本 公 司 香 港H股 股 份 过 户 登 记 处 香 港 中 央 证 券 登 记 有 限 公 司 （ 地 址 为： 香 港 湾 仔 皇 后 大 道 东183号 合 和 中 心17楼1712�C1716号 �m）办 理 过 户 登 记 手 续。 刊 发 全 年 业 绩 公 布 及 年 报 本 全 年 业 绩 公 布 於 联 交 所 网 站 (www.hkexnews.hk)及 本 公 司 网 站 （ www.zs-united. com）刊 载。本 公 司 本 年 度 之 年 报 将 适 时 寄 发 予 本 公 司 股 东 并 於 以 上 网 站 刊 载。 承 董 事 会 命 南 京 中 生 联 合 股 份 有 限 公 司 董 事 长 桂 平 湖 中 华 人 民 共 和 国，南 京，2017年 3月 28日 於 本 公 布 日 期，执 行 董 事 为 桂 平 湖 先 生、张 源 女 士、徐 丽 女 士 及 朱 飞 飞 女 士； 非 执 行 董 事 为 许 春 涛 先 生；以 及 独 立 非 执 行 董 事 为 蒋 伏 心 先 生、冯 晴 女 士 及 郑 嘉 福 先 生。