1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容而 产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：2668） PAK TAK INTERNATIONAL LIMITED （ 百 德 国 际 有 限 公 司 ）* 有关融资租赁协议 之须予披露交易 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十八日（交易时段後），出租人（本公司之直接全 资附属公司） 与承租人订立融资租赁协议，据此，出租人已同意（其中包括） (i)以代价人 民币31,770,000元（相等於约35,900,000港元） 向承租人购买租赁资产；及(ii)将租赁资产 回租予承租人，为期36个月，总租赁款项约为人民币36,050,000元（相等於约40,736,000 港元），其将由承租人按季支付予出租人。 上市规则之涵义 由於先前融资租赁安排及融资租赁安排乃由该等订约方於融资租赁安排日期（包括该 日） 前12个月期间内作出，且均由出租人与承租人订立，故须根据上市规则第14.22条合 并计算为一系列交易。 由於有关融资租赁协议项下拟进行之融资租赁安排与先前融资租赁安排合并计算之一 项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条） 超过5%但低於25%，故根据上市规 则第14章，融资租赁安排构成本公司之须予披露交易，因此须遵守上市规则第14章项下 之通知及公布规定，但获豁免遵守上市规则第14章项下之通函及股东批准规定。 * 仅供识别 2 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十八日（交易时段後），出租人（本公司之直接全资 附属公司） 与承租人订立融资租赁协议，据此，出租人已同意（其中包括） (i)以代价人民币 31,770,000元（相等於约35,900,000港元） 向承租人购买租赁资产；及(ii)将租赁资产回租予 承租人，为期36个月，总租赁款项约为人民币36,050,000元（相等於约40,736,000港元），其 将由承租人按季支付予出租人。 融资租赁协议 融资租赁协议之主要条款载列如下： 日期 二零一七年三月二十八日（交易时段後） 订约方 (i) 出租人，作为买方及出租人；及 (ii) 承租人，作为卖方及承租人。 （出租人与承租人统称为「 该等订约方」。） 就董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於本公布日期，承租人及其最终实益 拥有人均为独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第三方。 3 融资租赁安排 向承租人购买租赁资产 根据融资租赁协议，承租人已同意出售而出租人已同意购买承租人拥有之租赁资产，代价 为人民币31,770,000元（相等於约35,900,000港元）（ 「 购买价」）。购买价乃由该等订约方经 参考租赁资产之初步购买价後按公平磋商厘定。出租人须於融资租赁协议日期起计五(5) 个营业日内向承租人支付购买价。 出租人根据融资租赁协议将向承租人作出之购买价付款将由外界借贷提供资金。 承租人回租租赁资产 根据融资租赁协议，租赁资产其後将回租予承租人，为期36个月。 租赁款项 根 据 融 资 租 赁 协 议，承 租 人 应 付 出 租 人 之 总 租 赁 款 项（ 「 租 赁 款 项」 ） 将 为 约 人 民 币 36,050,000元（相等於约40,736,000港元），包括(i)购买价人民币31,770,000元（相等於约 35,900,000港元）；及(ii)总利息约人民币4,280,000元（相等於约4,836,000港元），於租期内 以十二 (12)期按季等额分期支付。 承租人根据融资租赁协议将作出之租赁款项乃由该等订约方经参考可资比较汽车之融资 租赁之现行市场费率後按公平磋商厘定。 手续费 承租人亦将於租期开始日期起计三(3)个营业日内向出租人支付一笔金额约为人民币210,000 元（相等於约237,000港元） 之手续费。 4 租赁资产之拥有权 於租期内，根据资产转让协议，租赁资产之拥有权归属於出租人。 承租人转让租赁资产之权利 根据融资租赁协议，承租人可於出租人事先同意之情况下向第三方转让任何租赁资产，惟 须(i)提前30天书面通知出租人有关转让及列出拟将予转让之汽车详情，及(ii)结付融资租 赁协议项下所有应付款项。 承租人购回租赁资产之权利 待承租人已结清所有尚未支付租赁款项及融资租赁协议项下所有应付金额後，出租人已同 意於租期届满日期将租赁资产之拥有权转让予承租人，协定名义代价为人民币1.00元（相 等於约1.13港元）。 提早终止融资租赁协议 根据融资租赁协议，承租人有权透过提前30日向出租人提交书面申请以提早终止全部或 部份融资租赁协议，於接获有关书面申请後一(1)个营业日内，出租人应审阅并通知承租人 有关提早终止。 倘提早终止全部或部份融资租赁协议，承租人须结清(i)未付租金；(ii)购买价之未付结余； (iii)出租人由於提早终止而产生之亏损（如有）；(iv)应计罚款；及(v)任何其他未支付金额。 倘承租人於提早终止融资租赁安排时结清所有上述金额，租赁资产之拥有权将归属於承 租人。然而，倘承租人未能结清所有上述金额，租赁资产之拥有权将於提早终止融资租赁 安排时归属於出租人。 保证金 根据融资租赁协议，按租赁资产购买价1%计算之可退回保证金（ 「 保 证 金」） 约人民币 318,000元（相等於约359,000港元） 将由承租人自融资租赁协议日期起计三(3)个营业日内 支付予出租人，并会根据融资租赁协议从出租人将向承租人支付之购买价中扣除。 5 倘存在任何尚未支付款项或承租人任何违约行为引致之罚款，则出租人有权扣留保证金， 而其後，承租人须於五(5)个营业日内补足保证金。於租期届满时，出租人有权扣除保证金 （或其任何部份），藉以抵销租赁款项之最後一笔分期付款。 监管法律及效力 融资租赁协议受中国法律监管，并於该等订约方签署後生效。 先前融资租赁安排 於二零一七年一月二十三日，出租人与承租人订立融资租赁协议，据此，出租人已同意（其 中包括） (i)以代价人民币43,055,000元（相等於约48,652,000港元） 向承租人购买租赁资产； 及(ii)将租赁资产回租予承租人，为期36个月，总租赁款项约为人民币48,855,000元（相等 於约55,206,000港元），其将由承租人按季支付予出租人（ 「 先前融资租赁安排」）。有关先 前融资租赁安排之详情，请参阅本公司日期为二零一七年一月二十三日之公布。 有关承租人之资料 承租人为一间根据中国法律成立之有限公司。承租人之主要业务为（其中包括） 提供汽车 出租服务及驾驶服务。 有关本集团及出租人之资料 本集团主要从事按原设备制造基准制造及买卖供出口用男女装及童装成形针织成衣、放 债业务、开发新能源业务以及融资租赁业务。 出租人为一间根据中国法律成立之有限公司，并为本公司之直接全资附属公司。出租人之 主要业务为（其中包括） 於其正常及日常业务过程中向其客户提供融资服务。 6 订立融资租赁协议之原因及裨益 董事会认为融资租赁协议（包括资产转让协议） 乃於出租人正常及日常业务过程中经公平 磋商後订立。预期融资租赁协议将於未来三(3)年为本集团带来可观及稳定收入，原因为本 集团将於租期内赚取收入约人民币4,280,000元（相等於约4,836,000港元） 及手续费收入约 人民币210,000元（相等於约237,000港元）。融资租赁协议（包括资产转让协议） 之条款属 公平合理之一般商业条款，并符合本公司及股东之整体利益。 此外，董事会认为，购买价及租赁款项均属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於先前融资租赁安排及融资租赁安排乃由该等订约方於融资租赁安排日期（包括该日） 前12个月期间内作出，且均由出租人与承租人订立，故须根据上市规则第14.22条合并计算 为一系列交易。 由於有关融资租赁协议项下拟进行之融资租赁安排与先前融资租赁安排合并计算之一项 或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条） 超过5%但低於25%，故根据上市规则第 14章，融资租赁安排构成本公司之须予披露交易，因此须遵守上市规则第14章项下之通知 及公布规定，但获豁免遵守上市规则第14章项下之通函及股东批准规定。 7 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「资产转让协议」 指 出租人与承租人就承租人向出租人转让租赁资产之拥 有权订立日期为二零一七年三月二十八日之资产转让 协议，其已载入融资租赁协议内作为其中一部份 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 Pak Tak International Limited（百德国际有限公司） *，一 间於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板 上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司董事 「融资租赁协议」 指 出租人与承租人就融资租赁安排订立日期为二零一七 年三月二十八日之融资租赁协议 「融资租赁安排」 指 融资租赁协议项下拟进行之(i)出租人向承租人购买租 赁资产；及(ii)承租人自出租人回租租赁资产 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 8 「租期」 指 进行交付租赁资产当日（其将为承租人签立租赁资产之 确认收据日期） 起计36个月期间 「租赁资产」 指 按融资租赁协议之明细表所载及根据融资租赁协议将 由出租人出租予承租人之合共290辆汽车 「承租人」 指 深圳前海联动云汽车租赁有限公司，一间根据中国法律 成立之有限公司并为独立於本公司及其关连人士之第 三方 「出租人」 指 深圳金盛融资租赁有限公司，一间根据中国法律成立之 有限公司，并为本公司之直接全资附属公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公布而言（除另有指明外），不 包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「先前融资租赁安排」 指 具有本公布「先前融资租赁安排」一节赋予该词之涵义 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.02港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 9 「附属公司」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「港元」 指 香港法定货币港元 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「 %」 指 百分比 就本公布而言，本公布内以人民币计值之金额已按人民币1.00元兑1.13港元之汇率换算成 港元，仅供说明之用。有关换算不应被视作有关金额已按、原应可按或可按任何特定汇率 换算之声明。 承董事会命 百德国际有限公司 主席 王建 香港，二零一七年三月二十八日 於本公布日期，董事会由执行董事王建先生及钱谱女士；非执行董事罗辉城先生及冼易先 生；及独立非执行董事廖金龙先生、谢小彪先生及郑穗军先生组成。