1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表 任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任 何责任。 波 司 登 国 际 控 股 有 限 公 司 Bosideng International Holdings Limited （於开曼群岛注册成立之有限责任公司） （股份代号：3998） 持续关连交易 更新生产外包及代理框架协议 兹提述本公司日期为2014年6月26日及2014年12月23日之公告及本公司日期为2014年7月25日 及2015年1月21日之通函，其内容有关（其中包括）由本公司及母集团就更新及修订年度上限 订立之该协议。 由於该协议即将於2017年9月14日到期，於2017年3月28日，董事会决议通过向独立股东建议 更新该协议及取得该协议项下拟进行交易於截至2020年3月31日止三个年度的年度上限，以 符合上市规则。 根据上市规则，由於适用百分比率按年度基准预计将高於5%，而且最高年度代价高於10百万 港元，该协议项下拟进行之交易将须遵守申报、公告及获独立股东批准的规定。 由於需要更多时间准备载列於通函的相关资料，本公司将於2017年5月12日或之前向股东寄 发一份载有（其中包括）该协议项下拟进行交易的进一步详情、独立财务顾问及独立董事委员 会的各自意见及股东特别大会通告的通函。 绪言 兹提述本公司日期为2014年6月26日及2014年12月23日之公告及本公司日期为2014年7月25日及 2015年1月21日之通函，其内容有关（其中包括）由本公司及母集团就更新及修订年度上限订立 之该协议。 2 由於该协议即将於2017年9月14日到期，於2017年3月28日，董事会决议通过向独立股东建议更 新该协议及取得该协议项下拟进行交易於截至2020年3月31日止三个年度的年度上限，以符合 上市规则。 关连人士 母集团 高德康先生（本公司董事局主席兼行政总裁）乃本公司的主要股东，於本公告日期拥有本公司 已发行股本约65.96%实益权益。 只要高德康先生仍然为本公司的主要股东，本集团与母集团之间的交易（包括该协议项下拟进 行的交易）将根据上市规则构成本公司的关连交易。 生产外包及代理框架协议 该协议的范围 根据该协议，本公司同意按非独家基准外包旗下的羽绒服生产工序予母集团，目前包括生产公 司。 根据该协议，母集团会提供加工羽绒服产品所需的人力、厂房、场地、所需设备及水电。为方 便母集团进行生产工作，本集团向母集团供应原材料、产品设计及规格，以及根据协定的产量 向母集团支付加工费。 此外，母集团亦不时根据本集团的指示为本集团的贴牌加工（「 贴牌加工」）业务向中国的独立 第三方供应商采购原材料。本集团毋须向母集团支付任何代理费用，而采购所得的原材料则仅 用於生产本集团的贴牌加工产品。本集团成员公司与母集团会在该协议期限内不时按需要就该 协议项下拟进行的各项特定交易订立个别执行协议。 费用 加工费须由本集团於各批次羽绒服产品加工完成後30日内以现金支付。由於本集团很容易获取 市场上有关人工成本、类似场地租金及公用事业开支的资料，故与估计加工服务将产生的实际 成本有关的资料非常明晰。本集团亦能够获取或要求取得有关母集团於过往月份产生的月薪、 租金、公用事业开支的资料，以估算每批次羽绒服产品将产生的成本。 3 经厘定母集团相关批次羽绒服产品将产生的成本及介乎5%至10%的适用加价率（视乎需要加工 服务的地点、数量及周转时间而定）（「 估计成本」）後，本公司将邀请独立第三方考虑其是否能 够按类似条款（即质量、周转时间及支付条款）以固定价格（即估计成本）或其任何较低报价提 供加工服务。 倘母集团提供的条款对本集团而言并非最优惠，该协议下的非独家安排可让本集团委任其他外 包生产商加工羽绒服产品。倘独立生产商提供的条款低於估计成本，而其他条款优於母集团所 提供的或与之相若，本集团将委任其他外包生产商加工羽绒服产品。 期限 该协议的初步期限由2007年9月15日至2010年9月14日为期三年，并已进一步更新及延长至2017 年9月14日。 本公司可选择在初步期限届满之前经发出最少三个月通知再续期三年或由订约各方同意的其他 期限，惟本集团须遵照上市规则项下适用於持续关连交易的相关规定。虽然仍需待独立股东於 特别股东大会上批准更新该协议（包括其建议年度上限），本公司将向母集团发出通知，拟将该 协议的期限进一步延长至2020年9月14日。 历史数字及建议年度上限 以下载列截至2014年、2015年及2016年3月31日止各年度以及2016年4月1日至2017年1月31日期 间本集团支付或应付予母集团的费用总额及截至2014年、2015年、2016年及2017年3月31日止 各年度的历史年度上限： 截至3月31日止年度 2014年 2015年 2016年 2017年 人民币（百万元） 人民币（百万元） 人民币（百万元） 人民币（百万元） 实际费用 历史上限 实际费用 历史上限 实际费用 历史上限 实际费用 （未经审核） * 历史上限 根据该协议已支付或 应付的费用 482.7 859.4 694.0 770.0 688.7 950.0 591.9 1,150.0 * 由2016年4月1日至2017年1月31日止期间 4 截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度各年的建议年度上限分别载列如下： 截至3月31日止年度 2018年 2019年 2020年 人民币 （百万元） 人民币 （百万元） 人民币 （百万元） 建议年度上限 950.0 1,150.0 1,380.0 上文所载的建议年度上限乃按以下各项厘定： (a) 相关交易的历史数据、於未来三年从第三方外包生产商获取同类服务价格的预期增幅，特 别是劳工成本上升所导致的生产费用增幅； (b) 本集团持续采纳严格的控制库存以及经营细化策略将增加其他独立生产商的生产成本，由 於并无很多独立生产商愿意或有能力以本集团要求的估计成本（定义见上文）承担生产订 单，因此增加本集团对母集团生产服务的依赖，母集团的生产服务就少数量及更快周转时 间而言可更灵活满足本集团的订单要求； (c) 预期市况及本集团羽绒服产品需求量的增加；及 (d) 为适应上述交易量金额的任何意外增加（本集团羽绒服产品市场需求的任何意外增加的结 果）或该协议项下拟进行的服务提供成本的意外增加，为该协议项下本集团要求的估计服 务量加入缓冲额。 该预测仅为厘定建议年度上限而假设，不应视作本集团各自收益、盈利能力或交易前景的任何 直接或间接迹象。 本公司独立非执行董事及核数师会定期接获(i)该协议；(ii)本集团与独立第三方就加工同类羽绒 服产品订立的协议；及(iii)独立第三方就加工同类羽绒服产品的报价，供其审阅及比较。独立 非执行董事亦会审阅和比较该等协议的有关付款条款、付款方法及应付价格，确保该协议项下 拟进行的交易按正常商业条款进行。本公司核数师会审阅并确保该协议项下拟进行的交易将按 该协议条款进行。 5 更新该协议的理由及裨益 本集团主要在中国从事品牌羽绒服产品、贴牌加工产品及非羽绒服产品的研究、设计及开发、 原材料采购、外包生产、市场推广与分销。更新该协议能让本集团继续使用母集团提供更灵活 的生产服务、利用母集团多年来在羽绒服制作领域之品质保证，以及回应近年来顾客对羽绒成 衣品质不断提高的要求，及本集团的贴牌加工客户对母集团制造的羽绒服产品的特定需求，从 而提升其竞争力。 董事（独立非执行董事除外，彼等将於收到独立财务顾问意见後提供意见）认为，建议年度上 限属公平合理，该协议项下拟进行的交易乃於本集团一般及日常业务过程中按正常商业条款或 更佳条款订立，而且该协议的条款亦属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 高德康先生、梅冬女士（高德康先生之配偶）、高妙琴女士（高德康先生之表姊）及高晓东先生 （高德康先生之子），全部均为董事，已就批准更新该协议（包括其建议年度上限）的董事会决 议案放弃投票。 股东特别大会 该协议项下拟进行交易根据上市规则第14A章的适用百分比率，按年度基准高於5%，而且最高 年度代价高於10百万港元。因此，该协议项下拟进行的交易将须遵守上市规则第14A章的获独 立股东批准、申报、公告及年度审阅规定。 股东特别大会将予召开以批准（其中包括）更新该协议（包括其建议年度上限）。股东特别大会 的投票将以投票形式进行。除高德康先生及其联系人外，概无股东须在股东特别大会上就批准 更新该协议（包括其建议年度上限）的普通决议案放弃表决。 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以批准委任独立财务顾问及就更新该 协议（包括其建议年度上限）向独立股东提供意见。八方金融已获委任为独立财务顾问，以就 此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 由於需要更多时间准备载列於通函的相关资料，本公司将於2017年5月12日或之前向股东寄发 一份载有（其中包括）该协议项下拟进行交易的进一步详情、独立财务顾问及独立董事委员会 的各自意见及股东特别大会通告的通函。 6 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「该协议」 本公司与高德康先生於2007年9月15日订立的生产外包及代理框架协 议，且本公司将向母集团发出续期通知，以延期至2020年9月14日。 根据该协议，本集团同意按非独家基准外包旗下的羽绒服生产工序 予母集团 「联系人」 定义如上市规则所界定 「董事会」 本公司董事会 「本公司」 波司登国际控股有限公司，於开曼群岛注册成立的获豁免有限公 司，其股份在联交所上市 「关连人士」 定义如上市规则所界定 「董事」 本公司董事 「股东特别大会」 本公司将举行的股东特别大会，以考虑及批准更新该协议（包括其建 议年度上限） 「本集团」 本公司及其附属公司 「港元」 港元，香港法定货币 「香港」 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 由全体独立非执行董事，即董炳根先生、王耀先生、魏伟峰博士及 廉洁先生组成的独立董事委员会 「独立财务顾问」或 「八方金融」 八方金融有限公司，根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易） 及第6类（就机构融资提供意见））受规管活动的持牌法团，获委任就 更新该协议（包括其建议年度上限）向独立董事委员会及独立股东提 供意见的独立财务顾问 「独立股东」 高德康先生及其联系人以外及於该协议拥有重大权益之任何其他人 士以外的股东 7 「独立非执行董事」 独立非执行董事 「上市规则」 联交所证券上市规则 「生产公司」 波司登股份有限公司、江苏雪中飞制衣有限公司、山东康博实业有 限公司及江苏康欣制衣有限公司，全部均由高德康先生的家族拥有 或控制 「母集团」 高德康先生及其联系人（不包括本集团的成员公司） 「中国」 中华人民共和国 「人民币」 人民币，中国法定货币 「股东」 本公司股东 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「 %」 百分比 承董事会命 波司登国际控股有限公司 董事局主席 高德康 香港，2017年3月28日 於本公告日期，执行董事为高德康先生、梅冬女士、高妙琴女士、黄巧莲女士、麦润权先生、 芮劲松先生及高晓东先生；独立非执行董事为董炳根先生、王耀先生、魏伟峰博士及廉洁先 生。