1 巨匠建设集团股份有限公司 经修订及重列的 章程 (於 2016 年 11 月 24 日通过特别决议案采纳 及於 2016 年 12 月 28 日生效) 2 第一章 总 则 第一条 巨匠建设集团股份有限公司(以下简称「公司」 )系根据《中华人民共和国公司法》 (以 下 简称「《公司法》」 )以及中国其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司。现根据《公 司法》、《中华人民共和国证券法》 (以下简称「《证券法》」 )、《国务院关於股份有限公 司境外募集股份及上市的特别规定》 (以下简称「《特别规定》」 )、《到境外上市公司章程 必备条款》 (以下简称「《必备条款》」 )、《关於到香港上市公司对公司章程作补充修改的 意见的函》 (以下简称「《补充修改的意见》」 )、《上市公司章程指引(2016 年修订)》 (以下 简称「《章程指引》」 )、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (以下简称「《上市规 则》」 )以及其他有关法律、行政法规制订本章程。 公司法 9、 81 必备条款 1 主板上市规则附 录 13D 第 1 节(a) 除非另有注明，以 下凡提及必备条 款及补充意见函 均视为同时提及 主板上市规则附 录 13D 第一节(a) 章程指引 1、 2 第二条 1996 年 7 月 17 日，浙江嘉兴巨匠建筑集团有限责任公司成立，2008 年 11 月 12 日更名为“巨匠建设集团有限公司”。 於 2014 年 12 月 29 日，以发起方式设立，在嘉兴市工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 。 现 有 营 业 执 照 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91330400146841507E。股份公司原有各股东为股份公司的发起人，分别为浙江巨匠控股集 团有限公司、 浙江巨匠股权投资管理股份有限公司。 章程指引 2 第三条 公司於 2015 年 10 月 30 日， 经中国证券监督委员会核准，首次向社会公众发行境 外上市外资股 133,360,000 股，公司於 2016 年 1 月 12 日在香港联交所挂牌上市，注册管 辖地变更为浙江省工商行政管理局。 第四条 公司注册名称：巨匠建设集团股份有限公司。 英文名称为： Jujiang Construction Group Co.,Ltd 公司法 8、 81 必备条款 2 章程指引 4 第五条 公司住所：浙江省桐乡市高桥镇 邮递区号：314500 电话号码：(86)0573 8088 0907 传真号码：(86)0573 8810 4880 公司法 10、 25、 81 必备条款 3 章程指引 5 3 第六条 公司的注册资本为人民币 533,360,000 元。 公司法 81 必备条款 18 章程指引 6 第七条 公司的法定代表人是本公司董事长。 公司法 13、 81 必备条款 4 章程指引 8 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 必备条款 5 章程指引 7 第九条 公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国的法律、法规以及规 范性文件的规定并须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规以及规范性文件的 管辖和保护。 第十条 公司章程的修改自公司股东大会以特别决议通过，并依照国家有关法律法规 经有关主管部门批准(如需要)後生效。 必备条款 6 第十一条 自公司章程生效之日起，公司章程(包括将来的修改章程)成为规范公司的组 织与行为、公司与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的公 开文件。 公司法 11 必备条款 6 章程指引 10 第十二条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约 束力。 前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依 据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉其股东、董事、监事、 高级管理人 员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；公司股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款及本章程所称其他高级管理人员包括副总经理、财务负责人、董事会秘书、 总工 程师。 公司法 11 必备条款 7 章程指引 10、 11 4 第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对 所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担 连带责任的出资人。 公司法 15 必备条款 8 第十四条 公司的全部资产分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对其债务承担责任。 公司法 3 章程指引 9 第十五条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当 为公司工会提供必要的活动条件。 公司法 18 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨是依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企 业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司 价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。 必备条款 9 章程指引 12 第十七条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：工程施工总承包、工程总 承包、专案管理；建筑工程技术开发与谘询；机械设备租赁安装；钢结构构件组装、 安装；建材的批发、零售；工程管理服务及勘察、设计；市政园林绿化工程总承包及 基础设施建设与投资。 公司法 12、 81 必备条款 10 章程指引 13 第十八条经股东大会审议通过，并经有关主管部门批准及在浙江省工商行政管理局变 更登记後，公司可以变更其经营范围，并依法修改公司章程。 公司法 12 第三章 股份和注册资本 第十九条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需 要，经国务院授权的审批部门审批，可以设置其他种类的股份。 必备条款 11 主板上市规则附 录三第 9 条 章程指引 14 第二十条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值一元(除非另有说明，本章程 所称元均为人民币元)。前款所称人民币，是指中国的法定货币。 公司法 128 必备条款 12 章程指引 16 5 第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 主板上市规则附 录 3 第九节 章程指引 15 第二十二条 经中国证券监督管理委员会(以下简称「 中国证监会」 )批准，公司可以向 境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人； 境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资 人。 必备条款 13 第二十三条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外 投资人发行的以外币认购的股份以及外国投资者持有的、自公司内资股股东受让的股 份，统一称为外资股。外资股中，在境外上市的，称为境外上市外资股(其中在香港上 市的也可简称 H 股，即获批准後在香港联交所上市、以人民币标明股票面值、以港币 认购和进行交易的股票)，未在境外上市的，称为非上市外资股。 除非本章程另有规定，内资股和外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以 外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。 必备条款 14 主板上市规则附 录三第 9 条 主板上市规则第 19A.01(3)(b)条 6 第二十四条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司发行的普通股总数为 4 亿股。 成立时向发起人发行 4 亿股，占公司可发行的普通股总数的 100%。 公司成立时发行的股份全部由发起人认购。 公司两名发起人以巨匠建设集团有限公司 截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产折股认购公司股份。 公司发起人股东及其认 购股份数量、持股比例、出资方式如下： 公司法 81 必备条款 1,15 章程指引 18 序号 股东名称 出资方式 持股数(股) 持股比例(％) 1 浙江巨匠控股集团 有限公司 净资产折股 204,000,000 51% 2 浙江巨匠股权投资 管理股份有限公司 净资产折股 196,000,000 49% 合计 400，000，000 100% 第二十五条 公司成立後，於 2015 年 10 月 30 日经中国证监会核准，并经香港联交 所批准，发行普通股 133,360,000 股，全部为境外上市外资股，占公司可发行的普通 股总数的百分之二十五。 在上述境外上市外资股发行完成後，公司的股本结构为：普通股 533,360,000 股， 其 中发起人浙江巨匠控股集团有限公司持有 204,000,000 股，浙江巨匠股权投资管理股 份有限公司持有 196,000,000 股，境外上市外资股股东持有 133,360,000 股。 必备条款 16 主板上市规则附 录 3 第九节 第二十六条公司经中国证监会批准发行境外上市外资股和内资股的计划，经股东大会 授权，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上 市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会批准之日起 12 个月内分别实施。 必备条款 17 第二十七条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股 的，应当分别 一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分 次发行。 必备条款 18 7 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定、部门规章及公司股 票上市地上市规则的规定，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资 本可以采取下列方式： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股或配售新股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程规定的程式通过後，应根据国家有关法律、 行政法 规规定的程序办理。 公司法 178 必备条款 20 章程指引 21 第四章 减资和购回股份 第二十九条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程式办 理。 必备条款 22 章程指引 22 第三十条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并於三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本後的注册资本，不得低於法定的最低限额。 公司法 177 必备条款 23 8 第三十一条 在下列情况下，公司可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规 定，及国家有关主管机构批准，公司可以购回其发行在外的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 及 (五) 法律、 行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公 司依照前款规定收购本公司股份後，属第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属第(二)项、 第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款 第(一)项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用於收 购的资金应当从公司的税後利润中支出；所收购的股份应当於一年内转让给职工。 公司法 142 必备条款 24 章程指引 23 第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回； (三) 在证券交易所外以协定方式购回； (四) 证券监督部门认可的其他方式 必备条款 25 章程指引 24 9 第三十三条 公司在证券交易所外以协定方式购回股份时，应当按公司章程规定的方 式事先经股东大会批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变 经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括(但不限於)同意承担购回股份的义务和取得购回股份 的权利的文件。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，则其股份购回的 价格必须限定在某一最高价格之内；如以招标方式购回，则向全体股东一视同仁提 出招标建议。 必备条款 26 主板上市规则附录 三第 8(1)，(2)条 第三十四条 公司依法购回股份後，应当依照法律、行政法规的规定注销或者转让该 部分股份，并向浙江省工商行政管理局申请办理注册资本或者股权的变更登记并给 予公告。被注销 股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司法 179 必备条款 27 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下 列规定: (一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而 发行的新股所得中减除； (二)公司以高於面值价格购回股份的，相当於面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1) 购回的股份是以面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除； (2) 购回的股份是以高於面值的价格发行的，从公司的可分配利润面余额、为购回旧股 而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回旧股发行 时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的 溢价金额)。 必备条款 28 10 (三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司注册资本中核减後，从可分配的利 润中减除的用於购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司(包括公司的附属公司)在任何时候均不应当以赠予、垫资、 担保、补偿或贷款等任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人士提供任何财务资助。前 述所指购买公司股份的人士，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向 其提供财务资助。 本条规定不适用於本章程第三十八条所述的情形。 必备条款 29 章程指引 20 第三十七条 本章程所称财务资助，包括(但不限於)下列方式: (一)馈赠； (二)提供担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、提供补 偿(但不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利； (三)提供贷款或者订立由公司先於他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方 的变更和该贷款、合同中权利的转让等； (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下， 以任何其他方式提供的财务资助。 必备条款 30 11 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强 制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财 务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章程第三十六条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是 为了购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计画中附带的一部分； (二)公司依法以其财产作为股利进行分配； (三)以股份的形式分配股利； (四)依据公司章程减少注册资本，购回股份，调整股权结构等； (五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减 少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)； (六)公司为职工持股计画提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减 少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 必备条款 31 第六章 股份转让 第三十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 第四十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司法 137 必备条款 21 主板上市规则第 19A.46 条及附录三第 1(2)条 第四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持有本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职後半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 12 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持 有的公司股票在买入後六个月内卖出，或者在卖出後六个月内又买入，由此所得收益归公 司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售後剩余股票而持有 百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四十三条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列 条件， 否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须 登记，并须就登记按香港联交所证券上市规则规定的费用标准向公司支付费 用； （二） 转让文据只涉及 H 股； （三） 转让文据已付应缴的印花税； （四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据； （五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； （六） 有关股份没有附带任何公司的留置权； （七） 任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能力的 人士。 13 第七章 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名式。股票是公司签发的证明股东所持有股份的证明。 公司须根据股票发行及上市地有关政府及机构的规定发行簿记式或实物券式或国务 院证券监督管理机构规定的其他形式股票。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定之外，还应当包括公司股票上市的证 券交易所要求载明的其他事项。 在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的 一切所有权文件(包括 H 股股票)包含以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处， 拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别 持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括下列声明： (一) 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公 司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、 及公司章程的规定。 (二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及高级管理人员同意， 而代表中国发行人本身及每名董事、监事、经理及高级管理人员行事的公司亦 与每名股东同意，就公司章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规 定的权利或义务发生的、与公司有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规 定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布 其裁决。该仲裁是终局裁决。 (三) 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。 (四) 股份购买人授权公司代其与每名董事、经理及高级管理人员订立合约，由该等 董事、经理及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责 任。 公司法 129 上市规则 19A 章 52 条 必备条款 32 14 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理 人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或特别规 定的证券印章或者以印刷形式加盖印章後生效。在股票上加盖公司印章，应当有董 事会的授权。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印 刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构的 另行规定。 必备条款 33 补充修改意见 1 上市规则附录三第 2(1) 条 第四十六条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质； (二) 各股东所持股份的类别及其数量； (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项； (四) 各股东所持股份的编号； (五) 各股东登记为股东的日期； (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 公司法 130 必备条款 34 上市规则附录三第 1(3) 条 15 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有 人，但必须受以下条款限制： (一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东； (二) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金 额的责任； (三) 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有 关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供 其认为恰当之有关股东的死亡证明文件； (四) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收 取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份 的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联 名股东。 第四十七条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境 外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外 上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置於公司住所；受委托的境外代理机 构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 必备条款 35 补充修改意见 2 上市规则附录十三 D 第 1(b)条 第四十八条 公司应当保存完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、 (三)项规定以外的股东名册； (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 必备条款 36 16 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 必备条款 37 第五十条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 必备条款 38 第五十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，应当由董事会决定某一日为股权确定日。股权确定日终止时，在册股东为公司 股东。 必备条款 39 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或者要 求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 必备条款 40 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人，如果其股票(即「 原股票」 )遗失，可以向公司申请就该股份(即「 有关 股份」 )补发新股票。 必备条款 41 第五十四条 内资股股东遗失记名股票後申请补发的，依照《公司法》第一百四十三 条的规定处理。 必备条款 41 第五十五条 境外上市外资股股东遗失股票後申请补发的，可以依照境外上市外资股 股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 必备条款 41 第五十六条 H 股股东遗失股票後申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及 证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为 股东的声明。 必备条款 41 17 (三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报纸上刊登准备补发新股 票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交 一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示 该公告後，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登 的公告的影本邮寄给该股东。 (五)本条(三)、 (四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人 对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事 项登记在股东名册上。 (七)公司注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供 合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票後，获得前述新股票的善意购买者 或者其後登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股 东名册中删除。 必备条款 42 第五十八条 公司对於任何由於注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 必备条款 43 18 第八章 股东的权利和义务 第五十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人士。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同等义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分 派中享有同等权利。 必备条款 44 上市规则附录三第 9 条 第六十条 公司普通股股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权。 (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； (四) 依照法律、 行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； (五) 依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用後得到公司章程； 2. 在缴付合理费用後有权查阅和复印: (1) 所有各部份股东的名册； (2) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： ① 现在及以前的姓名、别名； ② 主要地址(住所)； ③ 国籍； ④ 专职及其他全部兼职的职业、职务； ⑤ 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 公司最近一期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； (5) 公司的特别决议； 公司法 97 必备条款 45 上市规则 19A 章第 50 条 章程指引 32 上 市 规 则 19A 章 第 50(7)条 上市规则附录三第 12 条 章程指引 32 条 19 (6) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (7) 已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关备案的最近一期的年检 报告副本；及 (8) 股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议； 公司须将以上除第(2)项外第(1)-(8)项的文件及任何其他适用文件按香港联交所证券 上市规则的要求备置於公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查阅(其中第 (8) 项仅供股东查阅)。 股东提出查阅上述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持有数量的书面文件，公司核实该股东身份後按照股东要求予以提供。 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持有异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、 行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有该等股份权益的人士并无向公司披露其权益而行 使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附於股份的权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实该股东身份後按照其要求予以提 供。 章程指引 34 章程指引 35、 36 20 第六十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或 者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。 第六十二条 董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求後拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害股东利益的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 必备条款 46 章程指引 37、 38 21 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、 行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人 在认购时所同意的条件外，不承担其後追加任何股本的责任。 第六十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用，借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的 义务外，控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权利时，不得因行使其表决 权在下列问题上作出有损於全体或者部分股东的利益的决定： (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限 於)任何对公司有利的机会； 必备条款 47 22 (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但不限 於)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： (一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十) 的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)的表决权的行使； (三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之 三十)的股份； (四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 必备条款 48 第九章 股东大会 第六十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 必备条款 49 第六十九条 股东大会行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； 公司法 38 必备条款 50 章程指引 40 23 (十) 对公司发行债券作出决议； (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十二) 修改公司章程； (十三) 审议批准第七十条规定的担保事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计资产总额的 30% 的事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的提案； (十八) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第七十条 下列对外担保行为，应在董事会审议通过後，提交股东大会审议： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的 50% 以後提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以後提供的担 保； (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产 的 50%，且绝对金额超过人民币 5,000 万元以上； (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 24 (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八) 其他法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事 项。 对於董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上的董事同意；前款第(三)项担保，应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 必备条款 51 第七十一条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东 年会每年召开一次，并应於上一会计年度完结之後的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少於公司章程要求的数额的三分之二时； （二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三） 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式 要求召开临时股东大会时； （四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司法 100 必备条款 52 第七十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或者股东大会会议通知中列明 的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。为保证股东大会的合法有效，在上市 地监管机构的明确规定下，公司将通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票 平台等现代资讯技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 25 第七十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 後 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议後的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第七十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案後 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议後的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案後 10 日内未做出书面反馈的，视 为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。 第七十五条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办 理： 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求後 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议後的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求後 10 日内未做出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 26 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议宣布前，召集股东持股比例不得低於 10%。召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。 第七十七条 对於监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第七十八条 提案的内容应当属於股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案後 2 日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告後，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或新增新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股东大会不得进行 表决并做出决议。 27 第八十条 公司召开股东大会，应当於会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东；拟出席股东大会的股东，应 当於会议召开二十日前，将出席会议的书面回覆送达公司。 第八十一条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达 到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的， 公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股 东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 必备条款 55 第八十二条 股东大会的通知应当符合下列求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的地点、日期和时间； （三） 说明会议将讨论的事项； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包 括(但不限於)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议 中的交易的具体条件和合同 (如有的话)，并对其起因和後果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应 当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 经理和其他 高级管理人员作为股东的影响有别於对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理 人代为出席和表决，而该股东代理人不必为公司股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； 必备条款 56 28 （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制度选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十四条 股东大会通知应当通过公告或向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或以邮资已付的邮件送出的方式通知股东，受件人地址以股东名册登记 的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当於会议召开前四十五日至五十日的期间内，在中国证监会及上 市地监管机构指定的一家或者多家报纸以及公司网站和证券交易所网站上刊登。一 经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明，应当於於会议召开 45 日前，按照每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该 股东，给 H 股股东的通知尽可能在香港投寄。 另外，在遵从适用法律法规、行政法 规及有关上市规则的情况下，於公司网站或股份上市当地证券交易所所指定的网站 上发布公告。 必备条款 57 第八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议的决议并不因此无效。 必备条款 58 29 第八十六条 发出股东大会通知後，无正当理由，股东大会不应延迟或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日期前至少 2 个工作日内公告并说明原因。 章程指引 57 条 第八十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对於干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 章程指引 58 条 第八十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。 章程指引 59 条 第八十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人(该 人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照股东的委 托，可以行使下列权利； (一)该股东在股东大会上的发言权； (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东 代理人只能以投票方式行使表决权。 公司法 106 必备条款 59 第九十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 第九十一条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 30 第九十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委托 的代理人或人员签署。 第九十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 (六)列明代理人所代表的委托人的股份数额； 如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。 必备条款 60 第九十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小 时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置於公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置於公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或董事会或经其它 决策机构决议授权的人士应作为代表出席公司股东会议。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(或其代理人)，该股东可以 授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任其 代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授 权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士 可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证，经公证的授权和/或 进一步的证据证实其获正式授权)行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 必备条款 61 上 市 规 则 附 录 三 第 11(2)条 31 第九十五条 任何由公司董事会发给股东用於任命股东代理人的委托书的格式，应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出 表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 必备条款 62 上 市 规 则 附 录 三 第 11(1)条 第九十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 必备条款 63 第九十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十八条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第九十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。 32 如因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决股份的股东(包 括股东代理人)担任会议主席。 第一百零一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第一百零四条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第一百零五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 33 第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。 第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 第一零八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 公司法 103 必备条款 64 第一零九条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开徵集股东投票权。徵集股东 投票权应当向被徵集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式徵集股东投票权。公司不得对徵集投票权提出最低持股比例限制。 凡任何股东依照香港联交所证券上市规则的规定於某一事项上须放弃表决权或受限 於只能投赞成票或反对票，该股东须按照该规定放弃表决权或投票；任何违反有关 规定或限制的股东投票或代表有关股东的投票，将不能被计入表决结果内。 公司法 103 必备条款 65 上市规则附录三第 14 条 34 第一百一十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一） 股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前 向公司董事会披露其关联关系； （二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主席宣布有关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关连交易事项的关联关系； （三） 大会主席宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四） 关联项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上 通过； （五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事 项的决议归於无效。 第一百一十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代资讯技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第一百一十二条 除公司处於危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第一百一十三条 董事和监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 实行累积投票制。 35 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数， 由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3% 以 上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候 选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。 2、由公司董事会确定董事候 选人，以提案的方式提交股东大会选举。 （二） 监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数， 由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。 2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。 3、 由 职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。 第一百一十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第一百一十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 36 第一百一十六条 除非下列人员在举手表决以前或者以後，要求以投票方式表决，股 东大会以举手方式进行表决： (一)会议主席； (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况， 并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或 者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 必备条款 66 第一百一十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当 立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定在本次会议结束 前任何时间举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果应被视为在该 会议上通过的决议。 同一表决权只能选择现场、网路或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 必备条款 67 第一百一十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推选两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东 大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的 上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 37 第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早於网络或其他方式，股东大会会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。 第一百二十二条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 必备条款 68 第一百二十三条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权 多投一票。 必备条款 69 第一百二十四条 下列事项由股东大会的普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 公司法 103 必备条款 70 章程指引 75 38 第一百二十五条 下列事项应由股东大会的特别决议通过： （一） 公司增加或减少注册资本和发行任何种类股份、认股权证和其他类似证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式； （四） 公司章程的修改； （五） 公司在一年内购买、 出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的； （六） 股权激励计划； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通案过认为会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议案通过的事项。 公司法 103 必备条款 71 第一百二十六条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定， 应当在会上宣布和载入会议记录。 公司应当根据公司股票上市交易的证券交易所的 有关规定公告股东大会的决议。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 必备条款 74 第一百二十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果後立即要求点票，会议主席应当立即组织 点票。 第一百二十八条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。股东大会应 对所议事项的决议作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录连同出席股东 的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 39 第一百二十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在股东大会决议通过之日就任。 第一百三十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束後 2 个月内实施具体方案。 第一百三十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何 股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用後七日内把复印 件送出。 必备条款 77 第十章 类别股东表决的特别程式 第一百三十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。如发行人 的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份 除外)的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。 必备条款 78 上 市 规 则 附 录 三 第 10(1)及 10(2)条 第一百三十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第一百三十六条至第一百四十条另行召集的股东会 议上通过，方可进行。该等类别股东会议(但不包括续会)，所需的法定人数，必须是 该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 必备条款 79 上市规则附录三第 6(2) 条 40 第一百三十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： (一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者 更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或 者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财 产分配的权利； (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让 权、优先配售权、取得公司证券的权利； (六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； (十)增加其它类别股份的权利和特权； (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 必备条款 80 第一百三十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及 第一百三十五条 (二)至(八)、 (十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会议上具有表 决权。但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。 必备条款 81 41 本条所述有利害关系的股东的含义如下： （一） 在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系 的股东」是指本章程第六十七条所定义的控股股东； （二） 在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协定方式购回自己 股份的情况下，「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东； （三） 在公司改组方案中，「有利害关系的股东」是指以低於同类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十七条 类别股东会议的决议，应当经根据第一百三十六条由出席类别股东 会议的有表决权的三分之二以上的股东表决通过，方可作出。 必备条款 82 第一百三十八条 公司召开类别股东会议，应当於会议召开四十五日前发出书面通 知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟 出席会议的股东，应当於会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议。达不到的，公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东， 经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 必备条款 83 第一百三十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程式举行，公司章程中有关股东大会 举行程序的条款适用於类别股东会议。 必备条款 84 42 第一百四十条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同 类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准(获无条件授权或受决议案所订条款及条件所规 限)，公司每间隔十二个月单独或者同时认可、分配或发行公司当时已发行的 内资股、 境外上市外资股，并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各 自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； （二）该等股份为公司设立时发行内资股、 境外上市外资股的计划的一部分，而有 关计划自中国证监会或国务院辖下其他其他有资格的证�患喙芑�构发出批准 之日起十五个月内完成的。 （三） 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境 外投资人，并在境外证券交易所上市交易的。 必备条款 85 补充修改意见 3 主 板 上 市 规 则 附 录 13D 第 1 节(f)(i)及(ii) 第十一章 董事会 第一百四十一条 公司董事为自然人。公司董事由股东大会选举产生或更换。公司 董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包括独立董事。执行董事指在公司担 任除董事外的其他职务的人士，非执行董事指不在公司担任除董事外的其他职务的 人士；独立董事指符合法律法规规定的独立董事任职资格之人士。 章程指引 95 第一百四十二条 公司设董事会，董事会由若干名董事组成，其中董事长一人，独 立非执行董事(独立於公司股东且不在公司内部任职的董事)3 人。 43 第一百四十三条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召 开七天前发给公司。 在不违反公司上市相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会 某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，其任期至公司的下届股东周年大会为止，并於 其时有资格重选连任。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意 接受选举而向发行人发出通知的最短期限，将至少为 7 天(该 7 天指由发行人就该选举发 送会议通知之後开始计算，而该期限不得迟於会议举行日期之前 7 天(或之前)结束)。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连 选连任。 股东大会在遵守有关法律、 行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未 届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 公司的董事会必须最少包括三分之一成员(且必须至少三名)为独立非执行董事，及其中至 少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专 长。此外，公司至少须有一名独立非执行董事通常居住於香港。 公司法 108 必备条款 87 补充修改意见 4 上市规则附录三第 4(2) 条 上市规则附录三第 4(4) 及 4(5)条 上市规则三章第 10 及 10A 条上市规则 19 章 第 18(1)条 44 第一百四十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属於公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 45 第一百四十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、 完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低於法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 46 第一百四十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百五十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案或其他证 券上市的方案； （七） 拟定公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理和其他高级管理人员(包括财务负责人)，决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制定公司章程修改方案； 必备条款 88 公司法 47、 81 章程指引 107 47 （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司经理的工作�蟊ú⒓觳榫�理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项，除第 (六)、 (七)、 (十二)项必须由三分之二以上的董事 表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 但法律、行政法规、《上海证 券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、本章程及 公司内部制度另有规定的，应从其规定。 第一百五十二条 公司必须设立审核委员会、薪酬及考核委员会、战略委员会及提 名委员会。 公司的审核委员会至少要有三名成员，其中又至少要有一名是如香港联交所证券上 市规则第 3.10(2)条所规定具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管 理专长的独立非执行董事。审核委员会的成员必须以上市发行人的独立非执行董事 占大多数，出任主席者亦必须为独立非执行董事。 公司的薪酬及考核委员会由独立非执行董事出任主席，大部分成员须为独立非执行 董事。 公司的战略委员会成员全部由董事组成，由董事长担任主席。 公司的提名委员会由董事会主席或独立非执行董事担任主席，成员须以独立非执行 董事占大多数。 上市规则 3 章第 21 及 25 条上市规则附录十 四第 A5.1 条 48 第一百五十三条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最 近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东 大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产 提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 公司法 121 必备条款 89 第一百五十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百五十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百五十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议、批准公司如下交易事项(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外)： （一） 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的 10%以上； （二） 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10％以上， 且绝对金额超过人民币 1,000 万元； （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 对金额超过人民币 100 万元； 49 （四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元； （五） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。 （六） 对外担保：除本章程第七十条所规定须由股东大会作出的对外担保事项 外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则： 1、 对於董事会权限范围内的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外， 还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 2、 董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失 的， 公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 （七） 关联交易：公司拟与关连自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上，但 低於人民币 300 万元或低於公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 交易事项， 以及公司拟与关连法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低於人民币 3,000 万 元或低於公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项，应当提交 公司董事会审议批准。 本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 50 第一百五十七条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促 、 检查董事会决议的实施情况； (三) 签署公司发行的证券； (四) 董事会授予的其他职权。 必备条款 90 第一百五十八条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职权。 第一百五十九条 董事会应定期举行会议，而董事会会议每年应至少两次。会议须 由董事长召集。 董事会定期会议应给予十四天通知，以让全体董事有机会出席。 有紧急事项需要讨论的，倘由三名以上董事或董事长或公司经理建议则须召集临时 董事会，并应按照本章程给予合理通知。定期会议并不包括以传阅书面决议案方式 取得董事会同意的惯例。 公司法 110 必备条款 91 第一百六十条 代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议後 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开前 5 日。 第一百六十二条 董事会及临时董事会召开的通知方式为当面递交、传真、特快专 递、挂号空邮、邮件、电话等。 必备条款 92 51 第一百六十三条 董事会会议通知应包括以下内容： （一） 会议日期及地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题；及 （四） 发出通知的日期。 第一百六十四条 董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会 议通知，应视作已向其发出会议通知。 第一百六十五条 董事会定期会议或临时会议可以透过其他电子通讯举行，只要与 会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百六十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(包括代理人在内)出席方 可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 公司法 111 必备条款 93 第一百六十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十八条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。董事会会议在保 障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式 作出决议，并由参会董事签字。 52 第一百六十九条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、 授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权书界定的授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 除香港联交所批准的情况外，公司董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人 拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票，在确定是否有 法定人数出席会议时，其本人亦不得点算在内。 公司法 112 必备条款 94 章程指引 121 第一百七十条 对需要临时董事会议通过的事项，如果董事会已将议案派发给全体 董事，并且签字同意的董事人数已达到本章程第一百零八条规定的作出决定所需的 人数，则可成为书面决议，而无需召集董事会会议，该等书面决议应被视为与经依 本章程相关条款规定的程序召开的董事会会议通过的决议具有同等法律效力。 第一百七十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董 事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规规定或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载於会议记录的，该 董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少於 10 年。 公司法 112 必备条款 95 53 第一百七十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开日期、 地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式及结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第十二章 公司董事会秘书 第一百七十三条 公司设董事会秘书一人，董事会秘书为公司的高级管理人员。 公司法 123 必备条款 96 第一百七十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由 董事会委任。其主要职责是： (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络，保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有 关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者谘询，向投资者 提供公司披露的资料； (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字； 公司法 123 必备条款 97 《境外上市公司董事 会秘书工作指引》 54 (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事、总经 理和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信 息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总经理和其他高级 管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录 等，保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件； (八)协助董事、监事、总经理和其他高级管理人员了解资讯披露相关法律、法规、 规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关於其 法律责任的内容； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证 券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列 席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将 有关监事和个人的意见记载於会议记录，同时向证券交易所报告； (十)有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程 规定的其他职责。 第一百七十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别 作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 必备条款 98 55 第十三章 公司经理及其他高级管理人员 第一百七十六条 公司应设经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设立副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 本章程第一百四十四条关於董事忠实义务及第一百四十五条(四)至(六) 关於勤勉 义务的规定，同时适用於高级管理人员。 必备条款 99 第一百七十七条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 总经理每届任期为 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百七十八条 公司经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的基本规章； (六) 提请聘任或者解聘公司副经理和其他高级管理人员(包括财务负责人)； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 必备条款 100 56 第一百七十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准後实施。 总经理工 作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十条 本公司经理可出席本公司董事会会议，但非本公司董事的经理在董 事会会议上没有投票表决权。 必备条款 101 第一百八十一条 公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百八十三条 副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进行 公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。 第一百八十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 必备条款 102 第十四章 监事会 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 公司法 117 必备条款 103 第一百八十六条 公司设监事会。监事会负责对董事会、董事、经理及公司其他高 级管理人员的监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司和公司员工的权益。 57 第一百八十七条 监事会由四人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年， 可以连选连任。 公司法 117 必备条款 104 补充修改意见 5 第一百八十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低於法定人数的， 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定， 履行监事职务。 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百八十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 监事会中两名监事由股东大会选举产生，职工代表监事两人通过 职工代表大会民主选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由监事会副主席召集和主持监事会会议。监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 公司法 81、 117 必备条款 105 第一百九十二条 公司董事、经理、财务负责人和高级管理人员不得兼任监事。 公司法 117 必备条款 106 第一百九十三条 监事会至少每六个月召开一次会议，由监事会主席负责召集。监 事可以提议召开临时监事会会议。 公司法 119 必备条款 107 58 第一百九十四条 监事会向股东大会负责，并依法行使以下职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司的财务； （三） 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者公司章程的行为进行监督；对违反法律、行政法规、 本章程或者 股东大会会议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前 述人员予以纠正； （五） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审； （六） 提议召开临时股东大会，在董事会不能履行《 公司法》 规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （七） 代表公司与董事交涉或者对董事起讼； （八） 向股东大会提出提案； （九） 依照《 公司法》 第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （十） 股东大会授予的其他职权。 监事可以列席董事会会议，但不得参与投票。 公司法 54、 55、 81 必备条款 108 59 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议必须由三分之二以上的监事会 成员出席方可举行。监事会决议必须经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签 名。监事会的决议，应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 公司法 119 必备条款 109 补充修改意见 6 上市规则附录十三 D 第 1(d)(ii)条 第一百九十六条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人 员所发生的合理费用，应当由公司承担。 公司法 118 必备条款 110 第一百九十七条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督 职责。 必备条款 111 第一百九十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议纪录，出席会议的监事应 当在会议纪录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百九十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 60 第十五章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管 理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年； （三） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，并对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七） 法律、 行政法规规定不得担任企业领导； （八） 非自然人； （九） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实 的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十一） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者高级管理人员的，该选举、 委派或者聘 任无效。董事、监事、 高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司法 146 必备条款 112 61 第二百零一条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人 的有效性，不因其在任职、选举或资格上有任何不规范行为而受任何影响。 必备条款 113 第二百零二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权 时，还应当对每名股东负有下列义务： (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； (三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限於)对公司有利的机会； (四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限於)分配权、表决权，但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。 必备条款 114 第二百零三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和 技能为其所应为的行为。 公司法 147 必备条款 115 第二百零四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵 守诚信原则，不应当置自己於自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原 则包括(但不限於)履行下列义务： (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事； (二)在其职权范围内行使权力，不得越权； (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许 或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； 公司法 147、 148 必备条款 116 62 (四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司 订立合同、交易或者安排； (六)未经股东大会在知情的情况下的同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋 取利益； (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产， 包括(但不限於)对公司有利的机会； (八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职 权为自己谋取私利； (十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人 名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他 个人债务提供担保； (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下 列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1.法律有规定； 2.公�\利益有要求； 3.该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 63 第二百零五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或 者机构(在本章程称为「 相关人」 )作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能 作的事： (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人； (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的 合夥人； (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者 与本条(一)、 (二)、 (三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他 高级管理人员在事实上共同控制的公司； (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 必备条款 117 第二百零六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定 因其任期结束而终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束後仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决於事件发生时与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 必备条款 118 第二百零七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除；但是本章程第六十六条所规定的 情形除外。 必备条款 119 64 第二百零八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立 的或者计画中的合同、交易，安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和其他高 级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事 会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未让其参加表决的会议上批准了该事 项，公司有权撤销该合同、交易或者安排；但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高 级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的， 有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 必备条款 120 第二百零九条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订 立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由於通知所列的内容，公 司日後达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董 事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 必备条款 121 第二百一十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。 必备条款 122 第二百一十一条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷 款担保。 前款规定不适用於下述情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了 履行其公司职责所发生的费用； 必备条款 123 公司法 16 65 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、 经理和其他高级管理人员及其相关人员提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百一十二条 若本公司违反前述有关借贷的条款，不论其借贷的条件如何，贷 款款项的收款人须立即向本公司偿还款项。 必备条款 124 第二百一十三条 公司违反第二百一十一条第一款的规定所提供的贷款担保，不得 强制公司执行；但下列情况除外： （一） 向公司或者其母公司的董事、监事、经理及其他高级管理人员的相关人提 供贷款时，提供贷款时人不知情的； （二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 必备条款 125 第二百一十四条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 必备条款 126 第二百一十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义 务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由於其失职给公司造成的损失； (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易， 以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他 高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易； (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包 括(但不限於)佣金； (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还本应交予公司的款项所赚取的、 或者可能赚取的利息。 必备条款 127 66 第二百一十六条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中 至少应当包括下列规定： (一) 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规 定》、 公司章程及香港证券及期货事务监察委员会核准(不时予以修订)的《公 司收购及合并守则》及《股份回购守则》规定，并协议公司将享有本章程规定 的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让； (二) 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其 对股东应尽的责任；及 (三) 本章程第第二百七十九条规定的仲裁条款 主 板 上 市 规 则 第 19A.54 和 第 19A.55 第二百一十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东 大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 必备条款 128 第二百一十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得 因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。本条所称公司被收购是指下列情 况之一： (一) 任何人向全体股东提出收购要约； (二) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为「控股股东」。「控股股东」的定义 与本章程第六十七条中的定义相同。 必备条款 129 67 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由於接受前 述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第二百一十九条 公司依照法律、行政法规和财政部制定的中国会计准则的规定， 制定本公司的财务会计制度。 公司法 163 必备条款 130 章程指引 149 第二百二十条 公司应当在每一会计年度终止时制作财务报告，并依法经审查验证。 公司财务报告包括以下财务会计报表及附录明细表： (一) 资产负债表； (二) 损益表； (三) 现金流量表； (四) 财务会计报表附录； (五) 利润分配表。 公司法 164 必备条款 131 第二百二十一条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政 法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 必备条款 132 上 市 规 则 十 三 章 第 46(2)(b)条 第二百二十二条 公司的财务报告应当在召开股东周年大会的二十日以前备置於本 公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司 至少应当在股东大会年会召开前二十一日将(1)前述报告或董事会报告连同资产负 债表(包括法律规定须附於资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表或(2)财 务摘要报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的 名册登记的地址为准。 公司法 165 必备条款 133 68 第二百二十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出 入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税後利润时，以 根据(i)中国会计准则及法规编制的；或(ii)国际或者境外上市地会计准则编制的，税 後利润数额中较少者为准。 必备条款 134 第二百二十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 必备条款 135 第二百二十五条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告， 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束後的六十天 内公布中期财务报告，会计年度结束後的一百二十天内公布年度财务报告。 对公司披露财务报告，法律、法规或公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从 其规定。 第二百二十六条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不 得以任何个人名义开立帐户存储。 公司法 171 必备条款 137 第二百二十七条 公司分配当年税後利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 章程指引 152 69 公司从税後利润中提取法定公积金後，经股东大会决议，还可以从税後利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金後所余税後利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 於催缴股款前已缴付的股款均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款收取於其 後宣派的股息。 关於行使权利终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权利须 於该等股息单连续两次未予提现後方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达受 件人而遭退回後，亦可行使该项权利。 在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对於无人认领的股利， 公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效届满前不得行使。关於行使权力 发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权 证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。关於出售未能联 络的股东的股份的权利，除非符合下列各项规定，否则不得行使该项权利：(1)有 关股份於十二年内至少已派发三次股息，而於该段期间无人认领股息：(2)公司在 十二年届满後於报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联交所 有关该意向。 第二百二十八条 资本公积金包括下列款项： (一)超过股票面额发行所得的溢价款； (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 必备条款 138 70 第二百二十九条 公司的公积金用於弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用於弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少於转增前公司注册资本的 25%。 公司法 168 章程指引 153 第二百三十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议後，公司董事会须在股东大 会召开後 2 个月内完成股息(或股份)的派发事项。 第二百三十一条 公司利润分配政策为： （一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股票或 者法律法规允许的其他方式分配股利。 （二） 按照前述第二百二十七条的规定，在提取 10%的法定公积金和根据公司发 展的需要提取任意公积金後，对剩余的税後利润进行分配。公司利润分配 不得超过累计可分配利润的范围。 第二百三十二条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应 付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或证券交易所有关规定的要 求。公司就在香港联交所上市的 H 股委任的收款代理人应为根据香港《受托人条 例》注册的信托公司。 公司若被授权没收无人认领的分配利润，该项权力在适用的有关实效期限届满前不 得行使。 必备条款 140 补充修改意见 8 第二百三十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百三十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准後实 施，审计负责人向董事会负责并报告工作。 71 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百三十五条 公司应当聘用符合国家有关规定的取得 「从事证券相关业务资格」 的独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告， 并对公司净资产进行验证及其他相关的咨询服务等业务。为本章程目的，公司随时 委任的会计师事务所将会是公司的核数师。 聘期结束，可以续聘。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会的首次股东年会前聘任，该会计师事务所 的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前段规定的职权时，由董事会行使该职权。 必备条款 141 第二百三十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账薄、财务会计报告及其他会计资料、不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十八条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至 下次股东年会结束时止。 必备条款 142 第二百三十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关资料和说明； (二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务必需 的资料和说明； (三)出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信 息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务的事宜发言。 必备条款 143 72 第二百四十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以 委任会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务 所，该等会计师事务所仍可行事。 必备条款 144 第二百四十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可 以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有 关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，其权利不因此而受影响。 公司法 169 必备条款 145 第二百四十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 必备条款 146 第二百四十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定，并报中国证监会备案。 公司法 169 必备条款 147 第二百四十四条 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补 会计师事务所职位的任何空缺，或者续聘一家由董事会聘任填补临时空缺的会计师 事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者 拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所(包括解聘、辞聘、退任 的会计师事务所)。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东， 除非书面陈述收到过晚，否则公司应当采取以下措施：(1)在为作出决议而发 出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述；(2)将该陈述副本作为通 知的附件以章程规定的方式送出给每位有权得到股东大会会议通知的股东。 (三) 如果有关会计师事务所的陈述未按上述第二项的规定送出，该会计师事务所可 要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或者与会议有关的其他信 息，并在该等会议上就涉及其作为工作前任会计师事务所的事宜发言。 公司法 169 补充修改意见 9 主 板 上 市 规 则 附 录 13D 第 1 节(e)(i) 73 第二百四十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 14 日通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应 当向股东大会说明公司有无不当事情。 公司法 169 必备条款 148 第二百四十六条 会计师事务所可用置於公司住所辞聘书面通知的方式辞去其职 务。该等通知在其置於公司住所之日或者通知中注明的较迟的日期生效。该通知应 当作出下列之一的陈述： (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明； (二)任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将通知复印件送出给有关主管部门。 如果通知载有前款第(二)项所提及的陈述，公司还应当将该陈述的副本备置於公 司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外 资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第(二)项所提及的陈述，会计师事务所可要 求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 补充修改意见 10 主 板 上 市 规 则 附 录 13D 第 1 节(e)(ii) 主 板 上 市 规 则 附 录 13D1 节(3)(iii) 第十八章 公司的合并与分立 第二百四十七条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规 定的程序通过後，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权 要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、 分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 必备条款 149 74 第二百四十八条 对於上述第二百四十七条项下的专门文件，境外上市外资股股东 可向公司明确书面要求公司提供通知、 资料或书面声明的印刷版本或以电子方式获 得公司该等通知、资料或者书面声明。如境外上市外资股股东提出要求获得公司该 等通知、资料或书面声明的印刷本、应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中 文印刷本或两者皆需。公司应根据该书面要求将相应文本按照其注册地址由专人或 以预付邮资函件方式送达。 境外上市外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当程序修改 其收取前述信息的方式及语言版本。同时，公司亦可发出书面通知要求境外上市外 资股股东确认以印刷本或电子方式收取公司通知、数据或书面声明。若公司於有关 法律、行政法规及公司股票上市地证券监督机构的相关规定指定的时间内，并未收 到境外上市外资股股东上述书面通知，则该等境外外资股股东将被视为以同一公司 按照本章程及有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监督机构的相关规定以公 司事先所指定的之方式(包括但不限於以电子方式在工地网站上发布)向其发送或 提供公司通知、数据或书面声明。 第二百四十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司法 172 必备条款 150 第二百五十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并於 30 日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 75 第二百五十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并後存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百五十二条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并於三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立後的公司承担连带责任。但是分立前与债 权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 公司法 175 必备条款 151 第二百五十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并於 30 日内在报 纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资後的注册资本将不低於法定的最低限额。 第二百五十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的应当依法向浙江省工商 行政管理局办理变更登记；公司解散的依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 必备条款 152 第十九章 公司解散和清算 第二百五十五条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (四) 依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销； 公司法 180 必备条款 153 章程指引 178 76 (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求人民 法院解散公司； (六) 公司因不能清偿到期债务被依法宣布破产。 第二百五十六条 公司有本章程第二百五十五条第(三)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2 ／ 3 以上通过。 必备条款 155 第二百五十七条 公司因本章程第二百五十五条第(一)项、第(三)项、第(四)项及第 (五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百五十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并於六十日内在报纸上公 告。清算组应当对债权进行登记。 债权人应自接到书面通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 公司法 185 必备条款 156 公司法 185 第二百五十九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、 债务； (六) 处理公司清偿债务後的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 公司法 184 必备条款 157 77 第二百六十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单後，应当制定 清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、 缴纳所 欠税款，清偿公司债务後的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。」 公司法 186 必备条款 158 第二百六十一条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单後，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产後，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司法 187 必备条款 159 第二百六十二条 公司清算结束後，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务账册，经一家在中国注册的会计师验证後，报股东大会或者有关主管机关 确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送浙 江省工商行政管理局，申请注销公司登记，公告公司终止。 公司法 188 必备条款 160 第二百六十三条 清算组成员应当忠於职守，依法履行清算义务。清算组成员不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百六十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 78 第二十章 公司章程的修订程式 第二百六十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改後，章程规定的事项与修改後的法律、 行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百六十六条 公司根据法律，行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。 公司法 12 必备条款 161 第二百六十七条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公 司审批部门和中国证监会批准後生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登 记。 公司法 12 必备条款 162 第二百六十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百六十九条 章程修改事项属於法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第二十一章 通知和公告 第二百七十条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第二百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 79 第二百七十二条 本章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向内资股股东发出 的公告或按有关规定及本章程须於中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上 刊登公告，有关报刊应当在中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指 定的；就向外资股股东发出的公告或按照有关规定及本章程有关规定及本章程须於 香港发出的公告而言，该公告必须按《上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。 第二百七十三条 公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，可以本 章程第二百四十八条所规定的方式送达。 第二百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，对於境外上市外资股股东，按照 本章程第二百四十八条的规定进行；对於内资股股东，以公告、专人送出、邮寄、 传真、电子邮件等方式进行。 第二百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮 件等方式进行。 第二百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮 件等方式进行。 第二百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第 2 个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期；公司通知以传真发出的，自发出之日起第 1 个工作日为送达日期；公司通 知以电子邮件发出的，自发出之 日起第 1 个工作日为送达日期。 第二百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。 80 第二十二章 争议的解决 第二百七十九条 公司遵从下述争议解决规则： (一)凡(i)公司与其董事或高级管理人员之间;及(ii)外资股股东(包括境外上市外资股 股东及非上市外资股股东)与公司之间，外资股股东(包括境外上市外资股股东 及非上市外资股股东)与公司董事、监事、经理或者其它高级管理人员之间，境 外上市外资股股东与非上市外资股股东、内资股股东之间，基於公司章程、《公 司法》和《特别规定》及其它有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与 公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张 提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者 争议整体；所有由於同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其 参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管 理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式 解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也 可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁後，对方必须在申请者选择的仲裁机 构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲 裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法 律；但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 必备条款 163 补充修改意见 11 81 第二十三章 附则 第二百八十条 除非公司章程另有规定，公司发给 H 股股东的通知，资料或书面声 明，须按该每一位 H 股股东注册地址(包括香港以外的位址)专人送达，或以邮递方 式寄至该每一位 H 股股东，给 H 股股东的通知应尽可能在香港投寄。 公司章程中关於刊登公告之报刊，应为国家有关法律、行政法规所指定或要求的报 刊。 必备条款 164 第二百八十一条 本章程所指「 会计师事务所」 的含义与「 核数师」 相同。 必备条款 165 第二百八十二条 本章程以中英两种文字书写，具有同等法律效力；如两种文本之 间有任何差异，应以在浙江省工商行政管理局最後一次核准登记後的中文版本为 准。 第二百八十三条 公司章程的解释权属於公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会 提交股东大会决议通过。 第二百八十四条 公司章程所称「 以上」 、 「 以内」 、 「 以下」 ，都含本数；「 不 满」 、 「 以外」 不含本数。